Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2022

Apr 29, 2022

关于华东建筑集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的鉴证报告 上会师报字(2022)第 4426 号

上会会计师事务所(特殊普通合伙)

中国 上海

• 防伪编码: 31000008202201630N
• 被审计单位名称: 华东建筑集团股份有限公司
• 报 告 文 号: 上会师报字 (2022) 第4426号
• 签字注册会计师: 张晓荣
• 注 师 编 号: 310000080382
• 签字注册会计师: 江燕
• 注 师 编 号: 310000080394
• 事务所名称: 上会会计师事务所 (特殊普通合伙)
• 事务所电话: 021-52920000
• 事务所地址: 上海市静安区威海路755号25层

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上令令计师事务所(特殊普通合伙)

Shanghai Certified Public Accountants (Special General Partnership)

关于华东建筑集团股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

上会师报字(2022)第 4426 号

华东建筑集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的华东建筑集团股份有限公司(以下简称"华建集团") 《关于 2021 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称"专项报 告")执行了鉴证工作。

一、管理层对专项报告的责任

华建集团管理层的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》的规定编制专项报告。这种责任包 括设计、实施和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制, 保证募集资金专项 报告的真实、准确和完整, 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报; 为募集 资金专项报告的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本 材料、口头证言以及其他必要的证据等。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和实施鉴证工作,以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

上令令计师事务所(特殊普通合伙)

Shanghai Certified Public Accountants (Special General Partnership)

三、鉴证结论

我们认为, 华建集团编制的截至 2021 年 12 月 31 日止的专项报告已经按照中国 证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规 范运作》等有关规定编制, 在所有重大方面如实反映了华建集团截至 2021 年 12 月 31日止的募集资金存放与实际使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供华建集团 2021 年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为华建集团 2021 年度报告的必备文件,随其他文件一 起报送并对外披露。

中国 上海

中国注册会计师 张 会 中国注册会计师 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 二〇二二年四月二十八日

华东建筑集团股份有限公司

关于 2021年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引等规定,华东建筑集团股份有限公 司(以下简称"公司")编制的截至2021年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报 告如下:

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及到账时间

根据本公司 2016年8月 25 日召开的 2016年第一次临时股东大会审议,并经中国证券监督管理 委员会证监许可[2017]3 号《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计(集团) 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本公司在上海证券交易所以每股人民 币 20.27 元的价格向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票 13,813,517 股, 实际募集资金总额人民币 279,999,989.59 元, 扣除各项发行费用人民币 8.163.207.35 元及对应的增值税进项税人民币 489,792.44 元后, 募集资金净额为人民币 271,346,989.80 元, 其中, 承销费用由主承销商海通证券股份有限公司(以下简称"海通证券")直接从募集资金总额中扣 除,验资费用由本公司另行支付。

最终, 本次非公开发行应募集资金人民币 279,999,989.59 元, 扣除承销费 8,599,999.79 元后计人民 币 271.399.989.80 元, 由海通证券于 2017 年 3 月 8 日汇入本公司于上海浦东发展银行股份有限公 司第一营业部开立的人民币募集资金专项账户 97990158000006806 账号内。上述募集资金金额和 资金到账时间业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年3月9日出具众会字(2017) 第2054号《验资报告》审验确认。

2、本年度募集资金使用金额和结余情况

金额单位: 人民币元

项目	金额
募集资金净额	271,399,989.80
减: 募集资金验资费用	53,000.00
加: 以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额	2,568,432.93
以前年度闲置资金用于现金管理取得的收益 加:	18,759,116.28
减: 以前年度募集资金投资项目1支出(信息化)	71,022,239.77
减: 以前年度募集资金投资项目2支出(收购景域园林 51%股权)	115,846,500.00
减:临时补充流动资金	100,000,000.00
本年年初募集资金余额	5,805,799.24

华东建筑集团股份有限公司

关于 2021 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

项目	金额
募集资金活期利息收入扣除手续费净额 加:	3,681.36
加: 闲置资金用于现金管理取得的收益	337,400.42
减: 募集资金投资项目1支出(信息化)	9,718,544.98
减: 募集资金投资项目2支出(收购景域园林 51%股权)	16,850,400.00
加: 归还用于临时补充流动资金的募集资金	100,000,000.00
减:临时补充流动资金	70,000,000.00
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金余额	9,577,936.04

截至 2021 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 9,577,936.04 元, 其中期末本公司主动进行现金管理的 金额为 9.261,958.16 元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规的 规定,结合本公司实际情况,制定了《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简 称"管理办法")。根据管理办法的规定,本公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行 严格的审批制度, 便于对募集资金使用情况进行监督, 以保证募集资金专款专用。

根据本公司于 2017年3月17日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订的 《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称"三方监管协议")约定:本公司在上海浦东发展 银行第一营业部开设的账号为97990158000006806 募集资金专项账户仅用于公司将通过非公开发 行股票募集的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用, 不得用作其他 用途。

根据 2017 年 8 月 29 日本公司第九届第二十次董事会及 2017 年 9 月 28 日本公司 2017 年第一次临 时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司 增资的议案》,同意新增华建数创(上海)科技有限公司(以下简称"华建数创")为现代建筑设 计大厦信息化改造项目的实施主体,同意本公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资 金中的人民币 8,940 万元对华建数创进行增资,并由华建数创以增资款对现代建筑设计大厦信息 化改造项目进行投入和实施。据此,本公司、华建数创于 2017 年 10 月 27 日与上海浦东发展银 行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称"四 方 监 管 协 议 "), 约 定 华 建 数 创 在 上 海 浦 东 发 展 银 行 第 一 营 业 部 开 设 的 账 号 为 97990078801500000123 募集资金专项账户仅用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的 存储和使用,不得用作其他用途。该专户已于 2019年 10月 18日完成募投项目先期投入及置换 工作后注销。

$\sqrt{2}$

关于 2021 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

上述三方监管协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在 重大差异,本报告期内该监管协议的履行不存在问题。

截至 2021年12月31日,本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设了1个募集资金专户,并 因对募集资金主动进行现金管理而银行系统自动生成1个子账号,募集资金存放情况如下:

金额单位: 人民币元

公司名称	开户银行	账号	期末余额
华东建筑集团股份有限公司	上海浦东发展银行第一营业部	97990158000006806	315,977.88
		97990076801900000445	9,261,958.16
合计			9,577,936.04

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1"募集资金使用情况对照表"。

2、募投项目先期投入及置换情况

根据 2019年9月 24日本公司第九届董事会第四十次会议及 2019年 10月 11日本公司 2019年第 二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资 项目的议案》,由于子公司华建数创于2019年引入外部战略投资者进行了混合所有制改革,已实 现由主要服务于集团内部的全资子公司向独立面向市场的经营实体的转型,不再适宜作为募集资 金投资项目的实施主体。鉴此,本公司以自有资金置换原以增资款形式拨付给华建数创的募集资 金 89,400,000.00 元其相应的利息及现金管理收益 3,800,157.59 元, 并于 2019 年 10 月 18 日完成该 项置换工作将华建数创原在上海浦东发展银行上海第一营业部开设的账号为 97990078801500000123 的募集资金专户进行了注销。

该项置换完成后,华建数创先期以募集资金投入的现代建筑设计大厦信息化改造项目累计 28,950,054.75 元全部变更为以其自有资金投入,同时原由华建数创投入和实施的该部分项目亦不 再作为募投项目,相应等额减少了现代建筑设计大厦信息化改造项目 2017 年和 2018 年的投入金 额。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据 2019年4月29日本公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的《关于使用部分募集资金 暂时补充流动资金的议案》,鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,减少财务费用, 降低公司运营成本,维护公司投资者的利益,在确保募集资金项目建设资金需求的前提下,结合 公司财务状况和生产经营需求,本公司拟使用不超过人民币 1.50 亿元闲置募集资金暂时补充公司 流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

华东建筑集团股份有限公司

关于 2021 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2019年5月27日本公司使用1亿元募集资金临时补充流动资金,并于2020年4月21日将1亿 元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

根据 2020年4月28日本公司第九届董事会第四十四次会议审议通过的《关于使用部分募集资金 临时补充流动资金的议案》,本公司拟使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动 资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2020年4月30日本公司使用了人民币1亿元募集资金暂时补充流动资金,并于2021年4月21 日将1亿元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

根据 2021 年 4 月 26 日本公司第十届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分募集资金暂时 补充流动资金的议案》,本公司拟使用不超过人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资 金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2021年4月28日本公司使用7,000万元募集资金临时补充流动资金,截至2021年12月31日该 笔资金尚未归还,仍处于本公司董事会审批授权的闲置募集资金临时补充流动资金的期限内。截 至 2022年4月25日, 公司已将实际用于暂时补充流动资金的人民币7,000万元闲置募集资金全 部归还至募集资金专用账户公司。

4、对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况

本着公司和股东利益最大化的原则,为提高闲置募集资金的使用效率,增加资金收益,本公司在 确保募投项目的资金正常使用及资金安全的前提下, 对闲置募集资金进行现金管理, 用于期限不 超过12个月的定期存款或购买期限不超过12个月的结构性存款或保本型理财产品。在上述额度 范围内, 资金可在12个月内滚动使用。

为控制风险,公司拟购买的结构性存款或保本型理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机 构,产品品种为安全性高,流动性好、有保本约定的结构性存款和保本型理财产品,且该投资产 品不得用于质押。该等结构性存款或购买保本型理财产品的发行主体与公司不存在关联关系。 历年使用闲置募集资金进行现金管理的额度、审批及收益情况如下所示:

金额单位: 人民币元

期间	审批情况	额度	现金管理收益
2017年度	2017年5月12日第九届董事会第十八次会议审议通过	250,000,000.00	6,507,305.55
2018年度	2018年4月26日第九届董事会第二十五次会议审议通过	230,000,000.00	8,182,722.24
2019年度	2019年4月29日第九届董事会第三十七次会议审议通过	200,000,000.00	3,805,175.75
2020年度	2020年4月28日第九届董事会第四十四次会议审议通过	50,000,000.00	263,912.74
2021年度	2021年4月26日第十届董事会第七次会议审议通过	40,000,000.00	337,400.42
合计			19,096,516.70

4

关于 2021 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2021年12月31日,本公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为 9,261,958.16 元, 用于上 海浦东发展银行的利多多通知存款,每七天为一个存款周期以到期本息金额作为存款本金自动续 存, 按中国人民银行七天通知存款基准利率上浮 49%计息, 2021 年度累计收到现金管理收益 337,400.42 元。

四、变更募投项目的资金使用情况

根据 2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及 2019年10月11日本公司 2019年第 二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资 项目的议案》,本公司认为"现代建筑设计大厦信息化改造项目"旨在提高公司整体管理和设计 能力,不对外产生收益,对公司整体业绩的提升作用在短期内较难显现。为提高募集资金使用效 率,公司拟将尚未使用的募集资金中的 21,063 万元变更为用于收购上海景域园林建设发展有限公 司(以下简称"景域园林")51%股权项目。具体内容详见本公司《关于使用自有资金置换部分 募集资金以及变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:临2019-048)。

变更募集资金投资项目后,本公司募集资金总额 27,134.70 万元, 其中 6,071.70 万元用于项目 1 现 代建筑设计大厦信息化改造项目, 21,063 万元用于项目 2 收购景域园林 51%股权项目。截至 2021 年12月31日,项目1现代建筑设计大厦信息化改造项目已按计划使用并将部分现金管理收益超 额投入,项目2收购景域园林51%股权项目根据股权收购协议之约定分4年逐笔支付股权转让款 而尚未使用完毕, 股权转让款支付进度如下:

序号	支付条件	支付比例	支付金额	实际支付时间
1	股权转让协议签订后15日内"	55.00%	77,279,394.10	2019年11月29日
			38,567,105.90	2020年1月8日
2	完成 2020 年业绩承诺后支付	$8.00\%$	16,850,400.00	2021年9月10日
3	完成 2021 年业绩承诺后支付	$8.00\%$	16,850,400.00	尚未支付
$\overline{4}$	完成 2022 年业绩承诺后支付	9.00%	18,956,700.00	尚未支付
5	基准日应收账款回收率达90%后支付	20.00%	42,126,000.00	尚未支付
合计		100.00%	210,630,000.00

注: 第一笔股权转让款含代扣代缴景域园林原自然人股东的股权转让所得个人所得税, 因此实际 款项支付分为两次, 2019年11月29日股权转让款直接支付给自然人股东, 2020年1月8日代扣 代缴个人所得税缴纳至上海市静安区税务局。2021年9月10日股权转让款直接支付给自然人股 东。

景域园林 2021年度实现的归属于公司股东净利润为 21,809,496.90 元, 详见附表 2 "变更募集资金 投资项目情况表"。

五、摹集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,规范管理和使用幕集资金, 并及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况,不存在募集资金管理和使用违规情 形。

六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

本公司独立财务顾问海通证券经核查后认为: 截至 2021年12月31日, 本公司募集资金存放和 使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法规和文件 的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行了相关信息披露义务, 不存在募集 资金使用违反相关法律法规的情形。海通证券对本公司 2021 年度募集资金存放与使用情况无异 议。

七、专项报告之批准

本专项报告业经本公司董事会于 2022年4月 28日批准报出。

附表 1: 募集资金使用情况对照表 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表

論制单位: 华东建筑集团聚分有 良公司												金额单位: 人民币万元
美美资金,4视					27,134.70		本年度投入募集资金总额					2,656.89
变更用途的寿命金总额					21,063.00
变更用途的募集资金总额比例					77.62%		己累计投入募集资金总额					21,343.77
承诺投资 三	目,食器分 己变更项 受到	募集资金 承诺投资 点额	投资总额 调整后	截至期末 承诺投入 额(1) 金	投入金额 本年度	截至期末 累计投入 金额(2)	$(3) = (1) - (2)$ 附投入金 截至期末 金额与承 额的差额 黑计投入	$\begin{array}{c} \left( \gamma _{\theta }\right) \; (\theta )= \ \left( 2\right) ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! !$ 載至期末 投入进度	项目达到 预定可使 川状态日 期	本年度实 的效益 些	煎计效益 是否达到	项目可行 性是否发 生正人变 化
现代建筑设计大厦 信息化改造项目	喫	27,134.70	6,071.70	5,071.70	971.85	8,074.08	$-2,002.38$	132.98	12月31日 2020年		不适用	КΠ
收购工域园林 51%股权项目			21,063.00	1,063.00 ដ	1,685.04	13,269.69	7,791.31	63.00	$11$ $\overline{F}$ 30 $\overline{F}$ 2019年	2,180.95	Юά	Кα
计合		27,134.70	27,134.70	27,134.70	2,656.89	21,343.77	5,788.93			2,180.95
未达到计划进度原因(分具体募投项目				旺 不适
项目可行性发生重大变化的情况说明				Æ 不适
募集资金投资项目先期投入及置换情况				$\prod_{i=1}^{n}$ 洋具		(二) 募投项目先期投入及置换情况"所述。
用闲量券集资金暂时补充流动资金情况				$\frac{1}{3}$ 异性	$\widehat{\mathbb{E}}$	用闲置募集资金暂时补充流动资金情况"所述。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况				$\frac{11}{3}$ 洋風		(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况"			所述。
用超導资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				旺 不适
票集资金结余的金额及形成原因				"凹、 过料		变更要投项目的资金使用情况"所述。
那集资金其他使用情况				沢

注 1: "本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2: "截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3: "本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4: 现代设计大厦信息化改造项目截至期末募集资金项目投入进度超过 100%, 原因系部分暂时闲置资金进行现金管理及活期存款利息收入形成的收益 也投入募集资金项目使用。

2021年度

募集资金使用情况对照表

附表 1

● 每冊而启四 | 胡佐賀寺井堂 编制单位单落东建筑集团股为有限公司 限么 E 附表 2:

变更募集资金投资项目情况表

2021年度

金额单位: 人民币万元

变更后的 Щ 项	对应的原子自	变更后项目 拟投入募集 资金总额	末计划 资金额 截至期 计投 礟	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额 নি	$(3)=(2)/(1)$ 投资进度 (9/0)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	发生重大变化 变更后的项目 可行性是否
收购景域园林 51%股权项目	现代建筑设计大厦 信息化改造项目	21,063.00	1,063.00 ឥ	1,685.04	13,269.69	63.00	11月30日 2019年	2,180.95	Кπ	否
计合		21,063.00	,063.00 'n	1,685.04	13,269.69			2,180.95
变更原因、	决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)			详见"四、		变更募投项目的资金使用情况"所述。
	未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)			不适用
	变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

注:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注册会计师工作单位变更事项登记 (特殊) Registration of the Change of Working Unit by a CPA 华库 同意调出 Agree the holder to be transferred from ZOSOS 2022 E 务所 CPAs^: $874 - 03 - 0$ 位录 $010119$ ž 焦点 $\overline{\text{d}}$ 协会盖章 奖 m sut Institute of CPAs fbirth æ 每 선 园 dentity card No. 船图面 orking unit $p\vert n$ Ħ g. $\mathbf{m}$ 道 同意调入
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2020年08月31日 上海市注册会计师协会 Date of Issuance Зd 2021年10月30日 本复印件已审核与原件一致

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