Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2021

Aug 8, 2021

关于请做好华东建筑集团 非公开发行股票发审委会议 准备工作的函之回复

$\lambda$

• 防 伪 编 码: 31000003202121173Z
• 被审计单位名称: 华东建筑集团股份有限公司
• 报 告 文 号: 众会字 (2021) 第07321号
• 严臻 签字注册会计师:
• 注 师 编 号: 310000032154
• 签字注册会计师: 王旭智
• 注 师 编 号: 310000034698
• 事务所名称: 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
• 事务所电话: 021-63525500
• 上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼 事务所地址: 18楼

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关于请做好华东建筑集团非公开发行股票

发审委会议准备工作的函之回复

众会字 (2021) 第 07321 号

中国证券监督管理委员会:

根据 贵会于 2021 年 8 月 3 日下发的《关于请做好华东建筑集团非公开发行股票发审委 会议准备工作的函》(简称"函件"),众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"申报 会计师")作为华东建筑集团股份有限公司(以下简称"申请人"或"公司")的申报会计师, 对函件中涉及申报会计师发表意见的相关问题进行了核杳, 回复如下:

除非文义另有所指,本回复中的简称与《申万宏源承销保荐有限责任公司和海通证券股 份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司本次非公开发行股票之尽职调查报告》(以下简 称"《尽职调查报告》")中的简称具有相同含义。

1.关于财务性投资。申请人持有江西省咨询投资集团有限公司34%和上海城创城市更 新股权投资基金合伙企业(有限合伙)11%比例的股权,截至2021年3月31日上述投资 的账面价值分别为 17495.62 万元和 9690.10 万元, 请申请人进一步说明并披露: (1) 申请人 投资上述投资公司约定的投资范围,是否符合公司主营业务及战略投资方向;(2)上述投 资公司最终投资项目的具体情况,是否有助于申请人获取技术、原料或渠道,是否符合不 界定为财务性投资的相关要求。请保荐机构和申报会计师说明核查过程、依据,并发表明 确的核查意见。

$\mathbf{1}$

回复:

一、请申请人进一步说明并披露:

(1) 申请人投资上述投资公司约定的投资范围, 是否符合公司主营业务及战略投资方

向

(一) 江西省咨询投资集团有限公司的情况

1、江西省咨询投资集团有限公司基本情况及约定的投资范围

江西省咨询投资集团有限公司(以下简称"江咨集团")的基本情况如下所示:

公司名称	江西省咨询投资集团有限公司
申请人认缴资本	6,800万元
申请人实缴资本	6,800万元
企业地址	江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道929号吉成大厦20层
法定代表人	余铁根
股权结构	申请人持股34%、江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公 司持股28.54%、江西省投资集团有限公司持股15.57%、北京大象 投资集团有限公司持股14.11%、江西省铁路航空投资集团有限公 司持股7.78%
经营范围	资产管理和股权管理; 资产运营和资本运营; 投资收益的管理及 再投资;招标代理及咨询服务,政府采购业务代理,国际招标业 务代理;工程技术咨询服务;工程项目管理及咨询服务;节能项 目咨询服务; 信息平台、信息技术和数据分析运用服务; 企业管 理咨询服务;省国资委授权的其他业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据江咨集团经营范围约定,其投资范围为"资产管理和股权管理;资产运营和资本运 营;投资收益的管理及再投资;招标代理及咨询服务,政府采购业务代理,国际招标业务代 理;工程技术咨询服务;工程项目管理及咨询服务;节能项目咨询服务;信息平台、信息技 术和数据分析运用服务; 企业管理咨询服务; 省国资委授权的其他业务。(依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。"

江咨集团是由江西省人民政府出资、省国资委监管的国有控股集团, 是江西省招标咨询 行业中资质齐全、技术实力雄厚、广泛覆盖各类行业的一家综合性招标咨询服务机构, 旗下 通过控制多家子公司开展相关业务。其控制范围内公司具有拥有工程造价咨询企业甲级资质 证书、工程招标代理机构甲级资格证书、工程咨询单位甲级资信证书(PPP咨询)(建筑)、 工程咨询单位乙级资信证书(市政公用工程)、工程咨询单位资格证书(机械、建筑)、国际 招标机构甲级资格证书、政府采购代理机构甲级资格证书和中央投资项目招标代理机构甲级 资格证书等多项资质证书。

2、申请人投资时间

申请人于 2017年通过增资方式取得江咨集团 34%股权, 合计出资 14,466.53 万元。该 项投资不属于本次非公开发行董事会召开前六个月至今发生的投资。

3、投资账面价值及占净资产的比例情况

截至 2021 年 3 月 31 日, 申请人所持有的江咨集团 34%股权, 在合并资产负债表中账 面价值为 17,495.62 万元。申请人最近一期末归属于公司股东权益合计为 301,760.53 万元, 江咨集团 34%股权对应账面价值的占比为 5.80%。

4、申请人对江咨集团的投资符合公司主营业务及战略投资方向

江咨集团是江西省国资监管的国有控股集团,旗下子公司所从事行业覆盖招标代理、工 程咨询及造价咨询等多个和申请人主营业务密切相关的行业。申请人对江咨集团的投资,有 利于申请人拓展江西省业务, 符合公司主营业务及战略发展方向。

(二)上海城创城市更新股权投资基金合伙企业(有限合伙)的情况

1、上海城创城市更新股权投资基金合伙企业(有限合伙)基本情况及约定的投资范围 上海城创城市更新股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"上海城创基金")的 基本情况如下所示:

公司名称	上海城创城市更新股权投资基金合伙企业(有限合伙)
申请人认缴资本	10,000万元
申请人实缴资本	10,000万元
企业地址	上海市虹口区邯郸路135号2幢310室
执行事务合伙人	上海城创投资管理股份有限公司
份额结构	上海国际集团资产管理有限公司持有22.00%、上海建工集团投 资有限公司持有11.00%、上海韵筑投资有限公司持有11.00%、 中远海运资产经营管理有限公司持有11.00%、申万宏源证券有 限公司持有22.00%、华融汇通资产管理有限公司持有11.00%、 北京启创新能投资管理中心(有限合伙)持有11.00%、上海城 创投资管理股份有限公司持有1.00%
经营范围	股权投资, 实业投资, 创业投资, 投资管理, 资产管理。 (依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据上海城创基金各合伙人于2016年签订的《合伙协议之补充协议》约定其投资目的 为: "逐步发展成为专注于产业驱动的城市更新运营商服务商: 从产业链角度挖掘、引进、 投资、扶持和培育一批符合上海城市经济结构战略调整导向的新兴成长型企业: 分享城市更 新和产业升级的发展成果,以最大效益回报投资人、回馈社会。"

上海城创基金工商登记约定的经营范围为:股权投资,实业投资,创业投资,投资管理, 资产管理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、申请人投资时间

上海城创基金系 2016年由申请人全资子公司上海韵筑投资有限公司(以下简称"韵筑 投资")与上海国际集团资产管理有限公司、上海建工集团投资有限公司、中远海运资产经 营管理有限公司等主体共同出资设立。韵筑投资为有限合伙人,出资10.000万元,持有份 额11%。该项投资不属于本次非公开发行董事会召开前六个月至今发生的投资。

3、投资账面价值及占净资产的比例情况

截至 2021 年 3 月 31 日, 申请人所持有的上海城创基金 11%合伙企业份额, 在合并资产 负债表中账面价值为 9,690.10 万元。申请人最近一期末归属于公司股东权益合计为 301.760.53 万元, 上海城创基金 11%合伙企业份额对应账面价值的占比为3.21%。

4、申请人对上海城创基金的投资符合公司主营业务及战略投资方向

随着我国城镇化建设的逐步深化,城市更新类业务将是上市公司开展工程设计和工程承 包业务的重要发展方向。申请人对上海城创基金的投资与公司主营业务发展联系紧密, 符合 公司的战略发展方向。

(2) 上述投资公司最终投资项目的具体情况, 是否有助于申请人获取技术、原料或渠

道, 是否符合不界定为财务性投资的相关要求

(一) 江咨集团业务、投资情况及有助于申请人获取业务渠道

1、江咨集团下属参控股公司情况

根据江咨集团的 2020年度审计报告及国家企业信用信息系统查询情况,江咨集团下属 控股公司及参股公司情况如下:

序号	企业名称	持股比例(%)
		直接	间接
$\mathbf{1}$	江西省机电设备招标有限公司	72.00
$\overline{2}$	江西省海济融资租赁股份有限公司	50.40
$\overline{3}$	江西国新咨询发展有限责任公司	51.00	13.68
$\overline{4}$	江西省江咨工程咨询有限公司	57.13	30.87
5	江西省国咨工程管理有限公司	40.00
6	江西鼎源工程咨询有限公司	34.00	12.24
$\overline{7}$	江西国宜工程咨询有限公司	10.10	30.40
8	南昌通汇资产经营管理有限公司	100.00
9	江西省江招科技有限公司	51.00	35.28
10	江西省江咨投控工程咨询有限公司	20.00	23.92
11	江西丰发工程咨询有限公司	10.00	36.08
12	江西省海济供应链管理有限公司		50.40
13	深圳市海济融资租赁有限公司		50.40
14	江西省江咨金发数据科技发展有限公司	16.00	25.20
15	深圳市江咨鹏诚工程咨询有限公司		46.64
16	江西省和纵招采咨询有限公司	i.	72.00
17	江西省江咨安瑞祺风险管理咨询顾问有限公司	50.00
18	江西省江咨城发工程咨询管理有限公司	15.00	34.00
19	江西省精彩纵横采购咨询有限公司		34.69

2、江咨集团业务情况

江咨集团是由江西省人民政府出资、省国资委监管的国有控股集团,是江西省招标咨询 行业中资质齐全、技术实力雄厚、广泛覆盖各类行业的一家综合性招标咨询服务机构, 拥有 工程造价咨询企业甲级资质证书、工程招标代理机构甲级资格证书、工程咨询单位甲级资信 证书(PPP咨询)(建筑)、工程咨询单位乙级资信证书(市政公用工程)、工程咨询单位资 格证书(机械、建筑)、国际招标机构甲级资格证书、政府采购代理机构甲级资格证书和中 央投资项目招标代理机构甲级资格证书等多项资质证书。

根据江咨集团审计报告,江咨集团合并报表范围主营业务收入包括:招标代理服务及标 书、工程咨询费收入、造价咨询费收入、融资租赁收入、贸易收入、项目代建收入、FTC 手续费收入及其他收入。

3、申请人对江咨集团的投资有助于其拓展主营业务渠道

江咨集团是江西省国资委控制下的国有控股集团和重要招标咨询服务机构。江咨集团及 其子公司拥有多项和申请人主营业务高度相关的资质和业务机会渠道。申请人主营业务为工 程设计和工程承包等业务,大部分业务订单均通过招投标实现。对江咨集团的战略投资,显 著有利于申请人获取业务机会信息和开拓业务渠道。

2018年10月,申请人控股子公司上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司与江咨集 团就南昌市吉成大厦设计采购施工 EPC 总承包签订《合同协议书》,实现主营业务的拓展。

未来, 申请人亦将和江咨集团保持继续合作, 以该战略入股作为契机, 利用江咨集团的 现有资源,依托江咨集团在江西省的品牌和市场优势,继续拓展江西省工程设计及工程承包 等主营业务的渠道和机会,以进一步夯实申请人布局全国的市场渠道开拓的战略规划。

除业务渠道的拓展外,依托江咨集团在江西省的品牌和市场优势,利用江咨集团现有资 源实现项目技术、客户、市场、人才等方面的优质资源共享,亦有助于进一步提升申请人业 务规模和实力。此外,江咨集团董事会中两名董事由申请人提名并经股东会选举产生。

江咨集团的业务符合申请人主营业务开拓方向,与申请人主营业务具备相关性和协同性。 申请人对江咨集团的投资, 有助于申请人拓展江西省的主营业务渠道。

6

4、申请人对江咨集团投资情况符合不界定为财务性投资的相关要求

申请人对江咨集团的投资,系为开拓江西省业务渠道而实施的,历史上亦存在明确的主 营业务相关合同, 且江咨集团董事会中两名董事由申请人提名并经选举后任职。江咨集团所 从事业务与申请人的主营业务密切相关, 符合申请人的主营业务及战略发展方向, 符合不界 定为财务性投资的相关要求。

(二)上海城创基金业务、投资情况及有助于申请人获取业务渠道

1、上海城创基金对外投资情况

根据上海城创基金 2020 年度信息披露报告, 上海城创基金所持有的对外投资情况如下:

2、上海城创基金业务情况

上海城创基金的管理人为上海城创投资管理股份有限公司,其他合伙人包括上海国际集 团资产管理有限公司、上海建工集团投资有限公司、中远海运资产经营管理有限公司等多家 国有投资及资产经营管理平台。前述主要合伙人均是申请人开拓主营工程设计及工程承包业 务的重要合作伙伴。

上海城创基金合伙协议明确,其设立目的为:"逐步发展成为专注于产业驱动的城市更 新运营商服务商;从产业链角度挖掘、引进、投资、扶持和培育一批符合上海城市经济结构 战略调整导向的新兴成长型企业; 分享城市更新和产业升级的发展成果, 以最大效益回报投 资人、回馈社会。"上海城创基金所设立投资的目的与申请人主营业务密切相关。

上海城创基金所直接投资的上海泓柯投资管理合伙企业(有限合伙)、昆山城创汇能投 资合伙企业(有限合伙)及上海城创瑾联投资管理合伙企业(有限合伙)均为有限合伙人份 额的投资。昆山城创汇能投资合伙企业(有限合伙)所投资的上海栖阅企业发展有限公司主 要持有上海鹍德企业发展有限公司股权。上海城创基金通过各层级最终投入项目运营实体公 司为上海闳树实业有限公司及上海鹍德企业发展有限公司。

上海闳树实业有限公司主要运营虹口城创中心项目。虹口城创中心项目由上海市地方金 融局正式授牌为"上海城市创新金融科技国际产业园",也是上海首个以金融科技为主导产 业的国际园区, 力争在上海建设金融科技中心过程中起到引领和带动的效应。目前该项目处 于开园运营阶段。该项目系申请人主营业务下游行业项目。

上海鹍德企业发展有限公司主要运营北德项目。北德项目为位于上海市北中环区域内独 立办公楼的运营管理项目, 当前处于正常运营阶段。该项目系申请人主营业务下游行业项目。

3、申请人对上海城创基金的投资有助于其拓展主营业务渠道

"十四五"规划和 2035 年远景目标纲要提出, 加快转变城市发展方向, 统筹城市规划 建设管理, 实施城市更新行动, 推动城市空间结构优化和品质提升。城市更新已成为我国重 塑城市产业结构、提升消费水平等的重要路径。城市更新类业务是上市公司开展工程设计和 工程承包业务等主营业务的重要战略发展方向。

申请人对上海城创基金的投资, 一方面有助于申请人获取相关投资项目的业务合同, 另 一方面亦有助于申请人在上海市城市更新中拓展业务和强化品牌形象,以讲一步拓展主营业 务渠道。

2017年3月, 申请人全资子公司华东建筑设计研究院有限公司(以下简称"华东院") 已与上海城创基金项下所投资的公司上海闳树实业有限公司就虹口城创中心项目签订了《建 设工程设计合同》,以实现主营业务的拓展。

此外,申请人对上海城创基金的投资,还有助于申请人深化与上海国际集团资产管理有 限公司、上海建工集团投资有限公司、中远海运资产经营管理有限公司等其他行业相关基金 合伙人的业务合作,进一步拓展主营业务渠道。

2019年10月,申请人全资子公司华东院与上海国际集团有限公司签署关于外滩国际大 楼改造项目之《工程设计合同》,以实现主营业务的拓展。

上海城创基金主要围绕城市更新进行投资运营, 符合申请人主营业务开拓方向, 与申请 人主营业务具备相关性和协同性。申请人对上海城创基金的投资,在多个方面均有助于申请 人拓展主营业务渠道。

4、申请人对上海城创基金投资情况符合不界定为财务性投资的相关要求

申请人对上海城创基金的投资,系为开拓城市更新相关设计及工程主营业务渠道而实施 的,历史上亦存在明确的主营业务相关合同。上海城创基金所实施投资与申请人的主营业务 密切相关, 符合申请人的主营业务及战略发展方向, 符合不界定为财务性投资的相关要求。

二、请保荐机构和申报会计师说明核查过程、依据,并发表明确的核查意见

(一) 核查过程

申报会计师主要履行了以下核查程序:

1、核查了申请人报告期内开展财务性投资的情况,取得了各期末财务性投资的明细:

2、核查了申请人董事会前6个月至本回复出具日开展财务性投资的明细记录,核查了 申请人期末货币资金的构成, 询问其开展财务性投资的目的, 并获取了相关协议及历史公告 文件;

3、核查了申请人对江咨集团的投资情况,并查询了相关工商信息资料,获取并审阅了 江咨集团公司章程、2020年度审计报告以及与该投资相关的主营业务合同;

4、核查了申请人对上海城创基金的投资情况,并查询了相关工商信息资料,获取并审 阅了上海城创基金合伙协议、2020年度审计报告、2020年度信息披露报告以及与该投资相 关的主营业务合同。

(二) 核查意见

经核查, 申报会计师认为:

1、申请人对江咨集团及上海城创基金的投资符合公司主营业务及战略投资方向, 有助 于申请人拓展业务渠道, 符合 2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》中有关"围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投 资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为 财务性投资"的相关要求。

(本页无正文,为《关于请做好华东建筑集团非公开发行股票发审委会议准备工作的函之回 复》之签字页)

中国注册会计师

中国注册会计师

中国,上海

2021年8月8日

$\sim 10^{11}$ and $\sim 10^{11}$

Zhonghua Certified Public Accountants LLP

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年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal

严臻(310000032154) 您已通过2020年年检 上海市注册会计师协会 2020年08月31日

年
/y $\mathcal{F}_{m}$

日 $/\mathrm{d}$

$\mathfrak{c}_{\mathcal{I}\mathfrak{N}}$

证书编号:
No. of Certificate

310000032154

批准注册协会:
Authorized Institute of CPAs 上海市注册会计师协会 2003年 11月 11月

发证日期: Date of Issuance

$\mathcal{L}_\rho$

王旭智	眠	1987-02-02	众华会计师事务所(特殊普通 合伙	34020319870202001X
$\frac{1}{2}$ Full name	別 Sex	出生日期 Date of birth	工作单位 Working unit	身份证号码 Identity card No.

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

$\mathcal{F}_{\text{lm}}$ 日 $/d$

ŷ

证书编号:
No. of Certificate

310000034698

批准注册协会: 上海市注册会计师协会

$23$ 日 $_{/\text{d}}$ 月 $\binom{m}{m}$ 发证日期:
Date of Issuance 2014 年
/y $04$

证书序号: 6006271	畺 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 凭证.	出 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发。 $\sim$ က	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, 租、出借、转让。 4,	政部门交回《会计师事务所执业证书》	发证机	$\Box$ 年 OTOT	中华人民共和国财政部制 1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、
		执业证书 事务所 会计师	称: 众华会计师事务所(特殊普通合伙)	陆土敏	嬗 上海市嘉定工业区叶城路1630号51 1088室 所:	普通合伙制	68号) (转制批文 护财会 [2013] Ğ, 沪财会 [98] 153号 31000003	3年11月20日) 1998年12月23日 (转制日期 201
$\frac{1}{2}$			名	首席合伙人: 任会计师: H	场 顿 经	织形式; 组	执业证书编号: 批准执业文号:	批准执业日期:

$1 - 2 - 1 - 1$

ŗ.