Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

华东建筑集团股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况

的鉴证报告

防 伪 编 码: 31000003202120061K 华东建筑集团股份有限公司 被审计单位名称: 众会字 (2021) 第04199号 报告文号: 签字注册会计师: 严臻 310000032154 注师编号: 王旭智 签字注册会计师: 310000034698 注师编号: 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所名称: 事务所电话: 021-63525500 上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼 事务所地址: 18楼

业务报告使用防伪编码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出 具, 业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。 报告防伪信息查询网址: https://zxfw.shcpa.org.cn/codeSearch

专项鉴证报告

众会字 (2021) 第 04199号

华东建筑集团股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的华东建筑集团股份有限公司(以下简称"华建集团")截至2020年12 月 31 日止的《华东建筑集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下 简称"专项报告")。

一、管理层对专项报告的责任

提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 及相关格式指引等规定编制专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏是华建集团管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对专项报告 是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重 新计算,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的基础。

四、鉴证结论

我们认为,华建集团的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号 -- 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》及相关格式指引等规定编制,反映了华建集团截至2020年12月31日止 的募集资金存放与实际使用情况。

$\mathbf{1}$

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供华建集团 2020 年度报告披露之目的使用, 未经我所书面同意, 不得用作任 何其他目的。

众华会计师事务所 普通合伙 (蛙

中国注册会计师

中国,上海

2021年4月26日

众华会计师事务所(特殊普通合伙) ∧ ← ← △ ← / ハ= = → っ / · ヽ : : → → → → → → → → → → → → → → → → →

$\overline{2}$

Zhonghua Certified Public Accountants LLP

17F-18F, East Tower, 1089 Dong Da Ming Road, Raffles City The Bund, Hongkou District, Shanghai, 200082, China
T: 021-6352 5500 F: 021-6352 5566 Web: www.zhonghuacpa.com

华东建筑集团股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引等规定,华东建筑 集团股份有限公司(以下简称"公司")编制的截至 2020年12月31日的募集资金存放与实 际使用情况的专项报告如下:

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额及到账时间

根据本公司 2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议,并经中国证券 监督管理委员会证监许可[2017]3 号《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑 设计(集团)有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本公司在上海证券 交易所以每股人民币 20.27 元的价格向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行人民 币普通股(A股)股票 13,813,517 股, 实际募集资金总额人民币 279,999,989.59 元, 扣除各 项发行费用人民币 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税人民币 489,792.44 元后, 募集资金 净额为人民币 271,346,989.80 元, 其中, 承销费用由主承销商海通证券股份有限公司(以下 简称"海通证券")直接从募集资金总额中扣除,验资费用由本公司另行支付。

最终, 本次非公开发行应募集资金人民币 279,999,989.59 元, 扣除承销费 8,599,999.79 元后计人民币 271,399,989.80 元, 由海通证券于 2017 年 3 月 8 日汇入本公司于上海浦东发 展银行股份有限公司第一营业部开立的人民币募集资金专项账户 97990158000006806 账号 内。上述募集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年 3月9日出具众会字(2017)第2054号《验资报告》审验确认。

$\mathbf{1}$

一、募集资金基本情况(续)

(二)本年度募集资金使用金额和结余情况

金额单位: 人民币元

项 目	额 金
募集资金净额	271,399,989.80
减: 募集资金验资费用	53,000.00
加: 以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额	2,564,687.60
加: 以前年度闲置资金用于现金管理取得的收益	18,495,203.54
减: 以前年度募集资金投资项目 1 支出 (信息化)	59,988,771.09
减: 以前年度募集资金投资项目2支出(收购景域园林51%股权)	77,279,394.10
减: 临时补充流动资金	100,000,000.00
本年年初募集资金余额	55, 138, 715. 75
募集资金活期利息收入扣除手续费净额 加:	3,745.33
加: 闲置资金用于现金管理取得的收益	263,912.74
减: 募集资金投资项目1支出(信息化)	11,033,468.68
减: 募集资金投资项目2支出(收购景域园林51%股权)	38,567,105.90
加: 归还用于临时补充流动资金的募集资金	100,000,000.00
减: 临时补充流动资金	100,000,000.00
截至 2020年12月31日募集资金余额	5,805,799.24

截至 2020年12月31日, 募集资金余额为 5,805,799.24 元, 其中期末本公司主动进行 现金管理的金额为 5,672,562.72 元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,本公司依照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 等有关法律、法规的规定,结合本公司实际情况,制定了《华东建筑集团股份有限公司募集 资金管理办法》(以下简称"管理办法"),该管理办法于 2016年10月26日经本公司第九届 董事会第十二次会议审议通过。根据管理办法的规定,本公司对募集资金采用专户存储制度, 对募集资金实行严格的审批制度, 便于对募集资金使用情况进行监督, 以保证募集资金专款 专用。

二、募集资金管理情况(续)

根据本公司于 2017年3月17日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通 证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称"三方监管协议")约定: 本公司 在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990158000006806 募集资金专项账户仅用 于公司将通过非公开发行股票募集的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的 存储和使用, 不得用作其他用途。

根据 2017年8月29日本公司九届二十次董事会及 2017年9月28日本公司 2017年第 一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对 全资子公司增资的议案》,同意新增华建数创(上海)科技有限公司(以下简称"华建数创") 为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体,同意本公司以现代建筑设计大厦信息化改 造项目项下募集资金中的人民币 8,940 万元对华建数创进行增资,并由华建数创以增资款对 现代建筑设计大厦信息化改造项目进行投入和实施。据此,本公司、华建数创于 2017 年 10 月 27 日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存 储四方监管协议》(以下简称"四方监管协议"), 约定华建数创在上海浦东发展银行第一营 业部开设的账号为 97990078801500000123 募集资金专项账户仅用于现代建筑设计大厦信息 化改造项目的募集资金的存储和使用, 不得用作其他用涂。

上述三方监管协议、四方监管协议俱与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方 监管协议(范本)》不存在重大差异,本报告期内各监管协议的履行不存在问题。

截至 2020年12月31日,本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设了1个募集资金 专户,并因对募集资金主动进行现金管理而银行系统自动生成1个子账号,募集资金存放情 况如下:

金额单位: 人民币元

公司名称	开户银行	账号	期末余额
华东建筑集团股份	上海浦东发展银行	97990158000006806	133,236.52
有限公司	第一营业部	97990076801900000445	5,672,562.72
合 τt			5,805,799.24

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 1 "募集资金使用情况对照表"。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

根据 2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及 2019年10月11日本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变 更募集资金投资项目的议案》, 由于子公司华建数创于 2019 年引入外部战略投资者进行了 混合所有制改革,已实现由主要服务于集团内部的全资子公司向独立面向市场的经营实体的 转型,不再适宜作为募集资金投资项目的实施主体。鉴此,本公司以自有资金置换原以增资 款形式拨付给华建数创的募集资金 89,400,000.00 元其相应的利息及现金管理收益 3.800.157.59 元, 并于 2019 年 10 月 18 日完成该项置换工作将华建数创原在上海浦东发展 银行上海第一营业部开设的账号为 97990078801500000123 的募集资金专户进行了注销。

该项置换完成后,华建数创先期以募集资金投入的现代建筑设计大厦信息化改造项目累 计 28,950,054.75 元全部变更为以其自有资金投入, 同时原由华建数创投入和实施的该部分 项目亦不再作为募投项目,相应等额减少了现代建筑设计大厦信息化改造项目 2017 年和 2018年的投入金额。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据 2019年 4月 29日本公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的《关于使用部 分募集资金暂时补充流动资金的议案》,鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率, 减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司投资者的利益,在确保募集资金项目建设资金 需求的前提下,结合公司财务状况和生产经营需求,本公司拟使用不超过人民币 1.50 亿元 闲置募集资金暂时补充公司流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2019年5月27日本公司使用1亿元募集资金临时补充流动资金,并于2020年4月21 日将1亿元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

根据 2020 年 4 月 28 日本公司第九届董事会第四十四次会议审议通过的《关于使用部 分募集资金临时补充流动资金的议案》,本公司拟使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂 时补充公司流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2020年4月30日本公司使用1亿元募集资金临时补充流动资金,截至2020年12月31 日该笔资金尚未归还,仍处于本公司董事会审批授权的闲置募集资金临时补充流动资金的期 限内。

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

(四) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况

本着公司和股东利益最大化的原则,为提高闲置募集资金的使用效率,增加资金收益, 本公司在确保募投项目的资金正常使用及资金安全的前提下,对闲置募集资金进行现金管理, 用于期限不超过 12 个月的定期存款或购买期限不超过 12 个月的结构性存款或保本型理财 产品。在上述额度范围内, 资金可在12个月内滚动使用。

为控制风险,公司拟购买的结构性存款或保本型理财产品的发行主体为能提供保本承诺 的金融机构,产品品种为安全性高,流动性好、有保本约定的结构性存款和保本型理财产品, 且该投资产品不得用于质押。该等结构性存款或购买保本型理财产品的发行主体与公司不存 在关联关系。

历年使用闲置募集资金进行现金管理的额度、审批及收益情况如下所示:

金欲早1½: 人氏巾兀

$A # x # M$

期 间	审批情况	额度	现金管理收益
	2017年5月12日
2017年度	第九届董事会第十八次会议	25,000.00	6,507,305.55
	审议通过
	2018年4月26日
2018年度	第九届董事会第二十五次会议	23,000.00	8,182,722.24
	审议通过
	2019年4月29日
2019年度	第九届董事会第三十七次会议	20,000.00	3,805,175.75
	审议通过
	2020年4月28日
2020年度	第九届董事会第四十四次会议	5,000.00	263,912.74
	审议通过
计 合			18,759,116.28

截至 2020 年 12 月 31 日, 本公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为 5,672,562.72 元,用于上海浦东发展银行的利多多通知存款,每七天为一个存款周期以到期本息金额作为 存款本金自动续存, 按中国人民银行七天通知存款基准利率上浮 49%计息, 2020 年度累计 收到现金管理收益 263,912.74 元。

四、变更募投项目的资金使用情况

根据 2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及 2019年10月11日本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变 更募集资金投资项目的议案》,本公司认为"现代建筑设计大厦信息化改造项目"旨在提高 公司整体管理和设计能力,不对外产生收益,对公司整体业绩的提升作用在短期内较难显现。 为提高募集资金使用效率, 公司拟将尚未使用的募集资金中的 21,063 万元变更为用于收购 上海景域园林建设发展有限公司(以下简称"景域园林")51%股权项目。具体内容详见本公 司《关于使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的公告》(公告编号: 临 2019-048)。

变更募集资金投资项目后,本公司募集资金总额 27,134.70 万元, 其中 6,071.70 万元用 于项目 1 现代建筑设计大厦信息化改造项目, 21,063 万元用于项目 2 收购景域园林 51%股 权项目。截至 2020年12月31日,项目1现代建筑设计大厦信息化改造项目已按计划使用 并将部分现金管理收益超额投入,项目 2 收购景域园林 51%股权项目根据股权收购协议之 约定分4年逐笔支付股权转让款而尚未使用完毕,股权转让款支付进度如下:

序号	支付条件	支付比例	支付金额	实际支付时间
	股权转让协议签订后 15日内注	55.00%	77,279,394.10	2019年11月29日
			38,567,105.90	2020年1月8日
$\overline{2}$	完成 2020 年业绩承诺后支付	8.00%	16,850,400.00	尚未支付
3	完成 2021 年业绩承诺后支付	8.00%	16,850,400.00	尚未支付
4	完成 2022 年业绩承诺后支付	$9.00\%$	18,956,700.00	尚未支付
	基准日应收账款回收率达 90%后支付	20.00%	42,126,000.00	尚未支付
合计		100.00%	210,630,000.00

注: 第一笔股权转让款含代扣代缴景域园林原自然人股东的股权转让所得个人所得税, 因此实际款项支付分为两次, 2019年 11月 29日股权转让款直接支付给自然人股东, 2020 年1月8日代扣代缴个人所得税缴纳至上海市静安区税务局。

景域园林 2020年度实现的归属于公司股东净利润为 29,946,580.56 元, 详见附表 2 "募 集资金使用情况对照表"。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,规范管理 和使用募集资金,并及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况,不存在募集 资金管理和使用违规情形。

六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核査报告的结论性 意见

本公司独立财务顾问海通证券经核查后认为: 截至 2020 年 12 月 31 日, 公司募集资金 存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和 文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行了相关信息披露义务, 不 存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

基于以上情况,本公司独立财务顾问对公司2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

七、专项报告之批准

本专项报告业经本公司董事会于 2021 年 4 月 26 日批准报出。

附表 1: 募集资金使用情况对照表 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表

ا ⊺ '
$\frac{1}{2}$

附表 1:		动摇				募集资金使用情况对照表
	编制单位:	华东建筑集团股份有限公	E			2020年度				金额单位:	人民币万元
募集资金总额	¥				27,134.70	本年度投入募集资金总额						4,960.06
变更用途的募集资金总额		$\mathbf{v}$			21,063.00
变更用途的募集资金总额比例					77.62%	累计投入募集资金总额 ΠJ						18,686.87
承诺投资 项目	已变更项目, 含部分变更	诺投资总额 募集资金承	投资总额 调整后	诺投入金额 截至期末承 $\widehat{C}$	投入金额 本年度	计投入金额 截至期末累 $(2)$	差额(3)=(1)-(2) 诺投入金额的 投入金额与承 截至期末累计	截至期末投 入进度(%) $(4)=(2)(1)$	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	预计效益 是否达到	项目可行性 是否发生重 大变化
大厦信息化改 现代建筑设计 造项目	是	27,134.70	6,071.70	6,071.70	1,103.35	7,102.22	$-1,030.52$	116.97	12月31日 2020年	ï	不适用	КД
收购景域园林 51%股权项目		$\mathbf{I}$	21,063.00	21,063.00	3,856.71	11,584.65	9,478.35	55.00	11月30日 2019年	2,994.66	是	否
合计		27,134.70	27,134.70	27,134.70	4,960.06	18,686.87	8,447.83			2,994.66
未达到计划进度原因	(分具体募投项目				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					1 ,, 详见	$\bigcup$	募投项目先期投入及置换情况"所述。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					$\frac{11}{3}$ 详见	$\bigcup$	用闲置募集资金暂时补充流动资金情况"所述。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况					1 $\tilde{\nu}$ 详见	巴 (	对闲置募集资金进行现金管理,	投资相关产品情况"所述。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					Ė 33 详见	食	更募投项目的资金使用情况"所述。
募集资金其他使用情况					无

$\infty$

注1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

						变更募集资金投资项目情况表
	疏集团股份有 编制单位: 华东建					2020年度				金额单位: 人民币万元
变更后的 项目	应的原项目	募集资金总额 变更后项目拟投		累计投资金额 截至期末计划 $\widehat{\Xi}$	本年度实际 入金额 块	投入金额 实际累计 $\widehat{c}$	$(3)=(2)(1)$ 投资进度 (9/6)	可使用状态日期 项目达到预定	本年度实现 的效益	预计效益 是否达到	发生重大变化 变更后的项目 可行性是否
收购景域园林 51%股权项目	现代建筑设计大厦 信息化改造项目		21,063.00	21,063.00	3,856.71	11,584.65	55.00	11月30日 2019年	2,994.66	是	КД
合计			21,063.00	21,063.00	3,856.71	11,584.65			2,994.66
	变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)					详见"四、变更募投项目的资金使用情况"所述。
	未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)				不适用
	变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				$\cdots$ 不适用

附表 2:

注:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

$\begin{array}{c}\n0\n\end{array}$

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal

月 $/m$ $\boxminus$ 年
ly $/{\rm d}$

证书编号:
No. of Certificate

310000032154

批准注册协会:
Authorized Institute of CPAs 上海市注册会计师协会

发证日期: Date of Issuance

4

2003 年 11 月 $11 \n\begin{array}{c}\n1 \
\hline\n\end{array}$

$\mathbb{C} \mathcal{I}_0$

王旭智	昕	1987-02-02	工 作 单 位 众华会计师事务所 (特殊普通 合伙	34020319870202001X
文 name Full	鄍	出生 出期 Date of birth	Working unit	Identity card No. 身份证号码
掣	Sex 垫

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after
this renewal.

日 $\overline{d}$

$\mathcal{Q}$

月 $\binom{F}{m}$

证书编号:
No. of Certificate 310000034698

$\angle$

ran
Ar

批准注册协会: 上海市注册会计师协会
Authorized Institute of CPAs

发证日期:	2014 年 04 月		/m	23日
Date of Issuance

						王							$\Box$
000627 证书序号:	吾 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	部门依法审批, 准予执行注册会计师法定业务的	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,	应当向财政部门申请换发。	《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、	转让。 出借、	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的,	o 政部门交回《会计师事务所执业证书》		发证机关:		出 年 OIO UOI		中华人民共和国财政部制
			凭证。				租.
				$\sim$		ຕ໌
														沪财会 [2013] 68号)
			所										$\frac{1}{2}$	(转制批文
			务
			$\frac{4\pi}{\mu}$	执业证书		称: 众华会计师事务所(特殊普通合伙)				上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢 1088室				沪财会 [98] 153号	1998年12月23日 (转制日期 2013年11月20日)
			会计师					陆士敏				普通合伙制	31000003
										所 :		$\ddot{\vec{K}}$
								席合伙人:	任会计师:	场 軌		彩 织	执业证书编号:	批准执业文号:	批准执业日期:
						名		首	#	经		组

$\ddot{\phantom{0}}$

1990年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992 年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992年,1992

$\frac{1}{1}$ $\bigcirc$ 期货相关业务 我准 证书序号:000357 国家的关系的 中国证券监督管理委员会审查, $\mathbb{I}$ 在十二 执行证券、 公计师重科系 कें 证书有效期至: 发证时 $\begin{tabular}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$ 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 首席合伙人: 孙勇 35 订券 证书号: 经财政部、 THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE 百日中日 $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$