Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2021

Mar 28, 2021

公司简称：华建集团 证券代码：600629

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就 之

独立财务顾问报告

2021 年 3 月

目 录

一、释义 ............................................................................................. 3 二、声明 ............................................................................................. 4 三、基本假设 ..................................................................................... 5 四、本次激励计划履行的审批程序 ................................................... 6 五、第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ..................... 7 六、限制性股票第一个限售期届满的说明 ....... 错误!未定义书签。 七、第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 ................... 11 八、独立财务顾问的核查意见 ......................................................... 12

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一、释义

1. 华建集团、本公司、公司：华东建筑集团股份有限公司。

2. 本激励计划、激励计划：以华建集团股票为标的，对公司董事、高级管理人 员、管理和技术骨干、其他对公司发展有重大贡献的员工进行的长期性激励 计划。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、公司管理和技术骨干、其他对公司发展有重大贡献的员工。

5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公 司股份的价格。

7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件。

10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

12. 《试行办法》：《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

13. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《公司章程》：《华东建筑集团股份有限公司章程》。

15. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所：上海证券交易所。

17. 元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华建集团提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对华建集团股东是否公平、合理，对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华建集团的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东 大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和 上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度 有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“171 号文”）、《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最

• 终能够如期完成；

• （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面

• 履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划履行的审批程序

华建集团本次激励计划已履行必要的审批程序：

1、2018 年 12 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议，审议 通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》等议案，公司拟采用定向增发方式向部分董事、高级管 理人员和核心技术骨干（合计 379 人）授予 1,296.62 万股限制性股票，占公司 股本总额的 3.0%，授予价格为 5.86 元。

2、2019 年 3 月 4 日，公司召开第九届董事会第三十五次临时会议，审议通 过了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）>及其摘要的议案》，公司对激励计划草案进行修订。

3、2019 年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 13 日，公司对激励对象的名单在公司内 部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有 关的任何异议。

4、2019 年 3 月 12 日，上海市国资委向公司出具了《关于同意华建集团实 施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]43 号），原则同意激励 计划草案（修订稿）。

5、2019 年 3 月 14 日，公司监事会披露了《关于 2018 年限制性股票激励计 划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6、2019 年 3 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，出席会议的 股东和代理人人数为 68 人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）达 3.20 亿股，经投票表决，以 3.17 亿股同意（占有效表决票 99.08%的比例）的结 果审议通过了相关议案。

7、2019 年 3 月 20 日，公司召开了第九届董事会第三十六次临时会议审议 授予限制性股票相关事项，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满 足，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2019 年 3 月 20 日为授予日，向 341 名激励对象授予 12,966,200 股限制性股票，占公司股本 总额的 3.00%。

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8、在实际缴款过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃购买全部限制性 股票，本次激励计划授予数量由 1,296.62 万股调整为 1,291.94 万股，授予人数 由 341 人调整为 339 人。

9、2019 年 3 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司激励对 象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具编号为“众会字 （2019）第 2324 号”《验资报告》，截止 2019 年 3 月 20 日，公司共收到 339 名激励对象认购 12,919,400 股限制性股票缴纳的合计 75,707,684.00 元人民币认 购资金，各激励对象均以货币出资，其中新增股本人民币 12,919,400.00 元，转 入资本公积人民币 62,738,284.00 元。

10、2019 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 28 日，公司分别向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）提 交本次激励计划的登记材料。3 月 29 日，中登上海公司出具了《证券变更登记 证明》，公司定向发行 12,919,400 股股票登记完成，公司总股本由发行的 432,208,132 股变更为 445,127,532 股。

11、2019 年 6 月 25 日，公司实施了 2018 年权益分派方案，公司总股本由 445,127,532 股变更为 534,153,038 股，公司 2018 年限制性股票总量由 12,919,400 股增至 15,503,280 股。

12、2020 年 5 月 29 日，公司九届四十五次董事会和九届三十次监事会审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于朱小军、张永炼、黄明 星、郁林元、施慰已离职，高承勇已退休，根据相关规定，公司拟回购上述人 员持有的合计 251,280 股限制性股票，回购股票价格为 4.73 元/股。

13、2020 年 8 月 11 日，公司九届董事会第四十八次会议和九届三十二次监 事会审议通过了《关于限制性股票回购价格调整的议案》，鉴于公司 2019 年度 利润分配方案已实施完毕，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》规定，限制性股票回购价格调整为 4.61 元/股。

14、2020 年 9 月 15 日，公司十届一次董事会和十届一次监事会审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于徐峰已调动离开公司，根据相 关规定，公司拟回购徐峰持有的合计 67,200 股限制性股票，回购价格为 4.61 元。

15、2020 年 12 月 29 日，公司十届四次董事会审议通过了《关于调整回购 注销限制性股票数量的议案》，调整经十届一次董事会审议通过的《关于回购

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注销部分限制性股票的议案》的回购数量，拟回购徐峰等人持有的合计 67,202 股限制性股票，回购价格为 4.61 元。

16、2021 年 3 月 26 日，公司十届董事会第六次会议审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将已不符合激 励条件的激励对象已获授的限制性股票 230,573 股进行回购注销，并认为该次限 制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。

综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，华建集团 2018 年限制性股票激 励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，符 合《管理办法》及《公司 2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定。

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五、第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明

根据《公司 2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制 性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

• （二）除王鹏先生于 2021 年 2 月 8 日被选举成为公司职工监事导致其丧失激

励对象资格外，激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，除王鹏先生被选举成为公 司职工监事导致其丧失激励对象资格外，其他激励对象未发生前述情形。

（三）第一个解除限售期时间安排

根据《公司 2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》，自限制性股票授予 登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期。公司限制性股票授予登 记日为 2019 年 3 月 29 日，因此 2021 年 3 月 29 日至 2022 年 3 月 29 为第一个解

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除限售期。

（四）第一个解除限售期业绩考核指标完成情况

经核查，华建集团本次激励计划第一个限售期内考核指标完成情况：

		指标	2018 年及2019 年 业绩实绩	是否 达标
营业收入	2018	同比增长6%	同比增长12.65%	达标
	2019	复合增长率8.00%(以2017 年为基 数)且不低于对标企业75 分位值	复合增长率16.43%(以 2017 年为基数)，高于对 标企业75分位值	达标
加权平均净 资产收益率	2018	8.50%	10.18%	达标
	2019	9.00% 且不低于对标企业50 分位值	9.68%，高于对标企业50 分位值	达标
研发投入占 营收比重	2018	公司下属高新技术企业研发投入占 其各自营业收入比重3.00%	4.41%	达标
	2019		3.88%	达标

注：加权平均净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。

综上，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩 考核的各项考核指标均完成，满足解除限售条件。

（五）第一个解除限售期子分公司考核情况

根据华建集团对子分公司的考核结果，其下属子分公司 2019 年业绩实绩均 超过业绩考核指标，可解除限售比例为 100%。

（六）第一个解除限售期个人考核情况

1、华建集团职业经理人和其他由公司董事会任命的高管人员共计 8 人，其 中，4 人考核结果为 A，4 人考核结果为 B(绩效考核结果按照 2018 年度和 2019 年度考核结果的孰低标准执行)，考核为 A 的，可解除限售比例为 100%，考核 为 B 的，可解除限售比例为 95%。

2、除上述人员外，其余激励对象绩效考核情况：

此类激励对象共计 320 人（公司职工代表大会于 2021 年 2 月 8 日选举王鹏 先生为公司第十届监事会职工监事。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）》的规定，自王鹏先生担任公司职工监事一职之日起，其成为

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不得参与激励计划的人员并丧失激励对象资格。公司将择机回购其持有的全部 未解除限售的限制性股票），其中绩效考核结果为 A 的 148 人，绩效考核结果 为 B 的 156 人，绩效考核结果为 C 的 16 人，绩效考核结果为 D 的 0 人。对应 的可解除限售比例如下：

的可解除限售比例如下：
绩效考核结果	人数	可解除限售比例
A	148	100%
B	156	100%
C	16	80%
D	0	0

说明：绩效考核结果按照 2018 年度和 2019 年度考核结果的孰低标准执行

综上，本财务顾问认为，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售 期解除限售条件均已经成就。

六、第一个解除限售期解除限售情况

根据公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划的相关规定定，公司授予限制性 股票的总人数为 339 人，因离职、调动、退休等原因未达解除限售条件的共 11 人（其中，高承勇等人的回购注销工作已完成，王鹏、姜向红等人的回购工作 尚待启动）。因此，本次符合解除限售条件的激励对象共 328 人，满足解除限 售条件的可解除限售的限制性股票数量为 5,005,124 股。

按照激励对象 2018、2019 年度分子公司考核和个人绩效综合评价结果，可 申请解除限售的限制性股票为 4,943,508 股，占公司总股本 0.9260%。具体如下：

		可解除限售限制	实际解除限售限制
姓名	职务
		性股票数量	性股票数量
张 桦	原董事、总经理	85,999	85,999
王玲	原职工董事	28,000	28,000
沈 迪	总建筑师	53,719	51,033
龙 革	副总经理	77,400	77,400
徐志浩	副总经理、董事会秘书	77,400	73,530
夏 冰	原副总经理	77,400	77,400
周静瑜	副总经理	77,400	73,530
成红文	运营总监	77,400	77,400
吴峰宇	财务总监	77,400	73,530
集团总部的中层管理人员；下属公司中由集
团任免的高级管理人员；下属公司中层管理		4,373,006	4,325,686
人员、核心技术骨干、有重大贡献的人员
合计（328 人）		5,005,124	4,943,508

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七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，华建集团 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》以及《公司 2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华东建筑集团股份 有限公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：孙伏林

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 3 月 26 日