Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2021

Mar 28, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

上海韵筑投资有限公司作为有限合伙人拟转让其持 有的上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企 业(有限合伙)财产份额所涉及的部分资产市场价

值

资产评估报告

东洲评报字【2021】第 0362 号

上海东洲资产评估有限公司

2021 年 03 月 16 日

资产评估报告编码回执

(中国资产 $\Leftrightarrow$ 全国统 编码) 协

资产评估报告编码: 3131020001202100366

上海韵筑投资有限公司作为有限合伙人拟转让其 持有的上海申通金浦一期新产业股权投资基金合 资产评估报告名称: 伙企业(有限合伙)财产份额所涉及的部分资产 市场价值资产评估报告

• 东洲评报字【2021】第0362号 资产评估报告文号:
• 资产评估机构名称: 上海东洲资产评估有限公司
• 签字资产评估专业人员: 施华裕(资产评估师) 、殷雯婷(资产评估师)
• 说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及 其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

吉 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人讳反 前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同干评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别 事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚 持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关 当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见。

八、评估对象涉及的资产单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或 法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》:"委托人应当对其提 供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。"

九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查:已对评估对象及其所洗 及资产的法律权属状况给予必要的关注, 并对所涉及资产的法律权属资料讲行了核杏 验证,对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中讲行了如 实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要 求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权 属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

十、我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果评估对象的 内在质量存在瑕疵,本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。

资产评估报告 【2021】第0362号

资产评估报告

(目录)

目录.	.
摘要.	.
正文.
	.
	委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人
	委托人暨产权持有单位 (
	其他资产评估报告使用人 评估目的.
$\equiv$ .	评估对象和评估范围
四、	价值类型及其定义
五、	评估基准日
六、	评估依据.
	$(-)$ 经济行为依据
	( 法律法规依据 $(\equiv)$
	评估准则依据 (四) 资产权属依据
	(五) 评估取价依据
	(六) 其他参考资料
七、	评估方法.
	$(-)$ 评估方法概述 $($ )
八、	评估方法的选择
九、	评估程序实施过程和情况 评估假设
	. $(-)$ 基本假设
	$(\overline{\phantom{a}})$ 一般假设
	18 $($ $\equiv$ $)$ 收益法针对性假设
$+$	评估结论
	$(-)$ 相关评估结果情况
	$(\overline{\phantom{a}})$ 评估结果差异分析及最终评估结论
	$(\equiv)$ 评估结论有效期. . $(\mathbb{F})$
	有关评估结论的其他说明 特别事项说明
	评估报告使用限制说明
$+\equiv$ .	评估报告日

上海韵筑投资有限公司作为有限合伙人拟转让其持有的上 海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合 伙)财产份额所涉及的部分资产市场价值

资产评估报告

东洲评报字【2021】第0362号

摘要

特别提示: 本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估 报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读评估报告正文。

上海东洲资产评估有限公司接受委托, 根据法律、行政法规和资产评估准则的规 定,坚持独立、客观和公正的原则,采用合适的评估方法,按照必要的评估程序,对经 济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下:

委托人: 上海韵筑投资有限公司

产权持有单位: 上海韵筑投资有限公司

评估目的: 资产转让

经济行为: 根据华东建筑集团股份有限公司《关于同意协议转让申通金浦基金部 分财产份额的批复》, 上海韵筑投资有限公司拟转让其作为有限合伙人持有的上海申 通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)的部分财产份额

评估对象: 上海韵筑投资有限公司作为有限合伙人持有上海申通金浦一期新产业 股权投资基金合伙企业(有限合伙)财产份额的市场价值。

评估范围: 上海韵筑投资有限公司作为有限合伙人持有上海申通金浦一期新产业 股权投资基金合伙企业(有限合伙)的财产份额。资产记账科目其他非流动金融资产账 面价值405,201,700.00元。

价值类型: 市场价值

评估基准日: 2020年12月31日

评估方法:根据纳入评估范围的资产特点,本次采用成本法、收益法进行评估,最 终选取成本法作为评估结论。

评估结论:经评估,纳入评估范围的部分资产,评估值为人民币400,683,506.85元。

大写: 人民币肆亿零陆拾捌万叁仟伍佰零陆元捌角伍分。

评估结论使用有效期: 为评估基准日起壹年内, 即有效期截止 2021 年 12 月 30 日。

如本评估项目涉及国有资产,并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准 程序的,本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用,且评估结论仅 适用于本报告所示经济行为。

特别事项: 详见报告正文部分。

以上特别事项可能对本评估结论产生影响, 提请评估报告使用人在实施本次经济行为 时予以充分关注; 此外, 评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设 以及期后重大事项对本评估结论的影响,并恰当使用本评估报告。

上海韵筑投资有限公司作为有限合伙人拟转让其持有的上 海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合 伙)财产份额所涉及的部分资产市场价值

资产评估报告

东洲评报字【2021】第0362号

正文

上海韵筑投资有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、行政法规和资产评估 准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用成本法、收益法,按照必要的评估程 序, 对上海韵筑投资有限公司拟转让其持有的上海申通金浦一期新产业股权投资基金 合伙企业(有限合伙)财产份额所涉及的部分资产于 2020年12月31日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人

(一) 委托人暨产权持有单位

名 称:上海韵筑投资有限公司(简称"委托人"、"产权持有单位"、"韵筑投资") 统一社会信用代码: 91310106350989269P

类 型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人投资)

所: 上海市静安区石门二路 258号 21楼 2105室 住

法定代表人: 徐志浩

注册资本: 人民币 100000.0000 万元整

成立日期: 2015年08月03日

营业期限: 2015年08月03日至不约定期限

经营范围: 新能源、新材料专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务, 创业投资, 实业投资, 投资管理, 投资咨询, 财务管理(不得从事代理记账), 资 产管理, 企业管理咨询。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截止评估基准日2020年12月31日,上海韵筑投资有限公司的股权结构如下:

资产评估报告 【2021】第0362号

股东名称	认缴及实缴出资额(万元)	所占比例 (%)
华东建筑集团股份有限公司	100,000.00	100.00
合计	100,000.00	100.00

(二) 其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定,本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管 单位,委托合同中约定的其他资产评估报告使用人,以及国家法律、行政法规规定的资 产评估报告使用人, 其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评 估报告的合法使用人。

二、评估目的

根据华东建筑集团股份有限公司《关于同意协议转让申通金浦基金部分财产份额 的批复》,上海韵筑投资有限公司拟转让其作为有限合伙人持有的上海申通金浦一期 新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)的部分财产份额。本次评估目的是反映上海 韵筑投资有限公司作为有限合伙人持有上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企 业(有限合伙)财产份额于基准日的市场价值,为上海韵筑投资有限公司实施上述经济 行为提供价值参考依据。

上述经济行为已经华东建筑集团股份有限公司的同意。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象为上海韵筑投资有限公司作为有限合伙人持有上海申通金浦一期新产业 股权投资基金合伙企业(有限合伙)财产份额的市场价值。评估对象与拟实施的经济行 为一致。

(二) 评估范围

上海韵筑投资有限公司作为有限合伙人持有上海申通金浦一期新产业股权投资基 金合伙企业(有限合伙)的财产份额。资产记账科目其他非流动金融资产账面价值 405,201,700.00元。由产权持有单位负责申报。

纳入评估范围的资产,账面值系2019年12月31日审定的公允价值,评估基准日尚

资产评估报告 【2021】第0362号

未经过审计调整。

(三)委估资产的主要情况

本次评估范围系截至评估基准日上海韵筑投资有限公司作为有限合伙人持有上海 申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)的财产份额,账面价值 405,201,700.00 元。具体明细如下:

其他非流动金融资产	」投资成本(元) '	账面价值 (元)	持有比例
上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 400,000,000.00 405,201,700.00			49.9376%

1、合伙企业概况

名 称: 上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码: 91310000MA1FL4WCXO

类 型: 有限合伙企业

主要经营场所: 上海市崇明区新中路 786 弄 5 号 322 室

执行事务合伙人: 上海申通金浦新产业投资管理有限公司(委派代表: 施俊明) 成立日期: 2017年12月20日

合伙期限: 2017年12月20日至2027年12月19日

经营范围: 股权投资, 股权投资管理, 投资咨询。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"合伙 企业"或"基金")全体合伙人签署的《上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)有限合伙协议(第一次重述与修订)编号:[STGP-F1-LPA-B1-20180413]》 及其修正案(以下简称"合伙协议"),全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为 80,100.00 万元, 具体明细如下: 金额单位: 人民币万元

序号	合伙人类型	合伙人名称	认缴及实 缴出资额	认缴及实缴 出资比例	出资类型
	普通合伙人	上海申通金浦新产业投资管理有限公司	100.00	0.1248%	现金
	有限合伙人	上海韵筑投资有限公司	40,000.00	49.9376%	现金
	有限合伙人	上海申通地铁资产经营管理有限公司	40,000.00	49.9376%	现金
		合计	80,100.00	100.0000%

注:

普通合伙人上海申通金浦新产业投资管理有限公司,以下简称"申通金浦":

有限合伙人上海韵筑投资有限公司,以下简称"韵筑投资"; 有限合伙人上海申通地铁资产经营管理有限公司,以下简称"申通资产"; 截至评估基准日,上述出资结构未发生变动。

基金概况

础 基 信 息
基金名称			上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)
工商注册	2017年12月20日	中基协备案	2018年5月18日
董事会过会	2017年7月18日	中基协备案编码	SCE701
基金投资方向	重点关注轨道交通领域相关的投资机会
基金投资策略	通过劣后级回购或政府收储实现本金返还。		通过向中间层 SPV 购买收益权, 将资金投放至地铁上盖平板建设项目。项目届满.
实际投资项目
项目名称	对外实际出资	股权比例	备注
上海通设基础建 设中心 (有限合伙)	80046.75 万元	44.46%	港城路、航头上盖平板项目中间层 SPV
占基金实缴规模	99.93%

合伙企业于 2017年12月20日工商注册成立,2018年4月25日上海韵筑投资 有限公司完成对该基金的首笔实缴出资,基金成立,并于2018年5月18日完成中基 协备案。根据《合伙协议》,基金实缴规模 8.01 亿人民币, 在 2018年4月至 2019年 7 月期间, 合伙人分 6 笔完成全部认缴出资。基金存续期最长不超过自基金成立日起 六年,其中基金的投资期为自基金成立日起算的三年,回收期为自投资期届满次日起 算的二年,普通合伙人可以根据基金的运营情况决定将基金的存续期再延长不超过一 年。截至目前,基金实际投资的项目为上海通设基金建设中心(有限合伙),投资金额 80,046.75 万元, 占基金实缴规模 99.93%。合伙企业近三年财务状况, 如下:

金额单位: 人民币万元

项目 \ 年份	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
资产总额	43.419.34	81,423.98	83,952.10
负债总额	4.93	1,323.98	3,852.10
合伙人权益	43,414.41	80,100.00	80,100.00

项目 $\rightarrow \prime$ ν.	18 --------------------------------------- ∡∪ SASAFFEED FRAMEWORK & A REPAIRING	4 U
营业收	$\sim$	$0.00^{1}$	0.00
********

项目 年份	2018年	2019年	$2020 \pm 1$
利润总额	$-39.84$	4,581.88	5.097.
净利润	$-39.84$	4,581.88	0.097

上述2018年数据摘自于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的无保 留意见审计报告(瑞华沪审字【2019】31170010号);2019年、2020年数据摘自于 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告(天健沪审【2020】 173号、天健沪审【2021】63号):

3、基金投资项目概况

上海通设基础建设中心(有限合伙)(以下简称"通设建设")系由上海申通金浦一 期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)和上海申通金浦新产业投资管理有限公 司投资设立,于2018年8月16日在上海市虹口区市场监管局登记注册,企业位于上 海市。企业现持有统一社会信用代码为91310109MA1G5K312X 的营业执照, 全体合 伙人认缴额 180,050 万元, 实缴投资金额 80,046.75 万元, 由上海申通金浦一期新产 业股权投资基金合伙企业(有限合伙)以货币出资。截止 2020年12月31日, 已全 部用于穿透投资于上海地铁 18 号线航头路地铁站和上海地铁 10 号线港城路地铁站地 铁停车场综合维护保养中心加固项目(分别称为"航头路停车场维保中心加固项目"和 "港城路停车场维保中心加固项目", 合称为"地铁停车场维保中心加固项目")。

通设基建分别与地铁停车场维保中心加固项目实施单位上海广皓置业有限公司 ("广皓置业")和上海通鹏置业有限公司("通鹏置业")签署了远期资产收益权购买协 议,约定由通设基建向广皓置业和通鹏置业提供其负责实施建设的地铁停车场维保中 心加固项目所需的项目资金。届时该等地铁停车场维保中心加固项目在实现项目收益 后,优先将该等收益支付给通设基建,以实现通设基建的收益退出。其中广皓置业和通 鹏置业系由申通资产和上海浦东轨道交通开发投资(集团)有限公司("浦东轨交")分 别持股 50%,共同设立的项目公司。

地铁停车场维保中心加固项目届时将根据《上海市人民政府办公厅转发市发展改 革委、市规划资源局<关于加快实施本市轨道交通车辆基地及周边土地综合开发利用的 意见>的通知》及其相关规定在"地铁停车场维保中心加固项目"所涉停车场维保中心加 固体上进一步实现基础设施多层利用,综合开发,实现项目收益及退出。

截止 2020年12月31日,广皓置业和通鹏置业均按期向通设基建实现远期资产 收益的兑付金额:

合伙企业近三年财务状况,如下:

金额单位: 人民币万元

项目 \ 年份	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
资产总额	44,188.18	112,618.62	157,917.59
负债总额	37.20	32,428.75	77,870.84
合伙人权益	44,150.98	80,189.87	80,046.75

项目 \ 年份	2018年	2019年	2020年
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	749.98	4,342.58	5,448.52
净利润	749.98	4.342.58	5,448.52

上述2018年数据摘自于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的无保 留意见审计报告(瑞华沪审字【2019】31170014号);2019年、2020年数据摘自于 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告(天健沪审【2020】 249号、天健沪审【2021】62号):

(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 无。

四、价值类型及其定义

本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

"公平交易"是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易,即假设在互无关系且 独立行事的当事人之间的交易。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2020年12月31日。

评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利,以及

评估基准日前后利率和汇率的变化情况,由资产评估师与委托人协商后确定。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下:

(一) 经济行为依据

1. 华东建筑集团股份有限公司《关于同意协议转让申通金浦基金部分财产份额的 批复》:

2.《资产评估委托合同》。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第二十一次会议通过):

2. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修正);

3. 《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号发布, 财政部令第97号 修改):

4. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表 大会常务委员会第五次会议通过):

5. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号, 国务院令第588号修 订):

6. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号):

7. 《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号);

8. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12 묵);

9. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [2006]274号):

10. 《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、证监会、财政部令第36号);

11. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权 [2009]941号):

1. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013] 64号);

2. 《上海市企业国有资产评估报告审核手册》(沪国资委评估[2018]353号);

3. 《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》(沪国资委评估[2019]366号);

4. 《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》(沪国资委评估[2020]100号);

5. 《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<有限合伙企业国有权益登记暂 行规定>的通知》(国资发产权规[2020]2号);

6. 《关于落实有限合伙企业国有权益登记工作有关事项的通知》(沪国资委产权 (2020) 343号):

7. 《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》(沪国资委规划(2021)62号):

8. 《金融企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕43号);

9. 其他与评估工作相关的法律法规。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);

《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号); 2.

《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号); 3.

《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号); $4.$

《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号); 5.

《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号); 6.

《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号); 7.

《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号); 8.

《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号); 9.

1. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);

2. 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);

(四) 资产权属依据

《有限合伙企业国有权益登记表》; $\mathbf{1}$ .

1. 上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议 及补充协议:

1. 其他资产权属证明资料。

(五) 评估取价依据

1. 委托人、产权持有单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证 以及资产评估申报表:

2. 产权持有单位历史年度财务报表、审计报告;

3. 产权持有单位提供的上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限 合伙)有限合伙协议及补充协议、上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有 限合伙) 第一期优先收益确认函等相关资料:

4. 同花顺资讯系统有关资本市场信息资料:

5. 资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

(六)其他参考资料

1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;

2. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;

3. 其他相关参考资料。

七、评估方法

(一) 评估方法概述

依据《资产评估基本准则》,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本 法三种基本方法及其衍生方法。

市场法也称比较法、市场比较法,是指通过将评估对象与可比参照物进行比较,以 可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种 具体方法。例如,企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法,单项资产评估 中的直接比较法和间接比较法等。

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现,来确定其价值的各种评 估方法的总称。收益法包括多种具体方法。例如企业价值评估中的现金流量折现法、股 利折现法等;无形资产评估中的增量收益法、超额收益法、节省许可费法、收益分成法 等。

成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路,将重建或者重置成本作为确定 评估对象价值的基础,扣除相关贬值,以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本 法包括多种具体方法。例如,复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法(也称资 产基础法)等。

(二) 评估方法的选择

本次评估目的是为资产转让提供价值参考依据。结合纳入评估范围的资产特点, 对不同的资产分别采用相应的评估方法。

其他非流动金融资产

成本法分析: 成本法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产, 潜在的投 资者在决定投资某项资产时, 所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成 本。本评估项目能满足成本法评估所需的条件, 即被评估资产处于继续使用状态或被 假定处于继续使用状态,具备可利用的历史经营资料。采用成本法可以满足本次评估 的价值类型的要求。本次成本法评估根据委托人的实缴出资额,并考虑最后一期收益 计算截止日至评估基准日的未结算收益,确定评估值。

收益法分析: 根据合伙协议, 有限合伙人韵筑投资有较为稳定的可以量化的收益 回报,因此适宜采用收益法对其进行评估。

评估思路

(1) 预测基金未来的收益额;

(2) 确定折现年限(收益期):

(3) 确定折现率:

(4) 计算未来现金流折现价值

计算公式:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+R)^i} + \frac{P_n}{(1+R)^i}
$$

其中: r-所选取的折现率。

Fi-未来第i期的基金收益额。

n-明确的预测期期间是指从评估基准日至合伙企业合伙期限届满的时间,本 次明确的预测期期间 n 选择为 3.32 年, 即基金存续期至 2024 年 4 月 24 日。

Pn-第n年时投资本金的回收值。

(5) 确定评估对象基准日存在的非经营性资产价值。

(6) 计算评估对象的最终评估值为未来现金流折现价值与非经营性资产价值之和。

市场法分析:由于合伙企业投资项目单一,资金募集量小,目前国内外与评估对象 相似的有限合伙份额转让案例极少,信息不透明,缺乏可比性,因此不适宜采用市场法 评估。

八、 评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定,实施了本项目 的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行:

(一) 评估准备阶段

1. 接受本项目委托后, 即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、 评估基准日等问题进行了解并协商一致,订立业务委托合同,并编制本项目的资产评 估计划。

2. 配合企业进行资产清查, 指导并协助企业进行委估资产的申报工作, 以及准备 资产评估所需的各项文件和资料。

(二) 现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排,现场评估调查工作阶段是2021年2月下旬至3月上旬。 经选择本次评估适用的评估方法后,主要进行了以下现场评估程序:

1. 对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证:

(1) 听取委托人及产权持有单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产 的历史及现状,了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况;

(2) 对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实, 与企业有关财务记录数据 进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整或补充;

(3) 根据资产评估申报明细表内容, 对资产进行现场清查;

(4) 查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件, 对产权持有单位提供的权属资 料进行查验,核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况,请产权持有单位核实并确认这些 资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷;

(5) 根据纳入评估范围资产的实际状况和特点, 分析拟定各类资产的具体评估方 法:

(6) 评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理,形成评定估 算的依据;根据选定的评估方法,选取正确的计算公式和合理的评估参数,形成初步估 算成果;并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下,汇总形成 初步评估结论,并进行评估结论的合理性分析。

(三) 编制提交报告阶段

在前述工作基础上, 编制初步资产评估报告, 与委托人就初步评估报告内容沟通 交换意见,并在全面考虑相关意见沟通情况后,对资产评估报告进行修改和完善,经履 行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

九、评估假设

本项目评估中, 资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件:

(一) 基本假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据评估资产 的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。

1. 公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种 影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方 和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息 的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下 进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

1. 企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未来 经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发 生重大不利变化。

1. 资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定

被评估范围内资产正处于使用状态,其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用 下去, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

(二) 一般假设

1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策 等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可预 见因素造成的重大影响。

2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜,以及 特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政 策无重大变化, 信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章程 的相关约定。

(三) 收益法针对性假设

1.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响企业发展和收益实现 的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

2.企业以后年度的收益额能够正常以现金形式进行分配。

3.本次评估中所依据的收益额均是评估机构依据被评估单位提供的资料为基础, 在尽职调查后所做的一种专业判断。

4.本次评估中所依据的收益额系基于上海韵筑投资有限公司的收益,故本次不考 虑所得税影响。

5.收益的计算以会计年度为准, 合伙企业能够履行合伙协议的约定, 收益额每个 季度末分配一次。根据《上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 第一期优先收益确认函》,有限合伙人韵筑投资可获得的优先收益率确认为年化5.67%。 该等优先收益率自确认之日起,至双方签署更新的《优先收益确认函》时止。截至目前, 双方尚未签署更新的《优先收益确认函》。本次评估假设未来均按《第一期优先收益确 认函》确认的优先收益率年化 5.67%进行分配。

6.本次基金存续期按基金首次收益分配的收益计算起始日开始计算,即2018年4 月25日至2024年4月24日。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定,我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要 的评估程序,在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下,得到纳入评估范围的 资产,于评估基准日的市场价值评估结论。

(一) 相关评估结果情况

1、成本法评估值

采用成本法对部分资产进行评估,得出委估对象在评估基准日的评估结果如下: 评估基准日, 纳入评估范围的部分资产, 账面值405,201,700.00元, 评估值为 400,683,506.85元, 评估减值4,518,193.15元, 减值率1.12%。

2、收益法评估值

采用收益法对部分资产进行评估,得出委估对象在评估基准日的评估结果如下: 评估基准日, 纳入评估范围的部分资产, 账面值405,201,700.00元, 评估值为 400,683,506.85元, 评估减值4,518,193.15元, 减值率1.12%。

(二) 评估结果差异分析及最终评估结论

成本法是基于按现行条件重置被评估资产的思路,而收益法是通过将评估对象的 预期收益折现,考虑本次委估资产属合伙企业,成本法相比收益法选取的参数更具有 稳健性和准确性。鉴于本次评估目的,我们分析后认为成本法评估的途径能够客观、合 理地反映评估对象的价值,故以成本法的结果作为最终评估结论。

经评估, 纳入评估范围的部分资产, 评估值为人民币400,683,506.85元。大写: 人民币肆亿零陆拾捌万叁仟伍佰零陆元捌角伍分。评估减值4,518,193.15元, 减值率 $1.12\%$

本次评估减值的主要原因系由于账面价值405,201,700.00元为2019年12月31日 审定的公允价值,企业尚未对2020年末公允价值进行调整,本次评估的评估结果为委 估对象在评估基准日的市场价值,故致使评估减值。

评估结论根据以上评估工作得出。

(三) 评估结论有效期

依据现行评估准则规定,本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没

有重大变化的基础上,且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时, 才可以使用本评估报告结论,即评估结论有效期自评估基准日2020年12月31日至2021 年12月30日。

超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论。

(四)有关评估结论的其他说明

评估基准日以后的评估结论有效期内,如果评估对象涉及的资产数量及作价标准 发生变化时, 委托人可以按照以下原则处理:

1.当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘 请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

3.对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在实施经济行为时应给予 充分考虑。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时, 应关注以下特别事项对评估结论可能产生 的影响,并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑:

(一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形:

本次评估资产权属资料基本完整, 资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。 委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

(二)委托人未提供的其他关键资料说明:

未发现。

(三)评估基准日委估资产存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素:

资产评估师未获悉截至评估基准日委估资产存在的未决事项、法律纠纷等不确定 因素。委托方与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

(四)委估资产的重大期后事项:

评估基准日至本资产评估报告出具日之间, 委托人与被评估单位已明确告知不存 在重大期后事项。

(五)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的

说明:

未发现。

(六)委估资产对外担保、抵押、租赁(带租约)等事项的性质、金额及与评估对 象的关系:

企业未申报相关事项。评估师通过现场调查,亦未发现相关事项。但基于资产评估 师核查手段的局限性,以及担保、或有负债(资产)等形成的隐蔽性,评估机构不能对 该公司是否有上述事项发表确定性意见。

(七)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形:

此次资产评估对应的经济行为中,我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕 疵事项。

(八)其他需要说明的事项

1. 根据《上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙 协议》以及《补充协议》,主要约定条款如下:

4.2 基金存续期

4.2.1 基金的存续期为自基金成立之日起五年。

4.2.2 基金的投资期为自基金成立日起算的三年。

4.2.3 基金的回收期为自投资期届满次日起算的二年。

4.2.4 普通合伙人可以根据基金的运营情况决定将基金的存续期再延长不超过一 年。一年延长期届满之后如需再次延长回收期的,需经合伙人会议决议通过。

6.7 首期募集与后续募集

6.7.2 首期募集: 普通合伙人根据基金的募集情况自行决定基金是否完成首期募集, 普通合伙人应以书面形式向合伙人发出书面通知,确认基金的首期募集完成日("基金 成立日")。

7.1 利润分配

7.1.1 合伙企业利润在全体合伙人之间依据下属顺序进行分配(有限合伙人的类别 一《合伙人名称》为准):

(1) 向有限合伙人上海韵筑投资有限公司进行分配, 直至其实缴出资额的年化收

益率达到优先受益率:

(2) 按上述(1) 项分配完成后如有剩余, 向有限合伙人上海申通地铁资产经营管 理有限公司和普通合伙人进行分配,直至其实缴出资额的年化收益率达到优先收益率:

(3) 按上述(2) 项分配完成后如有剩余的款项, 向有限合伙人上海申通地铁资产 经营管理有限公司和普通合伙人按照60%: 40%的比例进行分配。

7.1.3 合伙人的优先收益按照以下标准计算:上海韵筑投资有限公司的优先收益率 为中国人民银行发布的五年期以上贷款基准利率(年化单利)上浮5%或经其与普通合 伙人共同书面确认的数额。

7.2 分配安排

7.2.1 普通合伙人合理的认为以下分配条件已满足的情况下,有权按照本协议约定 促使合伙企业进行分配: (1) 有充足的现金供分配; (2) 分配不会导致基金无法清偿 到期债务: 或(3)分配不会使基金剩余的资金不足以履行或支付将来预期的义务、责 任或或有费用,包括但不限于管理费等。

7.2.2 在满足第 7.2.1 条约定分配条件的情况下, 就本合伙企业取得的可分配利润 (为免歧义,可分配利润应为现金形式),原则上应于每自然年度的每季度为一期进行 核算分配首次分配日为 2019年1月8日前,首次分配日所分配的可分配利润核算截 止日为首次分配日上一年度最后一个季度末月的20日。后续分配,普通合伙人应以每 个自然季度为一期进行核算分配,每自然季度的核算截止日为该自然季度末月的20日 ("分配核算基准日",即分别为每自然年度的3月20日、6月20日、9月20日、12 月 20日)。确认该自然季度有可分配现金的,普通合伙人应尽最大努力于该自然季度 末月的30日("分配基准日",即分别为每自然年度的3月30日、6月30日、9月30 日、12 月 30 日) 前向各合伙人分配, 如遇非工作日, 则顺延至下一工作日前完成分 配。各合伙人每自然季度可获得的分配现金(如有),由普通合伙人根据本合伙企业的 当期利润及本合伙协议约定核算后确认。

1. 本次基金存续期按基金首次收益分配的收益计算起始日开始计算, 即2018年4 月25日至2024年4月24日。

2. 根据产权持有单位提供相关协议约定: 缔约方承诺并保证在合伙企业回收期届 满日(若回收期发生延长,则回收期届满日相应延后)("最终交割日")前向韵筑投资 支付等同于各期实缴出资额对应的价款("实缴本金")。

资产评估报告

【2021】第0362号

1. 根据《上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)第一期优 先收益确认函》,有限合伙人韵筑投资可获得的优先收益率确认为年化5.67%(单利)。 该等优先收益率自确认之日起,至双方签署更新的《优先收益确认函》时止。截至目前, 双方尚未签署更新的《优先收益确认函》。本次评估未来按《第一期优先收益确认函》 确认的优先收益率年化5.67%进行分配。

2. 截止评估基准日2020年12月31日, 上海韵筑投资有限公司已收到上海申通金 浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)第一期至第九期可分配优先收益,收 益计算期结算至2020年12月20日。本次评估结论已考虑2020年12月21日至2020年12 月31日尚未结算的优先收益683,506.85元。

3. 本资产评估报告中, 所有以万元为金额单位的表格或者文字表述, 如存在总计 数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。

评估报告使用人在使用本资产评估报告时,应当充分关注前述特别事项对评估结 论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产 评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的,本评估机构及资产评估师不承担责 任。

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为本报告的使 用人。

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评 估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 如本评估项目涉及国有资产,并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、 核准程序的,本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用,且评估结 论仅适用于本报告所示经济行为。

上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

(六) 本资产评估报告包含若干附件及评估明细表, 所有附件及评估明细表亦构 成本报告的重要组成部分,但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以 外的用途,如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产 评估报告使用人,本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任,不因本报告 而提供进一步的咨询,亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯,并保留 向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

(七) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确的 特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释;评估报告的全部或者部分内容被摘抄、 引用或者披露于公开媒体,需经本评估机构审阅相关内容后,并征得本评估机构、签字 评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期,本资产评估报告日为2021年03月16日。 (本页以下无正文)

资产评估报告

(报告附件)

上海韵筑投资有限公司作为有限合伙人拟转让其持有的上海申通金 项目名称 浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)财产份额所洗及 的部分资产市场价值

报告编号 东洲评报字【2021】第0362号

序号 附件名称

• 1. 1. 华东建筑集团股份有限公司《关于同意协议转让申通金浦基金部 分财产份额的批复》
• 1. 上海韵筑投资有限公司营业执照
• 1. 上海韵筑投资有限公司《国有资产产权登记证》
• 1. 上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)《有限 合伙企业国有权益登记表》
• 1. 上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)营业 执照
• 1. 上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限 合伙协议及补充协议
• 1. 评估委托人和相关当事方承诺函
• 1. 资产评估委托合同
• 1. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
• 1. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
• 1. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
• 1. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
• 1. 资产评估机构及资产评估师承诺函
• 1. 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明(详见报告书正文十、 评估结论部分)