Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2020

May 6, 2020

资产评估报告编码回执

(中国资 全国统 编码)

资产评估报告编码: 3131020008202000073

华东建筑设计研究院有限公司拟公开挂牌转让其 持有的武汉正华建筑设计有限公司51%股权行为 资产评估报告名称: 涉及的武汉正华建筑设计有限公司股东全部权益 价值评估报告

沪财瑞评报字 (2020) 第2011号 资产评估报告文号:

资产评估机构名称: 上海财瑞资产评估有限公司

签字资产评估专业人员: 周缜(资产评估师)、孙培军(资产评估师)

说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及 其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

评估报告目录

	第一部分 声明
	第二部分 评估报告摘要
	第三部分 评估报告正文
	一、委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
	二、被评估单位概况
	三、评估目的
	四、评估对象和评估范围
	五、价值类型和定义
	六、评估基准日
	七、评估依据
	八、评估方法
	九、评估程序实施过程和情况
	十、评估假设
十一、评估结论	27
	十二、特别事项说明
	十三、评估报告使用限制说明
	十四、资产评估报告日
	十五、签名盖章
附	件

吉 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人讳反 前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资 产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚 持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存 或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存 在偏见。

九、受新冠肺炎疫情的影响,资产评估专业人员无法对资产评估报告中涉及的实 物资产进行现场调查, 此次评估通过微信视频的方式进行抽样盘点, 对非实物资产的清 查主要通过微信、邮件等现代通讯方式进行相关替代程序并搜集相关资料。但对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律 权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露。

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华东建筑设计研究院有限公司拟公开挂牌转让其持有的

武汉正华建筑设计有限公司 51%股权行为涉及的

武汉正华建筑设计有限公司股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报字 (2020) 第 2011 号

摘 要

一、委托人: 华东建筑设计研究院有限公司

二、评估报告使用者:根据资产评估委托合同的约定,本次经济行为涉及的季托人, 及国家法律、法规规定的报告使用者,为本评估报告的合法使用者。

三、被评估单位: 武汉正华建筑设计有限公司

四、经济行为: 根据华东建筑集团股份有限公司董事会《关于公开挂牌转让华东院 公司持有的武汉正华 51%股权的决议》(华建董字(2020)第 1 号)和武汉正华建筑设 计有限公司《临时股东会决议》,本次经济行为是华东建筑设计研究院有限公司拟公开 挂牌转让其持有的武汉正华建筑设计有限公司 51%股权。

五、评估目的:股权公开挂牌转让

六、评估对象及评估范围:评估对象为武汉正华建筑设计有限公司的股东全部权益, 评估范围为武汉正华建筑设计有限公司的全部资产和负债,包括流动资产、长期股权投 资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等,资产评估申报表 列示的经审计的账面净资产为101.075.000.10元。此外,企业申报的账外无形资产一注 册商标专用权、专利权、软件著作权、特许经营资质、外购软件以及固定资产一电子设 备, 纳入本次评估范围。

$\overline{2}$

七、价值类型: 市场价值

八、评估基准日: 2019年12月31日

九、评估方法: 采用资产基础法和收益法, 评估结论依据资产基础法。

十、评估结论: 经评估, 武汉正华建筑设计有限公司在评估某准日的资产总额账面 价值 222,595,534.76 元, 评估值 414,664,477.59 元, 评估增值 192,068,942.83 元, 增值率 86.29%; 负债总额账面价值 121,520,534.66 元, 评估值 121,552,459.99 元, 评估增值 31,925.33 元, 增值率 0.03%; 股东全部权益账面价值 101,075,000.10 元, 评估值 293,112,017.60 元, 评估增值 192,037,017.50 元, 增值率 189.99% (股东全部权益价值评 估值大写: 贰亿玖仟叁佰壹拾壹万贰仟零壹拾柒元陆角整)。

十一、评估结论的使用有效期: 评估结论使用有效期为一年, 即自 2019 年 12 月 31日至2020年12月30日止。

经国有资产监督管理部门备案(或核准)后,本评估报告方可正式使用。本评估结 论仅对本报告所示之经济行为有效。

十二、对评估结论产生影响的特别事项:

(一)受新型冠状肺炎疫情的影响,评估专业人员无法对资产进行现场清杳盘点, 本次主要通过电子邮件、视频、微信等现代通讯方式来获取资料并进行实物盘点,同时 共享了会计师现场工作底稿, 以此开展基础核查工作, 预计对评估结论无重大影响。

(二)被评估单位位于武汉市江岸区黄浦科技园石桥一路 4号内的厂房 1-15 层房 屋均已被抵押,抵押权人为招商银行股份有限公司武汉花桥支行,履行债务期限为2013 年6月20日至2023年6月20日。由于抵押物对应的贷款为购置房产时的贷款,被评 估单位按借款合同的约定按期还本付息,企业处于正常经营中,预计无违约风险,故本 次评估确认该抵押事项对评估结论无影响。

$\overline{3}$

具体内容详见评估报告正文"十二、特别事项说明"

特别提示: 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确 理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

华东建筑设计研究院有限公司拟公开挂牌转计其持有的

武汉正华建筑设计有限公司 51%股权行为涉及的

武汉正华建筑设计有限公司股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报字 (2020) 第 2011 号

īF 文

华东建筑设计研究院有限公司:

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、行政法规和资产评估准 则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估 程序,对华东建筑设计研究院有限公司拟公开挂牌转让所持有的武汉正华建筑设计有限 公司 51%股权行为涉及的武汉正华建筑设计有限公司的股东全部权益在 2019 年 12 月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

(一)委托人概况

公司名称: 华东建筑设计研究院有限公司

统一社会信用代码: 91310101132238264H

法定代表人: 秦宝华

公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住 所: 上海市汉口路151号

注册资本: 人民币叁仟万元整

成立日期: 1993年7月22日

营业期限: 1993年7月22日至不约定期限

经营范围: 建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程 设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项 设计、幕墙建设工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设 计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测

上海财瑞资产评估有限公司

量、特种设备 (压力管道) 设计、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技 术转让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业务、房屋建设工程施工、 公路建设工程施工、水利水电建设工程施工、市政公用建设工程施工、机电安装建设 工程施工、环保建设工程专业施工、环境工程建设工程专项设计、资产管理。【依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

(二)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用人外,无其他资产评估报告使用人。

二、被评估单位概况

公司名称: 武汉正华建筑设计有限公司

统一社会信用代码: 9142010275182043XG

类 型: 其他有限责任公司

住 所: 武汉市江岸区黄浦科技园石桥一路4号

法定代表人: 沈迪

注册资本: 人民币 400 万元

营业期限: 2003年5月13日至2039年5月12日

经营范围: 建设工程设计、建筑专业建设工程设计、水利专业建设工程设计、市政 专业建设工程设计; 岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量勘察; 建筑智能化建设工 程设计施工一体化、消防设施建设工程设计施工一体化、建筑装饰装修建设工程设计施 工一体化、建筑幕墙建设工程设计施工一体化;建设工程监理服务、建设工程造价咨询、 建设工程招标代理、建设工程检测、建设工程审图、信息技术研发、信息技术咨询、信 息技术服务、房屋租赁。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

1、股权结构及历史沿革

武汉正华建筑设计有限公司成立于 2003 年 4 月, 初始注册资本人民币 200 万元, 由自然人刘航、万银武、丁希萍、张赐兰、陈亚兰共同投资组建。其中: 刘航现金出资 人民币 38 万元、实物出资 36 万元, 占注册资本的 37%; 万银武实物出资 66 万元, 占 注册资本的33%;丁希萍实物出资30万元,占注册资本的15%;张赐兰实物出资20万 元, 占注册资本的10%; 陈亚兰实物出资10万元, 占注册资本的5%。

上海财瑞资产评估有限公司

华东建筑设计研究院有限公司拟公开挂牌转让其持有的武汉正华建筑设计有限公司 51% 股权行为涉及的武汉正华建筑设计有限公司

股东名称	出资金额 (万元)	占注册资本比例
徐丽芳	200.00	50.00%
航 刘	180.00	45.00%
陈亚兰	20.00	$5.00\%$
合计	400.00	100.00%

经数次股权转让及增资,至2016年9月,公司股东出资及股权比例如下:

2017年2月,华东建筑设计研究院有限公司以15.198.00万元收购自然人股东徐丽 芳女士、刘航先生及陈亚兰女士分别持有的公司 25.5%、22.95%、2.55%合计 51%股权。

同月,公司原股东徐丽芳女士将其持有的 8.5%股权赠与其子女刘人君女士、1%股 权转让给简念强先生;原股东刘航先生将其持有的 6.5%股权赠与其子女刘人君女士、 1%股权转让给吴元龙先生。

股东名称	出资金额 (万元)	占注册资本比例
华东建筑设计研究院有限公司	204.00	51.00%
徐丽芳	60.00	15.00%
刘人君	60.00	15.00%
刘航	58.20	14.55%
陈亚兰	9.80	2.45%
简念强	4.00	1.00%
吴元龙	4.00	1.00%
合计	400.00	100.00%

截至评估基准日, 武汉正华建筑设计有限公司股权结构为:

2、经营管理情况:

(1) 经营情况

武汉正华建筑设计有限公司主营建筑工程设计、建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程 设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计; 城市规划、城市设计等相应范围的专项工程设计业务。

公司业务以武汉地区为重心,辐射整个湖北市场,有《工程设计建筑行业(建筑工 程)甲级设计资质》(证书号: A142007419), 是湖北省第一批拥有甲级建筑设计资质的 民营企业。业务类型以居住建筑、商业建筑为核心。在高端房地产开发领域,公司已成 为万科地产、绿地集团、中海地产、恒大地产、华润置地、世茂地产、招商局地产、金 地集团、华侨城集团、中建地产、融侨集团、联想·融科智地、中冶置业、湖北联投集 团、武汉地产集团、武汉城投集团、福星惠誉等国内及本地一线知名房地产企业首选的 设计伙伴,在华中地区的建筑设计市场占有量名列前茅。

公司秉承"在技术与艺术之间"的设计理念,凭借一流的设计人才和精深的专业服务, 成为"中国武汉工程设计产业联盟"核心成员、武汉市首批博士后创新实践基地、武汉市 "科技与文化融合试点企业"、武汉市城市规划顾问智囊团成员,是湖北省第一批走出国门 的建筑设计院,被湖北省政府授予"湖北省勘察设计企业综合实力十强"称号。

(2) 组织结构及人员情况

公司设有总裁办、结合管理部、设计一所、设计二所、设计三所、设计四所、设备机 电所、方案创作中心、市政院、恒大事业部等部门,截止2019年12月31日,公司在职员 工503人。

(3) 对外投资情况

武汉正华建筑设计有限公司于2018年12月收购华建新时代(武汉)工程设计有限 公司(原名: 武汉时代建筑设计有限公司)48.17%股权。

(4) 税收优惠

武汉正华建筑设计有限公司已纳入湖北省2019年第二批拟认定高新技术企业公示名 单中。公司企业所得税执行税率为15%。

3、近三年 (含评估基准日) 资产负债、经营状况

近三年(含评估基准日)资产、负债、所有者权益情况:

单位:元

项目	2017年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日
资产总额	232,661,318.47	284,459,324.28	222,595,534.76
负债总额	84,216,603.11	109,529,434.67	121,520,534.66
所有者权益	148, 444, 715. 36	174,929,889.61	101,075,000.10

近三年 (含评估基准日) 经营情况为:

单位:元

项目	2017年度	2018年度	2019年度
营业收入	147,532,282.36	237, 363, 191. 32	176,998,233.87
营业利润	49, 423, 054, 19	58, 153, 829. 82	7,378,912.75
净利润	42, 128, 696, 13	47,549,522.32	9,672,990.43

上述财务数据已经众华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留 意见《审计报告》(众会字(2020)第2542号)。

4、委托人与被评估单位之间的关系

委托人华东建筑设计研究院有限公司持有被评估单位武汉正华建筑设计有限公司 51%股权,亦是本次股权转让行为中的出让方。

三、评估目的

本次评估目的为股权公开挂牌转让。

根据华东建筑集团股份有限公司董事会《关于公开挂牌转让华东院公司持有的武汉 正华 51%股权的决议》(华建董字(2020)第1号)和武汉正华建筑设计有限公司《临 时股东会决议》,本次评估目的是为满足华东建筑设计研究院有限公司拟公开挂牌转让 其持有的武汉正华建筑设计有限公司51%股权的需要,对武汉正华建筑设计有限公司股 东全部权益价值进行估算,并发表专业意见。

四、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是武汉正华建筑设计有限公司的股东全部权益,评估范围为评估 对象涉及的武汉正华建筑设计有限公司的全部资产及负债,包括武汉正华建筑设计有限 公司截止 2019年12月31日经审计的资产负债表反映的流动资产、长期投资、固定资 产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等和企业申报但账面未记录的无 形资产一1项注册商标专用权、4项专利权、32项软件著作权、1项特许经营资质、16 项外购软件,固定资产一73项电子设备(含办公家具),与委托人委托评估时的经济行 为涉及的评估对象和评估范围一致。

资产类型	账面金额 (元)
流动资产	84, 575, 515. 12
长期股权投资	29,410,566.67
固定资产净额	98,891,532.88
无形资产	1,822,765.90
长期待摊费用	4,258,436.69
递延所得税资产	3,636,717.50
资产合计	222,595,534.76
负债合计	121,520,534.66
净资产	101,075,000.10

(一)企业申报的在评估基准日经审计的资产类型和账面金额列表如下。

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

上述账面金额, 经众华会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计确认, 并出具了标准无 保留意见《审计报告》(众会字(2020)第2542号)。

主要资产状况:

1、货币资金

货币资金账面值 31,061,685.89 元, 系 2 个人民币活期存款账户及 1 个人民币履约保 函保证金账户。

2、长期股权投资

长期股权投资账面值 29,410,566.67, 系被评估单位对华建新时代 (武汉) 工程设计 有限公司 48.17%股权投资。

3、固定资产

武汉正华建筑固定资产主要是房屋建筑物及设备。固定资产账面原值 145,717,730.88 元, 账面净值 98,891,532.88 元, 具体状况如下:

项目	账面原值	账面净值
房屋建筑物	129,771,228.42	93,300,106.07
车辆	6,874,847.63	1,636,251.04
电子设备	9,071,654.83	3,955,175.77
今	145,717,730.88	98,891,532.88

(1) 固定资产—房屋建筑物账面原值 129,771,228.42 元, 账面净值 93,300,106.07 元。 根据武汉正华建筑设计有限公司提供的评估清查明细表、房地产权证及企业提供的 资料,列入本次评估范围内的是位于武汉市江岸区后湖街石桥一路4号全幢厂房,已办 理《国有土地使用证》(岸国用(2015)第296号)、《房屋所有权证》(武房权证岸字第 2015000405 号等 16 份), 权利人为武汉正华建筑设计有限公司。具体情况如下:

序号	房屋所有权证	坐落	建筑面积(平方米)
1	武房权证岸字第 2015000400号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期1层1室	1040.15
2	武房权证岸字第 2015000408号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期2层1室	1282.34
3	武房权证岸字第 2015000384 号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期3层1室	1282.34
$\overline{4}$	武房权证岸字第 2015000383 号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期4层1室	1282.34
5	武房权证岸字第 2015000385号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期5层1室	1282.34
6	武房权证岸字第 2015000365号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期6层1室	1282.34
7	武房权证岸字第 2015000366号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期7层1室	1282.34
8	武房权证岸字第 2015000367号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期8层1室	1282.34
9	武房权证岸字第 2015000368 号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期9层1室	1282.34
10	武房权证岸字第 2015000369号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期10层1室	1282.34
11	武房权证岸字第 2015000370 号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期11层1室	1282.34

华东建筑设计研究院有限公司拟公开挂牌转让其持有的武汉正华建筑设计有限公司 51% 股权行为涉及的武汉正华建筑设计有限公司

股东全部权益价值评估报告

12	武房权证岸字第 2015000364 号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期12层1室	1282.34
13	武房权证岸字第 2015000411 号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期13层1室	1282.34
14	武房权证岸字第 2015000410号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期14层1室	1211.68
15	武房权证岸字第 2015000409号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期15层1室	1211.68
16	武房权证岸字第 2015000405号	江岸区后湖街石桥一路4号标准厂房3期-2层车库	3745.33
		合计	22596.92

根据被评估单位与招商银行股份有限公司武汉花桥支行签订《抵押合同》(编号· 2013年花抵字第 0608-1), 评估对象 1-15 层房屋均已被抵押, 抵押权人为招商银行股份 有限公司武汉花桥支行,履行债务期限为2013年6月20日至2023年6月20日。

(2) 设备

固定资产-设备账面原值 15,946,502.46 元, 账面净值 5,591,426.81 元。包括车辆和 电子设备。

车辆账面原值 6,874,847.63 元, 账面净值 1,636,251.04 元, 包括梅赛德斯-奔驰轿车、 别克商务车、揽胜极光越野车、别克 GL8 等共 18 辆, 启用于 2009 年 11 月至 2019 年 10月。

电子设备账面原值 9,071,654.83 元, 账面净值 3,955,175.77 元。主要包括笔记本电 脑、太阳能热水器、办公家具等共102项,启用于2005年9月至2019年10月。

受新冠肺炎疫情的影响, 评估专业人员采取线上视频方式对实物资产进行抽样盘点 并向企业资产管理人员了解实物资产使用状况。经了解,电子设备—原来的老固定资产 (表 4-6-6 序号 1) 账面原值 1,698,033.00 元, 账面净值 0 元, 无对应实物资产外, 其余设备均以能正常使用。

(二)列入本次评估范围企业申报的资产负债表账面未反映无形资产一1项注册商 标专用权、4项专利权、32项软件著作权及1项特许经营资质、16项外购软件;固定资 产一73 项电子设备(含办公家具),具体情况如下:

序号	注册号	商标名称	类 别	注册有效期限	商品服务
	5515882	正华设计】	42	2010年5月7日至 2020年5月6日	城市规划;工程;工程绘 图

1、注册商标专用权

上海财瑞资产评估有限公司

经与被评估单位人员了解,上述商标不存在抵押、质押等他项权利亦无对外许可使用。

2、专利权

被评估单位拥有4项实用新型专利权,具体情况如下:

序号	专利号	称	类型	专利授权公告日
	ZL201820598011.8	一种既有建筑柱基加固结构	实用新型	2019-01-29
	ZL201820478000.6	一种高性能混凝土框架结构装配式建筑	实用新型	2019-01-08
	ZL201820659399.8	一种冷弯薄壁型钢泡沫混凝土组合柱	实用新型	2019-02-22
	ZL201820604347.0	一种钢柱外包钢筋混凝土加固结构	实用新型	2019-01-22

经与被评估单位人员了解,上述专利权均不存在抵押、质押等他项权利亦无对外许 可使用。

3、软件著作权

被评估单位拥有32项软件著作权,具体情况如下:

序号	首次发表日	软件名称	权利范围	登记号	分类号	版本号
1	2016年12月25日	正华建筑最大荷载预警软 件	全部权利	2019SR0196924	10100-0000	V2.0
$\overline{2}$	2017年6月16日	正华钢筋用量精算软件	全部权利	2019SR0193202	10100-0000	V2.0
3	2017年6月5日	正华建筑力学结构计算软 件	全部权利	2019SR0193213	10100-0000	V2.0
$\overline{4}$	2018年9月11日	正华钢结构梁柱节点分析 软件	全部权利	2019SR0190921	10100-0000	V1.0
5	2017年12月30日	正华建筑抗风等级计算软 件	全部权利	2019SR0190889	10100-0000	V1.0
6	2018年9月20日	正华异型柱弱轴设计分析 软件	全部权利	2019SR0190342	10100-0000	V1.0
7	2017年10月18日	正华建筑抗震设计分析系 统.	全部权利	2019SR0190879	10100-0000	V1.0
8	2017年12月14日	组合楼板设计软件	全部权利	2018SR332737	30200-0000	V1.0
9	2017年12月6日	剪力墙结构抗震设计软件	全部权利	2018SR332729	30200-0000	V1.0
10	2017年1月12日	建筑智能化控制软件	全部权利	2017SR219274	30900-5000	V1.0
11	2016年12月17日	智能建筑能耗分析软件	全部权利	2017SR218867	30200-0000	V1.0
12	2016年12月17日	模块式绿色建筑分析软件	全部权利	2017SR205751	30200-5000	V1.0
13	2017年1月12日	建筑围护风荷载监测软件	全部权利	2017SR203346	10100-0000	V1.0
14	2014年12月18日	正华住宅建筑设计软件	全部权利	2016SR158992	30200-0000	V1.0
15	2015年1月20日	正华建设工程勘察数据软 件	全部权利	2016SR158928	30200-0000	V1.0

华东建筑设计研究院有限公司拟公开挂牌转让其持有的武汉正华建筑设计有限公司 51% 股权行为涉及的武汉正华建筑设计有限公司

股东全部权益价值评估报告

16	2015年6月10日	正华景观规划设计软件	全部权利	2016SR159574	30200-0000	V1.0
17	2013年12月5日	公共事业建筑设计软件	全部权利	2016SR158299	30200-0000	V1.0
18	2014年12月23日	正华商业办公建筑设计软 件	全部权利	2016SR157010	30200-0000	V1.0
19	2013年1月2日	正华模拟建筑外形三维展 示软件	全部权利	2015SR242164	30200-0000	V1.0
20	2015年6月10日	正华设计院勘探图形分析 软件	全部权利	2015SR238407	30200-0000	V1.0
21	2013年12月26日	正华施工图设计报审系统	全部权利	2015SR238980	10100-0000	V1.0
22	2015年1月8日	正华设计院管网绘图设计 软件	全部权利	2015SR238342	30200-0000	V1.0
23	2014年1月2日	正华设计图处理软件	全部权利	2015SR238615	30200-0000	V1.0
24	2014年10月14日	正华设计院批处理绘图管 理软件	全部权利	2015SR236713	30200-0000	V1.0
25	2014年12月17日	正华高级绘图工具软件	全部权利	2015SR236658	30200-0000	V1.0
26	2013年11月13日	正华钢筋用量精算软件	全部权利	2015SR237191	30200-0000	V1.0
27	2015年1月8日	正华建筑最大荷载预警软 件	全部权利	2015SR237356	30200-0000	V1.0
28	2014年6月19日	正华钢梁预算用量软件	全部权利	2015SR235869	30200-0000	V1.0
29	2014年1月30日	正华高层住宅结构绘图展 示软件	全部权利	2015SR236420	30200-0000	V1.0
30	2013年12月18日	正华建筑绘图工具助手软 件	全部权利	2015SR235796	30200-0000	V1.0
31	2013年12月18日	正华建筑力学结构计算软 件	全部权利	2015SR235271	30200-0000	V1.0
32	2014年6月5日	正华混凝土工程用量计算 软件	全部权利	2015SR235788	30200-0000	V1.0

4、外购软件

被评估单位申报的账面未记录的专业设计软件共16项于购入时直接列入费用支出, 但尚存使用价值, 纳入本次评估范围。

5、特许经营权

被评估单位申报的账面未记录的特许经营权:《工程设计建筑行业(建筑工程)甲 级设计资质》 (证书号: A142007419) 纳入本次评估范围。

6、固定资产—电子设备

被评估单位申报的账面未记录的 73 项电子设备 (含办公家具)于购入时直接列入

费用支出, 但尚存使用价值, 纳入本次评估范围。

五、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值又称公开市场价值, 是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估 对象自身条件等因素。

六、评估基准日

(一) 本项目评估基准日是 2019年12月31日:

(二)确定本评估基准日的主要因素是:根据华东建筑集团股份有限公司董事会《关 于公开挂牌转让华东院公司持有的武汉正华 51%股权的决议》(华建董字(2020)第1 号)和武汉正华建筑设计有限公司《临时股东会决议》中明确的时点要求,以使评估基 准日尽可能地接近评估目的的实现日期。

七、评估依据

(一) 经济行为依据

1、华东建筑集团股份有限公司董事会《关于公开挂牌转让华东院公司持有的武汉 正华51%股权的决议》(华建董字(2020)第1号)

2、武汉正华建筑设计有限公司《临时股东会决议》

(二)法规依据

$1$ , 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国主席令第 46 号 )

《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日中华人民共和国主席令第15号) $2₁$

3、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年中华人民共和国主席令第五号)

4、《国有资产评估管理办法》(1991年中华人民共和国国务院第91号令)

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5、《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年中华人民共和国国务院国资委第 12号令)

6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号)

7、《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年6月24日国务院国有资产监督管 理委员会、财政部令第32号)

8、《关于转发国务院国资委<关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项 的通知>的通知》(沪国资委评估[2016]338号)

9、《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》(沪国资委评估(2019)366号)

10、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》(沪国资委评估(2012) 468号)

《上海市企业国有资产评估报告审核手册》(沪国资委评估(2018)353号) $11.$

$12.$ 《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日中华人民共和国主席今第 32号)

《中华人民共和国土地管理法实施细则》(2011年中华人民共和国国务院令第 $13.$ 588号)

14、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日中华人民共和国主席 令第32号)

15、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990年中华人 民共和国国务院第55号令)及湖北省制定的实施办法

16、《城市房地产转让管理规定》(中华人民共和国建设部令第45号)及上海市制 定的实施细则

(三) 准则依据

《资产评估基本准则》(财资[2017]43号) $1²$

《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号) $2₁$

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号)

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)

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《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号) $6.$

《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号) $7.$

• 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号) $8.$
• 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号) $9₁$
• $10₁$ 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号)
• $11.$ 《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)
• $12.$ 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号)
• $13.$ 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)
• 《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号) $14.$
• $15₁$ 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)
• $16.$ 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)
• 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号) $17.$
• $18.$ 《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)
• $19.$ 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号)
• 《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号) $20₁$
• $21.$ 《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)
• $22.$ 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)
• 23、企业会计准则

(四) 权属依据

• 1、武汉正华建筑设计有限公司营业执照、公司章程
• 2、武汉正华建筑设计有限公司企业产权登记表
• 3、武汉正华建筑设计有限公司对外投资权属证明文件
• 4、武汉正华建筑设计有限公司房地产权证及相关证明文件
• 5、武汉正华建筑设计有限公司无形资产权利证书
• 6、武汉正华建筑设计有限公司车辆行驶证及设备购置凭证
• 7、有关产权转让合同
• 8、各类交易合同、抵押合同、担保合同及其他合同或协议

(五)取价及参考依据

《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社) $1¹$

2、《机电产品价格信息查询系统》(机械工业出版社)

3、湖北省建筑工程计价取费标准的法规、规章

4、中国人民银行公布的存贷款利率

5、国家外汇管理局公布的汇率

6、WIND 资讯系统信息资料

7、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

8、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第12号)

9、《审计报告》(众会字(2020)第2542号、众会字(2020)第2544号)

10、委托人和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料

11、武汉正华建筑设计有限公司历史经营状况分析资料

12、武汉正华建筑设计有限公司未来经营情况预测资料

13、评估专业人员市场询价和参数资料

八、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价 值。在评估中究竟选择哪种方法,主要考虑经济行为所对应的评估目的、评估对象、价 值类型,综合企业的经营和资产情况、特点,以及委托人的要求和提供的资料、参数的 来源等因素, 选择适用的评估方法。

(一)评估方法适用性分析及选择

1、企业价值评估中的市场法,是指通过将评估对象与可比参照物进行比较,以可 比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

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交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料, 计算价值 比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法。

由于被评估单位属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规 模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素 与被评估企业相差较大,且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于搜集到足够 的同类企业产权交易案例, 无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条 件, 也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正, 所以采用市场比较法评 估就存在评估技术上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2、企业价值评估中的收益法,是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现, 来确定其价值的各种评估方法的总称。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用干缺 乏控制权的股东部分权益价值评估。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资 产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评 估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

在企业生产经营状况正常, 各项财务资料及预测数据完整的情况下, 是评估企业股 东权益价值应优先考虑的方法之一。根据企业实际状况分析,武汉正华建筑设计有限公 司主要从事建筑设计业务,公司的资产产权明确,企业具备基本持续经营条件,企业未 来收益可以预测, 因此基本具备了采用收益法评估的条件, 且采用收益法中现金流折现 方法 (DCF)。

3、企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为 基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料相对完整,各项资产和负债都可以被识 别。委估资产可根据财务资料和购建资料确定其数量, 本次评估在被评估单位申报的资 产均能正常使用的前提下,可以按资产再取得途径判断其价值,所以本次评估可以采用 资产基础法。

综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评估对象 和范围、价值类型等的相关要求,评估专业人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资 料的收集和分析, 分别采用资产基础法和收益法进行评估, 最后确定评估结论的方法为 资产基础法。

(二)评估方法的具体应用

1、资产基础法

基本计算公式:股东全部权益评估值 = 各项资产评估价值之和 - 各项负债评估价值 之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

(1) 关于流动资产的评估

1) 对于货币资金的评估, 评估专业人员通过对被评估单位评估基准日银行存款余 额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡, 核对无误 后,以经核实后的账面值确认评估值。

2) 对于应收票据的评估, 通过取得票据凭证及期后收款予以核实后确认评估值。

3) 对于应收款项和其他应收款的评估, 评估专业人员在对应收款项核实无误的基 础上, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款 项,取得相关的证明文件,对该款项无法收回的部分全部确认风险损失;对于其余款项 根据账龄的不同评估风险损失。

(2) 长期股权投资的评估

根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清杳情况及其对评估对象价值 的影响程度等因素, 合理确定评估方法和评估程序。

对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资,经实施企业 价值评估程序, 按评估后的股东全部权益价值结合投资比例, 确定评估值。

评估值=被投资单位评估后的股东全部权益价值×投资比例

(3)关于房屋建(构)筑物的评估

根据评估目的要求,针对评估对象具体情况,评估人员通过对评估对象相关资料的 收集和分析, 遵循房地产评估法规和规范, 分别采用市场比较法和收益法进行评估, 最

终进行比较分析确定评估值。

①市场比较法是指在一定市场条件下、洗择条件类似或使用价值相同的若干房地 产交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对 照比较,并对交易实例房地产价格加以修正,从而确定待估房地产价格的方法。

由于被评估单位为增值税一般纳税人, 缴纳的增值税可以抵扣, 故本次评估设备 的重置全价的相关构成科目(内容)均为不含增值税价,即不计增值税。

基本公式为: 房地产比准价格 = 可比实例价格 × 交易情况修正系数 × 交易日期修 正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×权益因素修正

房地产评估价值=∑比准价格×权重/(1+适用增值税率)

②收益法是指在一定市场条件下,求取估价对象未来的正常净收益,选用适当的资 本化率将其折现到估价时点后累加,以此估算出估价对象的客观合理价格或价值的方法。

基本公式为: 房地产评估价值=年收益/(还原率-增长率) ×[1-(1+增长率) 收益年限 / (1 + 还原率) * * * [1]

(4) 关于机器设备的评估

由于被评估单位为增值税一般纳税人, 缴纳的增值税可以抵扣, 故本次评估设备的 重置全价的相关构成科目 (内容)均为不会增值税价, 即不计增值税

本次设备类资产评估采用重置成本法, 即在持续使用的前提下, 以重新购置该项资 产的现行市值为基础确定重置全价,结合综合成新率计算评估值。其计算公式为:

评估值=设备重置全价×综合成新率

或评估值 = 重置全价 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值

1) 重置价值的确定

a. 运输车辆

运输车辆重置价值按同型或同类车辆的市场价格加计车辆购置税和其他相关费用 确定。其计算公式如下:

重置价值 = 车辆购置价+车辆购置税+其他相关费用-增值税额

其中,车辆购置税为车辆的市场价格 (不含增值税)的10%;其他相关费用包括车检 费、牌照费等按1000元/辆计。

b. 电子设备

重置价值 = 设备重置全价/ (1+适用增值税率)

由于被评估单位为增值税一般纳税人, 增值税进项税额均能抵扣, 故本次评估设备

20

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的重置全价的相关构成科目均为不含增值税价。

2) 成新率的确定

①对运输车辆采用综合成新率的方法, 其公式:

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上, 按孰低原则确定。 由于此次评估未对车辆进行现场勘察,不考虑勘察成新率对评估值的影响,即综合 成新率=理论成新率

②电子设备

通过现场查勘,一般以设备的可使用年限作为确定成新率的基础,以年限法确定成 新率。

成新率=「(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限]×100%

(5) 关于无形资产的评估

1) 商标、专利、软件著作权、特许经营权的评估

对照收益评估法的原理和假设条件,本次采用收益法对商标、专利、软件著作权、 特许经营权进行评估。

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定被评 估资产价格的一种资产评估方法。

所谓收益现值,是指企业 (或其拥有的某项无形资产)在未来特定时期内的预期收 益按适当的折现率折算成当前价值(简称折现)的总金额。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过 该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益现值法的计算公式:

$$
P = \sum_{t=1}^{n} KR_t \times (1+i)^{-t}
$$

P -- 预期收益现值

Rt---未来第 t 个收益期的预期收益额

K-无形资产分成率

i --- 折现率

n --- 收益年限

2) 软件的评估

对于外购的软件, 按评估基准日市场价格扣减增值税进项税额进行评估。

(6) 关于长期待摊费用的评估

纳入本次评估范围的长期待摊费用均系石桥一路4号的装修改造费用, 其价值均已 反映在房屋建筑物中,长期待摊费用评估为零。

(7) 递延所得税资产的评估

对因各类准备计提产生的递延税款,本次评估预计评估损失确认所产生的递延所得税 资产价值;对其他因时间性差异产生的递延税款本次评估按审计审定金额确认评估值。

(8)关于负债的评估

负债主要包括流动负债和非流动负债, 在清查核实的基础上, 以核实后企业实际承 担的负债确认评估值。

2、收益法

(1) 收益模型

本次评估采用 DCF 模型, 收益口径为企业自由现金流 (FCFF), 相应的折现率采用 WACC 模型。

基本公式为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债=企业自由现金流折现价值+溢余资产 价值+非经营性资产价值-付息负债

其中: 现金流折现价值计算公式为:

$$
p = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^i} + \frac{F_n * (1+g)}{(r-g) * (1+r)^n}
$$

式中: Fi--- 未来第 i 个收益期现金流量数额:

n-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间;

g-明确的预测期后,预计未来收益每年增长率,如假定 n 年后 Fn 不变, g 取零; r-所选取的折现率。

(2) 收益年限, 武汉正华建筑设计有限公司具备持续经营的条件, 正常情况下按 公司章程经营,企业经营期限自2003年5月13日至2039年5月12日,根据工商登记 有关规定,工商注册期满后企业可以申请延续经营。本次评估在预测确定企业整体资产

的收益时,企业经营正常,没有发现限定年限的特殊情况,也没有发现影响企业继续经 营的资产及其他情况。则根据本次评估假设,收益年限定为无限期。同时在对被评估单 位收入结构、成本结构、资本结构和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行 业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,本项目明确的预测期期间 n 选择为5年, 且 明确的预测期后 Fn 数额不变, 即 g 取值为零。

(3) 预期年收益额, 企业主营业务收入包括工程设计收入、晒图收入。结合被评 估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,以及宏观 经济因素、所在行业现状与发展前景,对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进 行分析,与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性,并分析复核未来收益预测资料与 评估目的及评估假设的适用性,确定未来各期现金流量数额。

企业自由现金流=净利润+税后利息费用+折旧与摊销-营运资金净增加-资本性支出

4、折现率, 按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则, 折现率采用加权平 均资本成本或资本资产定价模型, 即 WACC

计算公式: WACC=Rd×Wd (1-T) + Re×We

式中: Rd------------------------------------

Wd------------------------------------

Re------------------------------------

We-----股权在总投资中所占的比例

T-企业所得税率

权益资本成本采取资本资产定价模型确定,

计算公式: Re=Rf+Be×ERP+g

式中: Rf -- 无风险报酬率, 以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率 为依据确定:

ERP----- 市场风险溢价:

βe---预期市场风险系数, 通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据 计算得出:

8——企业个别风险调整, 经评估专业人员综合分析确定。

九、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

(一)接受委托阶段

与委托人接洽,听取公司有关人员对被评估单位情况以及委估资产历史和现状的介绍, 了解评估目的、评估对象及其评估范围,确定评估基准日,签订《资产评估委托合同》。

(二) 前期准备阶段

成立资产评估项目小组, 确定项目负责人。项目负责人针对本项目特点, 编制评估 计划。评估专业人员指导被评估单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估 明细表, 检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。

(三)开展资产核实、验证资料和现场调查工作阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上, 评估专业人员对纳入评 估范围内的全部资产和负债进行了全面清查核实,对相关资料进行验证,对企业财务、 经营情况进行系统调查。经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查,评估人员 对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。

非实物资产清查,主要通过电子邮件、微信等现代通讯方式获取资料集相关证明文 件或实行其他替代测试程序的方式,核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。

实物资产清查,受新冠肺炎疫情的影响,评估专业人员采取线上视频方式对实物资 产进行抽样盘点并向企业资产管理人员了解实物资产使用情况,并取得房地产权证及车 辆行驶证等权证资料。

对管理层进行访谈,了解企业营运模式,主要产品或服务业务收入情况及其变化; 成本的构成及其变化;历年收益状况及变化的主要原因;企业核算体系、管理模式;企 业核心技术, 研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势; 企业的溢余资产和非 经营性资产的内容及其资产利用状况。

在收集企业各项经营指标、财务指标,以及企业未来年度的经营计划、固定资产更 新或投资计划等资料基础上,收集相同行业资本市场信息资料,调查企业所在行业的现

状,区域市场状况及未来发展趋势,分析影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境 因素。

(四)评定估算、汇总阶段

评估专业人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件,选择恰当 的评估方法。通过搜集市场信息, 明确各类资产的具体评估参数和价格标准, 进行评定 估算、撰写说明与报告,在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。

(五)内部审核和与委托人等进行沟通汇报,出具报告阶段

评估报告经公司内部审核后,将评估结果与委托人及被评估单位进行汇报和沟通。 根据沟通意见对评估报告进行修改和完善, 向委托人提交正式评估报告书。

十、评估假设

评估专业人员根据资产评估相关准则的要求, 认定以下假设条件在评估基准日时成 立,当未来经济环境发生较大变化时,评估专业人员将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。

(一) 基本假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种 影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和 卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的 机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进 行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未来经 营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发生重 大不利变化。

4、资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资 产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态,其次假定按目 前的用途和使用方式还将继续使用下去,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

(二) 一般假设

1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策 等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可预见 因素造成的重大影响。

2、本次评估没有考虑被评估单位股权及其资产可能承担的抵押、担保事宜,以及 特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3、本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率 等财税政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价 以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

5、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章程 的相关约定。

(三)收益法评估特别假设

1、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能, 不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营管理模式。

2、被评估单位各项业务相关经营资质、商标在有效期届满后能顺利通过有关部门 的审批并持续有效。

3、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计 政策在重要性方面保持一致。

4、假定武汉正华建筑设计有限公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生,并能 获得稳定收益。

5、假定被评估单位的高新技术企业到期后可以继续认定。

十一、评估结论

(一)资产基础法评估结论及变动原因分析

1、资产基础法评估结论

运用资产基础法评估, 武汉正华建筑设计有限公司在评估基准日 2019 年 12 月 31 日资产总额账面价值为 222,595,534.76 元, 评估价值为 414,664,477.59 元, 增值率为 86.29%, 负债总额账面价值为 121,520,534.66 元, 评估价值为 121,552,459.99 元, 增值 率为 0.03 %, 股东全部权益账面价值 101,075,000.10 元, 评估价值为 293,112,017.60 元, 增值率为189.99% (具体见下表)。

资产评估结论汇总表

单位: 万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	8,457.55	8,457.55
长期股权投资	2,941.06	3,393.12	452.06	15.37
固定资产	9,889.15	26,972.74	17,083.59	172.75
无形资产	182.28	2,279.36	2,097.08	1,150.47
长期待摊费用	425.84		$-425.84$	$-100.00$
递延所得税资产	363.67	363.67
资产合计	22,259.55	41,466.44	19,206.89	86.29
流动负债	10,584.07	10,587.26	3.19	0.03
非流动负债	1,567.98	1,567.98
负债合计	12,152.05	12,155.24	3.19	0.03
股东全部权益	10,107.50	29,311.20	19,203.70	189.99

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表

2、资产基础法评估结论与账面值比较增减原因分析

(1) 长期股权投资评估增值15.37%, 系被评估单位对控股的长期投资均按打开评 估后的公允价值评估,并结合权益比例确定股权价值所致。

(2) 固定资产––房屋建筑物评估净值增值 178.97%, 系评估对象取得时间较早, 近年来当地房地产市场价格有较大上涨,且账面已提折旧,故评估有较大增值。

(3) 固定资产—设备评估原值增值 6.52%, 评估净值增值 68.91%, 其中: 原值减 值15.87%,净值增值113.58%,原值减值的主要原因是由于纳入本次评估范围的部分车 辆购入时间较早其重置价下降所致;净值增值的原因为车辆的耐用年限较会计折旧年限 长所致;电子设备:原值增值 23.50%,净值增值 50.43%,原值及净值增值的原因是将 被评估单位申报的账面未记录的电子设备纳入评估范围所致。

(4) 无形资产评估增值1,150.50%, 主要原因是对软件按其现行市价评估以及将被评 估单位申报的账面未记录无形资产评估范围所致。

(5) 长期待摊费用评估减值100%, 系将对自用房产的装修费用归入房屋建筑物中评 估所致。

(6)其他应付款评估增值31,925.33元,系考虑至评估基准日应计未计借款利息所致。

(二)收益法评估结论

经按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)对武汉正华建筑有限公司的股东全 部权益价值进行评估,在评估基准日武汉正华建筑有限公司的股东全部权益账面价值为 101,075,000.10 元, 评估价值为 256,000,000.00 元, 增值率 153.28%。

(三)评估结论分析

本次评估采用资产基础法得出武汉正华建筑设计有限公司的股东全部权益价值 293,112,017.60 元, 采用收益法得出武汉正华建筑设计有限公司的股东全部权益价值 256,000,000.00 元, 两者差异率为 12.66%。

收益法是根据企业未来预期收益, 按适当的折现率将其换算成现值, 并以此收益现 值作为股东全部权益的评估价值。由于新冠疫情影响,被评估单位在手项目均将延期, 预计2020年营业收入将大幅下降,经营将出现亏损,同时,由于人工成本的逐年上涨, 企业的利润率也略有下降。

由于收益法对未来经营收入预测是基于企业目前的实际情况根据一定假设条件所 做出的,某些假设条件在未来能否实现具有一定的不确定性,从而使收益法在本评估项 目的应用中适用性较差。

本次资产基础法评估结论不仅包括有形资产及负债的价值,还包含了商标、资质、 软件、专利等可确指无形资产的价值。因此,我们认为,采用资产基础法评估的结果, 更能反映武汉正华建筑设计有限公司的真实价值。基于上述理由,本次采用资产基础法 得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。

武汉正华建筑设计有限公司股东全部权益价值评估值为 293,112,017.60 元。

(四)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料, 缺乏对资产流动性的分析 依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

(五)本次评估不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。当以本报告为 基础进行部分股权交易时,我们提请报告使用人注意,部分股权的价值并不必然等于全 部股权价值与股比的乘积。

(六)评估结论的使用有效期

本评估结论的使用有效期为一年,即自2019年12月31日至2020年12月30日止。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,以评估结论作为交易价值参考依据, 超过一年,需重新确定评估结论。

十二、特别事项说明

(一)在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估专业人员执业水平和能力 所能评定估算的有关事项·

1、受新型冠状肺炎疫情的影响,评估专业人员无法对资产进行现场清查盘点,本 次主要通过电子邮件、视频、微信等现代通讯方式来获取资料并进行实物盘点,同时共 享了会计师现场工作底稿,以此开展基础核查工作,预计对评估结论无重大影响。

2、被评估单位位于武汉市江岸区黄浦科技园石桥一路4号内的厂房1-15层房屋均 已被抵押, 抵押权人为招商银行股份有限公司武汉花桥支行, 履行债务期限为2013年6 月 20 日至 2023 年 6 月 20 日。由于抵押物对应的贷款为购置房产时的贷款,被评估单 位按借款合同的约定按期还本付息,企业处于正常经营中,预计无违约风险,故本次评 估确认该抵押事项对评估结论无影响。

(二) 武汉正华建筑设计有限公司在提供资料时未作特殊说明的, 而本评估机构的 评估专业人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,本评估机构及评估 专业人员不承担相关责任。

(三)本评估机构及评估专业人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经 济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法 性、完整性、真实性负责。

(四)本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,资产评估报告使用人在使 用本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。

(五)本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的,本机构及参加评估专 业人员与委托人、被评估单位确无任何特殊利益关系,评估专业人员在评估过程中,恪 守职业规范,进行了公正评估。

以上特别事项可能会对评估结论产生影响,评估报告使用人应当予以关注。

十三、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。委托人或者资产评 估委托合同约定的其他资产评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用 范围使用评估报告:

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担 责任;

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的 使用人;

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估

对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证;

(五)未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者 披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

(六)本评估报告未经国有资产监督管理部门核准或者备案,评估结论不得被使用;

(七)如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结 论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资产价格 标准发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,委托人应及时聘请评估机 构重新确定评估结果:

(八)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

十四、资产评估报告日

本资产评估报告日为2020年4月28日。

(本页无正文)

资产评估师: 周 缜

31000098

资产评估师: 孙培军

2020年4月28日

联系地址:上海市延安西路1357号 电话: 021-62261357 传真: 021-62257892 邮编: 200050 E-mail: mail@cairui.com.cn

上海财瑞资产评估有限公司