Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

海通证券股份有限公司

关于

华东建筑集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

标的资产减值情况的核查意见

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二〇二〇年四月

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海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为华 东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”、“公司”）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规定 要求，对华建集团发行股份购买资产的标的资产以 2019 年 12 月 31 日为基准日 的减值情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易的基本情况

1、交易方案概述

根据公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”） 于 2016 年 8 月签署的《发行股份购买资产协议》和 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议，华建集团以非公开发行股份的方式向现代集团购买 其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上 海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的 土地使用权（以下简称“交易标的、标的资产”）。

本次交易标的资产采用具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的标的 资产评估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依据。根据上海 财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）出具的沪财瑞评报（2016）2032 号《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计 （集团）有限公司部分资产评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，本 次交易标的资产账面价值为 274,822,864.52 元，评估价值为 970,711,200 元。经 公司与现代集团协商确定，标的资产交易价格为人民币 970,711,200 元。

2、审核批准情况

2017 年 1 月 3 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准华东建筑集团 股份有限公司向上海现代集团设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2017]3 号），核准本次交易。

3、交易完成情况

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根据上海市不动产登记局于 2017 年 2 月 27 日核发的《中华人民共和国不动 产权证书》，标的资产已完成产权变更登记手续。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 3 月 2 日出具了《证 券变更登记证明》，华建集团向现代集团非公开发行的 59,334,425 股人民币普通 股股票已办理完毕股份登记手续。

2017 年 6 月 2 日，公司取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业 执照》。

二、《标的资产减值补偿协议》的主要内容

2016 年 10 月公司与现代集团签署了《发行股份购买资产之标的资产减值补 偿协议》（以下简称“标的资产减值补偿协议”）约定，现代集团对本次交易之标 的资产减值测试和补偿安排如下：

1、减值补偿期间

标的资产减值补偿测算期间为本次交易实施完毕（指资产过户实施完毕）后 连续三个会计年度（含完成当年）。根据标的资产过户登记完成时间，标的资产 减值补偿期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。

2、减值测试的安排

交易双方应在补偿测算期间的每一个会计年度结束后共同聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间每一年的上市公 司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

3、补偿义务与补偿方式

如标的资产发生减值，则现代集团应向华建集团补偿股份。如股份不足以补 偿的，现代集团应以现金予以补偿。因标的资产在华建集团占用、使用期间发生 毁损、灭失造成资产减损的除外。

现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对华建集团进 行补偿：

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• （1）由现代集团以本次重组取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：

• A. 应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=标的资产期末减值额 ÷本次交易购买资产发行股份的发行价格—补偿期限内已补偿的股份 数，其中本次发行股份价格为 16.36 元/股。标的资产期末减值额为标的 资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿测算期间内的股 东增资、减值、接受赠与以及利润分配的影响。

• B. 在逐年计算补偿测算期间现代集团应补偿股份时，按照上述公式计算的 当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

• C. 华建集团在补偿测算期间期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份 数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数 ×（1＋转增或送股比例）。

• D. 以上所补偿的股份由华建集团以 1 元总价回购。若现代集团上述应补偿 股份回购并注销事宜因未获得华建集团股东大会审议通过或因未获得 相关债权人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生 后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的华建集团 其他股东各自所持华建集团股份占华建集团其他股东所持全部华建集 团股份的比例赠送给华建集团其他股东。

• E. 现代集团同意，若华建集团在补偿测算期间内有现金分红的，其按上述 公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收 益，应随之赠送给华建集团。

（2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集 团以自有或自筹现金补偿。

三、标的资产减值测试情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字[2020]第 1830 号《关 于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产 2019 年减值测试报 告的专项审核报告》，及上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2020）

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第 2023 号《因提供资产减值补偿测算依据所涉及的华东建筑集团股份有限公司 部分资产评估报告》及其评估说明，评估基准日 2019 年 12 月 31 日标的资产的 评估价值为人民币 100,012.19 万元，高于本次交易作价 97,071.12 万元。因此， 标的资产未发生减值，具体情况如下：

	单位：人民币万元
项 目	金额
标的资产期末评估价值	100,012.19
减：标的资产交易价格	97,071.12
标的资产价值增值额	2,941.07

四、独立财务顾问的核查意见

海通证券通过与公司高级管理人员进行交流、查阅相关财务会计报告、专项 审核报告及评估报告等方式，对标的资产的减值测试情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：公司于 2017 年实施完毕的发行股份购买资 产之标的资产现代建筑设计大厦南楼以及现代建筑设计大厦北楼的房屋及对应 的土地使用权，于本次交易实施完毕后第三年末 2019 年 12 月 31 日没有发生减 值。至此，标的资产于整个减值补偿期间俱未发生减值，交易对方不存在因标的 资产发生减值而需要进行补偿的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值情况的核查意见》之签 字盖章页）

财务顾问主办人

胡 瑶

张子慧

海通证券股份有限公司

年 月 日

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