关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买之标的资产 2019年减值测试报告的专项审核报告

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	华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产 2019 年减值测试报告	$3 - 8$

关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产 2019年减值测试报告的专项审核报告

众会字 (2020) 第1830号

华东建筑集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的华东建筑集团股份有限公司(以下简称"华建集团"或"公司") 编制的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产减值测试报告》(以下简称"减值测试报告")。

一、管理层的责任

华建集团管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的相关规定、《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》和华建集团与上海现代建筑设计(集团)有限公司(以下简称"现代集团")签订的《发行股份购买资产之标的资产减值补偿协议》编制并披露减值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对华建集团管理层编制的减值测试报告提出鉴证结论。

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三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作,以就我们是否注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照相关要求编制获取有限保证。

我们的鉴证工作主要包括询问、获取并审阅发行股份购买资产时及本次资产减值测试时所依据的评估报告、比较两次评估报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致、与已审计的财务报表披露数据进行核对,以及复核管理层的资产减值测试结论。

我们提供的保证水平为有限保证,其保证程度低于合理保证。我们没有执行合理保证的其他鉴证业务中通常实施的程序, 因而不发表合理保证的鉴证意见。

四、鉴证结论

基于本报告所述的工作,我们没有注意到任何事项使我们相信华建集团没有按照相关要求编制资产减值测试报告。

为了更好地理解资产减值测试情况, 后附的资产减值测试报告应当与贵公司与现代集团签订的《发行股份购买资产之标的资产减值补偿协议》以及评估报告及其说明一并阅读。

五、报告使用限制

本报告仅供贵公司按照与现代集团签订的《发行股份购买资产之标的资产减值补偿协议》披露2019年发行股份购买资产之标的资产减值测试报告使用,不得用于其他目的。

中国注册会计师

中国,上海

2020年4月28日

众华会计师事务所 (特殊普通合伙) 地址: 中国上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼 $(021)$ 6352 5500 传真: (021) 6352 5566 由话网址: www.zhonghuacpa.com

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Zhonghua Certified Public Accountants LLP

6/F, 100 Bund Square, No.100, South Zhongshan Road, Shanghai (200010) P.R.China
T: 021-6352 5500 F: 021-6352 5566 Web: www.zhonghuacpa.com

华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产之

标的资产 2019年减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的相关规定、《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》和华东建筑集团股份有限公司(以下简称"华建集团" 或"本公司")与上海现代建筑设计(集团)有限公司(以下简称"现代集团")签订的《发行股份购买资产之标的资产减值补偿协议》的相关要求,本公司编制了《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产 2019 年减值测试报告》。

一、重大资产重组基本情况

1、重组方案概述

根据本公司于 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议以及与现代集团于 2016 年 8 月签署的《发行股份购买资产协议》,华建集团以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号(现代建筑设计大厦南楼)以及上海市静安区石门二路 266 号、268 号(现代建筑设计大厦北楼)的房屋及对应的土地使用权(以下合称"标的资产")。

本次交易标的资产采用具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依据。根据上海财瑞资产评估有限公司(以下简称"财瑞评估")出具的沪财瑞评报 (2016) 2032 号《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计(集团)有限公司部分资产评估报告》,以2016年3 月31日为评估基准日,本次交易标的资产账面价值为274.822.864.52元,评估价值为970.711.200 元。经本公司与现代集团协商确定, 标的资产交易价格为人民币 970.711.200元。

本次非公开发行股份购买资产的 A 股发行价格为: 定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90% (除权除息后), 即 16.36 元/股。

2、审核批准情况

2017年1月3日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代集团设计(集团)有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2017]3 号),核准本次交易。

一、重大资产重组基本情况(续)

3、重组完成情况

本次交易之标的资产业于 2017年2月27日更妥相应房地产权证登记过户至本公司名下, 并交割至本公司。

2017年3月2日,本公司本次交易增发股份业经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记发行生效。

2017年3月3日,上海市锦天城律师事务所《关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》认为: 本次交易已获得必要的批准和授权,《发行股份购买资产协议》约定的先决条件均已满足,本次交易双方可依法实施本次交易。本次交易项下标的资产过户的产权变更登记手续已办理完毕,华建集团已合法取得上海市静安区石门二路 258号(现代建筑设计大厦南楼)以及上海市静安区石门二路 266号、268 号(现代建筑设计大厦北楼)的房屋及对应的土地使用权。华建集团已经按照《发行股份购买资产协议》的约定以发行股份方式购买标的资产; 华建集团已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续。截至本法律意见书出具日,华建集团已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。本次交易双方尚需依照相关法律、法规及规范性法律文件的要求办理本法律意见书之"六、本次交易的后续事项"中所述的后续事项, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

一、重大资产重组基本情况(续)

3、重组完成情况(续)

2017年3月3日,华建集团独立财务顾问海通证券股份有限公司《关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》认为: 本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序, 符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,得到了监管部门的批准,实施过程合法、合规。截至本核查意见出具日,本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效; 上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作; 上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续; 上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务,相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露,符合相关法律、法规和规范性文件的要求,不存在与已披露信息存在重大差异的情形: 上市公司相关高级管理人员的变动及聘任已履行了法定程序, 符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定; 本次重组实施过程中,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形;相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺己履行完毕或正在履行,未出现违反协议约定或承诺的情形。截至本核查意见出具日,上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向工商登记部门办理注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续;相关各方将继续履行未完成的协议、承诺;上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金,但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,在各方切实履行协议约定的基础上,本次交易相关后续事项不存在重大风险。

2017年6月2日,本公司取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,本次发行股份购买资产实施完毕。

二、《标的资产减值补偿协议》的主要内容

2016年10月本公司与现代集团签署了《发行股份购买资产之标的资产减值补偿协议》(以下简称 "标的资产减值补偿协议")约定,现代集团对本次交易之标的资产减值测试和补偿安排如下:

1、减值补偿期间

标的资产减值补偿测算期间为本次交易实施完毕(指资产过户实施完毕)后连续三个会计年度(含完成当年)。根据标的资产过户登记完成时间,标的资产减值补偿期间为2017年度、 2018年度、2019年度。

二、《标的资产减值补偿协议》的主要内容(续)

2、标的资产交易作价

根据上财瑞评估出具的沪财瑞评报 (2016) 2032 号标的资产评估报告, 以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日, 标的资产评估价值为 970,711,200 元。经交易双方协商确定, 标的资产交易价格为人民币 970,711,200元。

3、减值测试的安排

交易双方应在补偿测算期间的每一个会计年度结束后共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在补偿期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

4、补偿义务与补偿方式

如标的资产发生减值,则现代集团应向华建集团补偿股份。如股份不足以补偿的,现代集团应以现金予以补偿。因标的资产在华建集团占用、使用期间发生毁损、灭失造成资产减损的除外。

现代集团在符合相关法律法规要求的前提下, 应按照下列顺序对华建集团进行补偿: (1) 由现代集团以本次重组取得的尚未转让的股份进行补偿,具体如下: 应补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格—补偿期限内已补偿的股份数,其中本次发行股份价格为 16.36 元/股。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿测算期间内的股东增资、减值、接受赠与以及利润分配的影响。在逐年计算补偿测算期间现代集团应补偿股份时,按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回。华建集团在补偿测算期间内实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为: 当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。以上所补偿的股份由华建集团以 1 元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得华建集团股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则现代集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的华建集团其他股东各自所持华建集团股份占华建集团其他股东所持全部华建集团股份的比例赠送给华建集团其他股东。现代集团同意,若华建集团在补偿测算期间内有现金分红的,其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之赠送给华建集团。

(2) 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的, 不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿。

三、减值测试过程

1、本公司于2016年委托财瑞评估对本次发行股份购买之标的资产进行了评估,作为本次交易标的资产的定价参考依据。财瑞评估于 2016年8月8日出具了沪财瑞评报(2016) 2032 号《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计(集团)有限公司部分资产评估报告》, 以 2016年3月31日为评估基准日, 本次交易标的资产账面价值为 274,822,864.52 元,评估价值为 970,711,200 元。经交易双方协商确定,标的资产交易价格为人民币 970,711,200 元, 折合人民币 97,071.12 万元。

2、本次交易实施完毕后第三年,本公司委托财瑞评估对截止 2019年12月31日的标的资产价值再次进行了评估。委托前本公司对财瑞评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解,未识别出异常情况。

3、本次评估的评估对象范围与本公司发行股份购买资产之标的资产范围一致。

4、财瑞评估于 2020 年 3 月 27 日出具了沪财瑞评报字(2020)第 2023 号《因提供资产减值补偿测算依据所涉及的华东建筑集团股份有限公司部分资产评估报告》及其评估说明(以下简称 "评估报告及其说明")。根据该份评估报告及其说明所载评估基准日 2019 年 12 月 31 日标的资产的评估价值为 1,000,121,900.00 元, 折合人民币 100,012.19 万元。

5、在本次减值测试过程中,本公司已向财瑞评估履行了以下工作:

(1) 已充分告知财瑞评估本次评估的背景、目的等必要信息;

(2) 谨慎要求财瑞评估,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和前次以 2016年3月31日为评估基准日对标的资产价值进行评估得出的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致;

(3) 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项, 需要及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露。

6、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致;

7、根据两次评估结果以及《标的资产减值补偿协议》约定的标的资产期末减值额的计算方法, 计算确认是否发生减值, 计算结果如下: