Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2020

华东建筑集团股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况 的鉴证报告

$\bar{\mathcal{R}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$

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$\mathcal{L}$

Ī

$\frac{1}{4}$

专项鉴证报告

众会字 (2020) 第1829号

华东建筑集团股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的华东建筑集团股份有限公司(以下简称"华建集团")截至2019年 12月31日止的《华东建筑集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以 下简称"专项报告")。

一、管理层对专项报告的责任

提供真实、合法、完整的相关资料, 按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 的规定编制专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重 大遗漏是华建集团管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对专项报告 是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括检查会计凭证、计算, 以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为华建集团截至 2019年12月31日止的《华东建筑集团股份有限公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的 规定,与实际情况相符。

$\mathbf{1}$

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供华建集团 2019 年度报告披露时使用, 未经我所书面同意, 不得用作任何其 他目的。

众华会计师事务所 合伙) (特殊普通

中国注册会计师

刘文华 $\chi$ Ma

中国注册会计师

中国,上海

2020年4月28日

$\mathcal{L}^{\text{c}}$

$\sim$

众华会计师事务所 (特殊普通合伙) ハーム• / / 中国上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼
地址:中国上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼
电话 : (021) 6352 5500 传真 : (021) 6352 5566 网址 : www.zhonghuacpa.com

$\sqrt{2}$

Zhonghua Certified Public Accountants LLP --------------------------------------

华东建筑集团股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定,华东建筑集团股份有限 公司(以下简称"公司")编制的截至2019年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的 专项报告如下:

一、募集资金基本情况

歸

(一) 实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3 号文核准, 本公司由主承销商海通证券股 份有限公司(以下简称"海通证券")采用非公开发行方式,向不超过10名符合条件的特定 投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票 13,813,517股, 发行价为每股人民币 20.27 元, 实际募集资金总额人民币 279,999,989.59 元, 扣除各项发行费用人民币 8,163,207.35 元及对 应的增值税进项税人民币 489,792.44 元后,募集资金净额为人民币 271,346,989.80 元,其中, 承销费用由主承销商海通证券直接从募集资金总额中扣除,验资费用由本公司另行支付。

最终,本次非公开发行应募集资金人民币 279,999,989.59 元,扣除承销费 8,599,999.79 元后计人民币 271,399,989.80 元, 由海通证券于 2017 年 3 月 8 日汇入本公司于上海浦东发 展银行股份有限公司第一营业部开立的人民币募集资金专项账户 97990158000006806 账号 内。上述募集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年 3月9日出具众会字(2017)第2054号《验资报告》审验确认。

一、募集资金基本情况(续)

(二)本年度募集资金使用金额和结余情况

金额单位: 人民币元

目 项	额 金
募集资金净额	271,399,989.80
以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额 加:	1,875,461.35
以前年度闲置资金用于现金管理取得的利息收入 加:	14,690,027.79
以前年度募集资金投资项目支出 减:	45,062,868.80
募集资金验资费用 减:	53,000.00
本年年初募集资金余额	242,849,610.14
募集资金活期利息收入扣除手续费净额 加:	689,868.30
闲置资金用于现金管理取得的利息 加:	3,805,175.75
使用自有资金置换原部分投资项目支出 加:	28,950,054.75
减: 募集资金投资项目支出	121, 155, 993. 19
减: 临时补充流动资金	100,000,000.00
截至 2019年12月31日募集资金余额	55, 138, 715. 75

截至 2019年 12月 31日, 募集资金余额为 55,138,715.75 元, 其中期末本公司主动进行 现金管理的金额为 54,810,633.46 元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用, 保护中小投资者的权益, 本公司依照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 等有关法律、法规的规定, 结合本公司实际情况, 制定了《华东建筑集团股份有限公司募集 资金管理办法》(以下简称"管理办法"),该管理办法于 2016年 10月 26日经本公司第九届 董事会第十二次会议审议通过。根据管理办法的规定,本公司对募集资金采用专户存储制度, 对募集资金实行严格的审批制度, 便于对募集资金使用情况进行监督, 以保证募集资金专款 专用。

根据本公司于 2017年3月17日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通 证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称"三方监管协议")约定: 本公司 在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990158000006806 募集资金专项账户仅用 于公司将通过非公开发行股票募集的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的 存储和使用, 不得用作其他用途。

$\overline{4}$

二、募集资金管理情况(续)

根据 2017年 8月 29日本公司九届二十次董事会及 2017年 9月 28日本公司 2017年第 一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对 全资子公司增资的议案》,同意新增华建数创(上海)科技有限公司(以下简称"华建数创") 为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体,同意本公司以现代建筑设计大厦信息化改 造项目项下募集资金中的人民币 8,940 万元对华建数创进行增资。本次增资完成后, 华建数 创仍为本公司的全资子公司。据此,本公司、华建数创于2017年10月27日与上海浦东发 展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以 下简称"四方监管协议"), 约定华建数创在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990078801500000123 募集资金专项账户仅用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集 资金的存储和使用,不得用作其他用途。

上述三方监管协议、四方监管协议俱与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方 监管协议(范本)》不存在重大差异,本报告期内各监管协议的履行不存在问题。

截至 2019年12月31日,本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设了1个募集资金 专户,并因对募集资金主动进行现金管理而银行系统自动生成1个子账号,募集资金存放情 况如下:

金额单位: 人民币元

公司名称	开户银行	账号	期末余额
华东建筑集团股份	上海浦东发展银行	97990158000006806	328,082.29
有限公司	第一营业部	97990076801900000445	54,810,633.46
计 合			55, 138, 715. 75

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1"募集资金使用情况对照表"。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

根据 2019年9月 24日本公司第九届董事会第四十次会议及 2019年 10月 11日本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变 更募集资金投资项目的议案》,由于子公司华建数创于 2019 年引入外部战略投资者进行了 混合所有制改革,已实现由主要服务于集团内部的全资子公司向独立面向市场的经营实体的 转型,不再适宜作为募集资金投资项目的实施主体。鉴此,本公司以自有资金置换原以增资 款形式拨付给华建数创的募集资金 89,400,000.00 元其相应的利息及现金管理收益 3,800,157.59 元, 并于 2019 年 10 月 18 日完成该项置换工作将华建数创原在上海浦东发展 银行上海第一营业部开设的账号为97990078801500000123 的募集资金专户进行了注销。

该项置换完成后,华建数创先期投入募集资金投资项目的 28,950,054.75 元全部变更为 以自有资金投入, 同时原由华建数创实施的该部分项目亦不再作为募投项目, 相应等额减少 募投项目累计投入金额。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据 2019 年 4 月 29 日本公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的《关于使用部 分募集资金暂时补充流动资金的议案》,鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率, 减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司投资者的利益,在确保募集资金项目建设资金 需求的前提下,结合公司财务状况和生产经营需求,公司(含子公司)拟使用不超过人民币 1.50 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十 二个月。

本公司于 2019年5月27日使用1亿元整的募集资金暂时补充流动资金,截至2019年 12月31日该笔资金尚未归还,仍处于本公司董事会审批授权的闲置募集资金暂时补充流动 资金的期限内。

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

(四) 使用闲置募集资金进行的现金管理情况

根据 2019 年 4 月 29 日本公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的《关于使用闲 置募集资金进行现金管理的议案》,本着公司和股东利益最大化的原则, 为提高闲置募集资 金的使用效率, 增加资金收益, 在确保募投项目的资金正常使用及资金安全的前提下, 同意 公司本次对累计不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理, 分别给予公司不超过 1.5 亿元、华建数创不超过 5,000 万元的闲置募集资金额度, 用于进行期限不超过 12 个月的 定期存款或购买期限不超过12个月的结构性存款。在上述额度范围内, 资金可在12个月内 滚动使用。

截至 2019年 12月 31日, 本公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为 54.810.633.46 元,用于上海浦东发展银行的利多多通知存款,每七天为一个存款周期以到期本息金额作为 存款本金自动续存,按中国人民银行七天通知存款基准利率上浮 49%计息,2019 年度累计 收到现金管理收益 3,805,175.75 元。

四、变更募投项目的资金使用情况

根据 2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及 2019年10月11日本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变 更募集资金投资项目的议案》,公司认为"现代建筑设计大厦信息化改造项目"旨在提高公 司整体管理和设计能力,不对外产生收益,对公司整体业绩的提升作用在短期内较难显现。 为提高募集资金使用效率,公司拟将尚未使用的募集资金(包括前述以自有资金置换的募集 资金)中的 21,063 万元变更为用于收购上海景域园林建设发展有限公司(以下简称"景域 园林") 51%股权项目, 变更募集资金投资项目后, 除了将使用剩余募集资金 4,292.43 万元 用于支付信息化改造项目中尚未对外支付的款项外,公司仍将以自有资金继续推进公司的信 息化建设。

2019年11月29日,本公司使用募集资金支付收购景域园林 51%股权项目第一笔股权 转让款 77,279,394.10 元, 并根据股权转让协议的相关约定以 2019 年 11 月 30 日作为购买日 将其纳入合并范围。景域园林 2019 年 12 月实现的归属于公司股东净利润为 12.118.656.73 元, 详见附表2"募集资金使用情况对照表"。

$\overline{7}$

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》和本公司 制定的《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定, 规范管理和使用募集 资金,并及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况,不存在募集资金管理和 使用违规情形。

六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性 意见

本公司独立财务顾问海通证券经核查后认为: 截至 2019 年 12 月 31 日, 本公司募集资 金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和 文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行了相关信息披露义务, 不 存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。海通证券对本公司2019年度募集资金存放与 使用情况无异议。

8

七、专项报告之批准

本专项报告业经本公司董事会于 2020年4月28日批准报出。

2020年4月28日

附表 1: 募集资金使用情况对照表 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表

附表 1:

							募集资金使用情况对照表
	编制单位个作东建筑集团股份有限公司				2019年度					金额单位: 人民币万元
募集资金总额				27,134.70	本年度投入募集资金总额					12,115.60
变更用途的募集资金会额
	变更用途的募集资金总额比例			己累计投入募集资金总额							13,726.88
承诺投资 项目	已变更项目, 含部分变更	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)=(1)-(2)	截至期末投 入进度(%) $(4)=(2)/(1)$	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
现代建筑设计 大厦信息化改 造项目	是	27,134.70	6,071.70	6,071.70	4,387.66	5,998.94	72.76	98.80	2020年 12月31日		不适用	否
收购景域园林 51%股权项目			21,063.00	21,063.00	7,727.94	7,727.94	13,335.06	36.69	2019年 11月30日	1,211.87	是	否
合计		27,134.70	27,134.70	27,134.70	12,115.60	13,726.88	13,407.82			1,211.87
未达到计划进度原因(分具体募投项目)			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			详见"三(二)募投项目先期投入及置换情况"所述。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			详见"三(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况"所述。
募集资金结余的金额及形成原因				本公司募集资金结余 5,513.87 万元, 主要系收购景域园林 51%股权项目按股权收购协议之约定分 4 年逐笔支付而结余以及利息 收入和进行现金管理形成的收益。
募集资金其他使用情况			无

$\sim$ $\sim$

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$\overline{9}$

the property of the control of the con-

注 1: "本年度技人募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。 注 2: "截至期末本讲报入会额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3: "本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

$\mathbb{R}$

附表 2:

变更募集资金投资项目情况表

编制单 第团股份有限公司 2019年度 金额单位: 人民币万元 截至期末计划 实际累计 投资进度 变更后的 变更后的项目 变更后项目拟投 本年度实际 项目达到预定 本年度实现 对应的原项目 是否达到 累计投资金额 投入金额 $(9/6)$ 项目 入募集资金总额 可行性是否 投入金额 可使用状态日期 的效益 预计效益 $(1)$ $(2)$ $(3)=(2)/(1)$ 发生重大变化 收购景域园林 现代建筑设计大厦 2019年 21,063.00 21,063.00 7,727.94 51%股权项目 7,727.94 36.69 信息化改造项目 是 1,211.87 否 11月30日 合计 21,063.00 21,063.00 7,727.94 7,727.94 1,211.87 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) 详见"四、变更募投项目的资金使用情况"所述。 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

注: "本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal. 忿

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310000361028 证书编号:
No.of Certificate

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上海市注册会计师协会 批准注册协会: Authorized Institute of CPAs $\sim$

发证日期:	-99	运
Date of Issuance			fm.

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小卡 Ful name	$44$ 王旭智
社 別 Sex	Ë1
出 桂 旧 一切 Date of hirth	1987-02-02
Working unit	工作 单位 众华会计师事务所(特殊普通 $4\pi$
身份证号码 Identity card No.	34020319870202001X

会计师事务所 执业证书

名 称. 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 론학

首席合伙人: 孙勇

主任会计师:

经营场所: 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

组织形式: 特殊普通合伙制 执业证书编号: 31000003 批准执业文号: 沪财会〔98〕153号(转制批文沪财会 批准执业日期: 1998年12月23日 (转制日期 2013年11月20日)

证书序号:0001311

说 明

• 1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批, 准予执行注册会计师法定业务的 凭证。
• 2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 应当向财政部门申请换发。
• 3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出 租、出借、转让。
• 4、 会计师事务所终止或执业许可注销的, 应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书》。

中华人民共和国财政部制

国家企业信用信息公示系统网址http://www.gsxt.gov.cn

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国 家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。