Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

海通证券股份有限公司

关于华东建筑集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为华东建筑集团股份有限 公司（以下简称“华建集团”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立 财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华 建集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查。核查的具体 情况及核查意见如下：

一、募集资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现 代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]3 号）核准，公司向光大保德信基金管理有限公司、财通基金管理有 限公司、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、西藏泓涵股权投资 管理有限公司、上海市北高新股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和信诚 基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,813,517 股募集配套 资金，每股面值 1 元，每股发行价格为 20.27 元，本次发行募集资金总额为 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税 489,792.44 元后，募集资金净额为 271,346,989.80 元。众华会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金到位情况进行 了审验，并出具了众会字（2017）第 2054 号《验资报告》验证确认。公司对募 集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金实际使用情况

1 、募集资金拟投入情况

公司拟投入募集资金 2.8 亿元用于实施“现代建筑设计大厦信息化改造项

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目”。

2 、新增募投项目实施主体的情况

根据公司九届二十次董事会及 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议 案》，为提高募集资金使用效率、加快募投项目实施，新增公司子公司华建数创 为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体，公司以现代建筑设计大厦信息 化改造项目项下募集资金中的人民币 8,940 万元对华建数创进行增资，由华建数 创共同实施募投项目。

3 、募集资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 24,284.96 万元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，维护公司 投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况 和生产经营需求，公司（含子公司）拟使用不超过人民币 1.50 亿元闲置募集资 金临时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 公司承诺：

“1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不影响募集资金项目建设 和募集资金使用计划。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资 金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保不影响原 募集资金投资项目的正常实施。

2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》和《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》规定，规范使用该 部分资金，本次暂时补充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

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3、在本次董事会批准的补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分 资金至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。”

上述事项自董事会审议通过且公司使用闲置募集资金进行现金管理的资金 划至募集资金专户后开始实施。

四、相关审批程序

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第九届董事会第三 十七次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意 意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：华建集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见， 已履行了必要的审批程序。

华建集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资 金使用效率，减少公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关规定；华建集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不 存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东的利益的情形。

基于以上情况，本独立财务顾问对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的事项无异议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人 __ __ 胡 瑶 张子慧 海通证券股份有限公司 年 月 日

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