Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

海通证券股份有限公司

关于华东建筑集团股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为华 东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”、“公司”）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，现就华建集团截 至 2018 年 12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查意 见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3 号文核准，公司于 2017 年 3 月 7 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,813,517 股，发行价为每股人民币 20.27 元，实际募集资金总额人民币 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用人民 币 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税人民币 489,792.44 元后，募集资金净额 为人民币 271,346,989.80 元。

上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众 华会计师”）于 2017 年 3 月 9 日出具众会字（2017）第 2054 号《验资报告》审 验确认。

（二）本年度募集资金使用金额和结余情况

单位：人民币元

	单位：人民币元
项 目	金 额
募集资金净额	271,399,989.80
加：以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额	811,857.32
加：以前年度闲置资金用于现金管理取得的利息收入	6,507,305.55
减：以前年度募集资金投资项目支出	11,023,357.34
减：募集资金验资费用	53,000.00

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本年年初募集资金余额	267,642,795.33
加：募集资金活期利息收入扣除手续费净额	1,063,604.03
加：闲置资金用于现金管理取得的利息	8,182,722.24
减：募集资金投资项目支出	34,039,511.46
截至2018年12月31日募集资金余额	242,849,610.14

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 242,849,610.14 元，其中期末公 司主动进行现金管理的金额为 0.00 元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况， 制定了《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）， 该管理办法于 2016 年 10 月 26 日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。 根据管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格 的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

根据公司于 2017 年 3 月 17 日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾 问海通证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协 议”）约定：公司在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990158000006806 募集资金专项账户仅用于公司将通过非公开发行股票募集 的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。

根据 2017 年 8 月 29 日公司九届二十次董事会及 2017 年 9 月 28 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用 部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创（上海）科技有限 公司（以下简称“华建数创”）为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体， 同意公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中的人民币 8,940 万 元对华建数创进行增资。本次增资完成后，华建数创仍为公司的全资子公司。据 此，公司、华建数创于 2017 年 10 月 27 日与上海浦东发展银行第一营业部、独 立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四

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方监管协议”），约定华建数创在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990078801500000123 募集资金专项账户仅用于现代建筑设计大厦信息化改造 项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日，公司 均严格按照上述监管协议的规定存放和使用募集资金。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司及全资子公司华建数创各在上海浦东发展银 行第一营业部开设了 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
公司名称	开户银行	账号	期末余额
华东建筑集团股份 有限公司	上海浦东发展银行 第一营业部	97990158000006806	179,937,136.51
华建数创（上海） 科技有限公司	上海浦东发展银行 第一营业部	97990078801500000123	62,912,473.63
合 计			242,849,610.14

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期募集资金投资项目的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对 照表”。

（二）使用闲置募集资金进行的现金管理情况

根据公司 2018 年 4 月 26 日第九届董事会第二十五次会议决议，为提高闲置 募集资金的收益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用 的情况下，对累计不超过人民币 2.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，并分别 给予公司不超过人民币 1.6 亿元、全资子公司华建数创不超过人民币 7,000 万元 的闲置募集资金额度，购买期限不超过 12 个月的定期存款、结构性存款。为控 制风险，公司拟购买安全性高，流动性好、有保本约定的结构性存款，且该投资 产品不得用于质押。该等结构性存款的发行主体与公司不存在关联关系。上述安 排自董事会审议通过之日起一年之内有效。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为 0.00 元，2018 年度累计收到现金管理收益 818.27 万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

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本报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》 和公司制定的《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，规 范管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放 情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证意见

众华会计师出具了《华东建筑集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》（众会字（2019）第 3666 号），认为“华建集团截至 2018 年 12 月 31 日止的《华东建筑集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定， 与实际情况相符。”

七、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问经核查后认为：截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金存 放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时 履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

基于以上情况，本独立财务顾问对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况 无异议。

（以下无正文）

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附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 2018 年度 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	27,134.70	27,134.70	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	3,403.95	3,403.95
变更用途的募集资金总额				——		已累计投入募集资金总额					4,506.29
变更用途的募集资金总额比例				——
承诺投资 项目	已变更项目， 含部分变更	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额 与承诺投入金额的差额 (3)＝(1)-(2)	截至期末投入进 度（%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
现代建筑设 计大厦信息 化改造项目	——	27,134.70	27,134.70	27,134.70	3,403.95	4,506.29	22,628.41	16.61	2019年 6月30日	-	不适用	否
合计	——	27,134.70	27,134.70	27,134.70	3,403.95	4,506.29	22,628.41	——	——	-	——	——
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					公司募集资金结余24,284.96万元，系募集资金投资项目尚未实施完毕结余及利息和进行现金管理形成的收益。
募集资金其他使用情况					无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人 __ __ 胡 瑶 张子慧

海通证券股份有限公司 年 月 日

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