众华会计师事务
(特殊普通合伙
报告骑缝章

关于华东建筑集团股份有限公司重大资产重组之置入资产业绩承诺期届满减值测试报告的专项审核报告

$\omega_{\rm i}$

$\tilde{\mathbf{r}}$

$\sim$

我们接受委托, 审核了华东建筑集团股份有限公司(原名: 上海棱光实业股份有限公司, 以下简称"华建集团"或"公司")编制的《华东建筑集团股份有限公司重大资产重组之置入资产业绩承诺期届满减值测试报告》(以下简称"减值测试报告")。

一、管理层的责任

华建集团管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的相关规定、《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》和华建集团与上海现代建筑设计(集团)有限公司(以下简称"现代集团")签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》编制并披露减值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对华建集团管理层编制的减值测试报告提出鉴证结论。

$\mathbf{1}$

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作, 以就我们是否注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方而按照相关要求编制获取有限保证。

我们的鉴证工作主要包括询问、获取并审阅重大资产重组时及本次置入资产减值测试时所依据的评估报告、比较两次评估报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致、与己审计的财务报表披露数据进行核对,以及复核管理层的资产减值测试结论。

我们提供的保证水平为有限保证, 其保证程度低于合理保证。我们没有执行合理保证的其他鉴证业务中通常实施的程序, 因而不发表合理保证的鉴证意见。

四、鉴证结论

基于本报告所述的工作,我们没有注意到任何事项使我们相信,华建集团没有按照相关要求编制减值测试报告。

为了更好地理解重大资产重组之置入资产减值测试情况,后附的减值测试报告应当与贵公司与现代集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及评估报告及其说明一并阅读。

五、报告使用限制

本报告仅供贵公司按照与现代集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,于置入资产业绩承诺期届满时披露其减值测试情况使用,不得用于其他目的。

中国注册会计师

王旭智

中国,上海

众华会计师事务所 (特殊普通合伙) 地址: 中国上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼
电话 : (021) 6352 5500 传真 : (021) 6352 5566 网; 网址 2018年8月13日

Zhonghua Certified Public Accountants LLP 6/F, 100 Bund Square, No.100, South Zhongshan Road, Shanghai (200010) P.R.China

T:021-6352 5500 F:021-6352 5566 Web: www.zhonghu

华东建筑集团股份有限公司

重大资产重组之置入资产

业绩承诺期届满减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的相关规定、《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》和华东建筑集团股份有限公司(原名:上海棱光实业股份有限公司,以下简称"华建集团"或"本公司")与上海现代建筑设计(集团)有限公司(以下简称"现代集团")签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关要求,本公司编制了《华东建筑集团股份有限公司重大资产重组之置入资产业绩承诺期届满减值测试报告》。

一、重大资产重组基本情况

1、重组方案概述

根据华建集团与现代集团分别于 2014 年 10 月 24 日及 2014 年 12 月 13 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》(以下合称"重组协议"),和2014年12月31日召开的2014年第一次临时股东大会决议,华建集团以全部资产和负债与现代集团持有的华东建筑设计研究院有限公司(以下简称"华东设计院") 100%股权进行置换, 置换差额 120,005,100 元按本公司与现代集团签订的重组协议所定每股 10.85 元折合, 由本公司向现代集团非公开发行人民币普通股 11.060.377 股, 每股面值人民币壹元(CNY1.00)整。同时,根据上海国盛(集团)有限公司(以下简称"国盛集团") 与现代集团签署的《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议》及《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议之补充协议》,本公司原控股股东国盛集团将其持有的本公司 172,060,550 股 A 股股份无偿划转给现代集团。

$\overline{\mathbf{3}}$

一、重大资产重组基本情况(续)

1、重组方案概述(续)

本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据。根据上海财瑞资产评估有限公司(以下简称"财瑞评估")出具的沪财瑞评报(2014)2051 号《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》, 以 2014年3月31日为评估基准日,本公司本次交易拟置出净资产账面价值为 75,405.00 万元, 评估价值为 96,926.90 万元, 评估增值率为 28.54%。经交易各方协商确认, 最终确定拟置出资产的交易价格为 96.926.90 万元。

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报(2014)2052 号《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》 (以下简称"华东设计院评估报告"),以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日,本次交易拟置入资产华东设计院 100%股权的账面价值为 48,178.52 万元, 评估价值为 108,927.41 万元, 评估增值率为126.09%。经交易各方协商确认,最终确定拟置入资产的交易价格为108,927.41 万元。

本次非公开发行股份购买资产的 A 股发行价格为: 定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价(除权除息后),即10.85元/股。

2、审核批准情况

2015年6月26日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计(集团)有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2015]1415号), 核准本次交易。

3、重组完成情况

上述非公开增发股份换购之华东设计院 100%股权资产于 2015 年 8 月 26 日更妥相应工商登记过户至本公司名下,并交割至本公司,本公司为此非公开增发的股份 11,060,377 股已于 2015 年9月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

$\overline{\mathbf{4}}$

一、重大资产重组基本情况(续)

3、重组完成情况(续)

2015年9月11日,上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》认为: 本次交易已获得必要的批准和授权, 交易各方可依法实施本次交易; 本次交易项下拟置入资产过户的工商变更登记手续已办理完毕, 华建集团已合法拥有华东设计院 100%股权; 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定,自资产交割日起,拟置入资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任均由华建集团享有及承担;自资产交割日起,无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意,于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由资产承接方享有及承担;华建集团已经按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产的评估价值的差额部分;华建集团己完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续;华建集团尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易新增股份的股份上市及工商变更登记等事宜,华建集团办理上述事项不存在实质性法律障碍。

2015 年 9 月 14 日,华建集团独立财务顾问中国国际金融股份有限公司《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》认为:华建集团本次发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕, 置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。华建集团尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

2015年10月8日,本公司取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,本次资产重组实施完毕。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

2014 年 12 月 13 日,本公司与现代集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》(以下简称"盈利预测补偿协议")约定,现代集团对本次交易置入资产华东设计院 100%股权业绩承诺和补偿安排如下:

1、承诺期内的业绩承诺和补偿安排

现代集团承诺重组完成后连续三个会计年度(含完成当年即2015年),如置入资产华东设计院未能实现承诺净利润数,其将对本公司以股份或现金的方式进行补偿。

根据《华东设计院评估报告》预测, 华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润分别为人民币 14,800.69 万元、人民币 17.793.21 万元、人民币 19.593.19 万元。现代集团就承诺期间内每一年度华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润作出均不低于上述盈利预测数之承诺。

本公司将于承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时,对华东设计院当年扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审查,并由会计师事务所对此出具专项审核意见,盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

当华东设计院在承诺期间内未能如期实现各年度承诺净利润时,本公司应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后,向现代集团发出书面通知(书面通知应包含当年的补偿金额)。现代集团在收到本公司的书面通知后 10 个工作日内,向本公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算: 当年应补偿金额= (截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易价格-已补偿金额,其中置入资产的交易价格为华东设计院 100%股权于 2014 年 3 月 31 日的公允价值人民币 108,927.41 万元。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容(续)

1、承诺期内的业绩承诺和补偿安排(续)

现代集团在符合相关法律法规要求的前提下,应按照下列顺序对本公司进行补偿: (1)由现代集团以本次重组交易中取得的本公司非公开增发股份中尚未转让部分进行补偿,当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格每股 10.85 元; 若本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数 × (1+转增或送股比例); 若本公司在承诺期内有现金分红的, 其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之赠送给本公司。以上所补偿的股份由本公司以 1 元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得本公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则现代集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内, 将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的本公司其他股东各自所持本公司股份占本公司其他股东所持全部本公司股份的比例赠送给本公司其他股东。(2) 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿。(3)在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回。

2、承诺期届满后的减值测试及补偿安排

在现代集团承诺期限届满时,本公司将聘请会计师事务所对置入资产华东设计院100%股权进行减值测试,如华东设计院期末减值额>业绩承诺补偿期间已补偿股份数×本次发行股份价格每股 10.85 元+现金补偿金额,现代集团应在年度减值测试报告正式出具后 30 个工作日内以股份或现金的方式向本公司进行资产减值补偿。

华东设计院期末减值额=置入资产交易价格一华东设计院期末评估值(扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响)。华东设计院期末减值补偿额=华东设计院期末减值额一业绩承诺期间已补偿股份数×本次发行股份价格每股 10.85 元一已补偿现金数。

现代集团在符合相关法律法规要求的前提下,应按照下列顺序对本公司进行补偿: (1)由现代集团以本次重组交易中取得的本公司非公开增发股份中尚未转让部分进行补偿,华东设计院期末减值应补偿股份数量=华东设计院期末减值补偿额÷本次发行股份价格每股 10.85 元一业绩承诺补偿期间已补偿股份数。(2)按照以上方式计算出的股份不足补偿部分,由现代集团以自有或自筹现金补偿,另需补偿的现金数量=华东设计院期末减值额一业绩承诺补偿期间已补偿股份数×本次发行股份价格每股 10.85 元一业绩承诺补偿期间已补偿现金数-华东设计院期末减值应补偿股份数×本次发行股份价格每股 10.85 元。

$\overline{7}$

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容(续)

2、承诺期届满后的减值测试及补偿安排(续)

现代集团对华东设计院的期末减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易置入资产交易价格。

三、本报告编制依据

《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定(中国证券监督管理委员会令第127号);

《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》:

本公司与现代集团于 2014 年 12 月 13 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

四、减值测试过程

1、本公司于2014年委托财瑞评估对本次重大资产置换及发行股份购买之标的资产华东设计院 100%股权进行了评估, 作为本次交易置入资产的定价参考依据。财瑞评估于 2014 年 12 月 8日出具了沪财瑞评报(2014)2052号《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》,以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日,本次交易拟置入资产华东设计院 100%股权的账面价值为 48.178.52 万元, 评估价值为 108,927.41 万元。经交易各方协商确认, 最终确定拟置入资产的交易价格为 108,927.41 万元。

2、业绩承诺期间, 华东设计院 2015 年-2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润分别为 15,110.46 万元、18,380.70 万元、20,064.31 万元,累计利润预测完成率为 102.62%, 未触发股份及现金补偿。

3、业绩承诺期间, 华东设计院于 2016年、2017年分别向华建集团分配现金股利 6,500 万元、35,000万元。

4、业绩承诺期届满后,本公司委托财瑞评估对截止 2017 年 12 月 31 日的原置入资产华东设计院 100%股权价值再次进行了评估。委托前本公司对财瑞评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解,未识别出异常情况。

5、本次评估的评估对象范围与本公司重大资产置换及发行股份购买资产之置入资产范围一致。

四、减值测试过程(续)

6、财瑞评估于2018年6月29日出具了沪财瑞评报字(2018)第2006号《因借壳上市相关盈利补偿测算所涉及的华东建筑集团股份有限公司资产组合价值评估报告》及其评估说明 (以下简称"评估报告及其说明")。根据该份评估报告及其说明所载评估基准日 2017年 12 月 31 日置入资产华东设计院 100%股权的评估价值为 246,700.00 万元。

7、在本次减值测试过程中,本公司已向财瑞评估履行了以下工作:

(1) 已充分告知财瑞评估本次评估的背景、目的等必要信息;

(2) 谨慎要求财瑞评估, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果和前次以 2014年3月31日为评估基准日对置入资产华东设计院 100%股权价值进行评估得出的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致;

(3) 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项, 需要及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露。

8、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致;

9、根据两次评估结果以及《盈利预测补偿协议》约定的置入资产期末减值额的计算方法, 计算确认是否发生减值, 计算结果如下:

项目	金额(人民币万元)
华东设计院 100%股权期末评估价值	246,700.00
加: 业绩承诺期内累计分配的利润	41,500.00
减: 华东设计院 100%股权交易价格	108,927.41
华东设计院 100%股权价值增值额	179,272.59