Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2017

Aug 14, 2018

华东建筑集团股份有限公司 重大资产重组之置入资产业绩承诺期届满 减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第127 号）的相关规定、《上海棱光实业股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》和华东建 筑集团股份有限公司（原名：上海棱光实业股份有限公司，以下简称 “华建集团”或“本公司”）与上海现代建筑设计（集团）有限公司 （以下简称“现代集团”）签订的《重大资产置换及发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议》的相关要求，本公司编制了《华东建筑集团 股份有限公司重大资产重组之置入资产业绩承诺期届满减值测试报 告》。

一、重大资产重组基本情况

1.重组方案概述

根据华建集团与现代集团分别于2014 年10 月24 日及2014 年 12 月13 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“重组 协议”），和2014 年12 月31 日召开的2014 年第一次临时股东大会 决议，华建集团以全部资产和负债与现代集团持有的华东建筑设计研 究院有限公司（以下简称“华东设计院”）100%股权进行置换，置换

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差额120,005,100 元按本公司与现代集团签订的重组协议所定每股 10.85 元折合，由本公司向现代集团非公开发行人民币普通股 11,060,377 股，每股面值人民币壹元（CNY1.00）整。同时，根据上 海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）与现代集团签署 的《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议》及《关于 上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议之补充协议》，本公 司原控股股东国盛集团将其持有的本公司172,060,550 股 A 股股份 无偿划转给现代集团。

本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标 的资产评估价值为定价依据。根据上海财瑞资产评估有限公司（以下 简称“财瑞评估”）出具的沪财瑞评报（2014）2051 号《上海棱光 实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的 置出资产及负债评估报告》，以2014 年3 月31 日为评估基准日，本 公司本次交易拟置出净资产账面价值为75,405.00 万元，评估价值为 96,926.90 万元，评估增值率为28.54%。经交易各方协商确认，最终 确定拟置出资产的交易价格为96,926.90 万元。

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2014）2052 号《上海棱光实 业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建 筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“华 东设计院评估报告”），以2014 年3 月31 日为评估基准日，本次交 易拟置入资产华东设计院100%股权的账面价值为48,178.52 万元， 评估价值为108,927.41 万元，评估增值率为126.09%。经交易各方

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协商确认，最终确定拟置入资产的交易价格为108,927.41 万元。

本次非公开发行股份购买资产的A 股发行价格为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（除权除息后），即10.85 元/股。

2.审核批准情况

2015 年6 月26 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上 海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集 团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1415 号）， 核准本次交易。

3.重组完成情况

上述非公开增发股份换购之华东设计院100%股权资产于2015 年 8 月26 日更妥相应工商登记过户至本公司名下，并交割至本公司， 本公司为此非公开增发的股份11,060,377 股已于2015 年9 月10 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手 续。

2015 年9 月11 日，上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海 棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易之实施情况的法律意见书》认为：本次交易已获得必要的批准和授 权，交易各方可依法实施本次交易；本次交易项下拟置入资产过户的 工商变更登记手续已办理完毕，华建集团已合法拥有华东设计院100% 股权；根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自资 产交割日起，拟置入资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权 利、权益、风险、损失、义务、责任均由华建集团享有及承担；自资

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产交割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否 完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于拟置出资产之上已现实 存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、 债务均由资产承接方享有及承担；华建集团已经按照《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产 协议之补充协议》的约定以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资 产的评估价值的差额部分；华建集团已完成本次发行股份购买资产涉 及的新增股份登记手续；华建集团尚需依照相关法律、法规和规范性 文件的要求办理本次交易新增股份的股份上市及工商变更登记等事 宜，华建集团办理上述事项不存在实质性法律障碍。

2015 年9 月14 日，华建集团独立财务顾问中国国际金融股份有 限公司《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》认为：华建集 团本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证 券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次 交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理 相关的过户或转移手续。华建集团尚需向主管行政机关办理因本次重 大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。 相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

2015 年10 月8 日，本公司取得上海市工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》，本次资产重组实施完毕。 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

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2014 年12 月13 日，本公司与现代集团签署了《重大资产置换 及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补 偿协议”）约定，现代集团对本次交易置入资产华东设计院100%股 权业绩承诺和补偿安排如下：

1.承诺期内的业绩承诺和补偿安排

现代集团承诺重组完成后连续三个会计年度（含完成当年即2015 年），如置入资产华东设计院未能实现承诺净利润数，其将对本公司 以股份或现金的方式进行补偿。

根据《华东设计院评估报告》预测，华东设计院2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的 净利润分别为人民币14,800.69 万元、人民币17,793.21 万元、人民 币19,593.19 万元。现代集团就承诺期间内每一年度华东设计院实现 的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润作出均不低于 上述盈利预测数之承诺。

本公司将于承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对 华东设计院当年扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的实际净 利润数与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具 专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结 果确定。

当华东设计院在承诺期间内未能如期实现各年度承诺净利润时， 本公司应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后，向现代集团 发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额）。现代集团在收到

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本公司的书面通知后10 个工作日内，向本公司支付补偿。当年的补 偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承 诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期间内各年的 承诺净利润数总和×置入资产的交易价格－已补偿金额，其中置入资 产的交易价格为华东设计院100%股权于2014 年3 月31 日的公允价 值人民币108,927.41 万元。

现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对 本公司进行补偿：（1）由现代集团以本次重组交易中取得的本公司 非公开增发股份中尚未转让部分进行补偿，当年应补偿股份数量=当 年应补偿金额÷本次发行股份价格每股10.85 元；若本公司在承诺期 内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股 份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；若 本公司在承诺期内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在 回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给本公 司。以上所补偿的股份由本公司以1 元总价回购。若现代集团上述应 补偿股份回购并注销事宜因未获得本公司股东大会审议通过或因未 获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情 形发生后的2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的 本公司其他股东各自所持本公司股份占本公司其他股东所持全部本 公司股份的比例赠送给本公司其他股东。（2）按照以上方式计算出 的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或自筹现金

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补偿。（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值， 即已经补偿的金额不冲回。

2.承诺期届满后的减值测试及补偿安排

在现代集团承诺期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对置入 资产华东设计院100%股权进行减值测试，如华东设计院期末减值额> 业绩承诺补偿期间已补偿股份数×本次发行股份价格每股10.85 元 ＋现金补偿金额，现代集团应在年度减值测试报告正式出具后30 个 工作日内以股份或现金的方式向本公司进行资产减值补偿。

华东设计院期末减值额=置入资产交易价格－华东设计院期末评 估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。华东 设计院期末减值补偿额=华东设计院期末减值额－业绩承诺期间已补 偿股份数×本次发行股份价格每股10.85 元－已补偿现金数。

现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对 本公司进行补偿：（1）由现代集团以本次重组交易中取得的本公司 非公开增发股份中尚未转让部分进行补偿，华东设计院期末减值应补 偿股份数量=华东设计院期末减值补偿额÷本次发行股份价格每股 10.85 元－业绩承诺补偿期间已补偿股份数。（2）按照以上方式计 算出的股份不足补偿部分，由现代集团以自有或自筹现金补偿，另需 补偿的现金数量=华东设计院期末减值额－业绩承诺补偿期间已补偿 股份数×本次发行股份价格每股10.85 元－业绩承诺补偿期间已补 偿现金数-华东设计院期末减值应补偿股份数×本次发行股份价格每 股10.85 元。

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现代集团对华东设计院的期末减值补偿与盈利承诺补偿合计不 超过本次交易置入资产交易价格。

三、本报告编制依据

《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监 督管理委员会令第127 号）；

《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（修订稿）》；

本公司与现代集团于2014 年12 月13 日签署的《重大资产置换 及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

四、减值测试过程

1.本公司于2014 年委托财瑞评估对本次重大资产置换及发行股 份购买之标的资产华东设计院100%股权进行了评估，作为本次交易 置入资产的定价参考依据。财瑞评估于2014 年12 月8 日出具了沪财 瑞评报（2014）2052 号《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全 部权益价值评估报告》，以2014 年3 月31 日为评估基准日，本次交 易拟置入资产华东设计院100%股权的账面价值为48,178.52 万元， 评估价值为108,927.41 万元。经交易各方协商确认，最终确定拟置 入资产的交易价格为108,927.41 万元。

2.业绩承诺期间，华东设计院2015 年-2017 年实现的扣除非经 常性损益后归属于公司所有者的净利润分别为15,110.46 万元、

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18,380.70 万元、20,064.31 万元，累计利润预测完成率为102.62%， 未触发股份及现金补偿。

3.业绩承诺期间，华东设计院于2016 年、2017 年分别向华建集 团分配现金股利6,500 万元、35,000 万元。

4.业绩承诺期届满后，本公司委托财瑞评估对截止2017 年12 月 31 日的原置入资产华东设计院100%股权价值再次进行了评估。委托 前本公司对财瑞评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了 解，未识别出异常情况。

5.本次评估的评估对象范围与本公司重大资产置换及发行股份 购买资产之置入资产范围一致。

6.财瑞评估于2018 年6 月29 日出具了沪财瑞评报字（2018）第 2006 号《因借壳上市相关盈利补偿测算所涉及的华东建筑集团股份 有限公司资产组合价值评估报告》及其评估说明（以下简称“评估报告及其 说明”）。根据该份评估报告及其说明所载评估基准日2017 年12 月 31 日置入资产华东设计院100%股权的评估价值为246,700.00 万元。

7.在本次减值测试过程中，本公司已向财瑞评估履行了以下工 作：

（1）已充分告知财瑞评估本次评估的背景、目的等必要信息；

（2）谨慎要求财瑞评估，在不违反其专业标准的前提下，为了 保证本次评估结果和前次以2014 年3 月31 日为评估基准日对置入资 产华东设计院100%股权价值进行评估得出的结果可比，需要确保评 估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

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• （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告

• 知并在其评估报告及其说明中充分披露。

• 8.比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重

• 大不一致；

• 9.根据两次评估结果以及《盈利预测补偿协议》约定的置入资产

• 期末减值额的计算方法，计算确认是否发生减值，计算结果如下：

项目	金额（人民币万元）
华东设计院100%股权期末评估价值	246,700.00
加：业绩承诺期内累计分配的利润	41,500.00
减：华东设计院100%股权交易价格	108,927.41
华东设计院100%股权价值增值额	179,272.59

五、测试结论

通过以上测试，本公司得出以下结论：

本公司于2015 年实施完毕的重大资产置换及发行股份购买之标 的资产华东设计院100%股权，于业绩承诺期届满2017 年12 月31 日 没有发生减值。

华东建筑集团股份有限公司

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