Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

海通证券股份有限公司

关于

华东建筑集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之 2017 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

==> picture [309 x 64] intentionally omitted <==

二零一八年四月

1

独立财务顾问声明

“ ” “ ” 海通证券股份有限公司（以下简称 海通证券 、 独立财务顾问 ）接受委托， 担任华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”、“公司”、“上市公司”） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重 组”）之独立财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律法规的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经 审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具 2017 年度（以下简称“本 督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本 独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华建集团发布的与本次交易相关的 文件全文。

2

一、交易资产的交割及股份上市情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为华建集团以非公开发行股份的方式向上海现代建筑设计（集 团）有限公司（以下简称“现代集团”）购买其拥有的坐落于上海市静安区石门 二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、 268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权（以下简称“交易标的、 标的资产”）。

公司发行股份购买资产的同时，进行配套融资，向不超过 10 名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 28,000 万 元，所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易构成关联交易。

（二）交易资产的交割及股份上市情况

2017 年 1 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 出具的《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]3 号），本次交 易正式获得证监会核准。

1 、交易资产的过户及验资情况

本次交易的标的资产为现代集团拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、 268 号（现代 建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

根据上海市不动产登记局于 2017 年 2 月 27 日核发的《中华人民共和国不动 产权证书》，标的资产已完成产权变更登记手续。华建集团已取得上海市静安区 石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、 268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

3

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 众华会计师 ” ）对本次发行 股份购买资产事项进行了验资，出具了众会字（ 2017 ）第 1605 号《验资报告》， 截至 2017 年 2 月 27 日，华建集团变更后的累计注册资本和股本为人民币 418,394,615.00 元。

2 、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 3 月 2 日出具了《证 券变更登记证明》，华建集团向现代集团非公开发行的 59,334,425 股人民币普通 股股票已办理完毕股份登记手续。

本次新增股票为有限售条件的流通股，限售期为 36 个月。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及 的新增股份已登记至认购对象名下并于上交所上市，该事项的办理合法、有效。

3 、过渡期标的资产损益归属

根据华建集团与现代集团于 2016 年 8 月 8 日签署的《发行股份购买资产协 议》，标的资产自审计、评估基准日至交割日期间所产生的损益归属现代集团所 有。

4 、募集配套资金非公开发行情况

公司向光大保德信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海电科诚 鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、西藏泓涵股权投资管理有限公司、上海 市北高新股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和信诚基金管理有限公司非 公开发行人民币普通股（ A 股）股票 13,813,517 股募集配套资金，每股面值 1 元， 每股发行价格为 20.27 元，本次发行募集资金总额为 279,999,989.59 元，扣除各 项发行费用 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税 489,792.44 元后，募集资金净 额为 271,346,989.80 元。众华会计师对公司非公开发行人民币普通股（ A 股）募 集配套资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（ 2017 ）第 2054 号《验资报 告》验证确认。

4

5 、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 3 月 16 日出具了《证 券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的 13,813,517 股人民币普通 股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为 12 个月。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易中募集配套资金非公开发 行股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于上交所上市，该事项的办理合 法、有效。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，

1 、本次交易相关各方已完成发行股份购买资产中资产的交付过户，相关程 序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。

2 、本次发行股份募集配套资金已完成发行，发行过程符合《公司法》、《证 券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合公司董事会、股东大会及中国 证监会核准批复的要求，符合华建集团及全体股东的利益。

3 、本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的新增股份皆已在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，相关手续合法有效。

二、募集资金存放与使用情况

（一）募集资金使用及结余情况

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金净额	271,399,989.80
减：以前年度使用募集资金金额	-
减：募集资金验资费用	53,000.00
加：募集资金活期利息收入扣除手续费净额	811,857.32
加：闲置资金用于现金管理取得的利息	6,507,305.55
减：募集资金投资项目支出	11,023,357.34

5

截至 2017 年 12 月 31 日募集资金余额

267,642,795.33

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为 267,642,795.33 元，其中期末公 司进行现金管理的余额为 0.00 元。

（二）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况， 制定了《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）， 该管理办法于 2016 年 10 月 26 日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。 根据管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格 的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

根据公司于 2017 年 3 月 17 日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾 问海通证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协 议”）约定：公司在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990158000006806 募集资金专项账户仅用于公司将通过非公开发行股票募集 的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。

根据 2017 年 8 月 29 日公司九届二十次董事会及 2017 年 9 月 28 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用 部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创（上海）科技有限 公司（以下简称“华建数创”）为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体， 同意公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中的人民币 8,940 万 元对华建数创进行增资。本次增资完成后，华建数创仍为公司的全资子公司。据 此，公司、华建数创于 2017 年 10 月 27 日与上海浦东发展银行第一营业部、独 立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四 方监管协议”），约定华建数创在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990078801500000123 募集资金专项账户仅用于现代建筑设计大厦信息化改造 项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

6

上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2017 年 12 月 31 日，公司 均严格按照上述监管协议的规定存放和使用募集资金。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司及全资子公司华建数创各在上海浦东发展银 行第一营业部开设了 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
公司名称	开户银行	账号	期末余额
华东建筑集团股份有 限公司	上海浦东发展银行 第一营业部	97990158000006806	189,050,247.27
华建数创（上海）科 技有限公司	上海浦东发展银行 第一营业部	97990078801500000123	78,592,548.06
合计			267,642,795.33

（三） 2017 年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司编制的《华东建筑集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》， 2017 年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计 1,102.34 万元；截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计实际投入相关项目的募集资金款项共 计 1,102.34 万元。

众华会计师出具众会字（ 2018 ）第 3591 号《华东建筑集团股份有限公司募 集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，对公司募集资金 2017 年度存放与使用 情况进行了鉴证。众华会计师认为，华建集团截至 2017 年 12 月 31 日止的《华 东建筑集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》和《上市公司监管指引 第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。

2 、使用闲置募集资金进行的现金管理情况

根据公司 2017 年 5 月 12 日第九届董事会第十八次会议决议，为提高闲置募 集资金的收益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的 情况下，对累计不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于期限 不超过 12 个月的定期存款或购买期限不超过 12 个月的结构性存款或保本型理财

7

产品。在上述额度范围内，资金可在 12 个月内滚动使用。为控制风险，公司拟 购买的结构性存款或保本型理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构， 产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的结构性存款和保本型理财产品， 且该投资产品不得用于质押。该等结构性存款或购买保本型理财产品的发行主体 与公司不存在关联关系。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为 0.00 元， 2017 年度累计收到现金管理收益 650.73 万元。

（四）变更募投项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（五）新增募投项目实施主体的情况

根据公司九届二十次董事会及 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议 案》，为提高募集资金使用效率、加快募投项目实施，新增公司子公司华建数创 为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体，公司以现代建筑设计大厦信息 化改造项目项下募集资金中的人民币 8,940 万元对华建数创进行增资，由华建数 创共同实施募投项目。

（六）募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 修订）》 和公司制定的《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，规 范管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放 情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资 金管理、存储和使用的内部控制制度；上市公司对募集资金实行专户存储管理并 签订了募集资金三方监管协议、四方监管协议，上述协议履行无重大异常。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办

8

法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行 了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

三、交易各方当事人与本次交易相关的协议及承诺履行情

况

（一）协议履行情况

本次交易，上市公司与现代集团签署了《发行股份购买资产协议》，并与其 签署了《发行股份购买资产之标的资产减值补偿协议》。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的 约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

1 、股份锁定承诺

本次重组中，现代集团作出的关于股份锁定的承诺：

“ 1 、本公司因本次交易获得的华建集团股份，自发行结束之日起三十六（ 36 ） 个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定 执行。

2 、本次交易完成后 6 个月内如华建集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有华建集 团股票的锁定期自动延长 6 个月。

3 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司不转让在华建集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华建集团董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息

9

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4 、本次交易结束后，本公司由于华建集团送股、转增股本等原因增加的华 建集团股份，本公司承诺亦遵守上述约定。

华建集团前次重组中，现代集团承诺 “ 因本次重大资产重组获得的上市公司 股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至现代集团 ” 名下之日起三十六个月内不转让 。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，现代集团未出现违背该承诺 的情形。

2 、关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺

本次重组中，现代集团作出关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺： “ 1 、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接 经营任何与华建集团及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与 华建集团及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采 取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入华建集团的 方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公 司及本公司控制的企业不再从事与华建集团主营业务相同或类似的业务。此外， 本公司现持有上海兰德公路工程咨询设计有限公司 56.5% 的股权，本公司将在完 成对上海兰德公路工程咨询设计有限公司的培育后择机将上海兰德公路工程咨 询设计有限公司注入华建集团。

2 、本公司承诺今后严格控制关联交易事项，尽量避免和减少本公司及其控 制的其他公司与华建集团之间的关联交易，杜绝非法占用华建集团的资金、资产 的行为。对于无法避免的关联交易，将本着 “ 公开、公平、公正 ” 的市场化原则， 依法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义务。

10

3 、本次交易完成后，本公司将向华建集团租用上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）部分面积用于办公，届时本公司租用办公用房的租 金将根据市场公允价格确定。本公司下属全资子公司上海现代建筑设计集团物业 管理有限公司将继续为华建集团提供物业管理服务，物业管理服务费用标准将根 据市场公允价格确定。

4 、本公司承诺将依照华建集团的公司章程参加股东大会，平等地行使相应 权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非 法转移华建集团的资金、利润，保证不损害华建集团及华建集团其他中小股东的 合法权益。本公司承诺，在华建集团股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业 的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5 、本公司承诺在本公司作为华建集团的控股股东期间内，本公司作出的上 述承诺构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致华 建集团或华建集团其他中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的 赔偿责任。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，现代集团未出现违背该承诺 的情形。

3 、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（ 1 ）本次重组中，上市公司全体董事、高级管理人员作出关于保证公司填 补即期回报措施切实履行的承诺：

“ 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3 、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4 、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩。

5 、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6 、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该

11

等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（ 2 ）本次重组中，现代集团作出关于保证公司填补即期回报措施切实履行 的承诺：

“本公司承诺不越权干预华建集团经营管理活动，不侵占华建集团利益。” 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，上市公司全体董事、高级管 理人员与现代集团未出现违背该承诺的情形。

4 、关于保持上市公司独立性的承诺

本次重组中，现代集团承诺作出关于保持上市公司独立性的承诺： “一、保证华建集团的人员独立

• 1 、保证华建集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管

• 理人员不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不 在本公司及其控制的其他企业领薪。

• 2 、保证华建集团的财务人员不在本公司及其控制的其他企业中兼职。

• 3 、保证本公司推荐出任华建集团的董事、监事和高级管理人员的人选均通

• 过合法程序进行，本公司不干预华建集团董事会和股东大会作出的人事任免决 定。

• 4 、保证华建集团全体员工的人事关系、劳动关系独立于本公司。 二、保证华建集团的财务独立

• 1 、保证华建集团建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财

• 务管理制度。

• 2 、保证华建集团能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分

• 公司、子公司的财务管理制度，不干预华建集团的资金使用。

• 3 、保证华建集团独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银

• 行账户。

• 4 、保证华建集团依法独立纳税。

三、保证华建集团的机构独立

12

1 、保证华建集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机 构，并与本公司的机构完全分开；保证华建集团与本公司及其控制的其他企业之 间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

2 、保证华建集团独立自主地运作，本公司不会超越华建集团的董事会、股 东大会通过直接或间接的方式干预华建集团的决策和经营。

四、保证华建集团的资产独立、完整

• 1 、保证华建集团具有完整的经营性资产，具备与经营有关的业务体系。

• 2 、保证不违规占用华建集团的资金、资产及其他资源。

• 五、保证华建集团的业务独立

1 、保证华建集团在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在项目招投标、业务具体开展等环 节不依赖本公司。

• 2 、保证本公司及其控制的其他企业避免与华建集团发生同业竞争。

3 、保证严格控制关联交易事项，尽量减少华建集团与本公司及其控制的其 他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用华建集团资金、资产的行为。对于 无法避免的关联交易，将本着 “ 等价有偿、平等互利 ” 的市场化原则，依法签订关 联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。

4 、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华建集团的重大决策 事项，影响华建集团人员、财务、机构、资产、业务的独立性。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，现代集团未出现违背该承诺 的情形。

5 、关于置入资产的价值保证及补偿承诺

对于本次重组置入的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑 设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、 268 号（现代建筑设计大厦 北楼）的房屋及对应的土地使用权。标的资产减值补偿期间为 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度。现代集团承诺：如标的资产发生减值，则现代集团应向华建集 团补偿股份。如股份不足以补偿的，现代集团应以现金予以补偿。因标的资产在 华建集团占用、使用期间发生毁损、灭失造成资产减损的除外。

13

截至 2017 年 12 月 31 日，上述资产没有发生减值，现代集团不存在因标的 资产发生减值而需要进行补偿的情况。截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺 期内，现代集团未出现违背该承诺的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，华建集团、现代集团、 上市公司全体董事、监事及高级管理人员的承诺正在履行，未发生违反承诺的情 形。

四、置入资产减值测试情况

（一）置入资产减值测试概述

根据华建集团与现代集团于 2016 年 10 月签订的《标的资产减值补偿协议》， 在减值补偿期间，华建集团与现代集团应在补偿测算期间的每一个会计年度结束 后共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补 偿期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审 核报告。如标的资产发生减值，则现代集团应向华建集团补偿股份。如股份不足 以补偿的，现代集团应以现金予以补偿。因标的资产在华建集团占用、使用期间 发生毁损、灭失造成资产减损的除外。

根据《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产减值测试报 告》、《关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产减值测试报 告的专项审核报告》（众会字 [2018] 第 3590 号）及《因提供资产减值补偿测算依 据所涉及的华东建筑集团股份有限公司部分资产评估报告》（沪财瑞评报字 （ 2018 ）第 1023 号）及其评估说明，评估基准日 2017 年 12 月 31 日标的资产的 评估价值为 103,021.67 万元，高于本次交易所作价的 97,071.12 万元。因此，标 的资产未发生减值。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：华建集团于 2017 年实施完毕的发行股份购 买资产之标的资产现代建筑设计大厦南楼以及现代建筑设计大厦北楼的房屋及

14

对应的土地使用权，于本次交易实施完毕后第一年末 2017 年 12 月 31 日没有发 生减值。交易对方不存在因标的资产发生减值而需要进行补偿的情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

通过本次交易，上市公司资产及净资产规模大幅提升，有利于提高上市公司 间接融资能力，降低资产负债率，提升上市公司的综合竞争力及盈利能力。此外， 本次交易资产现代建筑设计大厦注入上市公司后，上市公司对其进行信息化改 造，本次现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施明显改善公司工程设计主业的 技术能级，实现跨组织、跨地域和跨资源等资源整合模式，扩大公司产能，提高 工程设计效率、质量和品质，增强公司的竞争力。

本次交易完成后，公司期末的资产规模由 2016 年末的 48.39 亿元上升至 2017 年末的 74.04 亿元， 2017 年末净资产由 2016 年末的 10.35 亿元上升至 26.51 亿元， 资产负债率大幅降低，由 2016 年末的 78.62% 降低至 2017 年末的 64.19% 。通过 本次交易，公司实现了净资产的提升、资产负债率的降低、财务结构的优化及融 资渠道的拓宽。

2016 年、 2017 年，上市公司简要财务报表如下： （一）简要合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	7,403,521,911.15	4,838,575,387.50
负债总额	4,752,132,750.14	3,803,951,335.99
所有者权益合计	2,651,389,161.01	1,034,624,051.51
归属于母公司所有者权益合计	2,482,114,202.98	1,004,627,679.90

（二）简要合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	5,289,745,002.50	4,550,810,980.01
营业成本	3,939,424,366.14	3,328,279,031.07
营业利润	313,125,416.49	245,585,063.58
利润总额	364,039,951.57	323,211,509.67
净利润	294,190,138.99	259,975,628.20
归属于母公司所有者的净利润	256,411,168.89	241,396,227.63

15

（三）简要合并现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	407,213,953.73	174,562,406.83
投资活动产生的现金流量净额	-439,519,037.81	-148,544,974.73
筹资活动产生的现金流量净额	469,695,745.63	59,593,247.14
现金及现金等价物净增加额	437,885,410.69	93,676,435.95

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司获得了现代集团的 优质资产，使得上市公司的资产规模和盈利能力得到了一定幅度的提升，大幅降 低了资产负债率，2017 年度本次重组注入的标的资产表现出良好的发展情况， 且标的资产未发生减值。本次重组显著提升了上市公司的综合竞争力及盈利能 力，符合上市公司的长远发展利益。

六、公司治理结构与运行情况

本次交易完成前，上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的 要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股 东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董事会、监事会和独立董 事能依法有效履行职责。上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司 治理准则》的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度 的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：华建集团已按照《公司法》、《证券法》及《上 海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和中国证监会有关法律、法规、规 章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行 机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规 的内部制度体系，为其可持续发展提供了有力的保障。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资 产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案 存在差异的其他事项。

16

（以下无正文）

17

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书》之 签字盖章页）

财务顾问主办人

胡 瑶 张子慧

海通证券股份有限公司

年 月 日

18