Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2018

Apr 27, 2018

华东建筑集团股份有限公司 1. 医心室 实际盈利数与利润预测数 差异情况专项审核报告

$\label{eq:Ricci} \begin{array}{l} \displaystyle \mathbb{E}\left[ \begin{array}{cc} \displaystyle \mathbb{E}\left[ \begin{array}{cc} \displaystyle \mathbb{E}\left[ \begin{array}{cc} \displaystyle \mathbb{E}\left[ \begin{array}{cc} \displaystyle \mathbb{E}\left[ \begin{array}{cc} \displaystyle \mathbb{E}\left[ \begin{array}{cc} \displaystyle \mathbb{E}\left[ \begin{array}{cc} \displaystyle \mathbb{E}\left[ \begin{array}{cc} \displaystyle \mathbb{E}\left[ \begin{array}{cc} \displaystyle \mathbb{E}\left[ \begin{array}{c} \displaystyle \mathbb{E}\left[ \begin{array}{c} \displaystyle \mathbb$

$\label{eq:3.1} \begin{array}{c} \left( \begin{array}{cc} 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ \end{array} \right) \begin{array}{c} 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ \end{array} \begin{array}{c} 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ \end{array} \begin{array}{c} 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ \end{array} \begin{array}{c} 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ \end{array} \begin{array}{c} 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ \end{array} \begin{array}{c} 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ \end$

$\label{eq:2.12} \begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$

$\label{eq:2.12} a^{-2} = \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{a_i^2 a_i}{2} \, \frac{a_i^2 a_i^2}{2} \, \frac{a_i^2 a_i^2}{2} \, \frac{a_i^2}{2} \, \cdots \, \frac{a_i^2 a_i^2}{2} \, \cdots \, \frac{a_i^2 a_i^2}{2} \, \frac{a_i^2}{2} \, \cdots \, \frac{a_i^2}{2} \, \cdots \, \frac{a_i^2}{2} \, \frac{a_i^2}{2} \, \frac{a_i^2}{2} \, \frac{a_i^2}{2} \, \cdots \, \frac$

$\label{eq:3.13} \begin{array}{ccccccccccccc} \ddots & \ddots & \ddots & \ddots & \ddots & \ddots & \ddots & \ddots & \ddots & \ddots &$

$\label{eq:2.12} \frac{1}{2} \left( 2 \left( 2 \right) \right) \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2$

$\label{eq:Ricci} \mathbf{z}_N = \frac{1}{2} \qquad \qquad \mathbf{g} \in \mathbb{R}^{N \times N \times N} = \frac{2\mathbf{g}}{\mathbf{a}^N \mathbf{g}} \mathbf{g} \left[ \mathbf{a}^N \mathbf{h} \right] \mathbf{g} = \frac{1}{2} \qquad \qquad \mathbf{g} \quad \qquad$

R

专项审核报告

众会字 (2018) 第2894号

华东建筑集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的华东建筑集团股份有限公司(以下简称"华建集团")编制 的 2017年度《实际盈利数与利润预测数差异情况报告》(以下简称"差异情况报告")。

一、管理层的责任

华建集团管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证券监督管理委员 会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定编 制差异情况报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对华建集团管理层编制的差异情况报告提出鉴证 结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对差异情况报告 是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新 计算,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基 础。

$\mathbf{1}$

三京生

四、鉴证结论

我们认为, 华建集团 2017 年度《实际盈利数与利润预测数差异情况报告》, 在所有重大 方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,反映了华建集团 2017 年度实际盈 利数与利润预测数的差异情况。

五、报告使用限制

本报告仅供华建集团按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求在 2017 年度报告中 披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

中国注册会计师

中国注册会计师

王旭智

中国,上海

2018年4月26日

2

Zhonghua Certified Public Accountants LLP

6/F, 100 Bund Square, No.100, South Zhongsnan Road, Shanghai (200010) P.R.China
T : 021-6352 5500 F : 021-6352 5566 Web : www.zhonghuacpa.com

华东建筑集团股份有限公司 2017年度

实际盈利数与利润预测数差异情况报告

血压血血

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第127号)及华东建筑集团股份有限公司(原名:上海棱光实业股份有限公司:以下简 称"华建集团"或"本公司")与上海现代建筑设计(集团)有限公司(以下简称"现代集团") 签署的《盈利预测补偿协议》的要求,本公司编制了《华东建筑集团股份有限公司 2017 年度 实际盈利数与利润预测数差异情况报告》。

一、本次重大资产重组的基本情况

(一) 重大资产重组方案简介

根据本公司与现代集团分别于 2014 年 10 月 24 日及 2014 年 12 月 13 日签订的《重大资产 置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》(以 下合称"重组协议"), 和2014年12月31日召开的2014年第一次临时股东大会决议, 本公 司以全部资产和负债与现代集团持有的华东建筑设计研究院有限公司(以下简称"华东设计 院") 100%股权进行置换, 置换差额 120,005,100 元按本公司与现代集团签订的重组协议所定 每股 10.85 元折合, 由本公司向现代集团非公开发行人民币普通股 11,060,377 股, 每股面值人 民币壹元(CNY1.00) 整。同时, 根据上海国盛(集团) 有限公司(以下简称"国盛集团") 与现代集团签订的《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划协议》及《关于上海棱光实 业股份有限公司之股份无偿划协议之补充协议》,本公司原控股股东国盛集团将其持有的本公 司 172,060,550 股 A 股股份无偿划转给现代集团。

本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依 据。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2014)2051号《上海棱光实业股份有 限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》,以2014 年3月31日为评估基准日,本公司本次交易拟置出净资产账面价值为75,405.00 万元,评估价 值为 96,926.90 万元, 评估增值率为 28.54%。经交易各方协商确认, 最终确定拟置出资产的交 易价格为 96,926.90 万元。

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一、本次重大资产重组的基本情况(续)

(一) 重大资产重组方案简介(续)

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2014)2052号《上海棱光实业股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权 益价值评估报告》,以2014年3月31日为评估基准日,本次交易拟置入资产华东设计院100% 股权的账面价值为 48,178.52 万元, 评估价值为 108,927.41 万元, 评估增值率为 126.09%。经交 易各方协商确认, 最终确定拟置入资产的交易价格为108,927.41 万元。

本次非公开发行股份购买资产的 A 股发行价格为: 定价基准日前 20 个交易日的股票交易 均价(除权除息后),即10.85元/股。

(二) 决策及审批过程

2015年6月26日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海棱光实业股份有限公司 重大资产重组及向上海现代建筑设计(集团)有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2015]1415号), 核准本次交易。

(三)方案的执行情况

上述非公开增发股份换购之华东设计院 100%股权资产于 2015 年 8 月 26 日更妥相应工商登 记过户至本公司名下,并交割至本公司,本公司为此非公开增发的股份 11,060,377 股已于 2015 年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

2015年9月11日, 上海市锦天城律师事务所《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》认为: 本次交易已获得必要的批 准和授权, 交易各方可依法实施本次交易; 本次交易项下拟置入资产过户的工商变更登记手续 己办理完毕,华建集团己合法拥有华东设计院 100%股权; 根据《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》的约定,自资产交割日起, 拟置入资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、 权益、风险、损失、义务、责任均由华建集团享有及承担;自资产交割日起,无论拟置出资产 的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意,于拟置出资 产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由资 产承接方享有及承担; 华建集团已经按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定以发行股份方式购买拟置入资产和拟 置出资产的评估价值的差额部分; 华建集团已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记 手续; 华建集团尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易新增股份的股份上 市及工商变更登记等事宜,华建集团办理上述事项不存在实质性法律障碍。

$\overline{4}$

一、本次重大资产重组的基本情况(续)

(三)方案的执行情况(续)

2015年9月14日, 华建集团独立财务顾问中国国际金融股份有限公司《关于上海棱光实业 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》认为: 华建集团本次发行股份购买资产的实施过程操作规范, 符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易涉及的置入资产的过户手续 己办理完毕, 置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。华建集团尚需向主管行政机关办 理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项 的办理不存在实质性的风险和障碍。

2015年10月8日,本公司取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,本次 资产重组实施完毕。

二、利润预测情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协 议之补充协议》,本次重组置入资产为华东建筑设计研究院有限公司。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2014)2052 号《上海棱光实业股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益 价值评估报告》及相关附件,华东设计院采用收益法评估的股权价值预测净利润数如下:

单位: 万元

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项目	2015年度	2016年度	2017年度
华东设计院
预测净利润数	14,800.69	17,793.21	19,593.19

根据本公司与现代集团签署的《盈利预测补偿协议》,本次盈利预测补偿期限为本次重组 实施完毕后三个会计年度。现代集团承诺华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的 扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润将分别不低于 14,800.69 万元、17,793.21 万 元、19,593.19 万元。若华东设计院在承诺期间内未能实现现代集团承诺的净利润数,现代集团 应按照《盈利预测补偿协议》之约定的补偿金额计算方法和补偿方式对本公司进行补偿。

5

三、实际盈利数与利润预测数差异情况

本次重大资产重组中购买的标的资产华东设计院的实际盈利数和预测盈利数情况如下:

单位:	万元

项 目	预测数	实际数	预测完成率
2015年华东设计院 扣除非经常性损益后 净利润	14,800.69	15,110.46	102.09%
2016年华东设计院 扣除非经常性损益后 净利润	17,793.21	18,380.70	103.30%
2017年华东设计院 扣除非经常性损益后 净利润	19,593.19	20,064.31	102.40%
计 合	52,187.09	53,555.47	102.62%

四、结论

本次重大资产重组中购买的标的资产华东设计院 2015年-2017年实现的扣除非经常性损益 后归属于公司所有者的净利润 53,555.47 万元与盈利预测数 52,187.09 万元相比, 利润预测完成 率为102.62%。

华东建筑集团股份有限公司 2018年4月26日

NA)

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

310000032154

证书编号:
No. of Certificate
批准注册协会:	上海市注册会计师协会
Authorized Institute of CPAS	11	11
发证日期:		닙
Date of Issuance

$\mathcal{E}% _{0}$

王旭智	畎	1987-02-02	工作单位 众华会计师事务所 (特殊普通 合伙)	34020319870202001X
\$ Full name 娤	別 Sex 챋	出生日期 Date of birth	Working unit	身份证号码 Identity card No.

$\boldsymbol{7}$

证书编号:	310000034698
No. of Certificate

批准注册协会:
Authorized Institute of CPAs

发证日期:	2014	年	O4		23E
Date of Issuance				/m

and the contract of the state of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of	证书序号: NO. 017360
	nijî Lihî iran 说 明 ling (15) Logan
会计师事务所 $\mathbb{R}^n$	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批。准予执行注册会计师法定业务的 凭证。
执业证书	egi m 離 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 应当向财政部门申请换发。 $\begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \end{bmatrix}$
称:众华会计师事务所(特殊普通合伙) 名 主任会计师:孙勇	《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出 З. 租、出借、转让。 经济 会计师事务所终止, 应当向财政部门交回《会计
办 公 场 所: 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室	信息 师事务所执业证书》。
组织形式:特殊普通合伙制 会计师事务所编号: 31000003	$\begin{bmatrix} 2 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \end{bmatrix}$ 发证机关
注册资本(出资额): 人民币 5000 万元整 R wat 批准设立文号: 沪财会 (98) 153号 (转制批文 沪财会 (2013) 68号)	$\frac{1}{2}$ Kingman 日 cheese E.
批准设立日期:1998年12月23日 (转制日期2411年) 20日) $\begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & $	闘 中华人民共和国财政部制 insen I Ha Fitcher i grave për trej ngj. Etj. etj. etj. pri pri gjer etj. etj. etj. pri gjen për pri gj

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