Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2018

Feb 9, 2018

海通证券股份有限公司 关于华东建筑集团股份有限公司全资子公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为华东建筑集团股份 有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司募集资金管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定， 对华建集团使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查。核查的具体情况 及核查意见如下：

一、募集资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现 代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2017]3 号）核准，公司向光大保德信基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、西藏泓涵股权投资管理有 限公司、上海市北高新股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和信诚基金管 理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,813,517 股募集配套资金， 每股面值 1 元，每股发行价格为 20.27 元，本次发行募集资金总额为 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税 489,792.44 元后，募集资金净额为 271,346,989.80 元。众华会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金到位情况进行了 审验，并出具了众会字（2017）第 2054 号《验资报告》验证确认。公司对募集资 金采取了专户存储制度进行管理。

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二、全资子公司华建数创使用闲置募集资金进行现金管理的 情况

（一）公司使用募集闲置资金进行现金管理的情况

2017 年 5 月 12 日，公司第九届第十八次董事会会议审议通过了《关于使用 闲置募集资金进行现金管理的议案》，对累计不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资 金进行现金管理，用于进行期限不超过 12 个月的定期存款或购买期限不超过 12 个月的结构性存款或保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在 12 个月内滚 动使用。期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效，至 2018 年 5 月 11 日到 期。

（二）新增募投项目实施主体

2017 年 8 月 29 日，公司第九届第二十次董事会会议审议通过了《关于公司 新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》， 同意公司以募集资金中的人民币 8,940 万元对华建数创（上海）科技有限公司（以 下简称“华建数创”）进行增资。经 2017 年 9 月 28 日召开的 2017 年第一次临时 股东大会审议，公司已于 2017 年 10 月 27 日实施上述注资事宜，完成新增募集资 金实施主体事宜。

（三）本次授予华建数创闲置募集资金现金管理额度的情况

根据 2017 年末华建集团募集资金使用余额和本年度专项资金使用计划，拟在 对累计不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金额度内，给予华建数创总金额不超 过 7,000 万元闲置募集资金现金管理额度，以提高闲置资金的使用效益。在上述 额度范围内，资金可在 12 个月内滚动使用。自董事会审议通过之日起一年之内有 效。

（四）本次募集资金现金管理实施方式

经公司本次董事会审议通过后，华建数创总额不超过 7,000 万元结构性存款 或保本理财产品额度，在具体实施时列入公司整体资金计划，经审批后予以实施。

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公司董事会授权经营管理层在额度范围内行使该项决策并签署相关文件，公 司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。

三、募集资金现金管理风险控制措施

为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较 好的结构性存款或保本型理财产品进行投资，投资风险较小，在可控范围之内。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专 业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报 告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

四、相关审批程序

（一）董事会审议

2018 年 2 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于全资子公司华建数创使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在累计不超 过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金额度内，给予下属全资子公司华建数创（上海） 科技有限公司总金额不超过 7,000 万元闲置募集资金现金管理额度，用于进行期 限不超过 12 个月的结构性存款或保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在 12 个月内滚动使用。自董事会审议通过之日起一年之内有效；同意公司董事会授 权经营管理层在额度范围内行使该项决策并签署相关文件，公司财务负责人负责 组织实施，具体操作由公司财务部负责。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司募 集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号》及《华建集团募集资金管理办法》 的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金用于结构性存款 或保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划 相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。我们 同意在累计不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金额度内，给予下属全资子公司

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华建数创（上海）科技有限公司总金额不超过 7,000 万元闲置募集资金现金管理 额度，以提高闲置资金的使用效益。在上述额度范围内，资金可在 12 个月内滚动 使用。自董事会审议通过之日起一年之内有效。同时，我们确认公司使用闲置募 集资金进行的现金管理不会损害公司和公司股东的利益。

（三）监事会审议

2018 年 2 月 8 日，公司召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 全资子公司华建数创使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

五、对公司日常经营的影响

对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的资金收益，有利于 进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。公司已使用 闲置募集资金进行的现金管理不会损害公司和公司股东的利益。

六、 独立财务顾问核查意见

本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的审批程序。对暂时闲置的募集 资金适时进行现金管理，能获得一定的资金收益，有利于进一步提升公司整体业 绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。公司已使用闲置募集资金进行的现 金管理不会损害公司和公司股东的利益。

基于以上情况，本独立财务顾问对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事 项无异议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司全资 子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

胡 瑶 张子慧

海通证券股份有限公司

年 月 日