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Arcplus Group Plc Audit Report / Information 2017
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Audit Report / Information
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Γ
Π
上海现代建筑设计(集团)有限公司拟股权转让 涉及的无锡市政设计研究院有限公司
28.00%股权价值资产评估报告
苏中资评报字 (2017) 第 C2107 号
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇一七年十一月六日
录
目
| 声 | 明 | |
|---|---|---|
| 摘 | 要 | |
| 正 | $\dot{\mathbf{x}}$ | |
| 一、 委托人、产权持有人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 | ||
| $\equiv$ . | 评估目的 | |
| $\equiv$ . | 评估对象和范围 | |
| 四、 | 价值类型及其定义 | |
| 五、 | 评估基准日 | |
| 六、 | 评估依据 | |
| $+$ | 评估方法 | |
| 八、 | 评估程序实施过程和情况 | |
| 九、 | 评估假设 | |
| 十、评估结论 | ||
| 十一、特别事项说明 | ||
| 十二、 资产评估报告使用限制说明 | ||
| 十三、 资产评估报告日 | ||
| 十四、 | 签字盖章……………………………………………………………………………………………… | |
| 附件: | ||
| 一、 经济行为文件; | ||
| 二、委托人及产权持有人营业执照复印件; | ||
| 三、被评估单位营业执照; | ||
| 四、 | 评估基准日专项审计报告: | |
| 五、 | 企业评估基准日前三年会计报表; | |
| 六、主要权属证明资料; | ||
| 七、委托人及产权持有人承诺函(原件); |
八、被评估单位承诺函(原件);
九、资产评估师承诺函;
$\overline{\phantom{a}}$
十、评估机构营业执照及资格证书;
资产评估师资格证书; $+-$
十二、 资产评估委托合同:
评估结论汇总及明细表
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$\overline{\phantom{a}}$
- 一、资产基础法表格
- 二、收益法表格
- (1) 现金流量测算表;
- (2) 营业收入、成本及税金预测表;
- (3) 销售、管理及财务费用预测表:
- (4) 营运资金预测表;
- (5) 折旧摊销预测表:
- (6) 资本性支出预测表:
- (7) 折现率计算表;
- (8) 溢余资产/非经营性资产分析表。
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$\Box$
Π
声 明
1、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人 违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责 任。
3、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象 可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们已经核 对了所有资料的原件,报告中所附附件复印件与原件完全一致。
5、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存 在偏见。
6、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 杳:已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
7、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象 可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
9、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载 明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海现代建筑设计(集团)有限公司拟股权转让
涉及的无锡市政设计研究院有限公司
28.00%股权价值资产评估报告
苏中资评报字(2017)第 C2107号
摘 要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受上海现代建筑设计(集团)有限公司、 华东建筑集团股份有限公司的委托,就上海现代建筑设计(集团)有限公司拟股 权转让之经济行为, 对所涉及的无锡市政设计研究院有限公司 28.00%股权在评估 基准日的市场价值进行了评估。
-
依据上海现代建筑设计(集团)有限公司董事会【2017】13号文件《关于 无锡市政院 28%股权协议转让的决议》,同意上海现代建筑设计(集团)有限公司 将持有的无锡市政设计研究院有限公司 28.00%股权转让给华东建筑集团股份有限 公司全资子公司华东建筑设计研究院有限公司。
-
评估目的: 确定上海现代建筑设计(集团)有限公司持有的无锡市政设计 研究院有限公司 28.00%股权的市场价值, 为上海现代建筑设计(集团)有限公司 股权转让提供价值参考依据。
-
评估对象与评估范围: 评估对象为上海现代建筑设计(集团)有限公司持 有的无锡市政设计研究院有限公司 28.00%股权, 由此而涉及的评估范围为无锡市 政设计研究院有限公司申报的全部资产以及相关负债。该评估范围与经济行为文件 所确定的资产范围一致,并经企业申报和天衡会计师事务所(特殊普通合伙)无锡 分所审计(审计报告号: 天衡锡审字(2017)00246号)。
-
评估基准日: 2017年8月31日。
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$\overline{\phantom{a}}$
I
-
评估方法与价值类型: 本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规, 遵 循独立、客观、公正的工作原则,依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准, 以资产的持续使用和公开市场为前提,采用资产基础法和收益法进行评估,评估的 价值类型为市场价值。
-
评估结论: 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评 估程序, 委估上海现代建筑设计(集团)有限公司持有的无锡市政设计研究院有限 公司 28.00%股权的评估结论为 5,798.80 万元, 大写为伍仟柒佰玖拾捌万捌仟元。
因评估上述股权而涉及的无锡市政设计研究院有限公司股东全部权益价值的 评估结论如下:
$\overline{4}$
(一) 资产基础法评估结果
在评估基准日 2017年8月31日,无锡市政设计研究院有限公司经审计后的总 资产价值 34,970.83 万元, 总负债 29,187.14 万元, 净资产 5,783.68 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 45,584.83 万元, 总负债 29,187.14 万元, 净资产为 16,397.69 万元, 净资产增值 10,614.01 万元, 增值率 183.52%。评估结果 详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位: 无锡市政设计研究院有限公司
单位: 万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | A | В | $C = B - A$ | $D=C/A*100\%$ | |
| 流动资产 | 30,238.23 | 32,402.34 | 2,164.11 | 7.16% | |
| $\overline{2}$ | 非流动资产 | 4,732.59 | 13,182.49 | 8,449.90 | 178.55% |
| $\overline{3}$ | 长期股权投资 其中: |
307.71 | 533.45 | 225.75 | 73.36% |
| $\overline{4}$ | 投资性房地产 | 727.09 | 3,022.79 | 2,295.70 | 315.74% |
| 5 | 固定资产 | 2,434.09 | 8,470.50 | 6,036.42 | 248.00% |
| 6 | 无形资产 | 184.02 | 399.90 | 215.88 | 117.31% |
| 7 | 递延所得税资产 | 1,079.69 | 755.85 | $-323.84$ | $-29.99\%$ |
| 8 | 资产总计 | 34,970.83 | 45,584.83 | 10,614.01 | 30.35% |
| 9 | 流动负债 | 29,146.96 | 29,146.96 | ||
| 10 | 非流动负债 | 40.19 | 40.19 | ||
| 11 | 负债合计 | 29,187.14 | 29,187.14 | ||
| 12 | 净资产 (所有者权益) |
5,783.68 | 16,397.69 | 10,614.01 | 183.52% |
小数点后保留两位小数
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$\overline{\phantom{a}}$
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$\Box$
$\sqrt{2}$
$\Box$
经折算,采用资产基础法评估股东 28.00%股权价值为 4,591.35 万元, 具体结 果见下表:
全额单位, 万元
| $\frac{1}{2}$ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值比例 |
| 上海现代建筑设计 集团) 有限公司 |
28.00% | 5,736.47 | 4,591.35 | $-1,145,12$ | $-19.96%$ |
(二)收益现值法评估结果
在评估基准日 2017年8月31日,在企业持续经营及本报告所列假设和限定条 件下,无锡市政设计研究院有限公司账面净资产 5,783.68 万元,采用收益法评估, 评估后无锡市政设计研究院有限公司股东全部权益价值为 20,710.00 万元, 评估增 值 14,926.32 万元, 增值率 258.08%。
经折算,采用收益法评估股东 28.00%股权价值为 5,798.80 万元, 具体结果见 下表:
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金额单位: 万元
| 序 뮥 |
股东名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海现代建筑设 (集团) 有限公 $\overline{\Pi}$ |
28.00% | 5,736.47 | 5,798.80 | 62.33 | 1.09% |
(三) 评估结果的选取
$\overline{\phantom{a}}$
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资产基础法评估后的股东全部权益价值为 16,397.69 万元, 收益法评估后的股 东全部权益价值为 20,710.00 万元, 两者相差 4,312.31 万元, 差异率为 26.30%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础 法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债,通常是从重置的角度反映企业 各项资产、负债的现行价值,与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视 作一个整体, 侧重于被评估企业未来预期收益能力, 范围涵盖了商誉、客户资源、 资质、管理团队等无形资产在内的企业所有资产。
无锡市政设计研究院有限公司从事勘察设计已有三十多年,是甲级勘察设计企 业、江苏省高新技术企业,且被连续多年被评为江苏省文明单位、无锡市文明单位 和无锡市重点工程建设先进集体、江苏省 AAA 级重合同守信用企业、江苏省勘察 设计协会评为全省勘察设计综合实力前 30 强企业和质量管理先进单位。公司经过 多年经营已在行业中具有较高的知名度,也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客 户群体,未来收益稳定且持续性较好,收益法能更公允反映企业的真实价值。
经折算,本次评估目的涉及的上海现代建筑设计(集团)有限公司持有的无锡 市政设计研究院有限公司 28.00%股权评估值为人民币 5,798.80 万元(大写为伍仟 柒佰玖拾捌万捌仟元)。
本评估结论自评估基准日起壹年内有效,本资产评估报告的报告使用有效期自 2017年8月31日至2018年8月30日止。
- 特别事项说明:
(1) 无锡市政设计研究院有限公司将位于无锡市隐秀路 901 号的所有房地产 (建筑面积 12913.95 平方米)作抵押向国联财务有限责任公司借款,最高抵押贷 款额度 1 亿元整, 抵押期限为 2017年7月19日至 2018年12月31日。评估基准 日该抵押项下借款余额为 2,000.00 万元。本次评估未考虑该抵押保证事项对评估结 果的影响。
(2) 截止评估基准日, 其他货币资金-建行梁溪支行保证金户 8,233,938.05 元 因开具保函而存入,使用权存在限制。本次评估未考虑该或有事项对评估结果的影 响。
(3) 2017 年 1 月, 根据无锡市政设计研究院有限公司股东会决议和国资委批
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复,无锡市政设计研究院有限公司将持有的无锡市轨道建设设计咨询有限公司35% 股权转让给中铁第四勘察设计院集团有限公司,转让价格为350万元。截止报告出 具日,该股权转让事项尚在办理之中,本次评估以股权转让价格作为评估值。
(4) 对于无锡市政设计研究院有限公司拥有的未在账面记录的各项专利权及 著作权等,考虑到这些专利权及著作权系企业在以前年度承接工程设计项目时专门 开发的,具有明显的专用性,企业从保护知识产权的角度申请了专利权及著作权。 另外考虑到无锡市政设计研究院有限公司业务以各类工程的设计为主,与工业企业 的产品生产有较大的区别,专利权及著作权难以和某类工程设计业务直接对应,未 来再利用的可能性尚不确定,而设计业务能否承接直接影响公司的收入和价值,承 接设计业务主要是依靠企业拥有的各类资质,相对而言,企业目前拥有的各类资质 才是影响公司价值的主要因素。综合上述分析,本次资产基础法评估时不对这些专 利权及著作权进行单独评估。
(5) 本次评估时未考虑委估股权由于缺乏控制权可能产生的折价对评估结果 的影响,也未考虑委股权流动性对评估结果的影响。
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以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评 估结论,请认真阅读资产评估报告全文,同时提请资产评估报告使用人关注资产评 估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
上海现代建筑设计(集团)有限公司拟股权转让
涉及的无锡市政设计研究院有限公司
28.00%股权价值资产评估报告
苏中资评报字(2017)第 C2107 号
正 文
上海现代建筑设计(集团)有限公司、华东建筑集团股份有限公司:
江苏中天资产评估事务所有限公司接受上海现代建筑设计(集团)有限公司 和华东建筑集团股份有限公司的共同委托,根据国家有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对上海现 代建筑设计(集团)有限公司持有的无锡市政设计研究院有限公司 28.00%股权 履行了必要的评估程序,现将评估情况及评估结论报告如下:
一、委托人、产权持有人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
(一)委托人
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1、委托人之一
企业名称: 上海现代建筑设计(集团)有限公司
企业住所: 上海市石门二路 258号
企业类型: 有限责任公司(国有独资)
注册资本: 12800 万人民币
法定代表人: 秦云
经营范围: 资产经营, 建筑和市政设计, 城市规划设计, 工程总承包, 建 筑装修装饰工程专业承包及施工,智能建筑工程专业承包及设计和施工,房屋 建筑工程施工总承包, 机电设备安装专业承包, 钢结构工程专业承包, 房屋质 量检测,建筑工程咨询,工程项目管理,国内贸易(除专项规定外),承包境 外工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员(不含海员), 城市及道路照明工程专业承 包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、委托人之二
企业名称: 华东建筑集团股份有限公司
企业住所: 上海市黄浦区西藏南路 1368 号五层 501 室
企业类型: 股份有限公司(上市) 股票代码: 600629 注册资本: 43220.8132 万人民币 法定代表人: 秦云
经营范围: 建设工程设计、建筑专业建设工程设计、水利专业建设工程设计、 市政专业建设工程设计; 岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量勘察; 建筑智能 化建设工程设计施工一体化、消防设施建设工程设计施工一体化、建筑装饰装修建 设工程设计施工一体化、建筑幕墙建设工程设计施工一体化;建设工程监理服务, 建设工程造价咨询,建设工程招标代理,建设工程检测,建设工程审图,信息技术 研发、信息技术咨询、信息技术服务,股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询, 资产经营, 资产管理。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动】
3、委托人与被评估单位的关系
华东建筑集团股份有限公司为本次经济行为收购方的母公司:
上海现代建筑设计(集团)有限公司为本次经济行为的转让方。
(二)产权持有人: 上海现代建筑设计(集团)有限公司(公司具体情况见 上述委托方之一)
(三) 被评估单位介绍
1、概况
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企业名称: 无锡市政设计研究院有限公司
企业住所: 无锡市隐秀路 901-2
企业类型: 有限责任公司
注册资本: 3800 万元人民币
法定代表人: 李雄伟
经营范围: 市政公用、公路、建筑、风景园林、环境工程、环保工程、河 湖整治工程、照明工程的勘察、设计、技术咨询、建设工程总承包、项目管理 和相关的技术与管理服务;工程测量(按《测绘资质证书》所列项目经营); 城乡规划编制; 自有房屋出租; 对外承包工程; 自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);国内贸易。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、基本情况:
(1) 历史沿革及股权结构:
无锡市政设计研究院有限公司前身是无锡市市政工程设计研究院,系1985年 9月18日成立的全民所有制事业单位, 2004年2月, 经无锡市财政局批准, 无锡 市市政工程设计研究院改制为无锡市政设计研究院有限公司,无锡市市政工程设计
研究院以 2003年4月30日经评估后的净资产扣除改制成本后的余额1194.69万元 为依据, 整体改制为无锡市政设计研究院有限公司。改制后的公司注册资本为 1194.69 万元, 其中无锡市市政公用事业局资产管理中心以评估后的净资产179.20 万出资, 占注册资本的 15% (该项股权于 2009 年经无锡市人民政府国有资产监督 管理委员会和无锡市财政局同意,无偿划转至无锡市市政公用产业集团有限公司): 王健等 21 名自然人以货币资金形式认购净资产 817.16 万元出资, 占注册资本的 68.40%; 职工持股会以货币资金及企业工资积余认购净资产 198.33 万元出资, 占 注册资本的 16.60%。2004年2月18日,无锡中证会计师事务所有限公司出具锡中 会改验[2004]第002号验资报告确认: 截至 2004年2月18日, 公司改制设立时的 注册资本 1194.69 万元全部由股东缴足。无锡市政设计研究院有限公司改制完成后 的股东及股权结构如下:
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$\overline{\phantom{a}}$
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(实收资本)(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 职工持股会 | 198.33 | 16.6% |
| $\overline{2}$ | 王健 | 191.15 | 16% |
| $\overline{3}$ | 无锡市市政公用事业局资产管理中心 | 179.20 | 15% |
| $\overline{4}$ | 沈建钢 | 167.26 | 14% |
| 5 | 华伟 | 143.36 | 12% |
| 6 | 张广林 | 35.84 | 3% |
| $\overline{7}$ | 郭建民 | 35.84 | $3\%$ |
| 8 | 顾建军 | 23.89 | 2% |
| $\overline{9}$ | 胡爱文 | 23.89 | 2% |
| 10 | 魏小明 | 23.89 | $2\%$ |
| 11 | 汪红 | 15.53 | 1.3% |
| 12 | 许正明 | 15.53 | 1.3% |
| 13 | 陈亚芳 | 15.53 | 1.3% |
| 14 | 孙祥鹉 | 15.53 | 1.3% |
| 15 | 吴扬 | 15.53 | 1.3% |
| 16 | 何继宏 | 15.53 | 1.3% |
| 17 | 辛淑廉 | 15.53 | 1.3% |
| 18 | 杨旭伟 | 15.53 | 1.3% |
| 19 | 蒋岚岚 | 9.56 | 0.8% |
| 20 | 张民 | 9.56 | 0.8% |
| 21 | 雷文江 | 9.56 | 0.8% |
| 22 | 史晓忠 | 9.56 | 0.8% |
| 23 | 陈晓丹 | 9.56 | 0.8% |
| 合计 | 1,194.69 | 100% |
2005年1月30日,无锡市政设计研究院有限公司召开股东会,同意魏小明将 其拥有的公司 2%的股权(计 23.89 万元出资额)转让给何继宏;同意职工持股会
10
将其拥有的公司 3%的股权(计 35.86 万元出资额转让给郭建民;同意职工持股会 将其拥有的公司 3%的股权(计 35.86 万元出资额)转让给顾建军;同意职工持股 会将其拥有的公司 0.7%的股权(计8.36万元出资额)转让给何继宏;同意职工持 股会将其拥有的公司 0.7%的股权(计8.36万元出资额)转让给辛淑廉;同意职工 持股会将其拥有的公司 0.7%的股权(计8.36万元出资额)转让给杨旭伟;同意职 工持股会将其拥有的公司1.2%的股权(计14.33万元出资额)转让给蒋岚岚;同意 职工持股会将其拥有的公司1.2%的股权(计14.33万元出资额)转让给雷文江;同 意职工持股会将其拥有的公司 1.2%的股权(计14.33 万元出资额)转让给史晓忠。 2005年6月28日,无锡市总工会出具《关于同意无锡市政设计研究院有限公司职 工持股会减持股金的批复》(锡工民[2005]11号),同意职工持股会将其持有的公司 11.7%的股权转让。
上述股权转让已于2005年7月7日完成工商变更登记手续。本次股权转让完 成后,无锡市政设计研究院有限公司的股东及股权结构为:
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| 序号 | 股东名称 | 注册资本(实收资本)(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 王健 | 191.15 | 16% |
| $\overline{2}$ | 无锡市市政公用事业局资产管理中心 | 179.20 | 15% |
| 3 | 沈建钢 | 167.26 | 14% |
| $\overline{4}$ | 华伟 | 143.36 | 12% |
| 5 | 郭建民 | 71.70 | 6% |
| 6 | 顾建军 | 59.75 | $5\%$ |
| $\overline{7}$ | 职工持股会 | 58.54 | 4.9% |
| $\,8\,$ | 何继宏 | 47.78 | 4% |
| $\overline{9}$ | 张广林 | 35.84 | 3% |
| 10 | 胡爱文 | 23.89 | 2% |
| 11 | 辛淑廉 | 23.89 | 2% |
| 12 | 杨旭伟 | 23.89 | 2% |
| 13 | 蒋岚岚 | 23.89 | 2% |
| 14 | 雷文江 | 23.89 | 2% |
| 15 | 史晓忠 | 23.89 | $2\%$ |
| 16 | 汪红 | 15.53 | 1.3% |
| 17 | 许正明 | 15.53 | 1.3% |
| 18 | 陈亚芳 | 15.53 | 1.3% |
| 19 | 孙祥鹉 | 15.53 | 1.3% |
| 20 | 吴扬 | 15.53 | 1.3% |
| 21 | 张民 | 9.56 | 0.8% |
| 22 | 陈晓丹 | 9.56 | 0.8% |
| 合计 | 1,194.69 | 100% |
2009年4月8日,无锡市人民政府国有资产监督管理委员会和无锡市财政局
出具《关于无锡市市政公用事业局相关国有股权无偿划转无锡市市政公用产业集团 有限公司的通知》,根据该通知,无锡市市政公用事业局资产管理中心所持有的无 锡市政设计研究院有限公司15%的国有股权(账面值179.2万元)无偿划转至无锡 市市政公用产业集团有限公司名下。相关各方分别签署了股权转让协议。
2009年6月16日,公司召开股东会,同意杨旭伟将其拥有的公司 2%的股权 (计 23.89 万元出资额)转让给王健;同意职工持股会将其拥有的公司 1%的股权 (计 11.94 万元出资额)转让给王健。
上述股权转让已于2009年7月3日完成工商变更登记手续。本次股权划转、 转让完成后,无锡市政设计研究院有限公司的股东及股权结构为:
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| 序号 | 股东名称 | 注册资本(实收资本)(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| $\overline{1}$ | 王健 | 226.98 | 19% |
| $\overline{2}$ | 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 179.20 | 15% |
| $\overline{3}$ | 沈建钢 | 167.26 | 14% |
| $\overline{4}$ | 华伟 | 143.36 | 12% |
| 5 | 郭建民 | 71.70 | 6% |
| 6 | 顾建军 | 59.75 | 5% |
| $\overline{7}$ | 何继宏 | 47.78 | 4% |
| $\,8\,$ | 职工持股会 | 46.60 | 3.9% |
| 9 | 张广林 | 35.84 | 3% |
| $10\,$ | 胡爱文 | 23.89 | 2% |
| 11 | 辛淑廉 | 23.89 | 2% |
| 12 | 蒋岚岚 | 23.89 | 2% |
| 13 | 雷文江 | 23.89 | 2% |
| 14 | 史晓忠 | 23.89 | 2% |
| 15 | 汪红 | 15.53 | 1.3% |
| 16 | 许正明 | 15.53 | 1.3% |
| 17 | 陈亚芳 | 15.53 | 1.3% |
| 18 | 孙祥鹉 | 15.53 | 1.3% |
| 19 | 吴扬 | 15.53 | 1.3% |
| 20 | 张民 | 9.56 | 0.8% |
| 21 | 陈晓丹 | 9.56 | 0.8% |
| 合计 | 1194.69 | 100% |
2010年1月23日,无锡市政设计研究院有限公司召开股东会,同意郭建民持 有的公司6%的股权由其妻子陈菊仙继承。上述事项已于2010年2月20日完成工 商变更登记手续。
2010年12月5日,无锡市政设计研究院有限公司召开股东会,同意职工持股 会将其拥有的公司 0.3%的股权(计3.58万元)转让给管晓红;同意职工持股会将
$\overline{1}$
Π
$\bigcap$
Π
Π
I
其拥有的公司 0.3%的股权(计3.58万元)转让给袁依雯;同意职工持股会将其拥 有的公司 0.3%的股权(计3.58万元)转让给侯纪文;同意职工持股会将其拥有的 公司 0.3%的股权(计3.58万元)转让给邱文红;同意职工持股会将其拥有的公司 0.3%的股权(计3.58万元)转让给陈宏刚;同意职工持股会将其拥有的公司0.3% 的股权(计3.58万元)转让给袁杰;同意职工持股会将其拥有的公司 0.3%的股权 (计 3.58 万元)转让给刘钢波;同意职工持股会将其拥有的公司 0.3%的股权(计 3.58 万元)转让给许莉;同意职工持股会将其拥有的公司 0.3%的股权(计3.58 万 元)转让给张秀华;同意职工持股会将其拥有的公司 0.3%的股权(计3.58万元) 转让给葛诚;同意职工持股会将其拥有的公司 0.3%的股权(计3.58万元)转让给 沈晓铃;同意职工持股会将其拥有的公司 0.3%的股权(计3.58万元)转让给盛军; 同意职工持股会将其拥有的公司 0.3%的股权(计3.58万元)转让给朱宙英。股权 转让后, 撤销职工持股会。
2011年1月10日,无锡市总工会出具《关于撤销无锡市政设计研究院有限公 司职工持股会的批复》(锡工民[2011]1号),同意职工持股会将其持有的公司3.9% 的股权转让给袁杰等13位自然人。至此职工持股会股权归零。同意撤销职工持股 会。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(实收资本)(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| $\overline{1}$ | 王健 | 226.98 | 19% |
| $\overline{c}$ | 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 179.20 | 15% |
| $\overline{3}$ | 沈建钢 | 167.26 | 14% |
| $\overline{4}$ | 华伟 | 143.36 | 12% |
| 5 | 陈菊仙 | 71.70 | 6% |
| 6 | 顾建军 | 59.75 | $5\%$ |
| $\overline{7}$ | 何继宏 | 47.78 | 4% |
| 8 | 张广林 | 35.84 | 3% |
| 9 | 胡爱文 | 23.89 | 2% |
| $10\,$ | 辛淑廉 | 23.89 | $2\%$ |
| 11 | 蒋岚岚 | 23.89 | 2% |
| 12 | 雷文江 | 23.89 | 2% |
| 13 | 史晓忠 | 23.89 | 2% |
| 14 | 汪红 | 15.53 | 1.3% |
| 15 | 许正明 | 15.53 | 1.3% |
| 16 | 陈亚芳 | 15.53 | 1.3% |
| 17 | 孙祥鹉 | 15.53 | 1.3% |
| 18 | 吴扬 | 15.53 | 1.3% |
上述股权转让事项已于2011年1月19日完成工商变更登记手续。本次股权转 让完成后,无锡市政设计研究院有限公司的股权结构调整为:
| 19 | 张民 | 9.56 | 0.8% |
|---|---|---|---|
| 20 | 陈晓丹 | 9.56 | 0.8% |
| 21 | 袁杰 | 3.58 | 0.3% |
| 22 | 管晓红 | 3.58 | $0.3\%$ |
| 23 | 陈宏刚 | 3.58 | 0.3% |
| 24 | 袁依雯 | 3.58 | 0.3% |
| 25 | 侯纪文 | 3.58 | 0.3% |
| 26 | 邱文红 | 3.58 | 0.3% |
| 27 | 刘钢波 | 3.58 | 0.3% |
| 28 | 张秀华 | 3.58 | 0.3% |
| 29 | 许莉 | 3.58 | 0.3% |
| 30 | 葛诚 | 3.58 | 0.3% |
| 31 | 沈晓铃 | 3.58 | 0.3% |
| 32 | 朱宙英 | 3.58 | $0.3\%$ |
| 33 | 盛军 | 3.58 | 0.3% |
| 合计 | 1,194.69 | 100% |
2011年7月,无锡市政设计研究院有限公司召开股东会,同意根据2010年度 审计报告的结果, 以截止 2010年12月31日的未分配利润中人民币 2,605.31 万元 转增注册资本,转增后公司的注册资本及实收资本由 1,194.69 万元增至 3,800.00 万 元,各股东出资比例保持不变。上述增资经无锡中证会计师事务所有限公司验证并 出具锡中会验[2011]第500号验资报告。上述增资完成后,无锡市政设计研究院有 限公司的股东及股权结构为:
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(实收资本)(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 王健 | 722.00 | 19.00 |
| $\overline{2}$ | 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 570.00 | 15.00 |
| $\overline{\mathbf{3}}$ | 沈建钢 | 532.00 | 14.00 |
| $\overline{4}$ | 华伟 | 456.00 | 12.00 |
| 5 | 陈菊仙 | 228.00 | 6.00 |
| 6 | 顾建军 | 190.00 | 5.00 |
| 7 | 何继宏 | 152.00 | 4.00 |
| 8 | 张广林 | 114.00 | 3.00 |
| 9 | 胡爱文 | 76.00 | 2.00 |
| 10 | 辛淑廉 | 76.00 | 2.00 |
| 11 | 蒋岚岚 | 76.00 | 2.00 |
| 12 | 雷文江 | 76.00 | 2.00 |
| 13 | 史晓忠 | 76.00 | 2.00 |
| 14 | 汪红 | 49.40 | 1.30 |
| 15 | 许正明 | 49.40 | 1.30 |
| 16 | 陈亚芳 | 49.40 | 1.30 |
| 17 | 孙祥鹉 | 49.40 | 1.30 |
| 18 | 吴扬 | 49.40 | 1.30 |
| 19 | 张民 | 30.40 | 0.80 |
江苏中天资产评估事务所有限公司
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| 计 合 |
3,800.00 | 100.00 | |
|---|---|---|---|
| 33 | 盛军 | 11.40 | 0.30 |
| 32 | 邱文红 | 11.40 | 0.30 |
| 31 | 陈宏刚 | 11.40 | 0.30 |
| 30 | 侯纪文 | 11.40 | 0.30 |
| 29 | 袁依雯 | 11.40 | 0.30 |
| 28 | 管晓红 | 11.40 | 0.30 |
| 27 | 朱宙英 | 11.40 | 0.30 |
| 26 | 张秀华 | 11.40 | 0.30 |
| 25 | 许莉 | 11.40 | 0.30 |
| 24 | 葛诚 | 11.40 | 0.30 |
| 23 | 沈晓铃 | 11.40 | 0.30 |
| 22 | 刘钢波 | 11.40 | 0.30 |
| 21 | 袁杰 | 11.40 | 0.30 |
| 20 | 陈晓丹 | 30.40 | 0.80 |
无锡市政设计研究院有限公司已于2011年7月11日办理工商变更手续。
2015年3月13日,根据公司股东会决议及公司章程修正案,同意将自然人股 东王健、沈建钢、华伟、顾建军、何继宏、胡爱文、辛淑廉、蒋岚岚、 雷文江、 史晓忠、陈菊仙、张广林、汪红、许正明、陈亚芳、孙祥鹉、吴扬、张民、陈晓丹、 管晓红、袁依雯、侯纪文、邱文红、陈宏刚、袁杰、刘钢波、许莉、张秀华、沈晓 铃、葛诚、盛军、朱宙英分别将持有的公司股份 12.35%、9.1%、7.8%、3.25%、2.6%、 $1.4\%$ , $1.4\%$ , $1.4\%$ , $1.4\%$ , $1.4\%$ , $6\%$ , $3\%$ , $1.3\%$ , $1.3\%$ , $1.3\%$ , $1.3\%$ , $1.3\%$ $0.8\%$ , $0.8\%$ , $0.3\%$ , $0.3\%$ , $0.3\%$ , $0.3\%$ , $0.3\%$ , $0.3\%$ , $0.3\%$ , $0.3\%$ , $0.3\%$ , $0.3\%$ , $0.3\%$ 0.3%、0.3%、0.3%股权转让给无锡国联环保能源集团有限公司,并办理了相关的 工商变更, 变更后的股东情况及股权比例如下:
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(实收资本)(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 无锡国联环保能源集团有限公司 | 2,397.80 | 63.10 |
| $\overline{2}$ | 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 570.00 | 15.00 |
| $\overline{3}$ | 王健 | 252.70 | 6.65 |
| $\overline{4}$ | 沈建钢、 | 186.20 | 4.90 |
| 5 | 华伟 | 159.60 | 4.20 |
| 6 | 顾建军 | 66.50 | 1.75 |
| $\overline{7}$ | 何继宏 | 53.20 | 1.40 |
| 8 | 胡爱文 | 22.80 | 0.60 |
| 9 | 辛淑廉 | 22.80 | 0.60 |
| 10 | 蒋岚岚 | 22.80 | 0.60 |
| 11 | 雷文江 | 22.80 | 0.60 |
| 12 | 史晓忠 | 22.80 | 0.60 |
| 合计: | 3800.00 | 100.00 |
2015年7月27日,根据苏国资复[2015]85号文件批复,无锡市市政公用产业 集团有限公司与无锡国联环保能源集团有限公司签订股权转让协议,将其持有的公
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司 15%的股权转让给无锡国联环保能源集团有限公司。并于 2015年8月19日完成 了相关的工商变更登记手续。经此次变更后, 注册资本为人民币 3,800.00 万元人 民币,股东情况及股权比例如下:
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(实收资本)(万元) | 持股比例 (%) |
|---|---|---|---|
| 无锡国联环保能源集团有限公司 | 2,967.80 | 78.10 | |
| $\overline{2}$ | 王健 | 252.70 | 6.65 |
| 3 | 沈建钢 | 186.20 | 4.90 |
| $\overline{4}$ | 华伟 | 159.60 | 4.20 |
| 5 | 顾建军 | 66.50 | 1.75 |
| 6 | 何继宏 | 53.20 | 1.40 |
| $\overline{7}$ | 胡爱文 | 22.80 | 0.60 |
| 8 | 辛淑廉 | 22.80 | 0.60 |
| 9 | 蒋岚岚 | 22.80 | 0.60 |
| 10 | 雷文江 | 22.80 | 0.60 |
| 11 | 史晓忠 | 22.80 | 0.60 |
| 合计: | 3800.00 | 100.00 |
2015年12月, 根据公司股东会决议和无锡市人民政府国有资产监督管理委员 会锡国资权[2015]101 号《关于确认无锡市政设计研究院有限公司股权让方的批 复》,无锡市国联环保能源集团有限公司将其持有的公司 28%股权以 5,736.47 万元 的价格转让给上海现代建筑设计(集团)有限公司。并于2016年1月办理了工商 变更登记手续。
2016年8月, 根据公司股东会决议和无锡市人民政府国有资产监督管理委员 会《关于同意无偿划转无锡高新技术风险投资股份有限公司等企业产权及其他资产 事宜的批复》,无锡市国联环保能源集团有限公司将其持有的公司 50.1%股权无偿 划转给无锡国联实业投资集团有限公司,公司于2016年9月完成工商变更。截止 评估基准日, 公司的股权结构如下:
| 9 | 胡爱文 辛淑廉 |
22.80 | 0.60 |
|---|---|---|---|
| 7 8 |
何继宏 | 53.20 | 1.40 |
| 6 | 顾建军 | 66.50 | 1.75 |
| 5 | 华伟 | 159.60 | 4.20 |
| $\overline{4}$ | 沈建钢 | 186.20 | 4.90 |
| 3 | 王健 | 252.70 | 6.65 |
| $\overline{2}$ | 上海现代建筑设计(集团)有限公司 | 1,064.00 | 28.00 |
| 无锡国联实业投资集团有限公司 | 1,903.80 | 50.10 | |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(实收资本)(万元) | 持股比例(%) |
无锡市政设计研究院有限公司目前主要下设福建分公司、安徽分公司、南通分
公司、常熟分公司、宿迁分公司、徐州分公司、上海分公司,另有子公司三家,分 别为无锡市西欧迪环境科技有限公司(股权比例100%)、无锡市轨道建设设计咨询 有限公司(股权比例35%)、无为建业城建设计有限公司(股权比例95%)。
(2) 企业的业务分析情况:
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无锡市政设计研究院有限公司是无锡国联实业投资集团有限公司控股和 上海现代建筑设计(集团)有限公司及10位自然人参股的甲级勘察设计企业、 江苏省高新技术企业。公司拥有市政行业(燃气工程、轨道交通工程除外)甲 级、建筑行业(建筑)甲级、风景园林专项甲级、土壤修复工程甲级、工程勘 察甲级、工程测量甲级、工程咨询甲级、燃气专业乙级、公路工程乙级、城市 规划丙级、市政公用施工总承包叁级资质、压力管道(城镇燃气、热力、工业 管道)特种设备设计许可证等。具体见下表:
| 序 号 |
资质证书名称 | 资质等级 | 证书编号 | 有效期 | 证书颁发部 门 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 测绘资质证书 | 丙级 | 丙测资字 3220666 | 至 2019 年 | 江苏省测绘 |
| 12月3日 | 局 | ||||
| $\overline{2}$ | 工程勘察资质证书 | 工程勘察专业类(岩土工程(勘察、设计、咨 | B132007314 | 至 2020年6 | 住房和城乡 |
| 询、工程测量))甲级 | 月17日 | 建设部 | |||
| 3 | 工程设计资质证书 | 市政行业(城市隧道工程、给水工程、道路 工程、桥梁工程、排水工程)专业甲级;建 筑行业(建筑工程)甲级;公路行业(公路) 专业乙级; 风景园林工程设计专项甲级。 |
A132007314 | 至2018年8 月19日 |
住建部 |
| $\overline{4}$ | 工程咨询单位资格证书 | 丙级 | 工咨丙 11120080017 | 至 2020年8 月16日 |
国家发展和 改革委员会 |
| 5 | 工程咨询单位资格证书 | 甲级 | 工咨甲 11120080017 | 至2020年8 月16日 |
国家发展和 改革委员会 |
| 6 | 工程咨询单位资格证书 | 乙级 | 工咨乙 11120080017 | 至2020年8 月16日 |
国家发展和 改革委员会 |
| $\overline{7}$ | 江苏省环境污染治理工 程设计能力评价证书 |
甲级 | SJ-15199 | 至 2018 年 12月14日 |
省环境保护 产业协会 |
| 8 | 城乡规划编制资质证书 | 乙级 | 【苏】城规编第(172048) | 至 2019 年 12月30日 |
江苏住房和 城乡建设厅 |
| 9 | 建筑业企业资质证书 | 市政公用工程施工总承包三级 | D332066432 | 至 2021年2 月4日 |
无锡市住房 和城乡建设 局 |
| 10 | 中华人民共和国特种设 备设计许可证 |
公用管道(GB1、GB2级)工业管道 GC1(2)、 GC2、GC3 级 |
TS1810793-2020 | 2020年6月 26日 |
国家质量检 验检局 |
无锡市政设计研究院有限公司主要承担上述专业的咨询、勘察设计、建设工程总 承包、项目管理和相关的技术与管理服务。
公司坚持科学管理、精心设计、科技创新、不断进取的质量方针,先后获 得全国及省部级优秀勘察设计奖百余项,省、市级研发成果 30 余项,并通过
了 ISO9001:2008 质量管理体系认 ISO14001:2004 环境管理体系认证、 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。公司连续多年被评为江苏省文 明单位、无锡市文明单位和无锡市重点工程建设先进集体、江苏省 AAA 级重 合同守信用企业。公司被中国勘察设计协会评为全国勘察设计诚信单位,被江 苏省勘察设计协会评为全省勘察设计综合实力前 30 强企业和质量管理先进 单位, 被江苏省科技厅和省工商局评为 AAA 级信誉单位, 被中国人民银行信 用管理机构评为 AAA 级信用企业。
公司将围绕勘察设计咨询研发、工程建设运营管理、投资决策资本运作三 大板块,以"市政基础设施工程、环境环保工程"为主业,大力发展热能动力 等能源工程服务类业务;立足本地,以江苏省为基本市场,全力拓展全国业务; 紧跟国家"一带一路"、国联集团"走出去"的战略,积极参与、开拓国际工 程总承包业务; 通过科技创新、业务拓展、资本运作等方式, 谋求成为市政工 程咨询行业的领先者;逐步向综合工程咨询业发展,提升公司的核心竞争力和 持续稳定的盈利能力;力争将公司打造成为中国领先的城市基础设施建设综合 服务商。
(3) 近三年资产、财务、经营状况
评估基准日及前三年财务状况:
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Γ
I
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年1-8月 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 11,788.14 | 15,013.30 | 31,964.13 | 30,238.23 |
| 非流动资产 | 4,676.32 | 4,274.71 | 5,122.14 | 4,732.59 |
| 资产总计 | 16,464.46 | 19,288.01 | 37,086.27 | 34,970.83 |
| 流动负债 | 6,835.25 | 9,413.52 | 18,145.15 | 29,146.96 |
| 非流动负债 | 26.91 | 40.19 | ||
| 负债合计 | 6,835.25 | 9,413.52 | 18,172.05 | 29,187.14 |
| 所有者权益 | 9,629.21 | 9,874.49 | 18,914.22 | 5,783.68 |
评估基准日及前三年经营业绩:
会额单位, 人民币万元
| $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ | 111111111111 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年1-8月 |
| 一、营业收入 | 15,371.90 | 23,065.16 | 26,118.23 | 13,695.47 |
| 减:营业成本 | 11,003.60 | 18,286.69 | 19,428.10 | 9,423.74 |
| 主营业务税金及附加 | 116.19 | 147.49 | 162.56 | 94.48 |
| 管理费用 | 3,721.84 | 4,131.77 | 4,731.67 | 2,813.75 |
| 财务费用 | 71.92 | $-17.55$ | $-73.66$ | $-17.57$ |
| 减:资产减值损失 | 22.30 | 172.34 | $-1,297.37$ | 131.58 |
| 投资收益 | 5.79 | 541.75 | 55.95 | $-5.22$ |
| Ξ, 营业利润 |
441.86 | 886.16 | 3,222.87 | 1,244.27 |
| 营业外收入 加: |
399.85 | 116.50 | 174.27 | 83.85 |
| 减: 营业外支出 |
71.79 | 27.81 | 26.29 | 31.53 |
| 利润总额 三、 |
769.92 | 974.86 | 3,370.86 | 1,296.60 |
|---|---|---|---|---|
| 减: 所得税费用 |
193.38 | 92.35 | 414.35 | 195.27 |
| 四、 净利润 |
576.54 | 882.51 | 2,956.50 | 1,101.33 |
上表中 2014、2015年度未经审计, 2016年度、2017年 1-8月数据经天衡会计师事务所(特 殊普通合伙)无锡分所审计。
(4) 企业主要资产的出租情况
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$\begin{array}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$
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截止评估基准日,无锡市政设计研究院有限公司将位于隐秀路901号联创大厦 部分房屋(面积3649.07平方)对外出租,具体如下:
| 序号 | 租赁方 | 位置 | 面积 | 租期起点 | 租期终点 |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 江苏鑫达建设 | 901-1701、1702、1703、1706、1707、 1708 |
856.91 | 2017/4/1 | 2022/3/31 |
| 2 | 卓方达贸易 | $901 - 1704$ , 1705 | 182.91 | 2017/3/31 | 2022/3/31 |
| 3 | 无锡观云堂 | $901 - 2 - 107$ | 138.21 | 2016/1/1 | 2019/1/31 |
| $\overline{4}$ | 凯创律师 | $901 - 107$ | 128.37 | 2016/11/1 | 2019/4/30 |
| 5 | 凯创律师 | $901-101$ , $102$ , $103$ , $104$ | 292.91 | 2016/5/1 | 2019/4/30 |
| 6 | 中国联通无锡公司 | $901 - 108$ | 137.65 | 2016/10/16 | 2019/10/15 |
| $\overline{7}$ | 葛刚强 | $901 - 105$ | 74.39 | 2014/4/15 | 2019/6/15 |
| 8 | 无锡溶锡教学仪器 | $901 - 2 - 105$ , 106 | 254.53 | 2017/6/1 | 2020/5/31 |
| 9 | 科嘉图文 | $901 - 106$ | 125.14 | 2017/7/1 | 2020/6/30 |
| 10 | 孙家发 | $901 - 1 - 101$ | 1458.05 | 2017/7/1 | 2022/6/30 |
| 合计: | 3649.07 |
(5) 关联交易等基本情况
①销售商品/提供劳务情况表:
单位: 元
| 2017年1-8月 | 2016年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 金额 | 占年度销 售金额的 比例(%) |
金额 | 占年度销 售金额的 比例(%) |
定价政 策 |
| 无锡友联热电股份有限 公司 |
设计费 | 349, 698.11 | 0.26 | 835, 031.97 | 0.26 | 市场价 |
| 无锡协联热电有限公司 | 设计费 | 463, 113. 21 | 0.34 | 市场价 | ||
| 无锡新联热力有限公司 | 设计费 | 449, 278.04 | 0.33 | 895, 390.56 | 0.28 | 市场价 |
| 常州锡联环保科技有限 公司 |
设计费 | 1, 763, 184, 56 | 0.55 | 市场价 | ||
| 无锡益多环保热电有限 公司 |
设计费 | 2, 747, 597, 50 | 2.01 | 1, 160, 272, 40 | 0.36 | 市场价 |
| 无锡惠联垃圾热电有限 公司 |
设计费 | 1,550,006.58 | 1.13 | 市场价 | ||
| 无锡市双河尖热电厂 | 设计费 | 4, 179, 185. 32 | 3.06 | 516, 743. 15 | 0.16 | 市场价 |
| 无锡惠联热电有限公司 | 设计费 | 289, 150, 94 | 0.21 | 3, 701, 093, 04 | 1.16 | 市场价 |
| 上海现代建筑设计(集 | 设计费 | 4, 189, 228, 84 | 1.31 | 市场价 |
江苏中天资产评估事务所有限公司
| 团)有限公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 无锡市国联金属材料市 场有限公司 |
设计费 | 42, 452.83 | 0.03 | |||
| 合计 | 10, 070, 482.53 | 7.36 | 13, 060, 944, 52 | 4.08 |
②关联方资金拆借
单位: 元
| 单位 | 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 拆入 | |||||
| 无锡市政设计研究院有限公司 | 国联财务有 限责任公司 |
20,000,000.00 | $2017 - 7 - 19$ | $2018 - 7 - 19$ |
(四) 其他资产评估报告使用人概况
1、资产评估委托合同约定的其他特定资产评估报告使用人:无。
2、其他非特定报告使用人为由法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
П
Γ
Π
依据上海现代建筑设计(集团)有限公司董事会【2017】13 号文件《关于无 锡市政院 28%股权协议转让的决议》,同意上海现代建筑设计(集团)有限公司将 持有的无锡市政设计研究院有限公司 28.00%股权转让给华东建筑集团股份有限公 司全资子公司华东建筑设计研究院有限公司。
本次评估目的是确定上海现代建筑设计(集团)有限公司持有的无锡市政设计 研究院有限公司 28.00%股权的市场价值, 为上海现代建筑设计(集团)有限公司 股权转让提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
(一) 本次评估对象为: 上海现代建筑设计(集团) 有限公司持有无锡市政 设计研究院有限公司 28.00%的股权。评估范围为无锡市政设计研究院有限公司的 全部资产与负债,具体内容如下表:
| 项 目 |
账面金额(万元) | |
|---|---|---|
| 流动资产 | 30,238.23 | |
| 长期投资 | 307.71 | |
| 投资性房地产 | 727.09 | |
| 固定资产 | 2,434.09 | |
| 无形资产 | 184.02 | |
| 递延所得税资产 | 1,079.69 | |
| 资产总额 | 34,970.83 | |
| 流动负债 | 29,146.96 | |
| 非流动负债 | 40.19 |
| 负债总额 | |
|---|---|
| 29,187.14 | |
上述数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所审计,并出具标准 无保留意见审计报告。
(二)本次纳入评估范围的全部资产与负债与委托评估时确定的资产范围及 本次经济行为涉及的资产范围一致。
(三)纳入评估范围的主要资产情况:
(1) 主要资产概况:
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①存货: 存货均为在产品, 包括评估基准日尚未完工的惠联热电双河尖新 增热力管道改造工程、池州电子产业园四期装配式项目工程、武进城区深度脱 水项目工程等 23 项工程总承包 (EPC) 项目。
②长期股权投资: 截止评估基准日, 无锡市政设计研究院有限公司下属有 3家长期股权投资,长期投资单位概况如下:
(1) 无锡市轨道建设设计咨询有限公司
公司名称: 无锡市轨道建设设计咨询有限公司
公司类型: 有限责任公司
注册号: 320211000190013
住所: 无锡市隐秀路 901-1-201 号~209 号
法定代表人: 李重武
注册资本: 1000 万元人民币
营业期限: 2011-07-27 至 无固定期限
经营范围: 轨道交通工程、建筑工程、市政公用工程、道路桥梁工程的设 计、造价咨询、招标及代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
历史沿革:无锡市轨道建设设计咨询有限公司成立于2011年7月,注册资 本(实收资本1000万元),其中无锡市轨道交通发展有限公司出资200万元
(占注册资本 20%)、中铁第四勘察设计院集团有限公司出资 450 万元(占注 册资本 45%)、无锡市政设计研究院有限公司出资 350 万元(占注册资本 35%), 截止评估基准日, 股权结构尚未发生变动。
2017年1月,根据无锡市政设计研究院有限公司股东会决议和国资委批复, 公司将持有的无锡市轨道建设设计咨询有限公司35%股权转让给中铁第四勘察 设计院集团有限公司,转让价格为350万元。截止报告出具日,该股权转让事 项尚未完成。
截止评估基准日,无锡市轨道建设设计咨询有限公司账面资产总额为 286.88 万元, 负债总额为 6.28 万元, 股东全部权益为 280.60 万元。
(2) 无为建业城建设计有限公司
公司名称: 无为建业城建设计有限公司
公司类型: 其他有限责任公司 统一社会信用代码: 9134022506362083X2 住所: 无为县无城金塔路金穗大厦 法定代表人: 胡辛 注册资本: 10万元人民币 营业期限: 2013年3月13日至无固定期限
经营范围: 一般经营项目: 市政公用、交通、风景园林工程的勘察、设计 及技术咨询。
历史沿革: 无为建业城建设计有限公司成立于 2013年3月, 注册资本(实 收资本10万元),其中胡辛出资5万元(占注册资本5%)、无锡市政设计研 究院有限公司出资 95 万元(占注册资本 95%),截止评估基准日,股权结构 尚未发生变动, 公司成立至今一直未正式运营。
(3) 无锡市西欧迪环境科技有限公司
公司名称: 无锡市西欧迪环境科技有限公司
公司类型: 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码: 9132021169132744XK
住所: 无锡市隐秀路 901-2-801
法定代表人: 王健
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注册资本: 200 万元人民币
营业期限: 2009年6月29日至 无固定期限
经营范围:环境治理技术的研发:水污染治理、三废处理、资源循环利用 工程项目的设计、总承包及管理服务;环境污染防治专用设备的销售。(依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
历史沿革: 无锡市西欧迪环境科技有限公司成立于 2009年6月, 注册资本 (实收资本200万元),均由无锡市政设计研究院有限公司出资,截止评估基 准日,无锡市政设计研究院有限公司持有无锡市西欧迪环境科技有限公司100% 股权。
截止评估基准日,无锡市西欧迪环境科技有限公司申报评估的资产总额为 177.75 万元, 负债总额为 11.25 万元, 股东全部权益为 166.50 万元。
3投资性房地产: 纳入本次评估范围的投资性房地产主要是位于无锡市滨 湖区隐秀路 901号联创大厦的对外出租部分,包括联创大厦东楼 1层局部、17 层; 辅楼 1 层; 西楼 2 层局部等。投资性房产均已办理房屋所有权证及土地使 用证。
联创大厦是由东西两幢18层塔楼及一幢4层相连的辅楼组成。委估房产层 高 3.5 米、桩基础、箱型基础、现浇柱、梁、板承重,混凝土砌块墙维护。现
浇板屋面,卷材防水,珍珠岩保温层。外墙涂料、局部玻璃幕墙,内墙乳胶漆。 铝合金窗, 内门成品木门。地面为地砖, 石膏板吊顶, 实木楼梯扶手。消防报 警、喷淋、水卫设施齐全,网络、电话、格栅灯照明。
4房屋建筑物: 纳入本次评估范围的房屋分布在南通市及无锡市。一共30 项房产,其中南通市的房产有两处,分别是位于工农南路156号的鑫乾国际广 场 B907、B908号以及位于人民中路与孩儿巷北路交叉口东北角金恒家园 1 幢 402室。位于无锡的房产是无锡市滨湖区隐秀路901号联创大厦的自用部分, 包括联创大厦辅楼2层;西楼1层局部、2-8层。委估房产均已办理房屋所有 权证及土地使用权证。
⑤设备: 本次评估无锡市政设计研究院有限公司申报设备共计 575 项, 其 中车辆有13项、电子设备有562项。电子设备主要为测试仪器仪表以及电脑、 打印机、复印机、一体机、交换机、服务器、晒图机、扫描仪、空调、办公家 具等,分布于该公司办公室、财务部、工程部、会议室、档案室、机房等地; 车辆主要包括商务车、轿车及越野车等。委托评估资产大多为2006年以后购 置, 设备大多能正常使用, 维护保养一般, 总体成色一般。
(2) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
本次企业申报的账面记录的无形资产为软件和土地使用权。
土地使用权主要为位于隐秀路 901 号的科研办公用地,土地面积 4118.10 平方米; 外购软件主要为用友、桥梁、鸿业等财务及设计用软件。
企业账面未记录的无形资产主要有13项发明专利、133项实用新型专利、 10 项软件著作权等。因该专利权及著作权难以和某类工程设计业务直接对应,未 来再利用的可能性尚不确定,而设计业务能否承接直接影响公司的收入和价值,承 接设计业务主要是依靠企业拥有的各类资质。因此,本次不对这些专利权及著作权 进行单独评估。
(四) 企业申报的表外资产的类型、数量
企业未申报需评估的其他表外资产。
(五) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
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┌
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根据评估目的、市场条件和被评估资产自身特点等因素,本次评估需要的结果 是在正常市场条件下可以正常实现的公允价值,无任何特定背景及因素影响,故选 取的价值类型为市场价值。市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2017年8月31日: 该基准日是委托人根据其拟实施经济行为的计划安排而确定的。 本次评估采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
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(一) 经济行为依据
上海现代建筑设计(集团)有限公司董事会【2017】13 号文件《关于无锡市 政院 28%股权协议转让的决议》。
(二) 法律、法规依据
1、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年中华人民共和国主席令第五 号):
2、《国有资产评估管理办法》(1991年中华人民共和国国务院令第91号);
3、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号);
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年国务院国有资产监督管理委 员会令第12号):
5、《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年中华人民共和国国务院令第 378号):
6、《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003年国务院国有资产监督管理委 员会、中华人民共和国财政部令第3号):
7、《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年国务院国有资产监督管理委 员会、中华人民共和国财政部令第32号):
8、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资委产权 [2009]941号):
9、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕64号);
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产权 $101$ $[2006]274 \frac{11}{2}$ ;
《中华人民共和国公司法》(2013年中华人民共和国主席令第八号); $11.$
《中华人民共和国资产评估法》(2016年中华人民共和国主席令第四十 $12.$ 六号):
$131$ 《企业会计准则》(财会[2006]3 号)
《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号): $14.$
《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年中华人民共和国主席令 $15 -$ 第72号):
$161$ 《房地产估价规范》GB/T50291-2015;
《中华人民共和国土地管理法》(国务院令第256号): $172$
$181$ 其他有关法律、法规、通知文件等。
(三) 准则依据
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1、《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);
2、《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号):
3、《资产评估执业准则 -- 资产评估程序》(中评协〔2017〕31号);
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32号)
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2017〕34号)
7、《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号)
《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号) $8 -$
$91$ 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号)
《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号) $101$
《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号) $112$
《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号) $121$
《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号) $13.$
$14.$ 《投资性房地产评估指导意见》(中评协〔2017〕53号)
(四) 产权依据
1、验资报告、章程:
2、国有土地使用证、房屋所有权证:
3、车辆行驶证:
(五) 取价依据
1、被评估单位提供的财务资料、经营资料:
2、《中华人民共和国增值税暂行条例》(2016年中华人民共和国国务院 今第 666 号):
3、《中华人民共和国车辆购置税条例》(2000年中华人民共和国国务院 令第 294号):
4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年中华人民共和 国财政部令第65号):
5、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号):
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总 $61$ 局财税[2016]36号:
7、《资产评估常用方法与参数手册》(北京科学技术出版社 2016版):
8、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率:
9、会计师事务所出具的评估基准日审计报告(天衡锡审字(2017)00246 号):
10、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料:
11、机械工业部机电产品价格信息中心 2017年版《机电产品报价手册》:
12、评估基准日无锡市、南通市房地产交易行情:
13、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册 及其他会计资料:
14、委托评估的各类资产和负债评估明细表:
15、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》:
16、同花顺资讯提供的统计资料:
17、委托人及被评估单位提供的其他与评估有关的资料:
18、经实地盘点核实后填写的委估资产清单.
19、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
(六) 其他参考依据
1、评估委托合同:
七、评估方法
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企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司 比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方 洪。
本次评估不考虑采用市场法,主要是因为被评估单位股权与上市公司流通股比 较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象;通过对国内同类上市公司非 流通股交易进行调研分析,结果均与本次评估目的、交易情况等方面存在较大的差 异,无法获得可比且有效的市场参照对象;同时,在非上市类公司中,由于其市场, 公开资料较为缺乏,亦无法获得可比且有效的市场参照对象,故本次评估无法采用 市场法。
被评估单位主要从事勘察设计及工程施工总承包业务,从企业提供的历史年度 经营数据并结合被评估单位所在的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能 力、获利能力、资产质量来看,其收益具有连续可预测性,且被评估单位提供了未 来一定期间的收益预测,因此具备了采用收益法评估的条件。
被评估单位各项资产负债的内容权属较清晰,已经过清查盘点并整理成册,与 账面记录能够核对, 对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别, 符合 采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述,根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析,我们认为 被评估单位具备了采用收益法和资产基础法评估的基本条件,故采用资产基础法和 收益法两种方法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。
资产基础法评估分项说明如下:
资产基础法: 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 通过分别合 理评估企业表内及表外各项资产、负债的价值,通过资产减负债从而确定评估对象 价值的一种评估方法。
(一)流动资产评估
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Γ
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流动资产区分不同项目, 分别采用相应的方法进行评估。
- 货币资金: 包括现金、银行存款和其他货币资金
现金,评估专业人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金,制定"库存 现金盘点表",并根据实存金额推算评估基准日的应存金额,与现金日记账余额进 行核对, 按核对无误后账面值确定评估值。
银行存款: 评估专业人员通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核 对,以核实无误后的账面值作为评估值。
其他货币资金:评估人员通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核 对,以核实无误后的账面值作为评估值。
-
应收款项: 应收款项包括应收账款和其他应收款。应收款项在核实无误的 基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于计提的坏账准备,评估值 为零。
-
预付账款: 在核实无误的基础上, 根据所能收回的相应货物形成资产或权 利的价值确定评估值。
-
存货:
纳入评估范围存货主要为在产品。在产品包括在外施工未完工的 23 项 EPC(工 程总承包)项目。存货的主要特点是项目多且分散、价值量大。
在产品(EPC项目): 经过对 EPC 施工项目的核实, 确认其账面值包含工程实 际发生的成本和按完工进度确认的毛利,含人工、材料、机械使用费、间接费用、 利润等,与评估价值构成内容一致。故本次评估在产品以核实无误的账面值确认评 估值。
5.其他流动资产: 主要为未到期理财产品、预交增值税和租赁费。对未到期的 理财产品, 按基准日投资成本加上投资收益确认评估值; 对预交的增值税和租赁费, 在核实无误的基础上以账面值作为其评估值。
(二)长期股权投资
1、概况
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Π
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本次评估的长期股权投资具体情况如下表所示:
单位: 元
| 序 号 |
被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例(%) | 投资成本 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 无锡市轨道建设设计 咨询有限公司 |
2011年7月 | 35% | 3,500,000.00 | 982,091.84 | |
| $\overline{2}$ | 无锡市西欧迪环境科 技有限公司 |
2009年6月 | 100% | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 3 | 无为建业城建设计有 限公司 |
2013年3月 | 95% | 95,000.00 | 95,000.00 |
2、评估方法
①无锡市西欧迪环境科技有限公司基于和母公司相同原因,无法采用市场法进 行估,另外,无锡市西欧迪环境科技有限公司客户比较单一,主要为外部单位提供 环境服务,公司对未来经营调整规划尚未确定,对无锡市西欧迪环境科技有限公司 未来经营及收益情况难以合理预测,因此本次评估无法采用收益法。无锡市西欧迪 环境科技有限公司各项资产负债的内容权属较清晰,已经过清查盘点并整理成册, 与账面记录能够核对, 对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别, 符 合采用资产基础法评估的基本条件,因此评估时先对无锡市西欧迪环境科技有限公 司采用资产基础法评估其股东全部权益价值,再以评估后的股东全部权益价值乘以 持股比例确定长期投资的评估值。计算公式如下:
评估值=基准日被投资单位评估后股东全部权益价值×股权投资比例。
在采用资产基础法对长期股权投资企业各项资产、负债评估时,评估方法及过 程与母公司相同。
②对于无为建业城建设计有限公司,因该公司成立后尚未经营,故按投资成本 确认其评估值。
③对于无锡市轨道建设设计咨询有限公司, 2017年1月, 根据无锡市政设计 研究院有限公司股东会决议和国资委批复,无锡市政设计研究院有限公司将持有的 无锡市轨道建设设计咨询有限公司 35%股权转让给中铁第四勘察设计院集团有限 公司,转让价格为350万元,股权转让事项尚在办理之中,故本次评估按股权转让 价格确认其评估值。
(三)投资性房地产
1.概况
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本次评估是无锡市政设计研究院有限公司位于无锡市滨湖区隐秀路 901 号联 创大厦的出租部分房屋,包括联创大厦东楼 1层局部、17层;辅楼 1层;西楼 2 层局部。
联创大厦是由东西两幢18层塔楼及一幢4层相连的辅楼组成。委估房产层高 3.5 米、桩基础、箱型基础、现浇柱、梁、板承重,混凝土砌块墙维护。现浇板屋 面,卷材防水,珍珠岩保温层。外墙涂料、局部玻璃幕墙,内墙乳胶漆。铝合金窗, 内门成品木门。地面为地砖,石膏板吊顶,实木楼梯扶手。消防报警、喷淋、水卫 设施齐全, 网络、电话、格栅灯照明。
| 序号 | 产权证号 | 建筑物名称 | 建筑面积 | 土地使用权证号 |
|---|---|---|---|---|
| 锡房权证滨湖字第 WX10000058505 号 | 联创大厦 901-101 | 78.98 | 锡滨国用 (2008) 第349号 |
|
| $\overline{2}$ | 锡房权证滨湖字第 WX10000055902 号 | 联创大厦 901-102 | 71.77 | 锡滨国用 2008) 第348号 |
| 3 | 锡房权证滨湖字第 WX10000055943 号 | 联创大厦 901-103 | 71.77 | 锡滨国用 2008) 第376号 |
| 4 | 锡房权证滨湖字第 WX10000055978 号 | 联创大厦 901-104 | 70.39 | 锡滨国用 2008) 第347号 |
| 5 | 锡房权证滨湖字第 WX10000055992 号 | 联创大厦 901-105 | 74.39 | 锡滨国用 .2008) 第340号 |
| 6 | 锡房权证滨湖字第 WX10000056069号 | 联创大厦 901-106 | 125.14 | 锡滨国用 (2008) 第350号 |
| $\overline{7}$ | 锡房权证滨湖字第 WX10000056019号 | 联创大厦 901-107 | 128.37 | 锡滨国用 第337号 (2008) |
| 8 | 锡房权证滨湖字第 WX10000056085 号 | 联创大厦 901-108 | 137.65 | 锡滨国用 (2008) 第336号 |
| 9 | 锡房权证滨湖字第 WX10000055887号 | 联创大厦 901-1701 | 233.22 | 锡滨国用 (2008) 第346号 |
| 10 | 锡房权证滨湖字第 WX10000055948 号 | 联创大厦 901-1702 | 93.97 | 锡滨国用 (2008) 第 343 号 |
| 11 | 锡房权证滨湖字第 WX10000055981 号 | 联创大厦 901-1703 | 88.94 | 锡滨国用 (2008) 第 342 号 |
| 12 | 锡房权证滨湖字第 WX10000055995 号 | 联创大厦 901-1704 | 88.94 | 锡滨国用 (2008) 第341号 |
| 13 | 锡房权证滨湖字第 WX10000056072 号 | 联创大厦 901-1705 | 93.97 | 锡滨国用 (2008) 第359号 |
| 14 | 锡房权证滨湖字第 WX10000056021 号 | 联创大厦 901-1706 | 233.22 | 锡滨国用 (2008) 第 358 号 |
| 15 | 锡房权证滨湖字第 WX10000056089 号 | 联创大厦 901-1707 | 104.71 | 锡滨国用 (2008) 第357号 |
| 16 | 锡房权证滨湖字第 WX10000056103 号 | 联创大厦 901-1708 | 102.85 | 锡滨国用 (2008) 第367号 |
| 17 | 锡房权证滨湖字第 WX1000537625 号 | 联创大厦 901--1-101 | 1458.05 | 锡滨国用 (2008) 第316号 |
| 18 | 锡房权证滨湖字第 WX1000058184 号 | 联创大厦 901--2-105 | 125.64 | 锡滨国用 (2008) 第352号 |
| 19 | 锡房权证滨湖字第 WX1000058180 号 | 联创大厦 901--2-106 | 128.89 | 锡滨国用 (2008) 第339号 |
| 20 | 锡房权证滨湖字第 WX1000058351 号 | 联创大厦 901--2-107 | 138.21 | 锡滨国用 (2008) 第351号 |
| 21 | 合计 | 3649.07 |
委估房产均已办理房屋所有权证及土地使用权证,具体见下表:
委估投资性房地产基准日均已出租,出租情况如下表:
截止评估基准日,无锡市政设计研究院有限公司将位于隐秀路901号联创大厦 部分房屋(面积3649.07)对外出租,具体如下:
| 序号 | 租赁方 | 位置 | 面积 | 租期起点 | 租期终点 |
|---|---|---|---|---|---|
| 江苏鑫达建设 | 901-1701、1702、1703、1706、1707、 1708 |
856.91 | 2017/4/1 | 2022/3/31 | |
| $\sqrt{2}$ | 卓方达贸易 | $901 - 1704$ , 1705 | 182.91 | 2017/3/31 | 2022/3/31 |
| 3 | 无锡观云堂 | $901 - 2 - 107$ | 138.21 | 2016/1/1 | 2019/1/31 |
| $\overline{4}$ | 凯创律师 | $901 - 107$ | 128.37 | 2016/11/1 | 2019/4/30 |
| 5 | 凯创律师 | $901-101$ , $102$ , $103$ , $104$ | 292.91 | 2016/5/1 | 2019/4/30 |
| $6\phantom{.}6$ | 中国联通无锡公司 | $901 - 108$ | 137.65 | 2016/10/16 | 2019/10/15 |
| 7 | 葛刚强 | $901 - 105$ | 74.39 | 2014/4/15 | 2019/6/15 |
江苏中天资产评估事务所有限公司
| 8 | 无锡溶锡教学仪器 | $901 - 2 - 105$ , 106 | 254.53 | 2017/6/1 | 2020/5/31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 科嘉图文 | $901 - 106$ | 125.14 | 2017/7/1 | 2020/6/30 |
| 10 | 孙家发 | $901 - 1 - 101$ | 1458.05 | 2017/7/1 | 2022/6/30 |
| 合计: | 3649.07 |
2.评估方法
$\Box$
Γ
Π
房屋的评估方法一般有市场比较法、收益法和重置成本法。重置成本法,就是 在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象,所需的全部成本减去评估 对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额,以其作为评 估对象现实价值的一种评估方法。收益法是通过预测待估房地产的未来收益,然后 利用合适的报酬率或资本化率、收益乘数,将未来收益转换为价值来求取评估对象 价值的方法。市场比较法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产 进行比较, 对这些类似房地产的已知价格作适当的修正, 以此估算评估对象的客观 合理价格或价值的方法。
一般对于交易市场不够发达、交易资料难以取得的房产采用重置成本法,由于 委估资产是商业办公楼,属于交易比较频繁、市场比较发达的一类资产,一般对于 该类资产不宜采用重置成本法;根据本次评估的目的以及房产的类型,此类房产有 活跃的同类资产的交易市场、及租赁市场,对这部分资产可以采用市场法及收益法 进行评估, 因此本次对这部分房产采用市场比较法和收益法评估。
(1) 市场法评估需要在一定市场条件下, 选择条件类似或使用价值相同的若 干参照物, 就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对 照、比较,并对参照物价格加以修正,从中确定委估对象价值。该方法基本公式如 $\top:$
待估房产价格=比较案例房产价格×交易情况修正系数×评估期日修正系数× 区域因素修正系数×个别因素修正系数
(2) 收益法是通过预测待估房地产的未来收益, 然后利用合适的报酬率或资 本化率、收益乘数,将未来收益转换为价值来求取评估对象价值的方法。该方法基 本公式如下:
$V = (a/r) \times [1-1/(1+r) n]$
- 公式中 V ……房地产价格
- ……房地产年纯收益 a
-
……折现率 $r$
-
评估价值的形成:
A、市场比较法
(1) 搜集交易实例
运用市场法评估,首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实的 交易实例,才能把握正常的市场价格行情,才能评估出客观合理的价格或价值。通 过查阅报刊、网络资源、咨询开发商、房地产经纪人有关房地产出售、出租的广告、 信息等资料,了解房地产成交价格资料和有关交易情况。
(2) 选取可比实例
评估人员经过市场调查、对比分析,选取数个与待估房地产结构、用途、区域 位置相近的物业作参照物。
(3) 建立价格可比基础
选取了可比实例之后,应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理,使其之 间的口径一致、相互可比,并统一到需要求取的评估对象的价格单位上,为进行后 续的比较修正建立共同的基础。
(4) 进行交易情况修正
Π
П
进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比实 例, 成交价格的偏差, 将其成交价格修正为正常价格。
(5) 进行交易日期修正
可比实例的成交价格是其成交日期时的价格,是在其成交日期时的房地产市场 状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格,应是在评估基 准日时的房地产市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同,房地产市场 状况可能发生了变化, 价格就有可能不同。因此, 应将可比实例在其成交日期时的 价格调整为评估基准日时的价格,这样才能将其作为评估对象的价格。
(6) 进行房地产状况修正
通过待估房地产与可比实例各因素条件的分析比较,主要包括区域因素和个别 因素,区域因素修正的内容主要包括:繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公 共配套设施完备程度、城市规划限制等因素。个别因素修正的内容主要包括:宗地 位置、面积、形状、临街状况、宗地内基础设施水平、地势、地质、水文状况、规 划限制条件等因素。通过对影响房地产成交价格的各项因素进行比较,确定可比实 例相对于待估房地产影响因素的综合指数。
(7) 求出比准价格
各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、房地产状况修正, 确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格,如果价格比较接近, 则采用算术平均值确定委估物业的基价,如果价格有较大差异,分析原因后采用加 权平均法(中位数、众数)确定待估房地产的基价。
(8) 确定评估值
委估房地产市场价值评估值=委估面积×比准单价。
B、收益法
$\Box$
I
Π
Π
I
┌
11
(1) 调查收集资料
现场调查记录委估房产的现状资料,搜集评估对象未来预期收益有关的数据 资料,包括市场租金、实际租金、经营状况、财务资料、市场形势以及经营风险 等:
$(2)$ 确定总收益
通过调查分析,确定确定委估房地产的总收益。实际总收益包括租赁租金收 入和押金利息等收入。其中影响实际总收益最核心的是租赁租金的收入,一般采 用市场法确定, 同时注意长期租约对总收入的影响。
$(3)$ 确定总费用
在房地产出租或经营的过程中,产权所有者为取得总收益而必须支付的全部 费用总和为总费用。主要包括管理费、维修费、税费、保险费、空置费等。
(4) 确定资本化率
资本化率的确定是收益法计算的关键,在资本化率的微小变动可能会导致评 估结果的巨大差异,资本化率的确定直接影响评估结果的科学性、准确定和合理 性。资本化率的计算方法有市场提取法、安全利率加风险调整值法、投资收益率 排序插值法、复核投资收益率法等。
$(5)$ 求取收益价格
分析资本化率、总收益、总费用的合理性,代入计算公式,求取收益价格。 采用多种方法评估时, 也可以采用多种方法计算资本化率, 分析多种方法评估结 果的合理性, 最终确定合理的收益价格。
(四)房屋建筑物
1.概况
本次评估是无锡市政设计研究院有限公司的房屋。房屋分布在南通市及无锡 市。一共30项房产,其中南通市的房产有两处,分别是位于工农南路156号的鑫 乾国际广场 B907、B908号以及位于人民中路与孩儿巷北路交叉口东北角金恒家园 1 幢 402 室。位于无锡的房产是无锡市滨湖区隐秀路 901 号联创大厦的自用部分房 屋,包括联创大厦辅楼2层;西楼1层局部、2-8层。
| 序号 | 产权证号 | 建筑物名称 | 建筑面积 | 土地使用权证号 |
|---|---|---|---|---|
| 锡房权证滨湖字第 WX10000056107 号 | 联创大厦 901--1-201 | 169.2 | 锡滨国用 (2008) 第317号 | |
| $\overline{2}$ | 锡房权证滨湖字第 WX10000056113 号 | 联创大厦 901--1-202 | 152.53 | 锡滨国用 (2008) 第318号 |
| 锡房权证滨湖字第 WX10000056156号 | 联创大厦 901-1-203 | 152.53 | 锡滨国用 (2008) 第319号 | |
| 锡房权证滨湖字第 WX10000056172 号 | 联创大厦 901--1-204 | 245.25 | 锡滨国用 (2008) 第320 号 | |
| 锡房权证滨湖字第 WX1000537670 号 | 联创大厦 901--1-205 | 333.19 | 锡滨国用 (2008) 第321号 | |
| $6\overline{6}$ | 锡房权证滨湖字第 WX1000537674 号 | 联创大厦 901--1-206 | 181.84 | 锡滨国用 (2008) 第322号 |
委估房产均已办理房屋所有权证及土地使用权证,具体见下表:
32
江苏中天资产评估事务所有限公司
| 7 | 锡房权证滨湖字第 WX1000056287 号 | 联创大厦 901--1-207 | 181.84 | 锡滨国用 (2008) 第323号 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 锡房权证滨湖字第 WX1000056296 号 | 联创大厦 901--1-208 | 181.84 | 锡滨国用 2008) 第 324 号 |
| 9 | 锡房权证滨湖字第 WX1000056307 号 | 联创大厦 901-1-209 | 177.63 | 锡滨国用 第 325 号 (2008) |
| 10 | 锡房权证滨湖字第 WX1000056312 号 | 联创大厦 901--2-101 | 43.27 | 锡滨国用 2008) 第370号 |
| 11 | 锡房权证滨湖字第 WX1000058197号 | 联创大厦 901--2-103 | 108.08 | 锡滨国用 2008) 第353号 |
| 12 | 锡房权证滨湖字第 WX1000058192号 | 联创大厦 901--2-104 | 36.03 | 锡滨国用 (2008) 第364号 |
| 13 | 锡房权证滨湖字第 WX1000056314 号 | 联创大厦 901--2-201 | 113.16 | 锡滨国用 (2008) 第373号 |
| 14 | 锡房权证滨湖字第 WX1000058201 号 | 联创大厦 901--2-202 | 97.76 | 锡滨国用 (2008) 第372号 |
| 15 | 锡房权证滨湖字第 WX1000058196 号 | 联创大厦 901--2-203 | 97.76 | 锡滨国用 (2008) 第354号 |
| 16 | 锡房权证滨湖字第 WX1000058189 号 | 联创大厦 901--2-204 | 101.34 | 锡滨国用 (2008) 第366号 |
| 17 | 锡房权证滨湖字第 WX1000058183 号 | 联创大厦 901--2-205 | 101.34 | 锡滨国用 (2008) 第371号 |
| 18 | 锡房权证滨湖字第 WX1000056357 号 | 联创大厦 901--2-206 | 170.47 | 锡滨国用 (2008) 第365号 |
| 19 | 锡房权证滨湖字第 WX1000056345 号 | 联创大厦 901--2-207 | 174.87 | 锡滨国用 2008) 第360号 |
| 20 | 锡房权证滨湖字第 WX1000056342 号 | 联创大厦 901--2-208 | 193.09 | 锡滨国用 (2008) 第361号 |
| 21 | 锡房权证滨湖字第 WX1000320166 号 | 联创大厦 901--2-301 | 1018.81 | 锡滨国用 (2008) 第369号 |
| 22 | 锡房权证滨湖字第 WX1000320155 号 | 联创大厦 901--2-401 | 1018.81 | 锡滨国用 2008) 第368号 |
| 23 | 锡房权证滨湖字第 WX1000360052 号 | 联创大厦 901--2-501 | 1053.56 | 锡滨国用 2008) 第363号 |
| 24 | 锡房权证滨湖字第 WX1000360055 号 | 联创大厦 901--2-601 | 1053.56 | 锡滨国用 2008) 第362号 |
| 25 | 锡房权证滨湖字第 WX1000360060 号 | 联创大厦 901--2-701 | 1053.56 | 锡滨国用 2008) 第355号 |
| 26 | 锡房权证滨湖字第 WX1000056324 号 | 联创大厦 901--2-801 | 1053.56 | 锡滨国用 2008) 第356号 |
| 27 | 南通房产权证字第 71182398 号 | 鑫乾国际广场 B907 | 97.41 | 苏通国用 (2010) 第01063131号 |
| 28 | 南通房产权证字第 71182403 号 | 鑫乾国际广场 B908 | 178.03 | 苏通国用 (2010) 第01063130号 |
| 29 | 南通房产权证字第 12111029 号 | 南通市金恒家园 | 121.15 | 苏通国用 (2006) 第 01030283 号 |
| 30 | 合计 | 9661.47 |
2.评估方法
$\Box$
$\Box$
Π
房屋的评估方法一般有市场比较法、收益法和重置成本法,根据本次评估的目 的以及房产的类型,委估房产均为住宅或者商办房产,此类房产有活跃的同类资产 的交易市场, 市场发育较好, 因此对这部分房产采用市场比较法评估。
市场比较法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比 较, 对这些类似房地产的已知价格作适当的修正, 以此估算评估对象的客观合理价 格或价值的方法。在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同的若干参照物, 就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较, 并对参照物价格加以修正,从中确定委估对象价值。该方法基本公式如下:
待估房产价格=比较案例房产价格×交易情况修正系数×评估期日修正系数× 区域因素修正系数×个别因素修正系数
评估价值的形成同投资性房地产。
(五)设备
1.概况
本次评估无锡市政设计研究院有限公司申报资产共计 575 项, 其中车辆有 13 项、电子设备有562项。
本次评估申报电子设备主要为测试仪器仪表以及电脑、打印机、复印机、一体 机、交换机、服务器、晒图机、扫描仪、空调、办公家具等,分布于该公司办公室、 财务部、工程部、会议室、档案室、机房等地;车辆主要包括商务车、轿车及越野
车等。委托评估资产大多为2006年以后购置,设备大多能正常使用,维护保养一 般, 总体成色一般。
2. 评估方法
$\bigcap$
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资产评估的基本方法包括市场法、收益法和重置成本法。评估人员通过市场调 查和分析发现, 委估资产为机器设备, 市场上此类交易案例较少且信息也不公开, 无法采用市场法进行评估;同时,从委评资产的实际使用状况分析,委评资产并非 资产组合,不具有独立获利能力,本次评估也不适用收益法。故本次评估对设备评 估主要采用重置成本法,以确定委估资产在评估基准日的评估价值。
重置成本法:指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的 全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,得 到的差额作为被评估资产的评估值,从中确定委估对象价值的方法。
现分项说明如下:
1) 重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成(其中符合规定可 抵扣的设备, 其购置价中已扣除增值税)。
①凡能查询评估基准日市场购买价的设备以国内市场购置价加上运杂费和安 装调试费等然后扣除可抵扣增值税确定设备的重置全价。本次评估根据被评估设备 的特点,结合行业规定,设备运杂费和安装调试费已包含在购置价中,不再单独考 虑。
② 对无现行价格可询的设备, 依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物 品比较的基础上进行修正,用类比法确定其评估重置全价或直接以二手价作为评估 值。
3 运输车辆以其现行购置价格加车辆购置税及其他费用确定重置全价,停产 或淘汰车型用类比法确定其购置价或直接以二手价作为评估值。
2) 成新率的确定
① 电子设备
设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率,年限法通过已使用年限和经济 使用年限(经济寿命)计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察设备运行状况, 同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、常用负荷率、原始制造质量、外观及完 整性、所处环境等确定勘察成新率。
电子设备成新率的计算公式如下:
年限成新率=(经济使用年限一已使用年限)÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
② 运输设备
运输设备的成新率主要参照国家经贸委、公安部等四部委2012年第12号《机 动车强制报废标准规定》中的有关规定,考虑其实际行驶里程和工作年限,取其二 者中较低者,再结合现场勘察综合确定综合成新率。
运输设备成新率的计算公式如下:
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
里程成新率=(规定行驶里程-己行驶里程)÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min (年限成新率, 里程成新率) ×40%+勘察成新率×60% 3) 评估净值的确定
用类比确定的二手价作为其评估价值或按如下公式进行计算 评估净值=重置全价×综合成新率
(七)无形资产
$\bigcap$
$\overline{\phantom{a}}$
$\Box$
本次申报评估的无形资产为账面记录的土地使用权和外购软件。现分别说明如 $\overline{\Gamma}$ :
A、土地使用权
纳入评估范围的土地使用权主要为位于隐秀路901号的科研办公用地,本次并 入固定资产-房屋建筑物和投资性房地产中评估。
B、外购软件
对外购的设计用软件,通过咨询软件当前市场价格按重新取得该软件所需花费 的成本作为评估值; 对于报废的软件本次评估值为零。
(八)递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产是由于计提坏账准备、递延收益和预提费用引 起的。对于计提坏账准备产生的递延所得税资产,因坏账准备评估值为零,故因坏 账准备产生的递延所得税资产也按零作为评估值;对于递延收益和预提费用引起递 延所得税资产,由于评估时考虑的递延收益和预提费用与企业申报账面金额一致, 因此以核实无误的账面价值作为其评估值。
(九)负债
本次评估的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债内容包括短期借款、应 付账款、预收账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、应付股利和其他流动 负债,非流动负债主要为其他非流动负债。对这些负债,本次评估中根据被评估单
35
位实际应承担的负债金额确定评估值。现分别说明如下:
$\Box$
$\Box$
Π
Π
$\Box$
-
短期借款: 评估人员收集了短期借款合同, 核对借款发生日期、到期日、 利率和借款金额,并对每笔借款进行函证。经核实,企业会计处理正确,以核实后 的账面值确定评估值。
-
应付款项: 包括应付账款及其他应付款。应付账款为应付的的工程款、制 作费等;其他应付款主要为往来款、保证金及押金等。评估人员首先对该部分款项 的账龄长短进行分析,并针对账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈,其次, 评估人员再选择金额较大的应付款项进行发生额测试,核查应付款项的真实性,在 此基础上确定其评估值。
-
预收账款: 预收账款主要为预收的工程设计费、工程款及租金等。评估人 员首先对该部分款项的账龄长短进行分析,并针对账龄较长的预收账款与有关会计 人员进行交谈,其次,评估人员再选择金额较大的应付款项进行发生额测试,核查 预收账款的真实性, 在此基础上确定其评估值。
-
应交税费: 主要为应交土地使用税、个人所得税、城建税、教育费及附加、 企业所得税、印花税等,核查时,我们按照国家的税收法律、法规的规定,对各项 税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额,确定所估税费的评估值。
-
应付职工薪酬: 为应付的工资和社保, 核核查时, 评估人员结合企业的特 点, 按照国家及公司有关工资及福利等的政策, 采用一般公允的程序和方法, 对其 计提和支出情况进行了检查。以检查、核定的数额,确定应付职工薪酬的评估值。
-
应付股利: 主要为分配给以前老股东的现金股利。评估人员核对了被评估 单位利润分配的董事会和股东会决议,以核实无误后的账面价值作为评估值。
根据 2015年3月无锡市政设计研究院有限公司股权转让补充协议达成的股权 转让协议未涉及的公司部分未来预计应收账款及其对应股权收益权归属,及 2017 年8月无锡市政设计研究院有限公司关于利润分配的股东会决议,对该应收账款收 益之股东分配同意按《关于市政设计院 142,318,640.00 元应收账款之未来收益股东 分配明细》对原股东进行利润分配,该部分未来预计应收账款及其对应股权收益权 形成的股利由无锡国联环保能源集团有限公司受让股权前的老股东享有。
-
其他流动负债: 主要为预提的分包费, 评估人员通过查阅相关预提依据, 以核实无误后的账面价值作为评估值。
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其他非流动负债: 主要为无锡市滨湖区科技局发放的农村河道治理项目资 金, 评估人员通过查阅相关文件及资料后, 以核实无误后的账面值作为评估值。
收益法评估方法如下:
收益法是指通过估算纳入评估范围的资产的未来预期收益,并采用适当的折现
率折现成现值, 然后累加求和, 得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
(一) 收益法评估基本思路
-
对无锡市政设计研究院有限公司主营业务及相关经营主体的收益现状以及 市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;
-
对无锡市政设计研究院有限公司的财务报表中对评估过程和评估结论具有 影响的相关事项进行必要的分析调整;
(1) 调整被评估企业财务报表的编制基础:
(2) 调整不具有代表性的收入和支出, 如非正常和偶然的收入和支出:
(3) 调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出;
(4) 其他需要调整的事项。
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Π
-
根据对无锡市政设计研究院有限公司的资产配置和使用情况分析,结合企 业提供的有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债;
-
对溢余资产、非经营性资产负债、单独评估的长期投资选用合理的评估方 法单独进行评估:
-
选择适合的评估模型—本次评估选取企业自由现金流折现模型计算企业整 体价值(即股东全部权益价值和付息债务的价值之和),再扣减企业的付息债务价 值,并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资评估 值,得出委估企业的股东全部权益价值。
-
对无锡市政设计研究院有限公司主营业务及相关经营主体未来收益进行合 理的预测,未来收益趋势进行判断和估算:
(1) 营业收入的测算: 在调查了解企业基本情况的基础上, 分析企业近年来的经 营状况,同时查阅项目合同、合同台账、项目进度表、企业编制的发展规划等资料, 结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因 素的分析,预测企业未来一段时期的营业收入:
(2) 有关营业税金、成本、费用的测算: 分析企业近年来的成本费用的实际状况, 同时查阅了企业相关成本费用制度、凭证等资料,结合对有关税金、成本、费用具 体项目未来发展、变化趋势的分析,预测企业未来一段时期的有关税金、成本、费 用:
(3) 按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对企业非经营费用的估算, 计算得出企业利润总额:
(4) 分析、测算未来相关年度的企业所得税, 计算得出企业的净利润:
- 根据无锡市政设计研究院有限公司提供的营运资本财务计划、预算资料, 分析历史营运资本的变化趋势,预测企业未来一段时期的营运资本增加额;
37
-
根据无锡市政设计研究院有限公司提供的有关投资计划、预算资料,区别 更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出,预测企业未来 一段时期的资本性支出:
-
预测计算企业的自由现金流量:
-
确定本次评估适用的折现率—加权平均资本成本(WACC);
-
根据评估模型和确定的相关参数估算企业的企业整体价值,再扣减企业的 付息债务价值,并加计单独评估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值、单独评 估的长期投资评估值,得出委估企业的股东全部权益价值。
(二)收益法基本计算公式
收益法的基本公式为:
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i}
$$
i: 收益计算年期。
P: 评估价值
П
ł
Ri: 未来第 I 个收益期的预期收益额, 当收益年限无限时, n 为无穷大; 当收 益期有限时, R, 中包括期末资产剩余净额。
r: 折现率
在采用收益法评估中,要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率 的口径必须是一致的。
- 关于收益类型--自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业所产生的经营性自由现金流,自由现金流量指 的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算公 式为:
企业自由现金流量 = 税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出一净营运资金变动。
- 关于折现率
本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。 企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资租 赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的机会 成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预 期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的 预期回报率。WACC 的计算公式为:
$WACC = (E+V) \times Ke + (D+V) \times (1-t) \times Kd$
E: 权益的市场价值
D: 债务的市场价值
$V = F + D$
$\sqrt{2}$
$\Box$
$\Box$
Ke: 权益资本成本
Kd: 债务资本成本
t: 被评估企业的综合所得税税率
- 关于收益期
由于评估基准日被评估企业经营正常,没有对影响企业持续经营的核心资产的 使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定, 或者上 述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估企业评 估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。
本次评估分两阶段划分收益期。其中,第一阶段为2017年9月1日至2022年 12月31日,共5年1期。在此阶段中,根据无锡市政设计研究院有限公司战略发 展规划,公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划,收益状况逐渐趋于稳 定。第二阶段为 2023年1月1日至未来永续年限,在此阶段中,无锡市政设计研 究院有限公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值,确定出评估基准日的 企业的整体价值(即股东全部权益价值和付息债务的价值之和),再扣减企业的付 息债务价值,并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期 投资评估值,得出委估企业的股东全部权益价值。
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债评估价值+溢余资产评估 值+单独评估的长期投资评估值
股东全部权益评估值=企业整体价值-付息债务评估值
(三) 收益法各项目计算方法及过程
- 整体价值:
即上述收益法的基本公式: P = $\sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i}$ 计算求取的 P.
-
付息债务: 根据评估基准日企业实际需支付利息的债务确定。
-
溢余资产的计算方法: 企业未申报有溢余资产, 评估人员经清查核实也未 发现评估基准日存在溢余资产。
-
长期股权投资评估:
长期股权投资具体账面情况如下:
单位: 万元
| 序 믄 |
被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比 例 $\frac{0}{\alpha}$ |
账面价值 | 评估方法 | 评估值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
江苏中天资产评估事务所有限公司
| 无锡市轨道建设设计 咨询有限公司 |
2011年7月 | 35.00% | 98.21 | 转让价 | 350.00 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\sqrt{2}$ | 无锡市西欧迪环境科 技有限公司 |
2009年6月 | 100.00% | 200.00 | 资产基础 法 |
173.95 |
| 无为建业城建设计有 限公司 |
2013年3月 | 95.00% | 9.50 | 投资成本 | 9.50 | |
| 合计 | 307.71 | 533.45 |
①无锡市西欧迪环境科技有限公司业务与母公司完全不同,主要为关联企业提 供环境服务, 客户相对单一, 因此评估时先对无锡市西欧迪环境科技有限公司采用 资产基础法评估其股东全部权益价值,再以评估后的股东全部权益价值乘以持股比 例确定长期投资的评估值。计算公式如下:
评估值=基准日被投资单位评估后股东全部权益价值×股权投资比例。
②对于无为建业城建设计有限公司,因该公司成立后尚未经营,故按投资成本 确认其评估值。
③对于无锡市轨道建设设计咨询有限公司, 2017年1月, 根据无锡市政设计 研究院有限公司股东会决议和国资委批复,无锡市政设计研究院有限公司将持有的 无锡市轨道建设设计咨询有限公司 35%股权转让给中铁第四勘察设计院集团有限 公司,转让价格为350万元,股权转让事项尚在办理之中,故本次评估按股权转让 价格确认其评估值。
- 非经营性资产负债评估: 非经营性资产主要为投资性房地产等、非经营性 负债主要为应付股利等。对于非经营性资产中投资性房地产采用市场法评估,对其 他非经营性资产和负债按核实无误的账面值确认其评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
I
本公司接受资产评估委托后, 选派资产评估人员, 组成评估项目小组, 于2017 年 9月 10日开始评估前期准备工作, 2017年 9月 11日正式进驻企业, 开始评估 工作, 2017年9月16日完成现场工作, 2017年11月6日出具资产评估报告书, 具体过程如下:
(一) 明确评估业务基本事项
承接评估业务时, 通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式, 明确委托 人、产权持有人及被评估单位、资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评 估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估 业务基本事项。
(二) 签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确 定承接评估业务后,与委托人签订资产评估委托合同。
(三) 编制资产评估计划
根据本评估项目的特点,本次评估的对象是股东部分权益,所涉及的评估范围 为无锡市政设计研究院有限公司的全部资产和负债,评估时重点考虑评估目的、资 产评估对象状况,资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度,评估对象 的性质、行业特点、发展趋势,资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分 布状况,相关资料收集情况,委托人、产权持有人或被评估单位过去委托资产评估 的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性,资产评估人员的专业胜 任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划,并根据执行 资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
(四) 现场调查
П
$\frac{1}{2}$
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,包括对不动产和其他实 物资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能;对无形资产等非实物性 资产进行必要、适当的现场调查。
(五)收集资产评估资料
通过与委托人、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式, 对评估 对象资料进行了解,同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产 评估资料,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相 关资料来了解无锡市政设计研究院有限公司经营状况和企业的委估资产及现状,协 助无锡市政设计研究院有限公司收集有关经营和基础财务数据,将资产评估申报表 与无锡市政设计研究院有限公司有关财务报表、总帐、明细帐进行核对,并对相关 资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可靠性。
(六)财务分析
分析无锡市政设计研究院有限公司主营业务相关经营主体的历史经营情况,分 析收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其获利能力及发展趋势;
(七) 经营分析
分析无锡市政设计研究院有限公司主营业务相关经营主体的综合实力、管理水 平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素:
(八) 盈利预测
根据无锡市政设计研究院有限公司主营业务相关经营主体的财务计划和发展 规划及潜在市场优势预测公司未来期间的预期收益、收益期限,并根据经济环境和 市场发展状况对预测值进行话当调整:
(九) 评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析,确定其可靠性、相关性、可比性,摈 弃不可靠、不相关的信息, 对不可比信息进行分析调整, 在此基础上恰当选择资产 评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息,根据评估基本原理和规范要求恰 当运用评估方法进行评估形成初步评估结论, 对信息资料、参数数量、质量和选取 的合理性等进行综合分析形成资产评估结论,资产评估机构进行必要的内部复核工 作。
(十) 编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产评估报告, 与委托人等进行必要的沟通,听取委托人、被评估单位等对资产评估结论的反馈意 见并引导委托人、被评估单位、资产评估报告使用人等合理理解资产评估结论,以 恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
T.
Ŗ
Γ
ł,
(一)一般假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
3、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。
4、假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成大不利影响。
6、假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前 方向保持一致。
(二)特殊假设
1、 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均 流出。
2、无锡市政设计研究院有限公司为高新技术企业,现所得税税率为15%,考 虑未来 EPC 收入增长较快, 研发费用预计无法与 EPC 收入同步增长, 因此研发支 出占收入比预计不能达到高新技术企业的要求,故本次评估假设在 2019年高新技 术企业证书到期后, 所得税税率为按 25%计算。
3、假设被评估单位原勘察设计业务的未来营运效率基本维持历史水平、未来
EPC 业务的收付款方式与现有合同基本相符。
以上假设条件是本次评估结论成立的基础,如果上述假设条件发生变化,可能 对评估结论产生影响甚至导致本评估结论失效,在此情况下不宜直接使用本评估结 论。评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
$\overline{\phantom{a}}$
$\Box$
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用资 产基础法和收益法得出的评估结果如下:
(一) 资产基础法评估结果
在评估基准日 2017年8月31日,无锡市政设计研究院有限公司经审计后的总 资产价值 34,970.83 万元, 总负债 29,187.14 万元, 净资产 5,783.68 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 45,584.83 万元, 总负债 29,187.14 万元, 净资产为 16,397.69 万元, 净资产增值 10,614.01 万元, 增值率 183.52%。评估结果 详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位: 无锡市政设计研究院有限公司
单位: 万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | A | B | $C = B - A$ | $D=C/A*100\%$ | |
| 流动资产 | 30,238.23 | 32,402.34 | 2,164.11 | 7.16% | |
| $\overline{2}$ | 非流动资产 | 4,732.59 | 13,182.49 | 8,449.90 | 178.55% |
| 3 | 长期股权投资 其中: |
307.71 | 533.45 | 225.75 | 73.36% |
| $\overline{4}$ | 投资性房地产 | 727.09 | 3,022.79 | 2,295.70 | 315.74% |
| 5 | 固定资产 | 2,434.09 | 8,470.50 | 6,036.42 | 248.00% |
| 6 | 无形资产 | 184.02 | 399.90 | 215.88 | 117.31% |
| 7 | 递延所得税资产 | 1,079.69 | 755.85 | $-323.84$ | $-29.99\%$ |
| 8 | 资产总计 | 34,970.83 | 45,584.83 | 10,614.01 | 30.35% |
| 9 | 流动负债 | 29,146.96 | 29,146.96 | ||
| 10 | 非流动负债 | 40.19 | 40.19 | ||
| 11 | 负债合计 | 29,187.14 | 29,187.14 | ||
| 12 | 净资产 (所有者权益) |
5,783.68 | 16,397.69 | 10,614.01 | 183.52% |
小数点后保留两位小数
经折算, 采用资产基础法评估股东 28.00%股权价值为 4,591.35 万元, 具体结 果见下表:
金额单位: 万元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海现代建筑设计 集团) 有限公司 |
28.00% | 5,736.47 | 4,591.35 | $-1,145,12$ | $-19.96\%$ |
(二) 收益现值法评估结果
在评估基准日 2017年8月31日,在企业持续经营及本报告所列假设和限定条 件下,无锡市政设计研究院有限公司账面净资产 5,783.68 万元,采用收益法评估, 评估后无锡市政设计研究院有限公司股东全部权益价值为 20,710.00 万元, 评估增 值 14,926.32 万元, 增值率 258.08%。
经折算,采用收益法评估股东 28.00%股权价值为 5,798.80 万元, 具体结果见 下表:
金额单位: 万元
| 序 号 |
股东名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海现代建筑设 计 (集团)有限公 $\overrightarrow{p}$ |
28.00% | 5,736.47 | 5,798.80 | 62.33 | 1.09% |
(三) 评估结果的选取
$\overline{\phantom{a}}$
$\Box$
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 16,397.69 万元, 收益法评估后的股 东全部权益价值为 20,710.00 万元, 两者相差 4,312.31 万元, 差异率为 26.30%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础 法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债,通常是从重置的角度反映企业 各项资产、负债的现行价值,与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视 作一个整体, 侧重于被评估企业未来预期收益能力, 范围涵盖了商誉、客户资源、 资质、管理团队等无形资产在内的企业所有资产。
无锡市政设计研究院有限公司从事勘察设计已有三十多年,是甲级勘察设计企 业、江苏省高新技术企业,且被连续多年被评为江苏省文明单位、无锡市文明单位 和无锡市重点工程建设先进集体、江苏省 AAA 级重合同守信用企业、江苏省勘察 设计协会评为全省勘察设计综合实力前 30 强企业和质量管理先进单位。公司经过 多年经营已在行业中具有较高的知名度,也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客 户群体,未来收益稳定且持续性较好,收益法能更公允反映企业的真实价值。
故本次评估采用收益法评估结果 20,710.00 万元作为无锡市政设计研究院有限 公司股东全部权益价值的评估结论。
综上,在本资产评估报告所列的假设前提条件下,委估上海现代建筑设计(集 团)有限公司持有的无锡市政设计研究院有限公司 28.00%股权的评估结论为 5.798.80 万元, 大写为伍仟柒佰玖拾捌万捌仟元。
十一、 特别事项说明
1、无锡市政设计研究院有限公司将位于无锡市隐秀路901号的所有房地产(建
筑面积 12913.95 平方米) 作抵押向国联财务有限责任公司借款, 最高抵押贷款额 度1亿元整,抵押期限为2017年7月19日至2018年12月31日。评估基准日该 抵押项下借款余额为 2,000.00 万元。本次评估未考虑该抵押保证事项对评估结果的 影响。
2、截止评估基准日,其他货币资金-建行梁溪支行保证金户 8,233,938.05 元因 开具保函而存入,使用权存在限制。本次评估未考虑该或有事项对评估结果的影响。
3、2017年1月,根据无锡市政设计研究院有限公司股东会决议和国资委批复, 无锡市政设计研究院有限公司将持有的无锡市轨道建设设计咨询有限公司 35%股 权转让给中铁第四勘察设计院集团有限公司,转让价格为350万元。截止报告出具 日,该股权转让事项尚在办理之中,本次评估以股权转让价格作为评估值。
4、对于无锡市政设计研究院有限公司拥有的未在账面记录的各项专利权及著 作权等,考虑到这些专利权及著作权系企业在以前年度承接工程设计项目时专门开 发的,具有明显的专用性,企业从保护知识产权的角度申请了专利权及著作权。另 外考虑到无锡市政设计研究院有限公司业务以各类工程的设计为主,与工业企业的 产品生产有较大的区别,专利权及著作权难以和某类工程设计业务直接对应,未来 再利用的可能性尚不确定,而设计业务能否承接直接影响公司的收入和价值,承接 设计业务主要是依靠企业拥有的各类资质,相对而言,企业目前拥有的各类资质才 是影响公司价值的主要因素。综合上述分析,本次资产基础法评估时不对这些专利 权及著作权进行单独评估。
5、本次评估时未考虑委估股权由于缺乏控制权可能产生的折价对评估结果的 影响, 也未考虑委股权流动性对评估结果的影响。
十二、 资产评估报告使用限制说明
$\Box$
Π
Π
1、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担 责任。
3、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对 象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、未征得出具资产评估报告的评估机构同意,资产评估报告的内容不得被
45
摘抄、引用或披露于公开的媒体, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
十三、 资产评估报告日
$\overline{y}$
$\begin{array}{c} \hline \end{array}$
$\sqrt{2}$
$\begin{array}{c} \hline \end{array}$
$\overline{\phantom{a}}$
本资产评估报告书提出日期: 2017年11月6日。
(本页为签字盖章页)
签字资产评估师:
$\overline{\phantom{0}}$
$\overline{\phantom{a}}$
$\overline{\phantom{0}}$
$\overline{\phantom{a}}$
$\Box$
$\bigcap$
E
$\overline{\phantom{a}}$
签字资产评估师:
