Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2016

May 11, 2017

中国国际金融股份有限公司

关于华东建筑集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之

2016 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

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二〇一七年五月

声明

2015 年 7 月 2 日，上海棱光实业股份有限公司（现更名为“华东建筑集团 股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海棱光实业 股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购 买资产的批复》（证监许可（2015）1415 号），核准上海棱光实业股份有限公 司通过向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份收购其持有的华东建筑设 计研究院有限公司 100%股权。

中国国际金融股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2016 年年度报告，对本次 重大资产重组出具持续督导报告。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	《中国国际金融股份有限公司关于华东建筑集团股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易之2016年度持续督导工作报告书》
公司、上市公司、棱光实业、 华建集团	指	上市公司，原上海棱光实业股份有限公司，现更名为华 东建筑集团股份有限公司
现代集团、交易对方	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
华东设计院	指	华东建筑设计研究院有限公司
置入资产、拟置入资产	指	现代集团拥有的华东建筑设计研究院有限公司100%股 权
置出资产、拟置出资产	指	棱光实业的全部资产和负债
标的资产、交易标的	指	置入资产与置出资产的合称
本次交易、本次重大资产重 组、本次重组	指	股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产
本次发行、发行股份购买资 产、本次发行股份购买资产	指	拟置入资产与拟置出资产之间评估值的差额部分，由棱 光实业向现代集团发行股份进行购买
《重组报告书》	指	《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易报告书》
《重组协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重组协议之补充协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份无偿划转协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协 议》
《股份无偿划转协议之补充 协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协 议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿 协议》
EPC	指	英文Engineering（工程设计）Procurement（采购） Construction（施工）的缩写；设计采购施工（EPC）/ 交钥匙工程总承包，即工程总承包企业按照合同约定， 承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作， 并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
审计基准日	指	2014年12月31日

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评估基准日	指	2014年3月31日
补充评估基准日	指	2014年8月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本独立财务顾问/独立财务顾 问/中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次交易情况概述

根据棱光实业第八届董事会第十四次会议决议、棱光实业 2014 年第一次临 时股东大会决议、《重组报告书》、《股份无偿划转协议》、《股份无偿划转协议之 补充协议》、《重组协议》、《重组协议之补充协议》等资料，棱光实业原控股股东 国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团。现代集团以所持华东设计院 100%股权与棱光实 业截至 2014 年 3 月 31 日合法拥有的全部资产及负债进行置换，差额部分由棱光 实业通过向现代集团发行股份的方式补足。本次交易所涉及置出资产由现代集团 或其指定的第三方予以承接。

本次交易所履行的程序如下：

1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过，并由现 代集团作出股东决定，同意在《重组协议》、《重组协议之补充协议》生效后，按 照该协议的约定将持有的华东设计院 100%股权转让给棱光实业。

2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核，并已取得上海市国资委出 具的“沪国资委产权[2014]323 号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳 上市可行性方案的批复》。

3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101 号” 《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司 股份有关问题的批复》。

4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第 八届董事会第十四次会议审议通过；上市公司独立董事对本次重大资产重组相关 事项发表了独立意见。

5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。

6、本次无偿划转及交易方案已经通过上海市国资委批准，并取得由上海市 国资委出具的“沪国资委产权（2014）405 号”《关于无偿划转上海国盛（集团）

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有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》和“沪国资 委产权[2014]415 号”《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组有关问题的 批复》。

7、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据的 资产评估报告已经上海市国资委备案。

8、本次重组已经获得棱光实业 2014 年第一次临时股东大会批准。

9、上市公司股东大会已经批准现代集团免于发出收购要约。

10、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准豁免上海现代建筑设计（集 团）有限公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 【2015】122 号）

11、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准上海棱光实业股份有限公 司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可（2015）1415 号）。

（二）资产的交付、过户情况

1 、置入资产过户情况

经核查，华东设计院依法就本次重大资产重组涉及的置入资产过户事宜履行 了工商变更登记手续，并于 2015 年 8 月 28 日取得了上海市黄浦区市场监督管理 局于 2015 年 8 月 26 日换发的《企业法人营业执照》（注册号为： 310101000077370）。华东设计院已变更登记至棱光实业名下，棱光实业与现代集 团已完成了华东设计院 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完 毕，华东设计院已成为棱光实业的全资子公司。

2 、置出资产过户情况

根据《重组协议》和《重组协议之补充协议》，本次重大资产重组涉及的置 出资产为棱光实业截至 2014 年 3 月 31 日合法拥有的全部资产及负债；置出资产 最终由现代集团或其指定的第三方予以承接。

经棱光实业与现代集团共同签署的《资产交割确认函》及相关文件确认，以 2015年6月30日为本次重组的资产交割基准日，2015年8月31日为本次重组的资产

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交割日。各方同意，自资产交割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或 备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除《重组协议》另有约 定外，于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、 损失、义务、责任、债务均由现代集团或其指定的第三方享有及承担。 （三）新增股份登记、验资情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年9月10日提供的 《证券变更登记证明》，棱光实业已于2015年9月10日办理完毕本次发行股份购买 资产的新增股份登记，本次发行的11,060,377股A股股份已登记至本次交易对方 现代集团名下。2015年8月29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（众会字（2015）第5347号），对新增注册资本进行了验证。

截至 2015 年 10 月 8 日，上市公司已完成公司名称的工商变更登记，并取得 上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，公司名称由“上 海棱光实业股份有限公司”变更为“华东建筑集团股份有限公司”。经公司申请， 公司证券简称由“棱光实业”变更为“华建集团”，变更日期为 2015 年 10 月 30 日，公司证券代码不变。

（四）独立财务顾问核查意见

根据本次交易方案，棱光实业控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给华东设计院 控股股东现代集团，现代集团以华东设计院 100%股权与棱光实业截至 2014 年 3 月 31 日合法拥有的全部资产及负债进行置换，差额部分由棱光实业通过向现代 集团发行股份的方式补足。

经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的华东设计院 100%股权已完成权属 过户手续，已由现代集团转至棱光实业名下；拟置出资产经交易双方签署《资产 交割确认函》确认，已完成交割手续。与此同时，棱光实业作为支付对价向交易 对方新发行的股份也已办理登记手续并已完成验资。因此，本次交易所涉及的资 产交付、过户手续均已依法完成。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺及履行情况

1 、关于持有上市公司股份锁定期的承诺

现代集团承诺：现代集团因本次重大资产重组获得的棱光实业股份，自该等 股份于登记结算公司登记至现代集团名下之日起三十六（36）个月内不转让；本 次重大资产重组完成后 6 个月内如棱光实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实 业股票的锁定期自动延长 6 个月。

截至本报告书出具之日，现代集团未有违反本承诺之情形。

2 、关于业绩补偿相关承诺

本次交易对方现代集团承诺：华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度 实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 14,800.69 万元、17,793.21 万元、19,593.19 万元。

根据华建集团 2016 年年度报告，华东设计院 2016 年扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者净利润为 18,380.70 万元，达到 2016 年盈利预测目标，预测完 成率为 103.30%。

3 、关于避免同业竞争的承诺

为避免潜在的同业竞争，现代集团已于 2014 年 12 月出具《上海现代建筑设 计（集团）有限公司关于注销分公司的承诺函》，承诺如下：

①自上述承诺函出具之日起六个月内完成上海现代建筑设计（集团）有限公 司现代都市建筑设计院等其余 7 家分公司的注销手续；

②上述分公司将不会从事与华东设计院及其分、子公司有竞争的业务，如因 该等分公司未注销而与华东设计院及其分、子公司发生同业竞争，从而造成华东 设计院及其分、子公司损失的，现代集团将承担补偿责任。

截至本报告书出具之日，该等分公司已经完成注销。

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为从根本上避免和消除与本次重组完成后的上市公司可能产生的同业竞争， 现代集团进一步承诺如下：

“在本次棱光实业通过重大资产置换及发行股份购买资产向现代集团购买 其持有的华东设计院 100%股权交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不 会直接或间接经营任何与棱光实业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务；如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓 展业务范围，与棱光实业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司 控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务 纳入棱光实业的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合 法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与棱光实业主营业务相同或类似 的业务。”

现代集团持股 56.50%的上海兰德公路工程咨询设计有限公司（以下简称“上 海兰德”）的营业范围为：公路、交通、运输专业“四技”服务，公路工程勘察 设计及市政工程设计（按许可证）。上海兰德与上市公司营业范围中均涉及市政 工程设计，但其主营业务存在差异，上海兰德主营业务系公路设计咨询，上市公 司主营业务系市政工程设计。

上海兰德成立于 1998 年，设立以来专业从事公路大中修工程设计、公路新 改建、市政道路设施大中修工程设计等领域的业务。经过多年发展，上海兰德现 拥有一批高、中级工程师、国家注册结构工程师、国家一级注册造价工程师等具 有丰富经验的专业技术人员，并多次荣获各类设计奖项。

在上海兰德的原股东上海市城乡建设和交通机关工会委员会及上海市路政 局工会委员会拟转让其股权时，有多家企业拟对其进行收购。考虑到上海兰德的 财务规范程度及内部控制完善程度与上市公司的财务及内控要求有一定差距，且 最近三年内其经营业绩未呈稳定增长趋势，故暂不适宜由上市公司进行收购。考 虑到上海兰德在公路设计咨询领域的优秀竞争力及与上市公司业务的互补性，现 代集团于 2016 年 2 月对其完成收购，计划在培育完善后置入华建集团，以填 补华建集团在公路设计领域的短板。但由于上海兰德目前仍在收购转型期内，其 经营条件尚不成熟，2016 年上半年净利润仅为 566.92 万元，暂不适宜置入上市 公司。

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针对上述情况，现代集团已承诺其将在完成对上海兰德的培育后择机将其持 有的上海兰德 56.5%的股权注入华建集团，并出具了《关于避免同业竞争、减少 及规范与华东建筑集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：“本公司现持有 上海兰德公路工程咨询设计有限公司 56.5%的股权，本公司将在完成对上海兰德 公路工程咨询设计有限公司的培育后择机将上海兰德公路工程咨询设计有限公 司注入华建集团。”

除上述事项之外，截至本报告书出具之日，现代集团未有违反本承诺之情形。 4 、关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东 和实际控制人现代集团做出以下承诺：

“本公司承诺今后严格控制关联交易事项，尽量避免和减少本公司及其控制 的其他公司与棱光实业之间的关联交易，杜绝非法占用棱光实业的资金、资产的 行为。对于无法避免的关联交易，将本着“公开、公平、公正”的市场化原则， 依法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义务。

本公司承诺将依照棱光实业的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权 利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法 转移棱光实业的资金、利润，保证不损害棱光实业及棱光实业其他中小股东的合 法权益。本公司承诺，在棱光实业股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业的 有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

本公司承诺在本公司成为棱光实业的控股股东时，本公司作出的上述承诺构 成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致棱光实业或 棱光实业其他中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责 任。”

截至本报告书出具之日，现代集团未有违反本承诺之情形。

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5 、关于保持公司独立性的承诺

本次重组前，华东设计院存在总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人 员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务的情况。现代集团已就相关人员的交叉任职情况作出了说明及承诺，在本次 重组取得中国证监会核准批文之日起六个月内或者中国证监会要求的其他期限 内，根据上市公司公司治理的相关规定，消除上述交叉任职的情形。

控股股东现代集团承诺：在本次交易完成后将保证做到与上市公司在人员、 财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。

截至本报告书出具之日，现代集团已经消除相关人员交叉任职情况，上市公 司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。

截至本报告书出具之日，现代集团未有违反本承诺之情形。 （二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：

• 1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

• 2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；

• 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利承诺概述

根据本次交易对方现代集团承诺：华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 人民币 14,800.69 万元、人民币 17,793.21 万元、人民币 19,593.19 万元。上述净 利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。

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（二）盈利预测实现情况

根据华东设计院 2016 年度财务审计报告，其 2016 年度扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者净利润为 18,380.70 万元，超过了 2016 年盈利预测数 17,793.21 万元。本次借壳上市的拟置入资产华东设计院 2016 年度的盈利预测目 标已经全部实现。

（三）独立财务顾问核查意见

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华东建筑集团股份有限公 司重大资产重组暨关联交易盈利预测实现情况审核报告》的专项审核意见，经核 查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组置入资产在 2016 年度实现的净利 润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。业绩承诺方无需对上市公司进行 补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2016 年，公司实现营业收入 455,081.10 万元，比上年同期增长 6.63%；净利 润为 24,139.62 万元，比上年同期增长 64.6%。2016 年公司新签合同总额 65.36 亿元，同比增长 4.67%。其中，设计核心主业新签合同额 29.23 亿元，工程承包 类合同额 22.93 亿元。新签千万以上设计咨询类合同 77 项，包括乌鲁木齐机场 项目、武汉亘星中心项目、上海市轨道交通网络运营指挥调度大楼申通应急指挥 中心、上海自贸试验区（金桥）第五中心项目等。

2016 年，公司积极开拓国内市场，完成华中区域中心布点，成功收购控股 武汉正华建筑设计有限公司，积极筹划华北、西南区域中心建设。持续拓展海外 市场，响应国家“一带一路”战略，签约外经合同 10 余项，公司成为上海唯一 一家入围商务部民用建筑援外项目管理短名单企业。发挥公司投资平台作用，获 得虹口邯郸路科创中心项目，收购新江湾城投资公司 4%股权，带动公司设计、 咨询、EPC 等业务发展。发挥公司总承包资源集成平台作用，签约大型工程类承 包项目，包括江湾社区彩虹湾医院、嘉定郊野公园园林景观、奉贤区巨潮河道整 治、黄埔滨江景观贯通工程等。

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2016 年，公司积极加强内部管理，强化预算管理与运营管控，提升企业整 体运转效率；加强公司预算编制完整性，做好预算执行的监控与预警，搭建公司 “资金池”，全面提升内控建设。全面实施 POC 管理，落实人工时与薪酬挂钩， 开展运营管理与数据分析。同时，健全安全生产责任体系，落实质量管理主体责 任。

2016 年，公司坚持建筑原创与科技进步，为企业发展提供内在动力。推进 形成公司创作理念，开创建筑原创学术交流。在重点研发计划项目申报上，2016 年获批“十三五”国家课题 1 项、子课题 5 项。获批“上海市公共建筑节能改造 数据库综合应用平台研发”等 5 项产品研发项目，促进了科研成果的转化。配合 上海市科委编制 2017 年上海城市建设领域科技支撑计划，共向科委提交 17 项研 发建议，申请并获批上海市专利试点单位。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理与运行情况

1 、公司治理机构整体运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关法律、法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理 水平，规范公司运作。

本次重大资产重组完成置入资产过户后，公司对《公司章程》、《华东建筑集 团股份有限公司股东大会议事规则》、《华东建筑集团股份有限公司董事会议事规 则》、《华东建筑集团股份有限公司监事会议事规则》、《华东建筑集团股份有限公 司独立董事工作制度》等公司内部治理制度文件进行了相关修订。同时，本次重 大资产重组实施完成后，上市公司主营业务发生重大变化，为符合公司现状，提 升公司运营管理效率，公司对董事会、监事会进行了换届选举，并重新聘请了高 级管理人员。

经核查，本独立财务顾问认为，截至 2016 年末，公司整体运作规范、治理 制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司

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治理的要求不存在差异。

2 、公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况

华建集团已经制定了公司治理相关制度，包括《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《投 资管理制度》、《募集资金专项管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制 度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》等相关规章制度，确保了公司股东大会、 董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。经核查，公 司董事会、监事会及股东大会的召开及决策情况符合法律法规及公司制度的相关 规定。

公司 2016 年度共召开 10 次董事会，审议通过公司章程修订、2015 年度报 告及各项工作报告、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》等重要议案及相关事宜。

公司 2016 年度共召开 5 次监事会，审议通过公司 2015 年度报告及监事会工 作报告等重要议案及相关事宜。

公司 2016 年度共召开 2 次股东大会，包括 2015 年度股东大会及 1 次临时股 东大会审议通过公司 2015 年度报告、公司章程修订、《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重要议案及相关事宜。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至报告期末，公司整体运作规范、治理制 度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治 理的要求不存在差异。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告 书》之签章页）

项目主办人：___ ___

唐加威 孙芳

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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