AI assistant
Arcplus Group Plc Audit Report / Information 2017
56878_rns_2017-03-17_75a98f28-941a-49ca-9a76-55d6cfe6269c.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
华东建筑集团股份有限公司
验资报告
$\mathbb{R}^3$
华东建筑集团股份有限公司
$\sqrt{2}$
$\overline{\phantom{a}}$
$\overline{\phantom{a}}$
$\overline{\phantom{a}}$
Г
$\begin{bmatrix} 1 & 0 \ 0 & 1 \end{bmatrix}$
$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$
$\begin{bmatrix} \phantom{-} \ \phantom{-} \end{bmatrix}$
l
$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \end{array} \end{array} \end{array}$
$\tau$
$\bar{\mathbf{x}}$
验资报告
$\sim$ $\sim$
验资报告
众会字 (2017) 第2054号
华东建筑集团股份有限公司:
我们接受委托,审验了 贵公司截至2017年3月8日止新增注册资本及股本的实收情况。 按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的 安全、完整是全体股东及 贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司新增注册资本及股本情况 发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。 在审验过程中, 我们结合 贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本及股本俱为人民币肆亿壹仟捌佰叁拾玖万肆仟陆佰壹拾伍元(CNY 418.394.615.00) 整。根据 贵公司 2016年8月 25日召开的 2016年第一次临时股东大会决 议批准的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,及 2017 年1月3日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3号《关于核准华东建筑集团股份有限 公司向上海现代建筑设计(集团)有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》, 贵 公司以非公开发行股份的方式向上海现代建筑设计(集团)有限公司(以下简称"现代集团") 购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258号(现代建筑设计大厦南楼)以及上海市静 安区石门二路 266号、268号(现代建筑设计大厦北楼)的房屋及对应的土地使用权;同时 进行配套融资,向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集 资金总额不超过 28,000 万元, 所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信 息化改造项目。本次系对 贵公司募集配套资金非公开发行股份验审。
$\mathbf 1$
经我们审验, 截至 2017年3月8日止, 贵公司本次非公开发行人民币普通股13,813,517 股(每股面值1元),实际募集资金总额人民币 279,999,989.59元, 扣除各项发行费用人民 币 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税人民币 489,792.44 元后, 募集资金净额为人民币 271,346,989.80 元, 其中新增注册资本和股本人民币壹仟叁佰捌拾壹万叁仟伍佰壹拾柒元 (CNY 13,813,517.00) 整, 溢价人民币贰亿伍仟捌佰零贰万叁仟贰佰陆拾伍元贰角肆分 (CNY 258,023,265.24) 计为 贵公司资本公积。
同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本和股本俱为人民币肆亿壹仟捌佰叁拾 玖万肆仟陆佰壹拾伍元 (CNY 418,394,615.00) 整, 历次变动及审验情况如下:
| 序号 | 验资报告 出具日期 |
审验事务所名称 | 验资报告文号 | 验资确认注册资本 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1992年7月29日 | 上海会计师事务所 | 沪会师报字 (92) 第548号 |
33,799,000.00 |
| $\overline{2}$ | 1994年6月20日 | 上海会计师事务所 | 上会师报字 (94) 第903号 |
18,927,440.00 |
| 3 | 1996年5月30日 | 上海会计师事务所 | 上会师报字 (96) 第736号 |
7,908,966.00 |
| $\overline{4}$ | 1997年3月7日 | 上海会计师事务所 | 上会师报字 (97) 第1020号 |
15,817,932.00 |
| 5 | 1997年6月12日 | 上海会计师事务所 | 上会师报字 (97) 第1039号 |
61,162,549.00 |
| 6 | 1998年5月26日 | 上海会计师事务所 | 上会师报字 (98) 第0383号 |
13,761,711.00 |
| 7 | 2008年1月18日 | 上海上会会计师事 务所有限公司 |
上会师报字 (2008) 第1705号 |
117,622,929.00 |
| 8 | 2010年10月13日 | 上海上会会计师事 务所有限公司 |
上会师报字 (2010) 第1898号 |
20,999,317.00 |
| 9 | 2011年7月27日 | 上海上会会计师事 务所有限公司 |
上会师报字 (2011) 第1723号 |
57,999,969.00 |
| 10 | 2015年8月29日 | 本所 | 众会字 (2015) 第5347号 |
11,060,377.00 |
| 11 | 2017年2月27日 | 本所 | 众会字 (2017) 第1605号 |
59,334,425.00 |
| 合计 | 418,394,615.00 |
截至2017年3月8日止, 贵公司变更后的累计注册资本和股本俱为人民币肆亿叁 仟贰佰贰拾万捌仟壹佰叁拾贰元 (CNY 432,208,132.00) 整。
本项非公开发行人民币普通股 13,813,517 股应由中国证券登记结算有限责任公司登记 后发行生效。
$\sqrt{2}$
本验资报告供 贵公司向中国证券登记结算有限责任公司申请办理注册资本及股 本变更登记使用, 不应被视为是对 贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续 经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计 师事务所无关。
附件: 1、新增注册资本实收情况明细表;
2、注册资本及股本变更前后对照表;
3、认购资金到位情况明细表;
4、验资事项说明。
众华会计 师事务所(特殊普通合伙)
中国,上海
2017年3月9日
附送资料: 本次非公开增发股份之中国证券监督管理委员会批复件(证监许可[2017]3 号)、银行进账单、银行对账单及银行询证函回函(复印件)。
| 众华会计师事务所(特殊普通合伙) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 地址: 中国上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼 | |||||
| 电话: (021) 6352 5500 传真: (021) 6352 5566 网址: www.zhonghuacpa.com |
Zhonghua Certified Public Accountants LLP 6/F, 100 Bund Square, No.100, South Zhongshan Road, Shanghai (200010) P.R.China
T: 021-6352 5500 F: 021-6352 5566 Web: www.zhonghuacpa.com
$\overline{3}$
被审验单位名称、华秀建筑集团股份有限公司 $\overline{\overline{\mathfrak{n}}}$ 勇 酔 附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2017年3月8日止
货币单位: 人民币元
$\begin{array}{c} \hline \end{array}$
$\overline{\phantom{a}}$
$\begin{array}{c} \hline \end{array}$
$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$
$\overline{\phantom{a}}$
$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$
$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$
$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$
$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$
$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$
$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \$
$\begin{tabular}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$
| 新增注册资本实际出资情况 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其中: | 股本 | ||||||||||
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 其中: | 货币出资 | ||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 金额 | 资本比例 占新增注册 |
金额 | 资本比例 占新增注册 |
||
| 光大保德信基金管理有限公司 | 4,933,399.00 | 99,999,997.73 | 99,999,997.73 | 4,933,399.00 | 35.714% | 4,933,399.00 | 35.714% | ||||
| 财通基金管理有限公司 | 3,167,242.00 | 64,199,995.34 | 64,199,995.34 | 3,167,242.00 | 22.929% | 3,167,242.00 | 22.929% | ||||
| 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业 (有限合伙) |
1,480,019.00 | 29,999,985.13 | 29,999,985.13 | 1,480,019.00 | 10.714% | 1,480,019.00 | 10.714% | ||||
| 西藏泓涵股权投资管理有限公司 | 1,381,351.00 | 27,999,984.77 | 27,999,984.77 | 1,381,351.00 | 10.000% | 1,381,351.00 | 10.000% | ||||
| 上海市北高新股份有限公司 | 1,381,351.00 | 27,999,984.77 | 27,999,984.77 | 1,381,351.00 | 10.000% | 1,381,351.00 | 10.000% | ||||
| 北信瑞丰基金管理有限公司 | 1,381,351.00 | 27,999,984.77 | 27,999,984.77 | 1,381,351.00 | 10.000% | 1,381,351.00 | 10.000% | ||||
| 信诚基金管理有限公司 | 88,804.00 | 1,800,057.08 | 1,800,057.08 | 88,804.00 | 0.643% | 88,804.00 | 0.643% | ||||
| 一合 计 | 13,813,517.00 | 279,999,989.59 | 279,999,989.59 | 13,813,517.00 | 100.00% | 13,813,517.00 | 100.00% |
$\bar{\bar{z}}$
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$
$\mathcal{L}$
附件2
łkj
Seat
注册资本及股本变更前后对照表
$\begin{tabular}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$
$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$
$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$
$\overline{\phantom{a}}$
$\begin{bmatrix} 1 & 0 \ 0 & 1 \end{bmatrix}$
$\begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 1 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 &$
$\overline{\phantom{a}}$
$\bigcap$
$\hfill\Box$
$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$
$\overline{\mathbb{L}}$
$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$
$\begin{array}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$
截至2017年3月8日止
| 被审验单位名称: 华东建筑集团股份有限公司 | 货币单位: 人民币元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 股本 | ||||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | ||||||
| 股东名称 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 占注册资本 总额比例 |
本次增加额 | 金额 | 占注册资本 总额比例 |
| ,有限售条件的股份 | 70,394,802.00 | 16.82% | 84,208,319.00 | 19.48% | 70,394,802.00 | 16.82% | 13,813,517.00 | 84,208,319.00 | 19.48% |
| 二、无限售条件的股份 | 347,999,813.00 | 83.18% 347,999,813.00 | 80.52% | 347,999,813.00 | 83.18% | 347,999,813.00 | 80.52% | ||
| $\pm$ ∜¤ |
418,394,615.00 | 100.00% | 432,208,132.00 | 100.00% | 418,394,615.00 | 100.00% | 13,813,517.00 | 432,208,132.00 | 100.00% |
认购资金到位情况明细表
截至2017年3月8日止
被审验单位名称: 华东建筑集团股份有限公司
$\epsilon$
VI
| 序号 | 发行对象名称 | 认购金额(元) | 认购股份(股) | 限售期 |
|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 光大保德信基金管理有限公司 | 99,999,997.73 | 4,933,399.00 | 12个月 |
| $\overline{c}$ | 财通基金管理有限公司 | 64,199,995.34 | 3,167,242.00 | 12个月 |
| 3 | 上海电科诚鼎智能产业投资合伙 企业(有限合伙) |
29,999,985.13 | 1,480,019.00 | 12个月 |
| $\overline{4}$ | 西藏泓涵股权投资管理有限公司 | 27,999,984.77 | 1,381,351.00 | 12个月 |
| 5 | 上海市北高新股份有限公司 | 27,999,984.77 | 1,381,351.00 | 12个月 |
| 6 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 27,999,984.77 | 1,381,351.00 | 12个月 |
| $\overline{7}$ | 信诚基金管理有限公司 | 1,800,057.08 | 88,804.00 | 12个月 |
| 合计 | 279,999,989.59 | 13,813,517.00 |
附件3
$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$
Г
$\sqrt{2}$
$\sqrt{2}$
$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$
$\sqrt{2}$
L
验资事项说明
$\mathbf{1}$ 基本情况
华东建筑集团股份有限公司(以下简称"公司")原名上海棱光实业股份有限公司,由全民 所有制企业上海石英玻璃厂改制而成,于 1992年5月 19日经上海市建委(1992)第 434 号文批准,采用募集方式设立的股份有限公司。公司股票于1993年2月9日在上海证券交 易所上市交易,股票代码 600629,股本总额 33,799,000 股,每股面值人民币 1 元整, 其中 原上海石英玻璃厂以其全部净资产折股 1,879.9 万股, 向社会法人公开发行 400 万股, 向社 会个人公开发行 1,100 万股。
贵公司于1994年6月根据股东大会决议及修改后的章程规定,并经上海市证券管理办公室 核准(沪办(94)第54号),以未分配利润和资本公积按每股送0.2股比例送增合计6,759,800 股,并在送增股基础上再按1股配发0.3股比例,增配12,167,640股,每股面值1元整,注 册资本和股本俱增至为人民币 52,726,440 元整。
贵公司于1996年5月根据股东大会决议及修改后的章程规定,并经上海市证券管理办公室 核准(沪证办(1996)087号),以未分配利润按每10股派送1.5股比例送红股 7,908,966 股,每股面值1元整,注册资本和及股本俱增至为人民币60,635,406元整。
贵公司于1997年3月根据股东大会决议及修改后的章程规定,并经上海证券管理办公室(沪 证办(1996)234号)及中国证券监督管理委员会(证监上字(1996)34号)批复,按1:0.26 比例向全体股东配股 15,817,932 股, 每股面值 1 元整, 注册资本和股本俱增至为人民币 76,453,338 元整。
贵公司于 1997年6月根据股东大会决议及修改后的章程规定,以未分配利润按每 10 股派 送 1.5 股比例送红股 11,468,001 股, 以资本公积按每 10 股转增 6.5 股比例送增 49,694,548 股, 每股面值1元整, 注册资本和股本俱增至为人民币137,615,887元整。
$\mathbf{1}$
附件 4
基本情况 (续)
$\mathbf{1}$
贵公司于 1998年 4月根据股东大会决议及修改后的章程规定, 以未分配利润按每 10 股派 送 1 股比例送红股 13,761,711 股, 每股面值 1 元整, 注册资本和股本俱增至为人民币 151,377,598 元整。
贵公司于 2008 年 1 月根据股东大会决议并经中国证券监督管理委员会核准(证监公司字 [2007] 150 号), 向上海建材(集团) 有限公司(以下简称"建材集团") 发行 117,622,929 股人民币普通股换购建材集团相关资产,每股面值 1 元整, 注册资本和股本俱增至为人民 币 269,000,527 元整。
贵公司于 2010 年 10 月根据股东大会决议并经中国证券监督管理委员会核准(证监许可 [2010] 1305 号), 向建材集团发行 20,999,317 股人民币普通股换购建材集团相关资产, 每股 面值1元整, 注册资本和股本俱增至为人民币 289,999,844 元整。
贵公司于2011年7月根据股东大会决议及修改后章程的规定,以资本公积按每10股送增2 股比例转增股本 57,999,969 股, 每股面值 1 元整, 注册资本和股本俱增至为人民币 347,999,813 元整。
建材集团于 2014年5月15日与上海国盛(集团)有限公司(以下简称"国盛集团")签订 《股份无偿划转协议》, 将其持有的 贵公司全部占比 71.93%计 250,308,302 股份, 无偿划 予国盛集团, 且业于 2014年8月变更相应工商登记, 贵公司控股股东由建材集团变更为 国盛集团。
国盛集团于 2014年10月24日与上海现代建筑设计(集团)有限公司(以下简称"现代集 团") 签订《股份无偿划转协议》,并于 2014年 12月分别经国务院和上海市国有资产监督 管理委员会批复同意, 将其持有的 贵公司占比 49.44%计 172,060,550 股份, 无偿划予现代 集团,且业于2015年8月13日完成股权登记变更, 贵公司控股股东由国盛集团变更为现 代集团。
$\overline{2}$
基本情况 (续)
$\mathbf{1}$
根据 2014年 12月 31日 贵公司临时股东大会决议批准的重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易(草案)及相应修订后章程草案,并经2015年6月26日中国证券监督管理 委员会证监许可[2015]1415 号《关于核准上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上 海现代建筑设计(集团)有限公司发行股份购买资产的批复》核准, 贵公司以全部资产和 负债与现代集团持有的华东设计研究院有限公司(以下简称"华东设计院")100%股权资 产进行置换, 贵公司置出净资产于 2014年3月31日的公允价值为 969,269,000.00 元整, 现代集团置入 贵公司之标的华东设计院 100%股权资产于是日的公允价值为 1,089,274,100.00 元整, 置换入标的股权资产的差额部分 120,005,100.00 元按 贵公司与现代 集团签订的重组协议所定每股 10.85 元折合, 由 贵公司向现代集团非公开发行人民币普通 股 11,060,377股, 每股面值人民币 1 元整。非公开增发股份换购之华东设计院 100%股权资 产于 2015 年 8 月 26 日更妥相应工商登记过户至 贵公司名下; 贵公司为此非公开增发的 股份 11,060,377 股已于 2015 年 9 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕股份登记手续。本次发行完成后, 贵公司注册资本和股本俱增至 359,060,190 股。
根据 贵公司 2016年8月25日召开的 2016年第一次临时股东大会决议, 及 2017年1月3 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3号《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上 海现代建筑设计(集团)有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,贵公 司以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号 (现代建筑设计大厦南楼)以及上海市静安区石门二路 266号、268号(现代建筑设计大厦 北楼)的房屋及对应的土地使用权(以下合称"标的资产"),同时进行配套融资,向不 超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 28,000 万元, 所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。 根据 贵公司与现代集团协商确定, 标的资产评估值及交易价格为人民币 970,711,200 元, 按 贵公司与现代集团签订的重组协议以每股 16.36 元折合,由 贵公司向现代集团非公开发 行人民币普通股 59,334,425 股, 每股面值人民币 1 元整。非公开增发股份购买之标的资产 于 2017年 2月 27 日更妥相应不动产权登记过户至 贵公司名下; 贵公司为此非公开增发 的股份 59,334,425 股已于 2017年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕股份登记手续。本次发行完成后, 贵公司注册资本和股本俱增至人民币 418,394,615 元整。
$\overline{3}$
新增资本的出资规定
根据 贵公司 2016年8月25日召开的 2016年第一次临时股东大会决议, 及 2017年1月3 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3号《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上 海现代建筑设计(集团)有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准, 贵公 司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超 过 28,000 万元, 每股价格不低于发行期首日(2017年2月28日)前二十个交易日股票交 易均价的 90%, 即不低于 18.76 元。最终, 贵公司本次非公开发行人民币普通股 13,813,517 股, 每股面值 1元, 每股价格 20.27元, 申请增加注册资本 13,813,517元, 变更后 贵公司 注册资本和股本俱为人民币肆亿叁仟贰佰贰拾万捌仟壹佰叁拾贰元(CNY 432,208,132.00) 整。
$\mathbf{3}$ 审验结果
- 3.1 截至 2017 年 3 月 8 日止, 贵公司本次非公开发行人民币普通股 13,813,517 股, 实际募集 资金总额人民币 279,999,989.59元, 扣除各项发行费用人民币 8,163,207.35 元及对应的增值 税进项税人民币 489,792.44 元后, 募集资金净额为人民币 271,346,989.80 元, 其中新增注册 资本和股本人民币 13,813,517.00 元, 新增股本占新增注册资本的 100.00%, 溢余人民币 258,023,265.24 元计为 贵公司资本公积。
- 3.2 截至 2017年3月8日止, 贵公司本次非公开发行主承销商海通证券股份有限公司合计收 到获配投资者认购股款人民币 279,999,989.59元,最终发行对象、认购股数及金额明细见本 报告附件3"认购资金到位情况明细表"所示。
- 3.3 经审核,发行费用明细如下:
| 发行费用相关方 | 发行费用内容 | 额 金 |
增值税额 | 含税金额 |
|---|---|---|---|---|
| 海通证券股份有限公司 | 承销费用 | 8, 113, 207. 35 | 486,792.44 | 8,599,999.79 |
| 众华会计师事务所 (特殊普通合伙) |
验资费用 | 50,000.00 | 3,000.00 | 53,000.00 |
| 合 计 |
8, 163, 207. 35 | 489,792.44 | 8,652,999.79 |
其中, 承销费用由主承销商海通证券股份有限公司直接从募集资金总额中扣除, 验资费用 由 贵公司另行支付。
$\overline{4}$
$\overline{2}$
$\mathbf{3}$ 审验结果(续)
- 3.4 本次非公开发行应募集资金人民币 279,999,989.59 元, 扣除承销费 8,599,999.79 元后计人民 币 271,399,989.80 元由主承销商海通证券股份有限公司于 2017年3月8日汇入 贵公司于上 海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开立的人民币募集资金专项账户 97990158000006806账号内。
- 3.5 贵公司变更后累计股本为 432,208,132.00 元, 占变更后注册资本 100.00%。其中, 有限售条 件的股份股本为人民币 84,208,319.00 元, 占变更后注册资本的 19.48%; 无限售条件的股份 股本为人民币 347,999,813.00 元, 占变更后注册资本的 80.52%。
$\overline{\mathbf{4}}$ 其他事项
- 4.1 此次发行的保荐机构为海通证券股份有限公司。
- 4.2 截至 2017年3月8日止, 非公开发行对象缴纳的资金人民币 279,999,989.59 元汇入本次发 行的保荐人(承销商)海通证券股份有限公司于招商银行股份有限公司上海分行常德支行 开立的账号为 010900120510531 募集资金专用账户内, 上述资金业经上会会计师事务所(特 殊普通合伙)于2017年3月7日出具上会师报字(2017)第0809号《验资报告》验证。
- 4.3 贵公司本次非公开发行相关股份的股权登记手续目前正在办理, 按照约定及非公开发行对 象承诺,自股份登记上市之日起,本次非公开发行的股票锁定期见本报告附件3"认购资金 到位情况明细表"所示。
- 4.4 本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
- 4.5 贵公司业于 2017年3月8日编制会计凭证将上述汇入的本次非公开增发股份之认购资金录 入相应账户。本项增发股份应由中国证券登记结算有限责任公司登记后发行生效。
- 4.6 本次验资依据为与上述变更事宜相关的公司董事会决议、股东大会决议、中国证券监督管 理委员会(证监许可[2017]3号)批复件、银行进账单、银行对账单、银行询证函回函。上 述资料正本(除银行对账单、银行询证函回函外)业经本所审验并置于贵公司存查。
5
中国证券监督管理委员会
证监许可〔2017〕3号
本复印件与原
关于核准华东建筑集团股份有限公司 向上海现代建筑设计(集团)有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的批复
华东建筑集团股份有限公司 ·
《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号) 等有关规定,你公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经 我会上市公司并购重组审核委员会审核通过, 现批复如下:
一、核准你公司向上海现代建筑设计(集团)有限公司发行 59,334,425 股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 28,000 万元。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格 按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。 六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重 大事项或遇重大问题,应当及时报告我会。
ſ
$\sqrt{2}$
$\overline{\phantom{a}}$
| 抄送: 上海证监局, 上交所, 中国结算及其上海分公司, 海通证 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 券股份有限公司。 | |||||||
| 分送:会领导。 | |||||||
| 办公厅,发行部,上市部,法律部,存档。 | |||||||
| 证监会办公厅 | 2017年1月4日印发 | ||||||
| 打字: 徐梦冉 | 校对:杨帆 | 共印 25 份 | |||||
| $-2 -$ | |||||||
本复印件与原件一个
$\overline{\phantom{a}}$
$\begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 &$
$\Box$
Г
$\sqrt{2}$
$\sqrt{2}$
$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$
| 日中清 书补发原入帐通知作废 9992118210 只 # 凭 $\odot$ |
但入帐通知己遭丢失拟请补给 口 凨 # A |
海野四三八十万二 たれぶんじゅぎ 海布东发展设行手营料 清澈(稀) 24千百十万千百十元角分 080 各毕作建筑集团股份有限公司 具 $4$ ofd co cocfinged 7139998 (开户银行盖业务公章) 2017年3月8 $\infty$ 糖金斑属 此复 |
|---|---|---|
| 补发入帐证明申请书 | 2017年3月8日入我单位帐户 财印茶 有集华 多限团 公路 |
$\frac{1}{2}$ 开户行 結算療因 $\mathbf{F}$ 张 皮 紫 見17日26年保帐户, |
| 证明,以便凭以转帐。此致 下列款项你行已于 |
人民有关化关件壹倍参拾权石收 山 1416 144 14 14 14 17 18 18 5/26/021205/053 龙公小仙(1) 平 |
|
| 上海浦东发展银行 | 上列款项已于 额。 乡 开户行 몸 凭证种类 永 $\vec{P}$ 金 付 裝 $\overline{\mathcal{L}}$ $2117 - 20 \times 2$ |
3/8 1335633086 162
银行询证函
$201/2003$
编号: Y071-04
本复印件与原件一个 众华会计师事务所(特殊普通合作)
上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部:
本公司聘请的众华会计师事务所(特殊普通合伙)正在对本公司的非公开发行股份募 集资金情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求, 应当 询证本公司保荐机构海通证券股份有限公司向贵行缴存的募集资金净额。下列数据及事项 如与贵行记录相符,请在本函"结论"部分签字、签章;如有不符,请在本函"结论"部分列 明不符项目及具体内容,并签字、签章。
本公司谨授权贵行将回函直接寄至众华会计师事务所(特殊普通合伙), 地址及联系方 式如下:
回函地址: 上海市中山南路 100号金外滩国际广场 6 楼
联系人:王旭智 电话: 13816572131 传真: (021) 63525566 邮编: 200010
电子邮箱: xuzhi [email protected]
本公司谨授权贵行可从本公司 97990158000006806 账户支取办理本询证函回函服务的 费用。
1、银行存款
是否用于担 银行 账户名称 保或存在其 币种 账户类型 余额 账号 他使用限制 979901580000 人民币 专户 271,399,989.80 否 华东建筑集团股 06806 份有限公司 979901580000 一般户 人民币 $0.00$ 否 06791 除上述列示的银行存款外,本公司并无在贵行的其 $\left\lceil \frac{1}{2} \right\rceil$ 华东建筑集团股份 (盖章)
(γ: )-
截至 2017年 3月 8日止, 本公司与贵行相关的信息列示如下:
| 经本行核对, 所函证项目与本行记载信息相符。特此函复。 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 本复印件与原件--- 众华会计师事务所(特殊普通合同 |
|||||
| > , 1 年 }月8日 | 经办人: 孙国堂 职务: 行 复核人。鲜呼埃 |
-- 电话: 电话 |
|||
| 经本行核对, 存在以下不符之处。 | |||||
| 年 | 月 | $\boxminus$ | 经办人: | 职务: | 电话: |
| 复核人: | 职务: (银行盖章) |
电话: | |||
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
$\hfill\Box$
$\overline{\phantom{a}}$
$\begin{tabular}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$
$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$
$\begin{array}{|c|c|} \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \$
$\begin{tabular}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$
$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$
$\begin{bmatrix} \phantom{-} \ \phantom{-} \end{bmatrix}$
$\hfill\blacksquare$
$\begin{tabular}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$
$\begin{tabular}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$
$\begin{tabular}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$
$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$
$\begin{bmatrix} \phantom{-} \ \phantom{-} \end{bmatrix}$
$\begin{tabular}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$
上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部 资信证明
编号: ZX170009
本行就被调查企业在本行辖内的下列事项出具本资信证明, 用途为: 华建集团非公开 发行募集资金净额。
| 被调查企业名称:华东建筑集团股份有限公司 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户组织机构代码证: | 印件与原件一到 | |||||||||||
| 序号 | 调查项目 | 众华会计师事务所(特殊普通 | ||||||||||
| 1. | 在本行的结算情况:截至2017年3月8日14时20分(北京时间) | |||||||||||
| (1) | 开户行:上海浦东发展银行第一营业部 | |||||||||||
| (2) | 开户银行账号:97990158000006806 | |||||||||||
| (3) | 存款状况:经查询,截至2017年3月8日14时20分止,公司保荐机构缴入的募集资金 | |||||||||||
| 净额列示如下: | ||||||||||||
| 资金缴入方 | 缴入日 期 |
账户 性质 |
银行账号 | 币种 | 金额 | 款项用途 | ||||||
| 海通证券股 | 2017 年 | 专户 | 979901580 | 人民币 | 271399989.80 | 华建集团非公 | ||||||
| 份有限公司 | 3月8日 | 00006806 | 开发行募集资 | |||||||||
| 金净额 | ||||||||||||
| 声明 | ||||||||||||
| 1.本行仅因上述用途出具本证明,并且仅在上述用途项下允许被调查企业使用本证明。 | ||||||||||||
| 2.如果因本行按照被调查企业的要求出具相关证明,导致本行陷入诉讼或者任何其他的经济或者行政负担 | ||||||||||||
| 或者产生任何形式的损失,被调查企业应承担全部的赔偿责任。 | ||||||||||||
| 3.本行所出具的证明文件中所提供的信息,具有严格的时间性,仅适用于证明当时的情况或者指定的日期 | ||||||||||||
| 当时在本行的情况,不适用于其他时点。而且相关文件,仅供被调查企业在指定的用途中参考使用,在 | ||||||||||||
| 任何情况下,不得作为司法或者行政程序中的证据使用。该效力限制亦将明示于证明文件的表面。 | ||||||||||||
| 4.本证明适用中国法律(为本证明之目的,在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律)并按其解 | ||||||||||||
| 释。与本证明相关的任何争议,任何一方均可向本行住所地的人民法院提起诉讼。 | ||||||||||||
| $\sqrt{\lambda}$ |
上海捕东发
日期·
$201$
3月8日
本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.
年
ly $\frac{5}{2}$ 日 $/d$ 2016年 4月 3 0日
310000030085 证书编号: No. of Certificate 上海市注册会计师协会 批准注册协会:
Authorized Institute of CPAs
$\begin{array}{c}\n31 \
\hline\n4\n\end{array}$ 1997 $12$ 年
ly 发证日期: 月 Date of Issuance $/m$
$\sum_{i=1}^N \frac{1}{i}$
$\sqrt{d}$
本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.
绿绿素
$11$
$\Box$
$/d$
$\frac{3}{4}$
| 批准注册协会: | 工海巾注册会计 | |
|---|---|---|
| Authorized Institute of CPAs | 11 | |
| 发证日期: Date of Issuance |
Ħ $\rm' m$ |
| 证书序号: NO. 017360 | 贾 说 |
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 | 部门依法审批 准予执行法册会计师法定业务的 | 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 凭证 |
主 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 应当向财政部门申请换发 |
会计师事务所终止, 应当向财政部门交回 《会计 租、出借、转让 |
师事务所执业证书》 | 政德 海刺 发证机关: |
THE REAL $\mathbb{E}$ |
中华人民共和国财政部制 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 近 事务 厚 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ |
大业儿 | 称:众华会计师事务所(特殊普通合伙 | 办 公 场 所: 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 主任会计师:孙勇 |
式:特殊普通合伙制 会计师事务所编号: 31000003 组织形 |
注册资本(出资额): 人民币 5000 万元整 | $\frac{1}{5}$ $I$ $H$ 20 $H$ 89 (转制批文 沪财会 (2013) (转制日期 2013年1 批准设立文号: 沪财会 (98) 153号 批准设立日期: 1998年12月23日 |
企业信用信息公示系统网址: https://www.sgs.gov.cn/notice
中华人民共和国国家工商行政管理总局监制