Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

海通证券股份有限公司

关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金

发行过程和认购对象合规性之审核报告

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中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团） 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]3 号）核 准，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华建集团”） 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。海通证券 股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为 华建集团本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承 销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及华建集团 关于本次发行的相关董事会和股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认 购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。 （二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2017 年 2 月 28 日），发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 18.76 元/股。根据询价结 果，本次募集配套资金的发行价格确定为 20.27 元/股。

（三）发行数量

1

本次配套发行的发行数量为 13,813,517 股，对应募集资金为 279,999,989.59 元，不超过发行人 2016 年第一次临时股东大会批准的发行金额上限 28,000 万元， 且符合中国证监会《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计 （集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]3 号）中关于核准公司非公开发行股票募集本次配套资金不超过 28,000 万元的要 求。

（四）发行对象

本次发行对象确定为光大保德信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、西藏泓涵股权投资管理有限 公司、上海市北高新股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、信诚基金管理 有限公司共计七名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的相关规定。

（五）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 279,999,989.59 元，未超过募集资金规模上限 28,000 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

（六）发行股份锁定期

本次非公开发行完成后，所有投资者此次认购的股份自发行结束之日起十二 个月内不会部分或全部转让本次认购的股票。

经核查，海通证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集 资金总额及发行股份锁定期符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司 证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

2016 年 8 月 3 日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准<华东建筑 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关于 授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其

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持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代集团董 事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

2016 年 8 月 4 日，上海市国资委出具了《关于同意华东建筑集团股份有限 公司资产重组可行性方案的批复》[沪国资委产权（2016）233 号]，原则同意现 代集团上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》。

2016 年 8 月 4 日，华建集团召开一届一次职代会联席会议，就《华东建筑 集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 4 日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股份 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议（临 时会议）审议通过；上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。

2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审 议通过。

2016 年 8 月 19 日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委 核准备案。

2016 年 8 月 22 日，上海市国资委出具了《关于华东建筑集团股份有限公司 重大资产重组有关问题的批复》[沪国资委产权（2016）249 号]，批准本次交易 方案。

2016 年 8 月 25 日，本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过。

2016 年 10 月 13 日，华建集团召开第九届董事会第十一次会议（临时会议）， 审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案，独立董

3

事就此事项发表了独立意见。同日，华建集团召开第九届监事会第七次会议，审 议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案。

本次交易已取得中国证监会于 2017 年 1 月 3 日出具的《关于核准华东建筑 集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2017]3 号），核准公司向现代集团发行股份购 买资产并募集配套资金事宜。

经核查，海通证券认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准 程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求， 得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

三、本次发行的具体情况

（一）发行人询价情况

发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2017 年 2 月 27 日向 23 家证券投资 基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 44 名投资者以及截至 2017 年 2 月 15 日公司前 20 名股东发出了《认购邀请书》。 发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：

序号	机构名称	类型	备注
1	北信瑞丰基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
2	德邦基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
3	东海基金管理有限责任公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
4	诺德基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
5	红土创新基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
6	汇添富基金管理股份有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
7	财通基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
8	九泰基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
9	上银基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金

4

			管理公司
10	中融基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
11	诺安基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
12	安信基金管理有限责任公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
13	融通基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
14	华安基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
15	信诚基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
16	兴全基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
17	大成基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
18	鹏华基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
19	汇安基金管理有限责任公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
20	国投瑞银基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
21	嘉实基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
22	兴业全球基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
23	光大保德信基金管理有限公司	基金	23家证券投资基金 管理公司
24	东方证券股份有限公司	证券	10家证券公司
25	广州证券股份有限公司	证券	10家证券公司
26	东海证券股份有限公司	证券	10家证券公司
27	华鑫证券有限责任公司	证券	10家证券公司
28	第一创业证券股份有限公司	证券	10家证券公司
29	中信证券股份有限公司	证券	10家证券公司
30	国信证券股份有限公司	证券	10家证券公司
31	华融证券股份有限公司	证券	10家证券公司
32	天风证券股份有限公司	证券	10家证券公司
33	国融证券股份有限公司	证券	10家证券公司
34	国华人寿保险股份有限公司	保险	5家保险机构投资者
35	合众人寿保险股份有限公司	保险	5家保险机构投资者
36	民生通惠资产管理有限公司	保险	5家保险机构投资者
37	平安资产管理有限责任公司	保险	5家保险机构投资者

5

38	太平资产管理有限公司	保险	5家保险机构投资者
39	上海现代建筑设计（集团）有限公司		前20名股东
40	上海国盛（集团）有限公司		前20名股东
41	中国工商银行股份有限公司－中证上海国企 交易型开放式指数证券投资基金		前20名股东
42	太平人寿保险有限公司－分红－个险分红		前20名股东
43	易方达基金－工商银行－中国工商银行股份 有限公司私人银行部		前20名股东
44	张小鹏		前20名股东
45	侍倩		前20名股东
46	中国工商银行股份有限公司－易方达安心回 报债券型证券投资基金		前20名股东
47	中信盈时资产管理有限公司－中信盈时－盛 泰1号分级资产管理计划		前20名股东
48	施建华		前20名股东
49	中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投 资基金		前20名股东
50	交通银行－华安创新证券投资基金		前20名股东
51	中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长混合型 证券投资基金		前20名股东
52	中银基金－建设银行－中国人寿－中国人寿 委托中银基金公司混合型组合		前20名股东
53	中国农业银行股份有限公司－交银施罗德国 企改革灵活配置混合型证券投资基金		前20名股东
54	北京华软金宏资产管理有限公司－华宏稳健 成长一期基金		前20名股东
55	朱莉敏		前20名股东
56	海通期货股份有限公司－海通玄武瑞祥－安 富1期资产管理计划		前20名股东
57	上海嘉宝实业（集团）股份有限公司		前20名股东
58	王丽娟		前20名股东
59	华宝信托有限责任公司	一般法人	表达认购意向
60	中国对外经济贸易信托有限公司	一般法人	表达认购意向
61	天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司	一般法人	表达认购意向
62	创富财富 (北京）投资基金管理有限公司	一般法人	表达认购意向
63	华泰证券（上海）资产管理有限公司	一般法人	表达认购意向
64	江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司	一般法人	表达认购意向
65	博时资本管理有限公司	一般法人	表达认购意向
66	上海通晟资产管理有限公司	一般法人	表达认购意向
67	深圳第一创业创新资本管理有限公司	一般法人	表达认购意向
68	兴业财富资产管理有限公司	一般法人	表达认购意向
69	兴证证券资产管理有限公司	一般法人	表达认购意向
70	池州市东方辰天贸易有限公司	一般法人	表达认购意向

6

71	北京京泰阳光投资有限公司	一般法人	表达认购意向
72	浙商汇融投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
73	北京天蝎座资产管理有限公司	一般法人	表达认购意向
74	广州市玄元投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
75	广州领秀投资有限公司	一般法人	表达认购意向
76	上海市北高新股份有限公司	一般法人	表达认购意向
77	上海电科城鼎智能产业投资合伙企业	一般法人	表达认购意向
78	鹏华资产管理有限公司	一般法人	表达认购意向
79	北京和聚投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
80	深圳嘉石大岩资本管理有限公司	一般法人	表达认购意向
81	上海速丰资产管理有限公司	一般法人	表达认购意向
82	湾流投资有限公司	一般法人	表达认购意向
83	华宝投资有限公司	一般法人	表达认购意向
84	钜洲资产管理（上海）有限公司	一般法人	表达认购意向
85	西藏泓涵股权投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
86	上海申能诚毅股权投资有限公司	一般法人	表达认购意向
87	浙江壹加壹投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
88	湖州望舒投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
89	江西高技术产业投资股份有限公司	一般法人	表达认购意向
90	江苏瑞华投资控股集团有限公司	一般法人	表达认购意向
91	西藏瑞华资本管理有限公司	一般法人	表达认购意向
92	南京誉信投资中心（有限合伙）	有限合伙	表达认购意向
93	上海盛宇股权投资中心（有限合伙）	有限合伙	表达认购意向
94	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙	表达认购意向
95	上海时亚投资中心（有限合伙）	有限合伙	表达认购意向
96	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙	表达认购意向
97	上海朗实投资管理中心（有限合伙）	有限合伙	表达认购意向
98	陈兰珍	个人	表达认购意向
99	何慧清	个人	表达认购意向
100	刘晖	个人	表达认购意向
101	张怀斌	个人	表达认购意向
102	吴兰珍	个人	表达认购意向

经核查，海通证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2016 年第一次临时股东大会通 过的有关本次配套发行方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地 事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规 则和时间安排等情形。

7

（二）申购报价情况

2017 年 3 月 2 日上午 8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下， 独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到 15 家认购对象反馈的《申购报价单》 及附件。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发 行。根据《认购邀请书》的约定，15 家《申购报价单》均有效，包括 9 家基金 公司、1 家证券公司和 5 名其他机构投资者。独立财务顾问（主承销商）与发行 人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。

申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购 数量从大到小排列）：

序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （元）	应缴履约保 证金（元）	实缴履约保 证金（元）
1	光大保德信基金管理有限公司	20.69	100,000,000	-	-
2	财通基金管理有限公司	20.69	79,000,000	-	-
		19.54	207,000,000
		19.00	264,000,000
3	上海电科诚鼎智能产业投资合伙 企业（有限合伙）	20.69	30,000,000	5,600,000	5,600,000
		20.01	50,000,000
4	西藏泓涵股权投资管理有限公司	20.69	28,000,000	5,600,000	5,600,000
5	上海市北高新股份有限公司	20.39	28,000,000	5,600,000	5,600,000
		20.00	40,000,000
		18.76	56,000,000
6	北信瑞丰基金管理有限公司	20.37	28,000,000	-	-
7	信诚基金管理有限公司	20.27	30,000,000	-	-
		19.24	33,000,000
		19.04	43,000,000
8	九泰基金管理有限公司	20.10	38,000,000	-	-
		19.50	47,000,000
		18.80	47,000,000
9	嘉实基金管理有限公司	20.00	55,000,000	-	-
10	华安基金管理有限公司	20.00	30,000,000	-	-
		19.83	60,000,000
11	大成基金管理有限公司	19.75	55,000,000	-	-
12	国信证券股份有限公司	19.66	28,000,000	5,600,000	5,600,000
13	兴业财富资产管理有限公司	19.65	28,000,000	5,600,000	5,600,000
		19.17	28,000,000
		18.76	28,000,000

8

14	东海基金管理有限责任公司	19.10	55,000,000	-	-
15	第一创业证券有限公司	18.77	79,000,000	5,600,000	5,600,000

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认 购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 560 万元。

经核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》 及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请 书》的约定，其申购报价合法有效。

参与本次认购的所有私募投资基金已在 2017 年 3 月 1 日（T+1 日）下午 17 时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募 基金管理人的登记和私募基金的备案。

（三）定价和配售过程

根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底 价（即 18.76 元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后， 将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对 象有效申购募集资金不超过 280,000,000 元的最高价格为发行价格；若认购对象 不足十名，其全部有效申购金额相加不足 280,000,000 元，则在将所有有效申购 价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。

配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发 行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例 配售。

根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 （20.27 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

序号	认购对象名称	认购价格（元/股）	获配数量(股)
1	光大保德信基金管理有限公司	20.27	4,933,399
2	财通基金管理有限公司	20.27	3,167,242
3	上海电科诚鼎智能产业投资合伙 企业（有限合伙）	20.27	1,480,019

9

4	西藏泓涵股权投资管理有限公司	20.27	1,381,351
5	上海市北高新股份有限公司	20.27	1,381,351
6	北信瑞丰基金管理有限公司	20.27	1,381,351
7	信诚基金管理有限公司	20.27	88,804
合 计			13,813,517

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次定价及配售过程中发行价格的 确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认 购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体 股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低 发行价格或调控发行股数的情况。

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，上述机构及 人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行 人、主承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行最终配售对象中，光大保德信基金管理有限公司、财通基金管理有 限公司、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、北信瑞丰基金管理 有限公司、信诚基金管理有限公司参与认购的产品均属于《中华人民共和国投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上 述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

本次发行最终配售对象中，西藏泓涵股权投资管理有限公司和上海市北高新 股份有限公司的认购资金为自有资金，均不在《中华人民共和国投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

（四）缴款与验资

2017 年 3 月 7 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字 （2017）第 0809 号验资报告。根据该验资报告，截至 2017 年 3 月 7 日，海通证 券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投 资者缴纳的申购款人民币 279,999,989.59 元。

10

2017 年 3 月 8 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 8,599,999.79 元后的资金 271,399,989.80 元划转至公司的募集资金专项存储账户内。

2017 年 3 月 9 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017） 第 2054 号验资报告。根据《验资报告》，截至 2017 年 3 月 8 日，公司本次非公 开发行人民币普通股 13,813,517 股，实际募集资金总额人民币 279,999,989.59 元， 扣除各项发行费用人民币 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税人民币 489,792.44 元后，募集资金净额为人民币 271,346,989.80 元，其中，新增注册资 本和股本人民币 13,813,517.00 元，溢价人民币 258,023,265.24 元计为资本公积。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、 缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、本次非公开发行认购对象的合规性

（一）发行对象基本情况

• 1、光大保德信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市黄浦区中山东二路 558 号外滩金融中心 1 幢，6 层至 10

层

法定代表人：林昌

注册资本：人民币 16000.0000 万

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 2、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：刘未

注册资本：人民币 20000.0000 万元整

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 3、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）

11

企业性质：有限合伙企业

注册地址：上海市普陀区武宁路 509 号 704-B 室

执行事务合伙人：上海诚鼎电科投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表： 陈智海）

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、西藏泓涵股权投资管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 7 栋 2 单元 302 室 法定代表人：陈凡

注册资本：伍仟万圆整

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、上海市北高新股份有限公司

企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册地址：上海市静安区共和新路 3088 弄 2 号 1008 室 法定代表人：周群 注册资本：人民币 93665.2402 万

经营范围：企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询，会展服务（主办、

承办除外），建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发、佣金代理（拍 卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有 关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

• 6、北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

法定代表人：周瑞明

注册资本：17000 万元

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经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

• 7、信诚基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层 法定代表人：张翔燕

注册资本：人民币 20000.0000 万

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行对象参与认购及配售的行为真 实、有效。本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人，发行人董事、监事、高级管理人员，主承销商，以及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方。按相关规定需要备案的询价对象也均已按照相关法律 法规的要求完成了相关备案。

（二）发行对象的获配产品情况

序号	认购对象	认购产品
1	光大保德信基金管理有限公司	光大保德信-诚鼎5号资产管理计划
2	财通基金管理有限公司	财通基金-玉泉735号资产管理计划
		财通基金-国信天瑞1号资产管理计划
		财通基金-朴素资本定增7号资产管理计划
		财通基金-朴素资本定增8号资产管理计划
3	上海电科诚鼎智能产业投资合伙 企业（有限合伙）	上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）
4	西藏泓涵股权投资管理有限公司	不适用
5	上海市北高新股份有限公司	不适用
6	北信瑞丰基金管理有限公司	北信瑞丰基金—外贸信托智远汇瀛1 号资产管理

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		计划
7	信诚基金管理有限公司	信诚基金定丰6号资产管理计划

独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的 资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购 或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的 产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投 资基金的，均在规定时间完成了登记和备案程序。

（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排 情况

本次发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行 对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若发行人未来与发行对象 及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法 规要求予以如实披露。

五、独立财务顾问（主承销商）关于发行人本次非公开发行股票发行过程 及发行对象合规性审核的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相 关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次 非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监 会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规的有关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

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独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、 公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有 关规定，发行对象的确定符合发行人 2016 年第一次临时股东大会规定的条件； 本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定 完成了登记备案；发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行 过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）

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项目协办人 ______ 马文浩

财务顾问主办人 __ _ 胡 瑶 张子慧 法定代表人 ___ 周 杰

海通证券股份有限公司

2017 年 3 月 9 日

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