Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2016

Oct 19, 2016

华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产项目 行政许可项目审查一次反馈意见之回复

众会字（2016）第 6017 号

中国证券监督管理委员会：

我们接受委托，审计了上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）） 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日房屋建筑物明细表，2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-3 月上述房屋建筑物运营收益表及附注，并出具了众会字（2016）第 5503 号审计报告。

此外，我们还接受委托，审阅了华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”、 “公司”）2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的备考合并及公司资产负债表，2015 年度 和 2016 年 1-3 月的备考合并及公司利润表以及备考财务报表附注，并出具了众会字（2016） 第 5504 号审阅报告。

贵会于 2016 年 9 月 21 日下达了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （162305 号）（以下简称：“反馈意见”）。

我们根据反馈意见的要求对反馈意见中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：

1 、反馈意见第 2 问

（1）反馈意见内容

申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过 2.8 亿元，扣除发行费用后拟 用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。本项目建设可充分利用现代建筑设计大厦楼宇，明 显改善公司工程设计主业的技术能级，进一步激发员工活力，改善员工工作条件，大大提升 公司的市场竞争力。2）本次交易前，现代建筑设计大厦主要租赁予上市公司及其下属部分 子公司使用，另有少量面积对外出租。请你公司补充披露：1）上述募集资金使用用途是否 符合我会的相关规定。2）上述募投项目投资收益率的计算过程、结果，是否会摊薄上市公 司每股收益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（2）华建集团补充披露

• 1）募集资金使用用途是否符合中国证监会的相关规定

• 1、中国证监会关于募集资金使用用途的相关规定

• 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“考虑

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到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购 交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能 用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，“ 上市公司募集资金的数额和使用应当符 合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集 资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施 后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立 募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”

2、本次募集资金使用用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答》的相关要求

本次交易拟募集配套资金总额不超过 2.8 亿元，扣除发行费用后拟投入于现代建筑设计 大厦信息化改造项目。现代建筑设计大厦为本次交易的标的资产，本次募集资金投入将用于 对现代建筑设计大厦进行包括 IT 基础设施建设、核心业务系统建设和办公楼虚拟办公改造 支持系统建设在内的一系列信息化改造，符合募集资金用于“投入标的资产在建项目建设” 的相关用途规定。

本项目实施后，在现代建筑设计大厦房屋整体使用面积不变的情况下，通过 SOHO 办 公及 WEWORK 联合办公等模式进行办公、可以大幅度提高现代建筑设计大厦的实际设计 人员容纳量，显著提高现代建筑设计大厦的使用效率；此外，本项目将明显改善公司工程设 计主业的技术能级，实现跨组织、跨地域和跨资源等资源整合模式，扩大公司产能，提高工 程设计效率、质量和品质，大大提升公司的市场竞争力；本项目建设有利于提高本次重组的 整合绩效。

本次募集资金用于标的资产在建项目建设，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、 偿还债务，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》的相关要求。

3、本次募集资金使用用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关要求

本次募集资金投资项目测算的资金需求量为 3 亿元，募集资金数额未超过测算的项目需 要量；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的 规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目 实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已 建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

本次募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关要求。

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综上，本次募集资金使用用途符合中国证监会的相关规定。

2）本次现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施将显著提高现代建筑设计大厦的使用 效率，将明显改善公司工程设计主业的技术能级，实现跨组织、跨地域和跨资源等资源整合 模式，扩大公司产能，提高工程设计效率、质量和品质。

信息化改造项目本身并不直接对外创造经济效益，故未能进行经济效益及投资收益率的 测算，项目的实施对上市公司每股收益的具体影响亦未能量化。该项目的效益主要将体现为 现代建筑设计大厦使用效率的提高、上市公司整体经营业绩的提升以及上市公司持续经营能 力及核心竞争力的增强，对上市公司的长远发展将产生积极影响。具体体现为：

1、信息化改造将提高现代建筑设计大厦的使用效率

信息化改造项目将对现代建筑设计大厦进行改造，除了进行包括 IT 基础设施建设、核 心业务系统建设等，还会将部分面积打造为虚拟办公空间，办公工位不与员工挂钩，改变原 有的按组织按人头的办公工位的分配模式，形成更加弹性、灵活的按需分配办公场地及按用 时使用办公场地的虚拟办公空间的新模式。推行 SOHO 办公、WEWORK 办公模式，部分 员工可以采取平时在非办公场所内利用信息化平台的资源进行办公，如需到公司大楼进行办 公的，可按项目组的需求可以周为单位按需临时使用。通过打造“虚拟办公空间”，提高现 有办公场地的利用效率，改善办公场地紧张的问题，同时在不增加办公场地面积的条件下， 扩大公司的设计产能。

现代建筑设计大厦楼内目前拥有设计及办公人员约 2,000 余人，信息化改造完成后，在 办公楼面积不变的情况下，可以以 SOHO 办公、WEWORK 办公模式新增容纳近 2,000 名设 计师同时参与设计，按每名员工每年 20,000 元的工位成本测算，在设计产能提升一倍的同 时每年可节约支出办公场地租赁费用约 4,000 万元。现代建筑设计大厦的使用效率将大幅提 高。

2、信息化改造是公司生产能级提升的关键

近年来，公司正在努力实现设计项目的精细化管理，并依托数字化管理系统实现全公司 资源整合与优化，实现项目管理的扁平化。公司启动了全国化的布局工作，建立区域中心， 拓展全国业务，进一步提升市场占有率。信息化改造将满足异地生产和管理的需求、满足业 务全过程在线数字化操作的需求、满足生产模式走向 BIM 服务的需求，全面提升公司生产 能级。

3、互联网+是行业商业模式转变与创新的基础

目前国内建筑设计行业集中度较低，未来，我国建筑设计行业内必将出现大规模的整合， 形成一批与我国建筑大国地位相符的、具有国际影响力的建筑设计企业。云计算、大数据、 移动互联网等新一代信息技术将是行业生产方式转变与商业模式创新的基础。

4、大数据平台可提升企业数据收集、分析和再利用能力

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公司拥有海量的历史数据，并每天新增大量的设计数据，这些数据大部分是城市建筑及基础 设施的关键数据，需要进行深度挖掘，进一步发挥其价值。大数据平台可提升公司对这部分 数据的收集、分析和再利用能力。

5、平台建设可加强企业数据安全管理，增强风险管控能力

随着信息技术的高速发展，建设工程项目完全进入信息化时代，但是市场竞争越来越激烈， 信息安全风险也逐渐突出，从项目可行性研究、项目建议书到初步设计直至施工阶段需要各 专业设计人员进行大量的信息交互，项目设计的关键数据和图纸很容易被窃取、篡改、丢失、 破坏，带来难以弥补的商业秘密损失。平台建设可加强企业数据安全管理，增强风险管控能 力。

（3）会计师核查意见

华建集团补充披露的募集资金用途真实、准确，符合中国证券监督管理委员会《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及《上市公司证券发行管 理办法》的相关要求；对本次募投项目基于行业及公司发展现状作出的投资收益定性分析无 不当。

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2 、反馈意见第 7 问

（1）反馈意见内容

申请材料显示，在未考虑配套融资情况下，备考的交易完成后的 2015 年每股收益为 0.39 元/股，交易完成前每股收益为 0.42 元/股。申请材料同时显示，2015 年末和 2016 年 3 月末， 上市公司固定资产相比本次交易前分别增加 74,971.10 万元和 74,448.17 万元；投资性房地产 相比本次交易前分别从 0.00 元和 0.00 元增加至 19,465.23 万元和 19,329.46 万元。标的资产 折旧采用平均年限法，截止 2016 年 3 月 31 日的资产净值为 27,482.29 万元。请你公司：1） 补充披露交易完成后投资性房地产的后续处理方法，是否存在折旧或摊销。2）结合固定资 产和投资性房地产折旧的会计处理方式，补充披露交易完成后固定资产和投资性房地产账面 价值变动对现代建筑设计大厦运营净收益的影响。3）补充披露本次重大资产重组完成当年 基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。4）补充披露本次交易是 否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（2）华建集团补充披露

1）交易完成后计入投资性房地产部分的房屋建筑物的后续计量方式如下：

华建集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对 建筑物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

类 别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	35	5.00	2.71

2）华建集团对固定资产和投资性房地产中的房屋建筑物折旧所采用预计净残值率和预 计使用寿命一致，交易完成后假设其他条件不发生变化的情况下，完整会计年度减少原先支 付给现代集团的租金并增加对外租金收入与增加的折旧费用对现代建筑设计大厦运营净收 益的影响列表如下：

益的影响列表如下：
项 目	金 额（元）
交易完成后减少的原先支付给现代集团的租金	37,275,038.02
加：交易完成后增加的对外租金收入	9,356,233.12
减：上述租金对应的附加税、房产税及土地使用税	7,068,543.70
小 计	39,562,727.44
减：交易完成后增加的折旧费用	26,071,992.18
合 计	13,490,735.26
减：所得税注	-
交易完成后增加的税后净收益	13,490,735.26

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注：华建集团截至 2015 年 12 月 31 日向主管税务机关申报备案的可抵扣亏损金额合计 144,107,360.93 元，预计未来 5 年无法取得足够的应纳税所得额用于抵减，公司出于谨慎未 确认该部分可抵扣亏损对应的递延所得税资产及所得税费用，因而本次交易完成后暂不考虑 企业所得税的影响。

综上，交易完成后现代建筑设计大厦年度运营净收益对华建集团的影响为增加净利润 13,490,735.26 元。

3）本次重大资产重组摊薄即期回报的相关情况

1、华建集团对本次重大资产重组完成当年基本每股收益测算的主要假设

（1）公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）不考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；

（3）假设公司于 2016 年 11 月底完成本次资产重组（此假设仅用于分析摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间 以经贵会核准后实际发行完成时间为准；

（4）本次发行股份购买资产部分发行股数为 59,334,425 股，因募集配套资金的发行股 数待发行时尚能确定，故暂不考虑募集配套资金的影响。本次交易最终发行股数以贵会核准 为准；

（5）2016 年度公司净利润预测数分为 2 种假设：

（a）假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与 2015 年持平， 即为 15,110.46 万元；

（b）公司子公司华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）于 2015 年实现 借壳上市，公司的财务报表按反向购买的原则以华东院为报告主体，故扣除非经常性损益的 归属于公司股东的净利润以华东院的该项财务数据为准。华东院完成借壳上市时关于 2016 年度的业绩承诺为：扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润不低于 17,793.21 万元。 故现假设华东院 2016 年完成业绩承诺，则 2016 年公司的扣除非经常性损益后归属于公司股 东的净利润为 17,793.21 万元。

（6）根据标的资产现代建筑设计大厦（1）2016 年度房屋租赁预算；（2）依房产评估 值计算的月折旧；（3）现行主要税种税率进行测算，标的资产注入上市公司于 2016 年 12 月将给公司增加 112.42 万元净利润。

（7）未考虑公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投 资收益）等的影响。

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2、本次资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

基于上述假设，华建集团测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响：

项目	2015年度	2016年度（重组后）	2016年度（重组后）
		假设公司重组前利润实现情况与2015年持平	假设公司重组前利润实现情况与业绩承诺一致
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	15,110.46	15,222.88	17,905.63
发行在外的普通股加权平均数（万股）	35,076.49	36,400.47	36,400.47
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.4308	0.4182	0.4919
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.4308	0.4182	0.4919

如上表所示，在假设 2016 年公司自身扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润实现情况与前次重组业绩承诺一致的情况下，公司的每股收益将有所上升；在假设 2016 年公司自身扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平的情况下， 2016 年度公司每股收益存在摊薄的风险。

• 3、公司应对此次资产重组摊薄即期回报采取的措施

• （1）公司现有业务板块运营状况及发展态势

作为建筑设计业领军企业，公司具有稳定和持续的盈利能力、良好的资产质量和健全的 业务体系。公司业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、 岩土工程等多个行业，并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程 承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务模式。

目前公司各项业务协同发展，为行业内业务资质最完整、拥有全过程全产业链一体化服 务能力的综合性建筑设计龙头之一，充分把握了我国建筑设计行业快速增长所带来的发展机 遇。

（2）公司现有业务板块主要风险及改进措施

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公司现有业务板块主要面临宏观经济变化风险、人力资源管理风险、市场竞争风险及跨 区域分支机构经营、管理风险。

针对上述风险，公司深入分析了行业发展趋势，根据自身情况制定了发展战略，通过提 供高效、优质的服务，不断提升公司核心竞争力。公司将积极推进“全国化”和“国际化” 战略，积极推进战略转型，在继续发展传统建筑设计业务的情况下，大力发展总承包业务。 同时，公司在业务不断发展壮大的同时，将始终重视人才的培养和发展，保持良好的管理和 激励机制，持续吸引优秀人才。同时公司将继续加强对跨区域分支机构的管理。

（3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

（a）大力发展主营业务，提高整体市场竞争力和盈利能力

在创新转型总方针的指导下，依托建筑设计核心主业的能量释放，公司将努力实现各类 业务的协同发展。建筑设计核心主业将坚持高端、前端，以高端建筑设计为核心，同时推进 专业化、专项化建设发展力度，力争在全国建筑设计行业市场上，确立在物流、养老建筑、 演艺建筑、住宅工业化等细分领域中的品牌、技术、人才的领先优势。公司其他工程设计和 咨询业务板块形成各自的特色化服务产品，并在部分细分市场上形成独特的竞争优势。

充分发挥公司建筑设计核心主业的市场辐射作用，充分发挥公司在工程设计和咨询部分 专项细分领域的独特竞争力以及跨行业、跨领域配套集成的综合优势，并充分利用公司参与 工程投资的机遇，全力推动 EPC 业务的发展，全面带动公司业态的深化转型，提升公司业 务发展的集成化水平。

（b）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的有关规定管理和 使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理 募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（c）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎 的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公 司发展提供制度保障。为提升公司的盈利能力，削弱本次资产重组摊薄即期回报对股东的影 响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运 营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升 经营效率和盈利能力。

4、关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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（1）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对华建集团 2016 年本次资产重 组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

• 挂钩。

5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。”

（2）公司控股股东及实际控制人承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，现代集团作为华建集团的控股股东、实 际控制人作出如下承诺：

“本公司承诺不越权干预华建集团经营管理活动，不侵占华建集团利益。”

4）本次交易是否有利于保护中小股东利益

本次交易完成后，上市公司归属于公司股东的净利润有所上升，但由于本次交易发行股 份购买资产的标的为办公楼资产，资产规模较大，导致短时期内对当期每股收益有一定程度 的摊薄。上市公司已就本次重组摊薄即期回报提出了切实可行的填补措施，公司董事、高级 管理人员、控股股东均出具了相关承诺。

此次交易将有利于解决上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易，增进上 市公司经营合规性及独立性；有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模； 有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司债务融资能力、业务拓展能力及收购兼并能力， 以进一步增强上市公司的综合竞争力及持续经营能力。

综上，本次交易有利于保护中小股东利益。

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（3）会计师核查意见

华建集团对交易完成后计入投资性房地产部分房屋建筑物采用成本模式进行后续计量 稳健、合理，符合企业会计准则的规定，并与华建集团现行相应具体的会计估计及核算方法 一致；补充披露的交易完成后固定资产和投资性房地产账面价值变动对现代建筑设计大厦运 营净收益的影响测算系与历史经营情况相吻合；本次重大资产重组完成当年基本每股收益和 稀释每股收益测算假设已充分披露，但该项交易完成日的提前和延后及实际实现的利润仍存 在不确定性，其实际完成的每股收益可能与上述预测结果存在差异；我们未发现本次交易存 在有损公司中小股东权益的事项。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 10 月 19 日

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