Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2016

华东建筑集团股份有限公司 重大资产重组暨关联交易 盈利预测实现情况审核报告

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内容	页码
盈利预测实现情况审核报告	$1 - 2$
盈利预测实现情况的专项说明	$3 - 6$

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录

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盈利预测实现情况审核报告

众会字 (2016) 第3190号

华东建筑集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对华东建筑集团股份有限公司(以下简称"贵公司") 2015年度盈利预 测的实现情况进行了审核。

一、管理层的责任

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按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监 会令 53 号) 的规定, 编制并披露盈利预测实现情况的专项说明, 并保证其真实性、准确性和 完整性, 以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计 划和执行审核工作以对 贵公司盈利预测实现情况是否不存在重大错报获取合理保证。在审核 过程中,我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的 审核程序。

我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为, 贵公司编制的盈利预测实现情况的专项说明,在所有重大方面公允反映了2015 年度盈利预测利润预测数与利润实现数的差异情况。

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四、其他说明事项

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本报告仅供 贵公司年度报告披露时使用, 不得用于其他目的。因使用不当造成的后果, 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中国注册会计师

行动本

何和平

中国,上海

2016年4月26日

中国注册会计师

众华会计师事务所(特殊普通合伙) 地址,中国上海市黄浦区中山南路100号全外滩国际广场6楼
电话, (021) 6352.5500 传真 (021) 6352.5566 网址 www.zhanghuacpa.com

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Zhonghua Certified Public Accountants LLP 6/F, 100 Bund Square, No.100, South Zhongshan Road, Shanghai (200010) PR.China T:021-6352.5500 F:021-6352.5566 Web:www.zhonghuacpa.com

华东建筑集团股份有限公司关于2015年度 盈利预测实现情况的专项说明

一、重大资产重组基本情况

(一) 重组方案概述

根据华东建筑集团股份有限公司(原名: 上海棱光实业股份有限公司; 以下简称"华建集 团"或"本公司")与上海现代建筑设计(集团)有限公司(以下简称"现代集团")分别于 2014年10月24日及2014年12月13日签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》, 和 2014年12月31日召开的2014年 第一次临时股东大会决议, 华建集团以全部资产和负债与现代集团持有的华东建筑设计研究院 有限公司(以下简称"华东设计院")100%股权进行置换,置换差额120,005,100元按本公司 与现代集团签订的《重组协议》所定每股 10.85 元折合, 由本公司向现代集团非公开发行人民 币普通股 11,060,377 股, 每股面值人民币壹元 (CNY1.00) 整。同时, 根据上海国盛 (集团) 有限公司(以下简称"国盛集团")与现代集团签订的《关于上海棱光实业股份有限公司之股 份无偿划协议》及《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划协议之补充协议》,本公司 原控股股东国盛集团将其持有的本公司 172,060,550 股 A 股股份无偿划转给现代集团。

本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依 据。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2014)2051号《上海棱光实业股份有 限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》,以 2014 年3月31日为评估基准日,本公司本次交易拟置出净资产账面价值为75,405.00 万元,评估价 值为 96,926.90 万元, 评估增值率为 28.54%。经交易各方协商确认, 最终确定拟置出资产的交 易价格为 96,926.90 万元。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2014)2052号《上海棱光实业股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权 益价值评估报告》,以2014年3月31日为评估基准日,本次交易拟置入资产华东设计院100% 股权的账面价值为 48,178.52 万元, 评估价值为 108,927.41 万元, 评估增值率为 126.09%。经交 易各方协商确认, 最终确定拟置入资产的交易价格为108,927.41 万元。

一、重大资产重组基本情况(续)

(一) 重组方案概述(续)

本次非公开发行股份购买资产的 A 股发行价格为: 定价基准日前 20 个交易日的股票交易 均价(除权除息后),即10.85元/股。

(二) 审核批准情况

2015年6月26日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海棱光实业股份有限公司 重大资产重组及向上海现代建筑设计(集团)有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2015]1415号), 核准本次交易。

(三) 重组完成情况

2015年9月11日,上海市锦天城律师事务所《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》认为: 本次交易已获得必要的批 准和授权, 交易各方可依法实施本次交易; 本次交易项下拟置入资产过户的工商变更登记手续 已办理完毕,华建集团公司已合法拥有华东设计院100%股权;根据《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》的约定, 自资产交割日起, 拟置入资产之上已现实存在或将来可能发生的任何 权利、权益、风险、损失、义务、责任均由华建集团公司享有及承担;自资产交割日起,无论 拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意, 于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、 债务均由资产承接方享有及承担; 华建集团公司已经按照《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定以发行股份方式购买 拟置入资产和拟置出资产的评估价值的差额部分; 华建集团公司已完成本次发行股份购买资产 涉及的新增股份登记手续; 华建集团公司尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本 次交易新增股份的股份上市及工商变更登记等事宜, 华建集团公司办理上述事项不存在实质性 法律障碍。

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(三) 重组完成情况 (续)

2015年9月14日, 华建集团公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司《关于上海棱光 实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》认为: 华建集团公司本次发行股份购买资产的实施过程操作规范, 符合《公司法》、《证 券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易涉及的置入资产的过 户手续已办理完毕, 置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。华建集团公司尚需向主管 行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相 关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

2015年10月8日,本公司取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,本次 资产重组实施完毕。

二、资产重组盈利预测情况

(一) 资产置换及发行股份购入资产 2015 年度盈利预测情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协 议之补充协议》,本次重组置入资产为华东建筑设计研究院有限公司。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2014)2052号《上海棱光实业股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益 价值评估报告》及相关附件, 华东设计院采用收益法评估的股权价值预测净利润数如下:

单位: 万元

项目	2015年度	2016年度	2017年度
华东设计院
预测净利润数	14,800.69	17,793.21	19,593.19

2014年12月31日,根据本公司与现代集团签署的《盈利预测补偿协议》,现代集团承诺 华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者 的净利润将分别不低于 14,800.69 万元、17,793.21 万元、19,593.19 万元。若华东设计院在承诺 期间内未能实现现代集团承诺的净利润数, 现代集团应按照《盈利预测补偿协议》之约定的补 偿金额计算方法和补偿方式对本公司进行补偿。

二、资产重组盈利预测情况(续)

(二)其他需要说明的事项

无

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三、盈利预测实现情况

(一)资产置换及发行股份购入资产2015年度盈利预测实现情况

按评估报告口径

单位: 万元

项目	2015年预测数	2015年实际数	预测完成率
华东设计院扣除非经 常性损益后净利润	14.800.69	15,110.46	102.09%

(二)其他需要说明的事项

无

四、结论

本公司资产置换及发行股份购买资产的2015年度实际盈利情况完成盈利预测的盈利目标。

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众华会计师事务所(特殊) 身份证号码 310101520303242 生日期1952-03-03 名 何和平 工作单位伙

印度

開

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

5

证书编号:
No. of Certificate

4

310000030085

上海市注册会计师协会 批准注册协会: 1997 $\begin{array}{c} 31 \ -4 \ 34 \end{array}$ $12$ 发证日期:
Date of Issuance 月 $\ln$ 年

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证书编号:

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

310000032154

11	11
FI	Ε Id
/v	上海市注册会计师协会 m

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017360 证书序号: NO. $\mathbb{E}$ 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 凭证。 $\mathbf{z}$	《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出 应当向财政部门申请换发。 租、出借、转让。 3 4	会计师事务所终止,应当向财政部门交回《会计 师事务所执业证书》	政周 发证机为"攀写标制	中华人民共和国财政部制 $\Box$ أستعجم 曰
	会计师事务所 执业证书	合伙) 称:众华会计师事务所(特殊普通 召	办 公 场 所: 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室 主任会计师:孙勇	注册资本(出资额): 人民币 5000 万元整 组织形式:特殊普通合伙制 会计师事务所编号: 31000003	批准设立文号: 沪财会 (98) 153号 (转制批文 沪财会 (2013) 68号) 國家 年11月20日) 批准设立日期:1998年12月23日 (转制日期 2013