Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2012

Jun 24, 2013

SHANGHAI LIXIN 上海浦龙砼制品有限公司全部股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告

上海浦龙砼制品有限公司全部股权转让项目

股东全部权益价值资产评估报告书

信资评报字（ 2013 ）第 153 号

上海棱光实业股份有限公司：

— 本公司 上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关 资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估 程序，采用了公认的资产评估方法－成本法，对上海浦龙砼制品有限公司（以 下简称 “ 浦龙公司 ” ）因股权转让而涉及的该公司的股东全部权益价值进行了评 估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实 地查勘、市场调查和询证，对委估上海浦龙砼制品有限公司的股东全部权益 价值截至 2012 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产 评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者

（一）委托方：上海棱光实业股份有限公司

住 所：上海市龙吴路 4900 号

法定代表人：章曦

注册资金：人民币 347,999,813 元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：实业投资，自由房屋出租，石英玻璃、电子仪表、半导体材 料、机电设备、日用百货、针纺织品、汽车配件、水泥制品、轻质建筑材料、

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石棉水泥制品、隔热和隔音材料、玻璃钢复合材料的销售，房地产开发经营， 创意文化服务，从事货物及技术的进出口业务。 [ 企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营 ]

• 经营期限： 1992 年 6 月 12 日至不约定期限

营业执照注册号： 310000000009744

• （二）资产占有方：上海浦龙砼制品有限公司

• 住 所：上海市浦东新区张江路 1406 弄 1 号

• 法定代表人：朱建涛 注册资本：人民币 37,975,500 元

经济性质：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产商品混凝土、砼预制品，销售自产产品，并提供售后服

务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

• 营业期限： 1994 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日 营业执照注册号： 310115400024819

1 、企业概况

上海浦龙砼制品有限公司 ( 以下简称 “ 上海浦龙公司 ”) 成立于 1994 年 12 月 31 日，系由上海建筑材料集团水泥有限公司和韩国双龙洋灰工业株式会社 共同出资组建。 2006 年 9 月 1 日董事会决议，将原股东上海建筑材料集团水 泥有限公司所持有的股份全部划转给上海建筑材料（集团）总公司。 2006 年 11 月 21 日董事会决议，将上海建筑材料（集团）总公司所持有的全部股份 以不低于评估价值划转给上海棱光实业股份有限公司。变更后公司的股东为 上海棱光实业股份有限公司和韩国双龙洋灰工业株式会社，出资比例各占 50% 。 2011 年 9 月 28 日，公司股东上海棱光实业股份有限公司和韩国双龙 洋灰工业株式会社订立股权转让协议，韩国双龙洋灰工业株式会社将其持有 的公司 50% 股权转让给上海棱光实业股份有限公司。变更后公司的股东为上

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海棱光实业股份有限公司，出资比例 100% ，公司由中外合资企业变更为一人 有限责任公司（法人独资）。

浦龙公司截止本次评估基准日股东及持股情况如下：

投资人名称	投资额（万元）	投资比例（%）
上海棱光实业股份有限公司	3,797.55	100
合 计		100

清查日浦龙公司的经营场地位于上海市浦东新区张江路 1406 弄 1 号，该 经营场所系自有，取得沪房地浦字【 2005 】第 053765 号房地产权证，土地 使用面积为 11,478 平方米，地上建筑面积 1,226.71 平方米，土地使用权有效 期截至 2023 年 12 月 30 日。

2 、浦龙公司近 3 年以来的资产和负债状况如下：

单位：万元

项 目	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日
总资产	7,197.79	6,200.77	6,121.72
负 债	3,180.10	2,530.73	2,886.65
净资产	4,017.69	3,670.04	3,235.07
资产负债率	44.18%	40.81%	47.15%

浦龙公司近 3 年以来的经营状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010年	2011年	2012年
营业收入	5,931.28	3,441.80	5,643.45
营业成本	5,643.02	3,399.35	5,034.49
营业税金及附加	-	14.42	20.32
销售费用	67.51	32.00	38.23
管理费用	532.90	517.66	550.17

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财务费用	-0.76	-0.95	-4.05
资产减值损失	-0.02	-6.91	85.00
公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
营业利润	-311.39	-513.77	-80.70
营业外收入	28.37	51.29	17.24
营业外支出	1.07	2.81	19.55
利润总额	-284.09	-465.29	-83.01
所得税费用	-66.67	-117.64	-18.86
净利润	-217.42	-347.66	-64.15

上述 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度财务数据摘自浦龙公司的审计报

• 告，审计单位系上海上会会计师事务所和上海众华沪银会计师事务所有限公

司。

• 3 、本公司执行的主要会计政策：

• （ 1 ）会计制度：公司执行《企业会计制度》及其补充规定。

• （ 2 ）会计年度：公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

• （ 3 ）记账基础和计价原则：公司将持有的期限短（一般是指从购买日起

• 三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资列作现金等价物。

• （ 4 ）记账本位币：公司以人民币为记账本位币。

• （ 5 ）坏账核算方法：公司坏账核算采用余额百分比法。

• （ 6 ）购建或新建的固定资产按实际成本计价，折旧采用平均年限法。

各类固定资产的折旧年限、年折旧率如下：

类别	折旧年限	预计净残值率%	年折旧率%
非生产类设备	10-35年	10	2.5%-9%

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生产及运输类设备 5-15 年 10 6%-19%

• （ 7 ）主要税费及税费率：

• A. 企业所得税：税率 25 ％。

• B. 增值税：税率 6% 。

浦龙公司财政税务关系隶属于浦东新区税务九分所。

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方上海棱光实业股份有限公司系上海浦龙砼制品有限公司的控股单

位。

（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者：

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管 部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的使用者限制为：

• 1 、委托方；

• 2 、其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

二、评估目的

本项评估的目的为股权挂牌转让。

根据上海棱光实业股份有限公司董事会七届二十五次会议决议《关于挂 牌转让上海浦龙砼制品有限公司》，即挂牌转让上海浦龙砼制品有限公司持有 的本公司 100 ％的股权，且受让方必须承继浦龙公司与职工签订的合同。

根据上海浦龙砼制品有限公司股东会决议为了解企业股东全部权益价值 对浦龙公司进行资产评估，为此需对所涉及的浦龙公司的全部资产和负债进 行清查、评估，以给股权转让各方提供价值参考依据。

本次评估即为该经济行为提供浦龙公司的股东全部权益价值的参考依 据。

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三、评估对象、范围及其基本情况

1 、评估对象和范围：

本次资产评估范围系截至 2012 年 12 月 31 日浦龙公司的整体资产和负债。 委托评估的资产负债类型包括：流动资产(货币资金、应收票据、应收帐 款、预付账款和存货)；非流动资产(固定资产、无形资产和递延所得税资产)； 流动负债(应付帐款、预收帐款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款)。

评估前流动资产账面值 48,792,854.44 元，非流动资产账面值 12,424,342.11 元；负债总额 28,866,456.58 元（均为流动负债）；净资产 32,350,739.97 元。 各项资产和负债的账面情况如下

截止日期：2012 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元

截止日期：2012年12月31日	金额单位：人民币元
~~资产名称~~	~~账面值~~
~~货币资金~~	~~5918441.95~~
~~应收票据~~	~~,,~~ ~~2868612.50~~
~~应收账款~~	~~,,~~ ~~38385594.88~~
~~预付帐款~~	~~,,~~ ~~519186.84~~
~~存货~~	~~,~~ ~~1101018.27~~
~~固定资产~~	~~,,~~ ~~6053453.94~~
~~无形资产~~	~~,,~~ ~~3048793.69~~
~~递延所得税资产~~	~~,,~~ ~~3322094.48~~
~~应付账款~~	~~,,~~ ~~26640690.57~~
~~预收帐款~~	~~,,~~ ~~112259.50~~
~~应交税费~~	~~,~~ ~~383839.71~~
~~应付职工薪酬~~	~~,~~ ~~701771.34~~
~~其他应付款~~	~~,~~ ~~1,027,895.46~~

委托评估的资产为正常使用中的资产，具体明细见清查评估明细表。 2 、委估资产和负债基本情况：

委估企业的流动资产账面值 48,792,854.44 元，包括货币资金、应收票据、 应收账款、预付账款和存货。

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货币资金账面值 5,918,441.95 元，其中现金 720.89 元；银行存款 5,917,721.06 元，银行存款共有 2 个人民币账户。

— 应收票据账面值为 2,868,612.50 元，共有明细 2 笔，系应收甘肃八建 时尚中心的中国建设银行支票。

应收账款账面原值为 44,357,654.13 元，坏账准备 5,972,059.25 元，应 收账款净额 38,385,594.88 元，共有明细 37 笔，系应收的货款。

预付账款账面值为 519,186.84 元，共有明细 2 笔，系预付的货款。

存货包括原材料和在用低值易耗品，存货账面值 1,101,018.27 元 , 其中： 原材料账面值 1,101,018.27 元，在用低值易耗品无账面值。其中，原材料系 各类生产用的原料，如石子、水泥、润滑剂等及相关生产用的备件备品如电 脑收信板、 PM 胶管、小垫片等；在用低值易耗品系办公用家具等。

固定资产账面原值 31,601,581.95 元，账面净值 6,053,453.94 元，包括 卡房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备。

其中，房屋建筑物账面原值 4,337,307.65 元，账面净值 2,114,256.45 元， 共有 5 项，系实验楼、中间仓库、搅拌楼等。房屋基本情况如下

序 号	权证 编号			竣工 日期			房地 座落	土地 面积	土地权 证编号
		资产名称	结构		建筑面积	层数
1	053765-1	试验楼	钢混	1997/8	447.08	2	浦东新 区张江 路1406 弄1号	11,478	沪房地浦 字(2005) 第053765 号
2	053765-2	中间仓库	钢混	1997/8	294.70	(-1)1
3	053765-3	水泵房	钢混	1997/8	59.45	1
4	053765-4	搅拌楼辅楼	钢混	1997/8	97.88	1
5	053765-5	搅拌楼	钢混	1997/8	327.60	4
		合计			1226.71

构筑物账面原值 2,648,167.73 元，账面净值 886,399.31 元，共有 12 项， 系彩钢板加层（ 1# 实验楼加层）、围墙大门等。

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机器设备账面原值 7,597,416.27 元，账面净值 1,065,583.71 元，企业申 报机器设备 58 项，系水泥净浆搅拌机、高温炉、抗渗仪、试配搅拌机、水泵、 磁力泵、离心泵等。

车辆账面值原值 16,369,812.66 元，账面净值 1,814,415.16 元，系 7 辆 公务用车、 1 辆货车及 15 辆大型专项作业车 , 均正常使用中。

电子设备账面原值 648,877.64 元，账面净值 172,799.31 元，企业申报 电子设备 71 项，系办公用电脑、打印机等。

无形资产——土地使用权系浦龙公司所拥有的位于浦东新区张江路 1406 弄 1 号的工业地块，土地面积合计为 11,478 平方米，根据企业提供的原始入 账价值为 7,367,918.64 元，基准日摊销后账面值为 3,048,793.69 元。委估土 地的基本情况如下

权证编号： 沪房地浦字（ 2005 ）第 053765 号 土地使用权人：上海浦龙砼制品有限公司 土地座落： 浦东新区张江路 1406 弄 1 号 土地性质： 划拨 土地用途： 工业用地 土地面积： 11,478 平方米 终止日期： 2023 年 12 月 30 日 土地开发程度：六通一平；

周边区域环境：委估土地所在地块东至蔡伦支路，南至川杨河，西至草籽 浜，北至草籽浜，根据 2010 年《上海市基准地价更新成果》，该区域为基准 地价四级区域。该宗地通电、通讯、上水、下水、排污、通路、场地平整， 宗地形状呈规则四边形，地势平坦。委估对象位于张江镇地区，区域内有张 江路、华夏高架路等交通干道，但公交线路缺乏，周边多为工厂，环境较差。 递延所得税资产账面价值 3,322,094.48 元，共 2 项，系因计提应收账款

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坏账准备以及企业经营未弥补亏损导致。其中因计提坏账准备形成的递延税 款 1,493,014.81 元，因企业经营亏损形成的递延税款 1,829,079.67 元。

委估的负债账面值 28,866,456.58 元，均为流动负债，包括应付账款、预 收账款、应付职工薪酬、其他应付款和应交税费。

应付账款账面值 26,640,690.57 元，为应付供应商的货款，明细共 26 笔， 系应付客户单位的货款。

预收账款账面值为 112,259.50 元，仅 1 笔，系预收唐镇建筑安装工程公 司工程款。

应付职工薪酬账面值为 701,771.34 元，为应付员工的工资、福利费和住 房补助基金。

应交税费账面金额 383,839.71 元，系应交浦东新区税务九分所的增值税、 城建税、教育附加费和河道管理费。

其他应付款账面值 1,027,895.46 元，共 3 笔，为应付上海大雷建筑装饰 工程有限公司工伤补偿 200,000.00 元、上海浦东水泥厂水电费 820,123.86 元及劳务人员社保费 7,771.60 元。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。

所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计值。 五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。 确定评估基准日的理由为：

1、由委托方根据评估目的、评估要求及评估目的所对应的经济行为所定 的交易时点与评估公司协商确定；

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• 2、月末会计报表完整准确，便于资产清查；

• 3、尽可能接近评估目的的实现日期。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法规依据

• 1 、原国家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 2 、财政部 2001 年第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 3 、国有资产监督管理委员会 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理

暂行办法》；

• 4 、财政部《企业会计准则》、《企业会计制度》 ;

• 5 、其他有关法规和规定。

• （二）评估准则依据

• ——

• 1 、资产评估准则 基本准则；

• ——

• 2 、资产评估职业道德准则 基本准则；

• ——

• 3 、资产评估准则 评估报告；

• ——

• 4 、资产评估准则 评估程序；

• ——

• 5 、资产评估准则 业务约定书；

• ——

• 6 、资产评估准则 工作底稿；

• ——

• 7 、资产评估准则 不动产；

• 8 、企业国有资产评估报告指南；

• 9 、资产评估价值类型指导意见；

• 10 、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。

• （三）行为依据

• 1 、资产评估业务约定书；

• 2 、相关经济行为文件。

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• （四）产权依据

• 1 、浦龙公司营业执照；

• 2 、浦龙公司车辆行驶证。

• 3 、浦龙公司房地产权证

• （五）取价依据

• 1 、评估基准日中国人民银行公布的贷款利率；

2 、 2012 年度机电产品报价手册；

3 、 2012 年度中国机电产品价格商情；

• 4 、国家经贸委、国家计委、国内贸易部、机械工业部、公安部、国家环

• 境保护局《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸经（ 1997 ） 456 号 ; 5 、上海市国有土地管理部门发布的近期土地市场成交案例；

• 6 、上海市造价工程管理站发布的近期建筑物的建造指标；

• 7 、相关专业网站报价信息；

• 8 、评估人员现场勘察记录；

• 9 、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或 类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提 条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的 一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产 时所愿意支付的货币额不会高于所购臵资产在未来能给其带来的回报。运用 收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预 期收益所承担的风险可以预测。

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成本法是指首先估测被评估资产的重臵成本，然后扣减因各种因素所造成 的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投 资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行 成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明 不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方 法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于 评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受 制于人们的价值观。本项评估为股东全部权益价值评估，由于我国目前资本 市场发展刚处于起步阶段，企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难， 因此本项评估排除了市场法进行评估。

另外，2010 年-2012 年浦龙公司的主营收务收入和营业利润逐年下降，且 幅度较大，2010 年的营业利润亏损额达到 217.42 万元，2011 亏损额达到 347. 万元，2012 年亏损额 64.15 万元。其主要原因有以下几方面：

1）从行业情况分析，水泥制品行业的利润率较低，尤其是近年最低工资 连年上升，再加上基础能源、原材料供应的价格上涨，行业亏损面进一步扩 大。

2）从企业自身的经营情况看，浦龙公司 2010 年的产量为 20.35 万 m3， 2011 年的产量为 10.67 万 m3，2012 年的产量为 18.32 万 m3，2011 年较 2010 年降幅达 50%，2012 年也比 2010 年下降 2 万 m3。目前公司仅拥有一条混凝 土生产线，且使用年限较长，设备老化，故障率较高，导致企业的产能和销 售能力受到较大限制，但浦龙公司目前又无资金对生产设备进行更新改造。 根据浦龙公司生产经营预测，今后五年也难望扭亏增盈。

综合以上各方面因素分析，被评估公司上海浦龙砼制品有限公司的盈利 水平不佳，预计短期内难以好转，不具备采用收益法评估的条件，经分析评

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估人员认为本次企业价值评估不宜采用收益法评估。

鉴于此本次评估采用成本法进行评估。

• 1 、流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、应收账款和其他应收款。

（ 1 ）货币资金的评估

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。 （ 2 ）应收款项（包括应收账款和预付账款）的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证 函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定 评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价 值确定评估值。

（ 3 ）存货（包括原材料和在用低值易耗品）的评估

原材料的评估采用重臵成本法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买 价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。 对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料、在库低值易耗品，我们在 充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后以其市场价格为评估值。

评估值＝市场价格＋合理费用（运费、仓储费等）

＝市场价格单价×数量＋合理费用（运费、仓储费等）

在用低值易耗品的评估采用重臵成本法。委估单位对低值易耗品实行一次 摊销法的账务处理，因而在用低值易耗品无账面值。本次评估按资产占有方 提供的盘点清单，进行了抽样核实，以现在重新购臵该等低值易耗品所需的 费用为基础，将重臵全价乘以各低值易耗品实际成新率后的价值作为评估值。

低值易耗品评估值=重臵全价×成新率

低值易耗品重臵全价=现行购臵价格＋合理费用(运杂费)

• 2、固定资产——房屋建筑物、构筑物的评估方法

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2.1 评估思路

评估人员深入细致地分析了委估对象的实际情况、特点和委托方提供的有 关资料，由于委估建（构）筑物为工业厂房及其附属设施工程等，目前全部 为自用，本次评估选用重臵成本法进行评估。

• 2.2 评估方法介绍

通过估算出建筑物在全新状态下的重臵成本，再扣减各种损耗因素造成的 贬值，最后得出建筑物的评估价值。

计算公式： 评估价值＝重置价值 × 成新率

(1) 重置价值的确定

重臵价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、资金 成本等。其计算公式为：

重置价值＝工程造价＋前期 ( 专业 ) 费用＋管理费 + 资金成本 A、 工程造价

对于不同用途的主要建(构)筑物，参照上海市近年公布的建筑安装工程造 价指标估算其工程造价，通过对比分析待估建(构)筑物与造价指标在结构形 式、构件、层数、层高、装修、设备等方面的异同，据以调整基准单位造价， 从而得出待估建(构)筑物的现时造价。

B、 前期费用及管理费用，根据上海市现行有关规定并结合评估对象实际 情况，按工程造价的一定比例确定；

C、 利息按照现行的固定资产贷款利率标准计算，工期按照《全国统一建 筑安装工程工期定额》确定； (2) 建筑面积的确定

房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托方 提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无权证 又无相关资料的，以现场查勘估算的面积为准。

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(3) 成新率的确定

本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。

A、年限法计算公式：

年限成新率 = 1 – 已使用年限 / 建筑物耐用年限

已使用年限 = 评估基准日 – 建筑物竣工日期

规定耐用年限：按建设部颁布的《资产评估常用数据与参数手册》中规 定的各类建筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定 耐用年限。由于委估地块为国有划拨土地，土地使用年限为 30 年，故建筑物 的耐用年限参照孰短原则确定。

B、完好分值率法

依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技 术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：

完好分值率 = ( 结构打分 × 评分系数 + 装修打分 × 评分系数 + 设备打分 × 评分修正系数 ) × 100 ％

综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。

计算公式： 综合成新率 = 年限成新率 ×0.4 ＋完好分值率 ×0.6

— 3、固定资产 设备的评估

— 该企业的固定资产 设备的评估方法采用重臵成本法。

计算公式： 评估值 = 重臵全价 × 成新率

（1）重臵全价的确定：

重臵全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合 理费用组成，机器设备的重臵全价均为更新重臵价，即：

重臵全价＝重臵现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

＝重臵现价 ×(1 ＋运杂安装费费率 ) ＋其它合理费用

重臵现价的确定一般采用直接法取得；

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国产关键设备通过向生产制造厂询价；

对于外购设备，主要通过市场询价、查阅依据 2012 年机械工业出版社《机 电产品报价手册》等方式确定设备重臵价；

对进口设备，若国内存在可替代性设备，按上述方法确定重臵价；若国内 无可替代性的设备，通过向国外设备制造厂商或代理商查询与其相同或类似 设备的价格，并考虑关税、各种手续费及其他必要费用因素后确定重臵价。 对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计(1995)1041 号文]1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设 备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建 设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其 资金成本一般不计。

被评估企业的增值税不得抵扣，因此本次评估中生产经营用设备的重臵现 价均为含税价格。

（2） 成新率的确定：

对于成新率的确定,本次评估中由评估人员一般按年限法(工作量法)或按 年限法(工作量法)和技术鉴定法综合判定。

技术鉴定时，一般设备采用现场勘察法，凭经验作鉴定。对车辆则依据委 托方填写的“车辆技术状况表”，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、购臵日 期、发动机缸数、排气量、吨位等参数，结合事故及维修记录等确定。

在现场勘察及技术鉴定的基础上，向设备操作维修人员了解设备的利用

率、工作负荷、维护保养、故障率等情况，作为确定设备成新率的参考依据。 成新率采用使用年限法时，计算公式为：

成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限＋尚可使用年限)×100％

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尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造 质量、故障频率、环境条件诸因素确定。对于国家有法定使用年限的设备(如： 车辆)：

尚可使用年限＝法定使用年限－已使用年限。

4、土地使用权的评估方法

根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、假设开 发法、成本法、基准地价修正法、收益还原法等。由于土地出让实行招拍挂 后，土地公开交易案例较多，评估人员遵循房地产评估的相关法规和规范， 决定采用市场比较法和基准地价系数修正法估算评估对象在出让条件下的市 场价值，再扣除土地出让金价值后，确定其划拨条件下的评估价值。

（1）市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈， 条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、 交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较 实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。比较实例地价影响因素条件 与被评估宗地各对应条件的比较，将评估对象的因素指数与比较的因素指数 进行比较，得到修正系数，并将各比较实例价格修正为符合评估对象条件的 土地价格。基本计算公式为：

出让宗地的价格 = 交易实例地价 × 交易情况修正系数 × 交易日期修正 系数 × 区域因素修正系数 × 个别因素修正系数 × 容积率修正

（2）基准地价系数修正法是利用城市基准地价、基准地价修正系数表等 成果，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较， 并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估 宗地在估价期日价格的方法。基准地价修正系数法的基本原理是替代理论。 基准地价对应的土地条件，是土地级别内同类用地的一般条件，通过待估宗 地条件与级别内同类用地一般条件的比较，制定相应的修正系数表，对基准

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地价修正后所得待估宗地价格，这个过程本身是替代理论的具体应用。

基准地价与宗地地价的差异，一般是由于影响地价的区域和个别因素差异 造成的。只要在特定的区域或级别内确定了与基准地价对应的区域和个别因 素的平均水平，通过对已有地价数据和影响因素的数理统计和比较分析，就 可得到不同因素在不同标准下，对地价的影响程度和修正系数，编制出不同 土地条件下，基准地价修正为宗地价格的修正系数体系。

基准地价系数修正法应用公式如下：

Pl = P0 × Ry × Rd × (1+Ra) × (1+Re) × Rp × 面积

Pl — 出让宗地的价格；

P0 — 宗地所在级别区域基准地价；

Ry — 年期修正系数；

Rd — 期日修正系数；

Ra — 区域因素修正系数和；

Re — 个别因素修正系数和；

Rp — 容积率修正系数。

5、递延所得税资产的评估

委估企业的递延所得税资产系因计提应收账款坏账准备以及企业经营未 弥补亏损导致的。对于应收账款坏账准备采用个别认定法，故对于计提企业 减值准备而产生的递延税款借项，根据本次评估的应收账款和企业所得税率 予以确认。根据规定，企业经营亏损可以在规定期限内弥补，但评估人员发 现浦龙公司从 2010 年至 2012 年企业连年亏损，且委估企业预计在未来五年 内弥补亏损的可能性较小，故本次评估将递延所得税资产中因企业经营未弥 补亏损形成的评估为 0。

6、负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债

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务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目 及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按 0 值计算。 八、评估程序实施过程和情况

根据《国有资产评估报告指南》的规定，本项评估我们实施了必要的评估 程序，现简要说明如下：

1 、接受委托，签订评估业务委托协议书

2013 年 4 月上旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估目 的及委估资产和负债范围后与委托方于 2013 年 4 月 15 日正式签订了评估业 务约定书〔信资评约字（ 2013 ）第 153 号〕。

2 、收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据。

评估工作开展以后，由被评估单位提供了委估的资产的全部清单和有关的 会计凭证。

• 3 、对委估资产和负债进行清查核实

2013 年 4 月 17 日，本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资

• 产所在地，对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间 2 天。 4 、评定估算

根据对委估资产的清查核实情况，开展逐项市场调研、询价工作。按所确 定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。

5 、对评估结果进行分析验证

评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规定 程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。 九、评估中的假设和限制条件

• 1 、持续使用假设

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即假设浦龙公司委估的资产在评估目的实现后，仍以目前的经营方式、 经营规模持续经营，继续生产原有产品或类似产品。

2 、交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经 济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日 前后，评估对象的产权主体将发生变动。

3 、宏观经济环境相对稳定假设

除已出台的政策之外，在可以预见的将来，我国的宏观经济政策趋向平 稳，有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化， 行业政策按照发展规划实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的态势不变。

4 、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。

• 5 、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。

6 、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。

十、评估结论

根据以上成本法评估工作得出：以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，浦 龙公司股东全部权益价值为人民币 5,100.32 万元。

评估前总资产账面值 6,121.73 万元，调整后账面值 6,121.73 万元，评估 值 7,986.96 万元，增值 1,865.23 万元，增值率 30.47% 。

总负债账面值 2,886.65 万元，调整后账面值 2,886.65 万元，评估值 2,886.65 万元，无增减值。

净资产账面值 3,235.07 万元，调整后账面值 3,235.07 万元，评估值

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5,100.32 万元，增值 1,865.25 万元，增值率 57.66% 。

评估增减值的主要原因如下：

• 1 、流动资产

流动资产调整后账面值 4,879.29 万元，评估值为 5,315.83 万元，评估增 值 436.54 万元，增值率 8.95 ％。评估增值主要原因：①应收账款坏账准备评 估为零；②无账面的存货—在用低值易耗品的评估导致增值。

2 、固定资产

固定资产调整后账面值为 605.35 万元，评估净值为 1,118.48 万元，评估 增值 513.13 万元，增值率 84.77 ％。固定资产评估增值的主要原因：①房屋 的评估增值主要是由于近年来建安造价成本上涨以及建筑物经济使用年限较 会计折旧年限长；②设备的评估增值主要是车辆牌照额度评估增值以及企业 有的固定资产比较陈旧，已经过了规定使用年限，但是还在使用，在会计账 上按其残值记载，因其还能够使用，按评估规定，按评估原值的 15% 评估， 因此造成增值。

3 、无形资产

无形资产调整后账面净额为 304.88 万元，评估净值为 1,509.98 万元，评 估增值 1,205.10 万元，增值率 395.27 ％。无形资产评估增值的主要原因是近 年来土地地价上涨所致。

4 、递延所得税资产

递延所得税资产调整后账面值为 332.21 万元，评估值为 42.67 万元，评 估减值 289.54 万元，减值率 87.16 ％。递延所得税资产评估减值的主要原因 是预计企业在未来五年内弥补亏损的可能性较小所致。

5 、净资产

净资产调整后账面值 3,235.07 万元，评估值 5,100.32 万元，评估增值 1,865.25 万元，增值率 57.66 ％。评估增值的主要原因是流动资产、固定资产

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和无形资产的评估增值所致。

评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。

评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	4,879.29	4,879.29	5,315.83	436.54	8.95
固定资产	605.35	605.35	1,118.48	513.13	84.77
其中：建筑物	300.07	300.07	364.37	64.30	21.43
设备	305.28	305.28	754.10	448.82	147.02
无形资产	304.88	304.88	1,509.98	1,205.10	395.27
递延所得税资产	332.21	332.21	42.67	289.54	87.16
资产总计	6,121.73	6,121.73	7,986.96	1,865.23	30.47
流动负债	2,886.65	2,886.65	2,886.65
负债总计	2,886.65	2,886.65	2,886.65
净资产	3,235.07	3,235.07	5,100.32	1,865.25	57.66

十一、特别事项说明

• 1 、本报告需由国有资产管理部门备案后方可使用。

• 2 、委估企业应收票据科目中系包括甘肃八建 时尚中心出具的合计

• 2,868,612.50 元的银行支票，其中一笔账面金额为 100 万的支票截止到评估 清查日已到期，本公司已将该笔调整至应收账款，另一笔账面金额 1,868,612.50 元的支票出票日期不符合银行结算规定，实际为应收款项。因 此，本次评估将上述应收票据调整至应收账款进行评估。

• 3 、委估企业应收账款中有 4 笔款项，包括应收上海联盟经营公司 —

• 608,630.00 元、应收宝冶五公司 通用汽车维恩 590,655.00 元、应收宝冶五

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— — 公司 机场道路 441,340.00 元以及应收通州建安 嘉富 66,368.15 元，以上 各款项合计金额 1,706,993.15 元，其账龄均在 9 年以上，未来收回的可能性 较小，因此，本次评估将上述应收款项评估为零。

4 、委估企业由于市场行情不佳以及公司自身存在的诸多历史问题等原 因，导致公司历年来处于亏损状态，且预计未来三年内也难以好转，仍然将 维持在亏损经营的状态中，因此本次评估无法采用收益法进行评估。

5 、本报告评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选 定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料 和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而， 资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。 根据现行规定，本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至 2013 年 12 月 30 日止）。当基准日后委估资产状况或市场价格水平发生较大变动时， 有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告。

6 、本报告所称 “ 评估价值 ” ，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使 用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的净资 产重臵价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方 式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏 观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影 响。

7 、上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评 估结果将会失效。

8 、本报告仅为浦龙公司股权转让服务。一般来说，由于评估目的不同、 价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对 因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

9 、被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未

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作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评 估人员不承担相关责任。

10 、本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执照、 权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料 的真实性负责。

11 、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作， 我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账 务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税 主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

12 、除非另有说明，在评估股东权益价值时，我们未考虑被评估单位所 欠负的抵押、担保 ( 如果有的话 ) 对股权价值的影响，我们亦没有考虑如果委估 股权交易，有关交易方尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制。 按通常惯例，股权交易是股东之间的经济行为，一般不涉及被评估单位的账 务调整，因此我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。与股权 交易相关的税赋事宜 ( 例如所得税等 ) 需由国家税务机关依法处理。

13 、本项评估中，我们以市场价值对企业拥有的房地产进行了评估。评 估结果中考虑了影响委估企业股东权益评估价值（因所含房地产评估而引起） 的契税，但未考虑土地增值税。

14 、本项评估的目的是股权转让，根据浦龙公司董事会决议和资产评估 业务约定书的约定，我公司采用成本法对该公司的净资产进行评估。评估范 围仅包括资产负债表所列示的资产和负债，我们仅在本报告范围内对评估结 论承担责任。我们提请报告使用者注意，资产的评估价值与所采用的方法有 关。

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十二、评估报告使用限制说明

1 、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的 服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。 除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方 的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披 露于公开媒体。

2 、资产评估报告的使用范围：

委托方；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

十三 、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2013 年 4 月 26 日。

上海立信资产评估有限公司

法定代表人： 张美灵 总评估师： 姚 平

注册资产评估师：李惟莊 注册资产评估师：汪昱新

二 O 一三年四月二十六日

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