Arcplus Group Plc — AGM Information 2023

Apr 14, 2023

华东建筑集团股份有限公司 2022 年年度股东大会资料

2023 年4 月28 日

华东建筑集团股份有限公司

2022年年度股东大会资料目录

	华东建筑集团股份有限公司 2022年年度股东大会资料目录
序号	资料内容	页码
1	股东大会会议须知	1
2	2022年年度股东大会议程	2
3	《关于2022年度董事会工作报告的议案》	4
4	《关于2022年度监事会工作报告的议案》	11
5	《关于2022年度财务决算报告的议案》	18
6	《关于2023年度财务预算报告的议案》	23
7	《关于2023年度银行综合授信额度的议案》	27
8	《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》	30
9	《关于2022年度计提资产减值准备的议案》	36
10	《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》	40
11	《关于2022年度利润分配预案的议案》	44
12	《关于2022年年度报告及摘要的议案》	46
13	议案》 《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况报告的	47
14	《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回 购注销部分限制性股票的议案》	60
15	《关于景域园林业绩承诺期增加商誉补偿的议案》	66
16	《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》	68
17	《关于<华东建筑集团股份有限公司投资管理制度> 的议案》	70
18	通报：《2022年度独立董事述职报告》	81

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效

率， 保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、

《华东建筑集团股份有限公司章程》的规定，特制定本须知，望出席股

东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、 确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等 各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权 益和扰乱会议秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，请提前填写《股东大会股

东发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。

四、 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式表决。

五、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次股东大会

现场会议的股东发放礼品。

六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。

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华东建筑集团股份有限公司 2022年年度股东大会议程

会议时间： 2023 年 4 月 28 日下午 2 时

会议地点: 上海市静安区石门二路 258 号现代设计大厦二楼会议中心

二号会议室

会议主要议题：

一、审议以下议案：

• 1、关于2022年度董事会工作报告的议案；

• 2、关于2022年度监事会工作报告的议案；

• 3、关于2022年度财务决算报告的议案；

• 4、关于2023年度财务预算报告的议案；

• 5、关于2023年度银行综合授信额度的议案；

• 6、关于预计2023年度日常关联交易额度的议案；

• 7、关于2022年度计提资产减值准备的议案；

• 8、关于续聘2023年度会计师事务所的议案；

• 9、关于2022年度利润分配预案的议案；

• 10、关于2022年年度报告及摘要的议案；

• 11、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案；

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• 12、关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部

• 分限制性股票的议案；

• 13、关于景域园林业绩承诺期增加商誉补偿的议案；

• 14、关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案；

• 15、关于《华东建筑集团股份有限公司投资管理制度》的议案。

• 二、听取《2022年度独立董事述职报告》

• 三、对大会各项内容表决

• 四、股东代表发言

• 五、宣布大会现场表决结果

• 六、宣读法律意见书

• 七、大会结束

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议案一

关于2022 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2022 年是党的二十大胜利召开的重要之年，也是实施“国企改革 三年行动”的收官之年。面对宏观经济下行压力，集团上下迎难而上、 团结拼搏、踔厉奋发，完成了预期的各项目标任务，为实现“十四五” 规划目标奠定了良好的基础。现将2022 年度公司董事会工作进行总结， 并形成报告。具体内容详见附件。

本议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，请各位 股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

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附件：《华东建筑集团股份有限公司2022 年度董事会工作报告》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

2022 年度董事会工作报告

2022 年是党的二十大胜利召开的重要之年，也是实施“国企改革 三年行动”的收官之年。面对宏观经济下行压力，集团上下迎难而 上、团结拼搏、踔厉奋发，完成了预期的各项目标任务，为实现“十 四五”规划目标奠定了良好的基础。

现将2022 年度的董事会工作情况进行总结，并形成报告如下： 一、 2022 年公司主要经营情况

2022 年，公司营业收入80.4 亿元，年初预算目标执行率84%，预 算调整执行率101%；归母净利润3.85 亿元，年初预算目标执行率 111%，预算调整执行率131%，基本完成了调整后的预算目标。

2022 年，公司新签合同119.35 亿元，同比下降5.44%。其中，设 计咨询合同73.64 亿元，同比下降3.46%；工程承包合同45.71 亿元， 同比下降8.47%。国内市场开拓受外部环境影响较 为明显，2022 年， 公司新签外地合同43.88 亿元，同比下降20.96%。

公司位列2022 年“中国工程设计企业60 强”第6 位、“2022 上 海企业百强榜”第97 位、“2022 上海服务业企业百强榜”第54 位， 同时在2022 年公布的ENR 全球工程设计企业150 强中位列第51 位， 为20 年来最高排名，继续保持国内同行业领先地位。2022 年，公司获 得上海 市质量金奖，有效提升了公司品牌形象和市场竞争力。此外， 公司启动新一轮“上海品牌”认证 工作，积极参与中国建设标准国际 化工作，编制完成外文版《超高层建筑设计通用标准》征求意见稿。

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二、2022 年度董事会工作情况

2022 年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规 赋予的职责，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，通 过组织召开公司股东大会、董事会和专门委员会等会议，研究和决策 公司重大事项，在执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资 方案，以及在制度合规方面等方面严格要求，在运作实践方面积极探 索和创新，促进公司规范运作和持续健康发展。

（一）董事会规范运作情况

1、公司治理制度建设方面

2022 年，公司积极完善治理规范，为进一步加强董事会建设，健 全企业法人治理结构，完善中国特色现代企业制度，完善华建集团董 事会决策程序，促进董事会高效运作和科学决策，切实发挥董事会定 战略、作决策、防风险作用，公司结合实际，制定了《华东建筑集团 股份有限公司落实董事会职权工作方案》和《华东建筑集团股份有限 公司董事会授权管理办法》。

为提升集团战略性管控效果，强化子公司董事会建设管理，公司 年初将“完善集团公司和二级子公司的治理架构，修订子公司董事会 管理和监事会管理制度”，并纳入集团2022 年十大“重点工作”。 2022 年7 月通过《华东建筑集团股份有限公司子公司董事会建设管理 规定》。

为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司 和全体股东的合法权益，特制定《华东建筑集团股份有限公司关联交 易管理办法》。

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年度内，没有出现公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会 相关规定的存在差异的情况。

2、董事会成员情况

2022 年，根据华东建筑集团股份有限公司的控股股东上海国有资 本投资有限公司和股东上海现代建筑设计（集团）有限公司提名推 荐，董事会提名委员会对候选人任职资格进行了逐一审查并经董事会 和股东大会审议通过，董事会成员由7 人增加至9 人。

公司全体董事以认真负责的态度出席董事会，认真审议各项议案 并对公司重大事项做出科学、合理决策，认真履行董事诚实守信、勤 勉尽责的义务。

3、董事会日常运行情况

2022 年，共召开董事会10 次，形成决议58 项。议案主要包括： 修订2022-2023 年三年行动规划；定期报告、内控评价报告等上市公 司报告；财务决算、年度预算、募集资金和自有资金现金管理等财务 议案；参与联升承源二期基金项目、投资上海园区高质量发展私募基 金项目等投资议案；完善董事会及专委会架构的议案；募集资金和自 有资金现金管理等其他重大议案。董事会运作规范，会议的召集、召 开符合相关法律法规和有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合 法、合规。董事对于董事会议案，除关联董事回避表决的以外，均投 同意票，也无董事会议案暂缓表决的情况。

（二）充分发挥董事会专门委员会作用

公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险控制委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会、预算管理委员会五个专门委员会。 2022 年，根据独董变更情况，专委会成员相应进行了调整。专门委员

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会作为董事会的工作机构，分工明确，权责分明，有效运作。充分发 挥了各专门委员会在战略规划、重大投资项目、内审工作、预算控

制、高管选聘、薪酬体系等方面的作用，保证了公司决策的科学性。 2022 年，公司董事会下属专业委员会积极开展工作，认真履行职 责。战略与投资委员会召开会议5 次，主要对公司三年行动规划修 订、投资项目的预审。提名委员会召开会议1 次，主要是对增补董事 的背景、任职资格等进行预审。审计与风险控制委员会召开会议3 次，主要对公司财务报告、风险防控等方面的预审；薪酬与考核委员 会召开会议3 次，对公司职业经理人考核和绩效年薪分配、限制性股 票激励计划和调整限售条件等进行预审；预算管理委员会召开会议1 次，对2022 年度预算及与预算相关的内容进行预审。

（三）董事会执行股东大会决议的情况

2022 年，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和 有关法律、法规的要求，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大 会的合法性出具法律意见书，保证所有股东对公司重大事项的知情 权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，并能够充分行使 自己的权利，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，保证了股东大 会的合法有效性。2022 年度，共召开股东大会4 次，形成决议21 项。

1、落实公司2022 年度预算

根据公司2021 年年度股东大会确定的预算目标，2022 年度，公司 营业收入80.4 亿元，年初预算目标执行率84%，预算调整执行率 101%；归母净利润3.85 亿元，年初预算目标执行率111%，预算调整执 行率131%，基本完成了调整后的预算目标。

2、执行公司2021 年度利润分配方案

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根据2022 年4 月召开的2021 年年度股东大会，审议通过了2021 年度利润分配预案，公司以2021 年度权益分派股权登记日的总股本为 基数，向本司登记在册的全体股东每10 股派发现金红利1.22 元人民 币（含税），共计分配人民币约98,719,928.89 元（含税）；同时以 资本公积每10 股转增2 股，共计转增约161,835,949 股，已于2022 年7 月25 日完成除权。

3、关于制定和调整限制性股票激励计划的情况

为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人 员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创 造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现 企业可持续发展，公司根据有关法律、行政法规和规范性文件以及

《公司章程》的规定，特制定公司《2022 年限制性股票激励计划》。 对102 名公司董事、高级管理人员以及其他管理和技术骨干人员授予 限制性股票。2022 年2 月，经股东大会审议通过。

2022 年上半年，为应对外部严峻形势及公司实际，公司股东大会 审议通过关于调整《华东建筑集团股份有限公司2022 年限制性股票激 励计划》第一批解除限售条件的议案，有利于充分调动公司核心骨干 人员的积极性。

4、关于关联交易事项

公司2022 年4 月召开的2021 年年度股东大会审议通过了2022 年 度在提供和接受劳务、出租和承租房屋、接受担保方面的全年额度预 计的日常关联交易事项。2022 年，该日常关联交易事项在股东大会审 议通过的额度内正常有序开展，日常关联交易的实际发生金额未超过 年度审议通过的上限。

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5、关于非公增发发行A 股股票事宜

2022 年1 月，公司审议通过了延长公司2020 年度非公开发行A 股 股票有效期和授权有效期的议案，延长到2023 年1 月14 日。年度内 已完成了发行股份限售解禁。

三、2023 年公司展望

2023 年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施 十四五规划承上启下的关键一年。面对艰巨复杂的发展任务，集团上 下将准确判断宏观经济发展趋势，科学分析行业细分市场格局，按照 中央及市政府确定的“稳字当头、稳中求进”的总基调，牢牢把握改 革创新、精益管理、稳健发展的总体定位，稳存量与拓增量并举，抓 机遇与防风险并重，强基础与重创新同步，发挥集团资源聚集优势， 加快集团在新形势下创新发展。

未来，集团将重点做到“三个聚焦”：即聚焦“经营”这个重 点，加快优化全国市场布局，加大国家重点战略区域拓展，加大种树 计划实施推进力度，加大激发经营者主体活力。聚焦“效益”这个根 本，强化全面预算管理，规范企业精细化管理；优化原有经营者考核 方式，突出效益指标考核，推进考核责任主体降本增效。聚焦“管 理”这个核心，强化战略管理与计划执行，推进战略任务与重点工作 落地；强化集团总部管理职能，提升管理与服务水平。同时我们将提 升“四种能力”，即战略发展能力、全产业链发展能力、投资融资能 力和管理创新能力，为推动城市可持续发展而不断努力。

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议案二

关于2022 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》的有关规定，开展对公司的重大经营活动及公司董事及高 级管理人员等重要事项的监督，努力维护公司和股东的合法权益。现 将 2022 年度的主要工作予以报告，具体内容详见附件。

本议案已经公司第十届监事会第三十次会议审议通过，请各位股东 审议。

华东建筑集团股份有限公司

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附件：《华东建筑集团股份有限公司监事会2022年度工作报告》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

监事会 2022 年度工作报告

本报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章 程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精 神，忠实履行各项职责和义务，认真开展对公司的重大经营活动及 公司董事及高级管理人员等重要事项的监督，努力维护公司和股东 的合法权益。现将本年度的主要工作报告如下：

一、 监事会会议情况

2022 年，华建集团监事会共审议通过了 36 项议案，涵盖了公 司季报、半年报和年报、投资制度建设及重大投资事项、重大资金 使用、集团股票激励计划方案等重要事项，规范履行监督职责及向 股东大会如实报告职责，具体如下：

1 ． 2022 年 1 月 28 日，公司第十届监事会召开第十八次会议， 会议审议通过了《华建集团 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 的议案及附件《华建集团 2022 年限制性股票激励计划实施考核办 法》、《华建集团 2022 年限制性股票激励计划实施管理办法》和《华 建集团 2022 年限制性股票计划激励对象名单》一项议案，并对公司 2022 年限制股票计划相关事项发表了核查意见，同意公司实施本次 激励计划。

2． 2022 年 2 月 21 日，公司第十届监事会召开第十九次会议， 会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的

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议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》两项议案，并对 调整后的 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况发表 了核查意见，认为本次激励对象的主体资格合法、有效。

3 ． 2022 年 4 月 28 日，公司第十届监事会召开第二十次会议， 审议并通过了《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》、《关于 2022 年度财务预算报告的 议案》、《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》、《关于 2022 年第一 季度报告的议案》等二十一项议案。

4 ． 2022 年 5 月 26 日，公司第十届监事会召开第二十一次会 议，会议审议通过了《关于对公司下属华东院和上海院增资的议 案》、《关于全资子公司开立募集资金专户并签署募集资金四方监管 协议的议案》两项议案。

5 ． 2022 年 8 月 29 日，公司第十届监事会召开第二十三次会 议，会议审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议 案》、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》两项议案。

6 ． 2022 年 9 月 23 日，公司第十届监事会召开第二十四次会 议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部 分限制性股票的议案》、《关于<华东建筑集团股份有限公司职业经理 人 2021 年度业绩考核结果及绩效年薪分配方案>的议案》两项议 案。

7 ． 2022 年 10 月 25 日，公司第十届监事会召开第二十五次会

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议，会议审议通过了《关于调整<华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划>第一批解除限售条件》的议案、《关于<华东 建筑集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》两项议案。

8 ． 2022 年 10 月 28 日，公司第十届监事会召开第二十六次会 议，会议审议通过了《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》、《关 于公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集 资金使用安排的议案》两项议案。

9 ． 2022 年 12 月 23 日，公司第十届监事会召开第二十七次会 议，会议审议通过了《关于扬州市华建诚鼎股权投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) 同比例减资的议案》。

二、 监事会对公司 2022 年度有关事项的独立意见

1. 公司依法运作情况

本报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等所赋予的职权，重点对公司报告期内股东大会、董事会 的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以 及对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务等情况进 行了监督。

监事会认为：一是公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》 等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的 内部控制制度体系和相关管控机制，内控制度基本上得到了有效执 行；二是董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大

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会的各项决议；三是公司的信息披露工作符合规定；四是公司董 事、高级管理人员勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司和股东利益的行为；五是在公司的重大资产交易等 业务过程中，各项工作依法依规，公开公正，未发现弄虚作假情 况。

2. 公司财务的情况

监事会对 2022 年度公司的财务状况、财务管理及结算审计等进 行了监督检查，认为：一是公司财务制度健全、财务运作规范、财 务状况良好，会计处理无重大遗漏；二是公司 2022 年度财报审计工 作符合公司的审计安排，编制符合企业会计准则和相关规定要求， 年度报告公允地反映了公司的的财务状况和经营成果。

3. 公司内控制度评价情况

经对董事会编制的《华东建筑集团股份有限公司 2021 年内部控 制评价报告》审核，监事会认为：一是公司建立了较为完善的内部 控制体系，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需 要；二是通过上会会计师事务所审计，该体系对公司重大事项方面 起到了较好的风险防范和控制，制度基本得到有效执行；三是《华 东建筑集团股份有限公司 2022 年内部控制评价报告》真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4. 公司关联交易情况

报告期内，监事会依照《公司章程》和证监会有关规定对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：一是公司严格

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按照有关规定，控制关联交易事项，尽量避免和减少关联交易，杜 绝非法占用华建集团的资金、资产的行为；二是对于无法避免的关 联交易，本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联 交易合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程 序；三是关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格圈定，保证关联交易价格具有公允性；四是保证 按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义 务。在 2022 年涉及的所有相关关联交易中，没有发现违规违法行 为。

5. 对股东大会决议执行情况

监事会认为，报告期内公司的董事及高级管理人员按照股东大 会的决议，认真履行职责，执行股东大会审议通过的各项决议。监 事会未发现公司的董事及高级管理人员在执行公司职务中存在违反 《公司章程》的行为和损害股东利益的现象。

三、 2023 年度工作计划

2023 年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律 法规和《公司章程》的规定，忠实履行监事会职责，对广大股东负 责。重点包括：

监事会将认真开展日常监督、过程监督，通过列席重要会议， 审阅财务、经营和审计等资料，参加重要活动，开展访谈和工作调 研以及通过社会审计咨询机构和公司内各监督部门协同和信息资源

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共享等，及时了解相关信息，保证公司运行安全规范。

针对关键领域、重要环节开展专项检查、调研等，监督公司依 法运作情况及重要战略推进实施情况，重点关注董事会决策、财务 运行和高管履职以及公司内控管理、投融资运作等重点、重大事 项，防范各类风险，切实维护好公司及广大股东的合法权益。

规范履行向股东大会如实报告职责，努力确保公司的健康、有 序发展。

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议案三

关于2022 年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》，公司按照《企业会计准则》和上会会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，编制了《华 东建筑集团股份有限公司2022 年度财务决算报告》，具体内容详见 附件。

本议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，请各 位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 二〇二三年 四 月二十 八 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2022 年度财务决算报告》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

2022 年度财务决算报告

2022 年是党的二十大胜利召开的重要之年，也是实施“国企改 革三年行动”的收官之年。面对宏观经济下行压力，华东建筑集团 股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）上下迎难而上、 团结拼搏、踔厉奋发，基本达成了预期的各项目标任务，为实现 “十四五”规划目标奠定了良好的基础。

报告期内，公司实现营业收入80.40 亿元，较上年同期下降 11.21%；归属于母公司净利润为3.85 亿元，比上年同期增长17.62%。

2022 年，面对复杂多变的外部环境以及国内经济下行的挑战， 公司新签合同及收入均受到一定影响，工程总承包业务较上年同期 下降28.36%，也是近三年最低的一年。公司通过不断强化“产业链 思维、属地化发展、专项化集成、数字化赋能、规范化管理”等理 念应用，聚焦保效益、促发展、激活力、控风险、强管理等关键事 项，全面完成了调整后的预算指标，实现了利润指标的同比增长， 整体保持了稳定向好的发展态势。2022 年度财务决算主要指标如下：

一、 收入及毛利率

报告期内，公司实现主营业务收入80.24 亿元，比上年同期下 降11.23%。面对严峻复杂的形势，公司全力推进“5+2”行动方案， 服务“五个新城”建设，同时聚焦全国重点热点市场和重大项目拓

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展和推进，实现工程设计收入的同比增长。

公司2022 年综合毛利率为23.81%，较上年同期增加3.46 个百 分点，一方面各业务板块毛利率均较上年同期增长，另一方面本年 度毛利率较高的工程设计咨询业务占主营业务收入的比重由上年59% 提升至67%。

二、 期间费用

2022 年度，公司期间费用共计14.14 亿元，其中：销售费用 0.70 亿元，管理费用9.90 亿元，研发费用3.51 亿元，财务费用 0.03 亿元。期间费用同比增长2.43%，主要为公司2022 年度实施第 二轮“限制性股票激励计划”，加大信息化建设和研发投入等创新 转型，优化整合办公场所，本期限制性股票摊销、信息化投入、研 发投入、租赁等费用较上年同比有所增加，但是公司差旅、会务、 业务招待费等变动费用同比出现较大节约。

三、 减值损失

2022 年度，公司信用减值损失1.31 亿元,同比增长3.28%；资 产减值损失0.41 亿元，同比增长34.96%，计提减值损失共计1.72 亿元。

近年来，房地产企业接连爆出负面事件，公司持续关注房地产 企业应收账款的回笼情况，尤其是恒大、融创、世茂等房产项目应 收款项的回款风险，结合项目的实际情况分析，充分考虑应收款减 值。此外公司收购的子公司景域园林业绩下滑，根据对资产组的减 值测试，本期商誉减值计提的金额较上年同期增加。

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四、 公允价值变动收益

2022 年度，公司实现公允价值变动收益5,923 万元，较上年同 期增加3,109 万元，同比增长110.49%，其中权益工具投资确认的公 允价值变动损益增加1,262 万元，收购的子公司景域园林因业绩对 赌确认的业绩承诺补偿款较上年同期增加1,847 万元。

五、 利润总额和归母净利润

2022 年度，公司实现利润总额5.06 亿元，归母净利润3.85 亿 元，分别较上年度增幅9.99%、17.62%。

六、 利润分配

根据公司第十届董事会第二十九次会议，通过了《2022 年度利 润分配预案》。经董事会研究决定，公司2022 年度利润分配的预案 为：拟以2022 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本司登 记在册的全体股东每10 股派发现金红利0.2 元人民币（含税），共 计分配人民币约19,418,856.56 元（含税）。

七、 资产负债情况和股东权益结构

2022 年末，公司总资产155.24 亿元，其中流动资产116.70 亿 元，占资产总额的75 %；非流动资产38.54 亿元，占资产总额的 25%。

负债总额为106.39 亿元，其中期末银行融资1.06 亿元，仅占 负债总额的1%；经营性负债105.32 亿元，占负债总额的99%。

所有者权益48.85 亿元，其中归母所有者权益45.21 亿元，少

2 1

数股东权益3.64 亿元。期末资产负债率68.53%。

八、 现金流量情况

1. 经营活动现金净流入4.62 亿元，较上年净流入7.81 亿元减 少3.20 亿元，主要为主业受国内经济下行影响，总体应收款回款放 缓，公司主业实收较上年同期下降。

2. 投资活动现金净流出2.95 亿元，较上年净流入2.97 亿元减 少5.93 亿元，主要原因是上年同期收回申通金浦投资项目3 亿元及 转让新江湾城股权1.21 亿元，本期收回投资收到的现金较上年同期 减少；同时本期公司投资联升承源二期、园高基金等，本期投资支 付的现金较上年同期增加1.69 亿元。

3. 筹资活动现金净流入5.82 亿元，较上年净流出5.81 亿元增 加11.63 亿元，主要原因是公司2022 年4 月非公发行股票、第二轮 限制性股票发行等导致本期筹资活动收到的现金较上年同期增加。

九、 主要经济指标

1. 基本每股收益0.44 元/股；

2. 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.29 元/股；

3. 加权平均净资产收益率9.51%；

4. 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.43%

2 2

议案四

关于2023 年度财务预算报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及《全面预算管理制度》等有关规定，公司编制了《华东建筑集团 股份有限公司2023 年度财务预算报告》。

2023 年，面对艰巨复杂的发展任务，集团加强对宏观经济发展 趋势研究，科学分析行业细分市场格局，发挥集团资源聚集优势， 在激烈的市场竞争中奋发有为。集团预计2023 年营业收入超百亿、 归母净利润及研发费用二位数增长。集团发展指导思想为：深入贯 彻落实党的二十大精神，以十四五发展规划为指导，按照中央及市 政府确定的“稳字当头、稳中求进”的总基调，牢牢把握改革创 新、精益管理、稳健发展的总体定位，稳存量与拓增量并举，抓机 遇与防风险并重，强基础与重创新同步，加快集团在新形势下创新 发展。

总体而言，要做到“三个聚焦”：即聚焦“经营”这个重点，加 快优化全国市场布局，加大国家重点战略区域拓展，加大种树计划 实施推进力度，加大激发经营者主体活力。聚焦“效益”这个根 本，强化全面预算管理，规范企业精细化管理；优化原有经营者考 核方式，突出效益指标考核，推进考核责任主体降本增效。聚焦 “管理”这个核心，强化战略管理与计划执行，推进战略任务与重 点工作落地；强化集团总部管理职能，提升管理与服务水平。在此

23

基础上，要提升“四种能力”，即战略发展能力、全产业链发展能 力、投资融资能力和管理创新能力，具体要做好以下重点工作：

一、坚持“主业凸显”，做大做强规模能级。

1．推进业务转型升级，提升全产业链拓展能力。当前，行业呈 现需求综合化、服务要求一体化趋势，集团上下要统一思想、转变 观念，集成集团优势资源，推动全产业链发展，健全完善与之相适 应的各环节资质和能力，打造一站式综合服务能力。

2．强化投资带动，做大增量业务，提高营收占比。通过投资、 收购等方式，推进传统主业和新兴业务板块营收规模的快速增长。

• 3．聚焦“一大三重”经营策略，加大市场开拓。针对本地市

• 场。发挥上海主场优势，守住本地基本盘。针对内地市场。

二、坚持“对标一流”，提升战略与投资管理水平。

1．推进战略规划落实落地，优化战略管控措施。开展集团“十 四五”战略规划中期评估工作；根据宏观经济形势，完成集团“十 四五”战略规划修订；启动2024-2026 三年行动规划编制；组织完 成检测业务规划编制；推进战略管控体系优化方案落地；开展限制 性股票对标管理和行业企业对标管理。

2．深化企业改革，优化集团体制机制。持续加强上市公司市值 管理，完成ESG 管理体系研究，形成首份ESG 报告。持续加强投资 者关系管理，向资本市场传递价值，力争进入融资融券标的名单， 提升市场成交量和活跃度。完成房屋检测站公司制转制；研究集团 新兴业务发展机制。

24

3．提升投资管理水平，助力目标实现。落实资本运作规划目 标，以推进传统主业和新兴业务板块营收规模快速增长为目标，主 动开展投资并购或资本运作，同步实现集团投资收益平滑稳步上 升；进一步加强存量投资项目管理，动态监控存量投资项目情况， 规范管理流程及退出机制；定量提升投资预算执行率、投资回报 率、净资产收益率等相关指标。引入战略伙伴，完成华建数创B 轮 融资。

三、坚持“效率优先”，提升内部管理效能。

1．加强运营财务管理，为破百亿目标实现提供保障。锚定年度 目标，加强服务保障和重点指标监测。动态夯实项目数据质量，识 别潜在运营风险。强化运营制度执行。完善ERP 系统运营管理模 块，提高运营数据分析能力。加强财务管理。

2．加强合规管理，提升管理规范性。加强内控管理，加大审计 监督管理。针对高风险、重点领域、关键环节探索开展各类专项审 计，加强审计成果在集团内部的运用，起到“举一反三”的作用。

3．加强信息化建设。深化数据中台建设。持续深化数据标准体 系，形成常态化数据治理模式，实现各应用系统数据统一归集、数 据统一管理与统一交互；继续推进信息系统建设。

四、坚持“双轮驱动”，提升科技与人才实力。落实建筑原创和 卓越绩效质量管理。落实集团科技发展纲要和科技创新平台建设。

1．落实建筑原创和卓越绩效质量管理。完成2023 年集团原创 评优；推进各公司新锐工作室组建，培育个性化、品牌化设计团

2 5

队，形成人才辈出的原创人才梯队；坚持对原创的投入和积累，推 动集团各领域原创能力提升。

2．落实集团科技发展纲要和科技创新平台建设。推进落实集团 科技发展纲要以及数字化转型和绿色低碳发展规划，形成阶段性工 作成果。推进集团科技创新平台体系建设。

3．落实推进两个人才计划。健全集团优秀年轻领导人员人才库 以及集团关键岗位后备库管理机制；搭建集团优秀年轻干部轮岗挂 职体系，持续推进干部队伍年轻化；加大干部交流力度，加强基层 领导班子年轻干部配置和青年干部梯队建设。

五、坚持“党建引领”，凝聚集团上下合力。

1．以党内主题教育活动为抓手，深入推进党的建设。深入开展 以学习贯彻党的二十大精神为主题的学习教育活动，深刻认识“两 个确立”的决定性意义，进一步提高政治站位。

2．加强基层党建，强化党组织政治功能和组织功能。进一步将 党的全面领导贯彻落实于公司治理的各环节。

本议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，请各 位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

二〇二三年 四 月二十 八 日

26

议案五

关于2023 年度银行综合授信额度的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于公司 2023 年度银行综合授信额度的方案》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，请各 位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

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附件：《华东建筑集团股份有限公司关于公司2023 年度银行综合授信额度的方案》

27

附件：

华东建筑集团股份有限公司

关于公司2023 年度银行综合授信额度的方案

根据公司“十四五”发展规划和2023 年度经营目标要求，为了 更好地支持公司各板块业务发展，特别是以设计为龙头的EPC 总承 包业务拓展和对外投资项目等资金需求，继续拓展合作银行，通过 比较各银行优势，实现公司最低资金成本、取得最优资金效益。

2023 年度，考虑到公司发行超短融等项目维持银行债券承销授 信规模，EPC 总承包业务拓展所需保函类授信需求增长，拟在2022 年99.43 亿元授信额度基础上，增加0.42 亿元授信额度（其中保函 类授信增加8.18 亿元、债券承销授信减少5.6 亿元、流贷类授信减 少2.16 亿元），2023 年拟银行授信额度增加至99.85 亿元（其中保 函类授信21.55 亿元、债券承销授信33 亿元、流贷类授信45.3 亿 元）。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公 司经营的实际资金需求确定。同时公司会结合资金市场及银行资金 成本等情况，综合评估拓展开发新合作银行，满足公司生产经营需 要。

28

附表：

2023 年拟申请授信额度

单位：人民币万

元

			元
授信类别	2022 年存续额度	2023 年拟申请额度	增加额度
保函类	133,750	215,500	81,750
债券承销类	386,000	330,000	-56,000
流贷类	474,550	453,000	-21,550
合 计	994,300	998,500	4,200

29

议案六

关于预计2023 年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易额度的方案》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，请各 位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

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附件：《华东建筑集团股份有限公司关于预计2023 年度日常关联交易额度的方案》

30

附件：

华东建筑集团股份有限公司

关于预计2023 年度日常关联交易额度的方案

因日常经营需要，华东建筑集团股份有限公司预计2023 年将发生 以下关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年2 月修 订）》、《华东建筑集团股份有限公司章程》及《华东建筑集团股份有 限公司关联交易管理办法》的有关规定，现提请予以审议，具体情况 如下：

一、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）上海现代建筑设计（集团）有限公司

法定代表人：顾伟华

注册资本：人民币12,800 万元

主营业务：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程 总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承 包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承 包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项 目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标 工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包 及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的

3 1

• 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 住所：上海市静安区石门二路258 号

（2）上海现代建筑设计集团物业管理有限公司

• 法定代表人：江立新

• 注册资本：人民币100 万元

• 主营业务：物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢

• 材料，办公设备及用品，停车场库管理，图文设计制作，其他印刷、 打印、复印，会务会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告， 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），餐饮服务。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 住所：上海市静安区石门二路258 号

（3）其他关联人

• 根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年2 月修订）》第

• 6.3.3 条第二款第（三）项，本公司关联自然人直接或者间接控制 的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他 组织）为公司关联人。

2.关联关系

• （1）上海现代建筑设计（集团）有限公司系本公司持股5%以

• 上股东，持有本公司12.19％的股份比例。

• （2）上海现代建筑设计集团物业管理有限公司系本公司持股5%

• 以上股东上海现代建筑设计（集团）有限公司控制的企业。

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二、2022 年度关联交易的预计和执行情况

单位:元

				单位:元
关联交易 类别	关联人	上年（前次）预计 金额	上年（前次） 实际发生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
向关联人提 供劳务	上海现代建筑设计（集团）有 限公司及其控股子公司	11,000,000.00	2,095,814.25	详见说明
	上海众合地产开发有限公司	15,000,000.00	855,518.90	详见说明
	华昕设计集团有限公司	10,000,000.00	811,174.22	详见说明
	江西省咨询投资集团有限公司 及其控股子公司	5,000,000.00		详见说明
	上海浦砾珐住宅有限公司	10,000,000.00		详见说明
	小计	61,000,000.00	3,762,507.37
接受关联人 提供的劳务	上海现代建筑设计集团物业管 理有限公司	85,000,000.00	73,298,082.21
	上海现代建筑设计（集团）有 限公司及其控股子公司	5,000,000.00	430,212.73	详见说明
	江西省咨询投资集团有限公司 及其控股子公司	15,000,000.00	999,764.14	详见说明
	华昕设计集团有限公司	1,000,000.00		详见说明
	上海浦砾珐住宅工业有限公司	5,000,000.00		详见说明
	小计	111,000,000.00	74,728,059.08
其他	上海现代建筑设计集团置业有 限公司	12,000,000.00	8,207,865.71
	华昕设计集团有限公司	1,000,000.00	21,840.00
	承租房屋小计	13,000,000.00	8,229,705.71
	上海现代建筑设计（集团）有 限公司	8,000,000.00	3,192,192.65
	上海现代建筑设计集团物业管 理有限公司	1,500,000.00	803,790.26
	出租房屋小计	9,500,000.00	3,995,982.91
合计		194,500,000.00	90,716,255.07

说明：公司在预计2022 年日常关联交易额度时是基于经营需要 和业务开展进度进行的判断，以与关联方可能发生的业务上限金额 进行预计，但实际发生额主要根据市场情况、双方业务发展、实际 需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差 异。以上与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异， 均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

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三、2023 年度日常关联交易预计金额和类别

1.持股5%以上股东及其控股子公司

单位:元

			单位:元
关联交易内容	关联方	2023 年预计额	2022 年发生额
一、采购商品/接受劳 务
接受劳务	上海现代建筑设计（集团）有限公司及其 控股子公司	25,000,000.00	430,212.73
接受劳务	上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	95,000,000.00	73,298,082.21
小计		120,000,000.00	73,728,294.94
二、出售商品/提供劳 务
提供劳务	上海现代建筑设计（集团）有限公司及其 控股子公司	20,000,000.00	2,095,814.25
小计		20,000,000.00	2,095,814.25
三、关联租赁
承租房屋	上海现代建筑设计（集团）有限公司及其 控股子公司	12,000,000.00	8,207,865.71
小计		12,000,000.00	8,207,865.71
出租房屋	上海现代建筑设计（集团）有限公司及其 控股子公司	9,500,000.00	3,995,982.91
小计		9,500,000.00	3,995,982.91

2. 其他关联人

交易类别	交易内容	预计交易上限及说明
提供劳务	开展包含工程勘察、规划设计、工程设计、市政设 计、水利工程设计、风景园林设计、建设装饰设 计、历史建筑保护和利用设计、全过程工程咨询、 项目管理、建设工程承包（EPC）、工程监理、建 设工程投资控制、项目策划及可行性研究、建筑数 字化服务、绿色和低碳建筑设计咨询等相关业务。	双方主要通过公开招投标的方式进行业务 承接，业务经营过程中不存在利益冲突， 也不存在非公平竞争的情形。 公司预计2023 年度通过非公开招投标方 式自关联人处承接业务的关联交易金额预 计不超过5,500 万元。 因上述业务的发生及规模的不确定性，若 实际发生数大于预计金额，公司将按规定 及时履行决策及披露程序。

四、定价原则和定价依据

公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，交易双

方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交 易合同中予以明确。

34

五、日常关联交易对上市公司的影响

公司日常关联交易系因正常生产经营需要而发生，交易行为均 通过合同的方式予以约定。日常关联交易对公司财务状况和经营成 果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也 不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形 成依赖。

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议案七

关于2022 年度计提资产减值准备的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于2022 年度计提资产减 值准备的方案》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，请各 位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

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附件：《华东建筑集团股份有限公司关于2022 年度计提资产减值准备的方案》

36

附件：

华东建筑集团股份有限公司

关于2022 年度计提资产减值准备的方案

一、本次计提资产减值准备的原因

为真实、准确反映公司财务状况和经营成果，公司依据《企业 会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对 合并财务报表范围内截至2022 年12 月31 日的各项资产进行了减值 迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计 提减值准备。

二、本次计提资产减值准备的范围和金额

公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收票据、应收账 款、其他应收款、合同资产和商誉。本次计提各项资产减值准备合 计金额为17,224.18 万元，具体情况如下：

资产减值准备名称	2022 年计提 减值准备金额 （万元）	占2022 年度经审 计归属母公司净 利润比例
一、信用减值损失	13,103.41	-34.0%
其中：应收账款	13,738.58	-35.7%
应收票据	168.43	-0.4%
其他应收款	-803.59	2.1%
二、资产减值损失	4,120.77	-10.7%
其中：合同资产	2,547.43	-6.6%
商誉	1,573.33	-4.1%
合计	17,224.18	-44.7%

本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2022 年1 月1 日至 2022 年12 月31 日，公司本次计提的资产减值准备已经上会会计师

37

事务所（特殊普通合伙）审计确认。

三、本次计提资产减值准备的具体说明

（一）应收款项减值准备的计提依据和计提方法

根据《企业会计准则》及公司的会计政策，应收款项包括应收 票据、应收账款、其他应收款等。如果有客观证据表明某项应收款 项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该资产计提减值准 备。当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时， 本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础 上计算预期信用损失。

近年来，随着房地产行业波动，部分房地产融资困难，资金链 紧张，出现经营困难；自2021 年以来，房地产企业接连爆出负面事 件，公司持续关注房地产企业应收款项的回笼情况，尤其是恒大、 融创、世茂等房产项目应收款项的回款风险，按项目实际情况分析， 充分考虑应收款减值，认为其应收款项减值迹象明显，按单项计提 预期信用减值准备；对于未按单项计提预期信用的应收款项，按资 产组合进行减值测试计提预期信用损失。

根据以上方法，本报告期公司对应收账款拟计提坏账准备 13,738.58 万元；对应收票据拟计提坏账准备168.43 万元；对其他 应收款拟转回坏账准备803.59 万元。

（二）合同资产减值准备的计提依据和计提方法

合同资产减值准备的计提依据和计提方法同信用减值准备的计 提依据和计提方法。

根据以上方法，本报告期公司对合同资产拟计提减值准备

38

2,547.43 万元。

（三）商誉减值准备的计提依据和计提方法

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》和《会计监管风险 提示第8 号——商誉减值》的规定，公司在资产负债表日对企业合 并所形成的商誉在每年年度终了进行减值测试。

截至2022 年12 月31 日，公司因合并上海景域园林建设发展有 限公司（以下简称“景域园林”）产生的商誉原值金额6,703 万元。 公司在对因购买景域园林51%产生的商誉进行减值测试时,对景域园 林所在资产组的可收回金额按照相应资产组的预计未来现金流量现 值确认。公司利用了银信资产评估师事务所出具的《华东建筑集团 股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海景域园林建设发展有 限公司含商誉的资产组的可收回金额资产评估报告》（银信评报字 （2023）第050048 号）的评估结论。

经测试，所在资产组的可收回金额低于包含商誉的资产组账面 价值，认为合并景域园林形成的商誉6,702.75 万元存在减值，累计 减值金额为1,760.53 万元，本报告期公司对商誉拟计提减值准备 1,573.33 万元。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本期拟计提各项资产减值准备共计17,224.18 万元，减少 本期合并利润总额17,224.18 万元，减少本期合并净利润14,751.73 万元，减少本期合并报表范围归属母公司净利润13,368.06 万元。

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议案八

关于续聘2023 年度会计师事务所的议案

各位股东：

2022 年度财务报告审计工作已结束。上会会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）依照审计业务约定书的内 容，独立、客观、公正、及时地出具了《华东建筑集团股份有限公 司2022 年度财务报表及审计报告》和《华东建筑集团股份有限公司 2022 年12 月31 日内部控制审计报告》，较好地完成了公司委托的 各项审计。为此，建议继续聘请上会事务所为公司2023 年度财务报 告审计及内部控制审计机构，审计费用由董事会授权公司管理层根 据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上 市公司审计费用水平综合决定，预计财报审计费用不超 过 210 万元 ，内控审计费用不超过70 万元。

本议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，请各 位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 二〇二三年四月二十八日

附件：拟续聘会计师事务所的基本情况

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附件：

拟续聘会计师事务所的基本情况

一、机构信息

1.基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码：91310106086242261L

类型：特殊普通合伙

主要经营场所：上海市静安区威海路755 号25 层

成立日期：2013 年12 月27 日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出 具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关 报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、 管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

资质情况：（1）会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）；（2）会计师事务所执业证书（编号31000008）；（3）首批获准从 事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358 号；（4）中国银行间市场交易商协会会员资格；（5）军工涉密业务咨询 服务安全保密条件备案证书等相关资质。

2.人员信息

截至2022 年末，上会事务所合伙人数量为97 人，注册会计师人数 为472 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136 人。

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3.业务规模

上会事务所2021 年度经审计的收入总额：62,000 万元；2021 年度 审计业务收入：36,300 万元；2021 年度证券业务收入：15,500 万元。 2022 年度上市公司年报审计家数：55 家；主要行业：采矿业；制造业； 电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储 和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和 技术服务业；文化、体育和娱乐业等；上会事务所具有公司所在行业审 计业务经验。

4.投资者保护能力

截至2022 年末，上会事务所计提的职业风险基金为76.64 万元、 购买的职业保险累计赔偿限额为30,000 万元，职业风险基金计提及职 业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等 文件的相关规定。近三年上会事务所已审结的与执业行为相关的民事诉 讼中均无需承担民事责任。

5.独立性和诚信记录

上会事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性 要求的情形。上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处 罚0 次、监督管理措施3 次、自律监管措施0 次和纪律处分0 次。近三 年除6 名从业人员因执业行为受到监督管理措施3 次外，其余从业人员 没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措 施。

二、项目信息

1.基本信息

（1）签字项目合伙人

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项目合伙人及签字注册会计师张晓荣先生，1997 年成为注册会计 师，1995 年开始从事上市公司审计，1995 年开始在上会会计师事务所 （特殊普通合伙）执业。近三年作为签字会计师，先后为交运股份、兰 生股份、思源电气、豫园股份、智莱科技等多家上市公司提供服务。

（2）签字注册会计师

签字注册会计师江燕女士，1998 年成为注册会计师，1996 年开始 从事上市公司审计，1996 年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙） 执业，其中2004 年12 月至2016 年10 月就职于德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）。先后为万华化学、新宁物流、联和投资、开开实业、 中铁大桥局、上海宝冶、中国银联等多家公司提供服务。

（3）质量控制复核人

质量控制复核人方志刚先生，中国执业注册会计师、澳洲注册会计 师，1998 年起从事审计工作，2004 年成为执业注册会计师并从事上市 公司审计业务。近年作为项目合伙人签署了多家上市公司年度财务报表 审计报告、重大资产改组专项审计报告等。2020 年1 月加入上会会计师 事务所（特殊普通合伙），主要从事质控工作，具备相应的专业胜任能 力。

2.独立性和诚信记录情况

上述签字会计师及质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职 业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政 处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

43

议案九

关于2022 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认， 华东建筑集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2022 年报表(单体) 实现净利润为173,772,623.54 元，根据《公司法》和《公司章程》的 规定提取10%法定盈余公积金17,377,262.35 元后，期末可供股东分配 的利润为人民币585,979,407.17 元，期末资本公积金为人民币 2,807,829,908.60 元。

拟以 2022 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本司登记 在册的全体股东每10 股派发现金红利0.2 元人民币（含税），共计分配 人民币约19,418,856.56 元（含税）。上述现金红利分配完成后，不影 响公司正常经营和长远发展，并同时兼顾了股东的即期利益和长远利益。 （最终数据以年度审计报告为准）

本议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股 东审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

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附件：《华东建筑集团股份有限公司2022 年度利润分配预案》

44

附件：

华东建筑集团股份有限公司

2022 年度利润分配预案

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认， 华东建筑集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 2022 年报表 ( 单体 ) 实现净利润为 173,772,623.54 元，根据《公司法》和《公司章程》的规 定提取 10% 法定盈余公积金 17,377,262.35 元后，期末可供股东分配的 利润为人民币 585,979,407.17 元，期末资本公积金为人民币 2,807,829,908.60 元。

拟以 2022 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本司登记 在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币（含税），共计分配 人民币约 19,418,856.56 元（含税）。

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议案十

关于 2022 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会第 二十九次会议审议，公司决定向本次股东大会提交《2022 年年度报告 及摘要》。

（公司《2022 年年度报告及摘要》全文于 2023 年 3 月 31 日 刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请查阅。）

本议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，请各位 股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

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议案十一

关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况 报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市 公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的 规定，华东建筑集团股份有限公司编制了截至2022年12月31 日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 具体内容详见附 件。

本议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，请各 位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

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附件：《华东建筑集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

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华东建筑集团股份有限公司

2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及相关格式指引等规定，华东建筑集 团股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至 2022 年 12 月 31 日的募集资金存放与实际 使用情况的专项报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

1、2017 年发行股份购买资产并募集配套资金的实际募集资金金额及到账时间

根据本公司 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议，并经中国证券 监督管理委员会证监许可[2017]3 号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司（以 下简称“海通证券”）采用非公开发行方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发 行人民币普通股（A 股）股票 13,813,517 股，发行价为每股人民币 20.27 元，实际募集资金 总额人民币 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用人民币 8,163,207.35 元及对应的增值税进 项税人民币 489,792.44 元后，募集资金净额为人民币 271,346,989.80 元，其中，承销费用由 主承销商海通证券直接从募集资金总额中扣除，验资费用由本公司另行支付。

最终，本次非公开发行募集资金总额扣除承销费后人民币 271,399,989.80 元，由海通证 券于 2017 年 3 月 8 日汇入本公司于上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开立的人民 币募集资金专项账户 97990158000006806 账号内。上述募集资金金额和资金到账时间业经众 华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 9 日出具众会字（2017）第 2054 号《验资 报告》审验确认。

2、2022 年非公开发行股份实际募集资金金额及到账时间

根据本公司 2021 年 1 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议，并经中国证券 监督管理委员会证监许可[2021]2502 号文核准，本公司由联席主承销商海通证券股份有限公 司（以下简称“海通证券”）和申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源 承销保荐”）采用非公开发行方式，向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行人民币 普通股（A 股）股票 153,238,333 股，发行价为每股人民币 6.18 元，实际募集资金总额人民 币 947,012,897.94 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 5,934,513.06 元，募集资金净额 为人民币 941,078,384.88 元，其中，承销费用由主承销商海通证券直接从募集资金总额中扣 除，验资费用由本公司另行支付。

最终，本次非公开发行募集资金总额扣除承销费后人民币 940,882,314.10 元，由海通证

48

券于 2022 年 4 月 7 日根据募集项目分别汇入如下募集资金专项账户：

银行名称	账 号	金额（人民币元）
中国民生银行股份有限公司 上海分行营业部	634830121	463,232,900.00
广发银行股份有限公司上海 延安支行	9550880025718100387	156,050,000.00
上海浦东发展银行股份有限 公司第一营业部	97990078801800003343	321,599,414.10
合 计		940,882,314.10

募集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 8 日出具众会字（2022）第 03313 号《验资报告》审验确认。

（二）本期募集资金使用金额和结余情况

1、2017 年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用金额和结余情况

	金额单位：人民币元
项 目 募集资金净额 加：以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额 加：以前年度闲置资金用于现金管理取得的利息收入 加：归还用于临时补充流动资金的募集资金 减：以前年度募集资金投资项目支出 减：以前年度临时补充流动资金 减：募集资金验资费用 本年年初募集资金余额 加：募集资金活期利息收入扣除手续费净额 加：闲置资金用于现金管理取得的利息 加：临时补充流动资金的募集资金归还 减：募集资金投资项目支出 减：临时补充流动资金 截至2022年12月31日止募集资金专户余额	本期数
	271,399,989.80
	2,572,114.29
	19,096,516.70
	200,000,000.00
	213,437,684.75
	270,000,000.00
	53,000.00
	9,577,936.04
	196,183.67
	-
	70,000,000.00
	0.00
	70,000,000.00
	9,774,119.71

2、2022 年非公开发行股份的募集资金使用金额和结余情况

项 目 募集资金总额	本期数
	947,012,897.94

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项 目	本期数
减：发行承销费用（含增值税额）	6,130,583.84
募集资金实际收到的金额	940,882,314.10
加：募集资金活期利息收入扣除手续费净额	13,411,131.61
加：闲置资金用于现金管理取得的利息	-
减：募集资金投资项目支出（补充流动资金）	258,419,414.10
减：募集资金投资项目支出（全国重点区域属地化 分支机构建设项目）	1,198,137.36
截至2022年12月31日止募集资金专户余额	694,675,894.25

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《华东建筑集团股份有限公司募集 资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据管理办法的规定，本公司对募集资金采用专 户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证 募集资金专款专用。

1、2017 年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金 2022 年度管理情况

根据本公司于 2017 年 3 月 17 日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证 券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）约定：本公司在 上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990158000006806 募集资金专项账户仅用于 公司将通过非公开发行股票募集的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存 储和使用，不得用作其他用途。

根据 2017 年 8 月 29 日本公司九届二十次董事会及 2017 年 9 月 28 日本公司 2017 年第 一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对 全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创（上海）科技有限公司（以下简称“华建数创”） 为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体，同意本公司以现代建筑设计大厦信息化改 造项目项下募集资金中的人民币 8,940 万元对华建数创进行增资。本次增资完成后，华建数 创仍为本公司的全资子公司。据此，本公司、华建数创于 2017 年 10 月 27 日与上海浦东发 展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以 下简称“四方监管协议”），约定华建数创在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990078801500000123 募集资金专项账户仅用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。

根据 2019 年 9 月 24 日本公司第九届董事会第四十次会议及 2019 年 10 月 11 日本公司

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2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变 更募集资金投资项目的议案》，由于子公司华建数创于 2019 年引入外部战略投资者进行了混 合所有制改革，已实现由主要服务于集团内部的全资子公司向独立面向市场的经营实体的转 型，不再适宜作为募集资金投资项目的实施主体。鉴于此，本公司以自有资金置换原以增资 款形式拨付给华建数创的募集资金人民币 89,400,000.00 元及其相应的利息及现金管理收益 人民币 3,800,157.59 元，并于 2019 年 10 月 18 日完成该项置换工作后将华建数创原在上海 浦东发展银行上海第一营业部开设的账号为 97990078801500000123 的募集资金专户进行了 注销。

上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内各监管协议的履行不存在问题。

截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设了 1 个募集资 金专户，并因对募集资金主动进行现金管理而由银行系统自动生成 1 个子账号，募集资金存 放情况如下：

放情况如下：
		金额单位：人民币元
公司名称	开户银行	账号	期末余额
华东建筑集团股份 有限公司	上海浦东发展银行 第一营业部	97990158000006806	320,605.36
		97990076801900000445	9,453,514.35
合 计			9,774,119.71

2、2022 年非公开发行股份的募集资金 2022 年度管理情况

公司于 2020 年 12 月 29 日召开第十届董事会第四次会议、于 2021 年 1 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》，同意设立募集 资金专用账户对本次发行募集资金进行集中管理和使用，2022 年 4 月 28 日，公司第十届第 十九次董事会审议通过了《关于确定募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》， 同意签署募集资金三方监管协议。

2022 年 4 月 28 日，公司及本次发行联合保荐机构海通证券、申万宏源承销保荐分别与 上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部、中国民生银行股份有限公司上海分行、广发银 行股份有限公司上海分行（以下合称“各开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“《三方监管协议》”）。公司已在各开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”）。该专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公 司开立募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司下属全资子公司华东 建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）和上海建筑设计研究院有限公司（以下简 称“上海院”）分别在中国民生银行股份有限公司上海分行和上海浦东发展银行股份有限公 司第一营业部开立募集资金专户，具体内容详见公司 2022 年 5 月 27 日于指定信息披露媒体

51

披露的《第十届董事会第二十次会议决议公告》（编号：临 2022-051）。

公司第十届董事会第二十次会议还审议通过了《关于对公司下属华东院和上海院增资的 议案》，同意公司使用募集资金向华东院增资人民币 2,500 万元用于实施募集资金投资项目 “全国重点区域属地化分支机构建设项目”，同意公司使用募集资金向上海院增资人民币 1,800 万元用于实施募集资金投资项目“全国重点区域属地化分支机构建设项目”，具体内容 详见公司 2022 年 5 月 27 日于指定信息披露媒体披露的《关于向下属全资子公司增资的公告》 （编号：临 2022-054）。

2022 年 5 月 30 日，公司、华东院及本次发行联合保荐机构海通证券、申万宏源与中国 民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四 方监管协议》”）；公司、上海院及本次发行联合保荐机构海通证券、申万宏源承销保荐公司 与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部签署了《四方监管协议》。

上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内各监管协议的履行不存在问题。

2022 年 6 月 1 日，公司完成了以募集资金对华东院增资人民币 2,500 万元。6 月 2 日， 公司完成了以募集资金对上海院增资人民币 1,800 万元。

截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司及下属全资子公司华东院和上海院募集资金存放情 况如下：

金额单位：人民币元

公司名称	开户银行	账 号	期末余额
华东建筑集团股 份有限公司	中国民生银行股份有限公 司上海分行营业部	634830121	428,118,599.29
	广发银行股份有限公司上 海延安支行	9550880025718100387	158,860,824.94
	上海浦东发展银行股份有 限公司第一营业部	97990078801800003343	65,281,972.60
华东院	中国民生银行股份有限公 司上海分行营业部	635249234	24,385,195.09
上海院	上海浦东发展银行股份有 限公司第一营业部	97990078801700003356	18,029,302.33
合 计			694,675,894.25

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、2017 年发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目资金使用情况

本报告期 2017 年募集配套资金项目的资金使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对

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照表-1”。

2、2022 年非公开发行股份的募投项目资金使用情况

本报告期 2022 年募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2“募集资金使用情况对 照表-2”。

（二）使用闲置募集资金进行的现金管理情况

1、2017 年募集配套资金项目使用闲置募集资金进行现金管理情况

根据 2021 年 4 月 26 日本公司第十届董事会第七次会议审议通过的《关于使用闲置募集 资金进行现金管理的议案》，本着公司和股东利益最大化的原则，为提高闲置募集资金的使 用效率，增加资金收益，在确保募投项目的资金正常使用及资金安全的前提下，同意公司本 次对累计不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、 有保本约定的，且期限不超过 12 个月的存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、 通知存款、协定存款等）。在上述额度范围内，资金可在 12 个月内滚动使用。

截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司 2017 年度募集配套资金项目使用闲置募集资金进行 现金管理余额为人民币 0.00 元，2022 年 1-12 月累计收到现金管理收益人民币 0.00 元。

2、2022 年非公开发行股份使用闲置募集资金进行现金管理情况

根据 2022 年 4 月 28 日本公司第十届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用闲置募 集资金进行现金管理的议案》，本着公司和股东利益最大化的原则，在确保不影响募集资金 投资项目建设和募集资金使用的情况下，为提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益， 根据 2022 年募集资金专项支出预算安排，自董事会审议批准之日起不超过十二个月内，每 月不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金额度进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风 险理财产品。

截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司 2022 年度募投项目使用闲置募集资金进行现金管理 余额为人民币 0.00 元，2022 年 4-12 月累计收到现金管理收益人民币 0.00 元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2017 年募集配套资金项目用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据 2021 年 4 月 26 日本公司第十届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分募集 资金暂时补充流动资金的议案》，公司（含子公司）拟使用不超过人民币 7,000 万元闲置募 集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2021 年 4 月 28 日本公司使用人民币 7,000 万元募集资金临时补充流动资金。2022 年 4 月 25 日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的人民币 7,000 万元闲置募集资金全部归还 至募集资金专用账户。

2022 年 4 月 28 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资

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金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 7,000 万元整闲置募集资金暂时 补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

公司于 2022 年 4 月 30 日使用人民币 7,000 万元整闲置募集资金暂时补充流动资金，截 至 2022 年 12 月 31 日止，该笔资金尚未归还，公司闲置募集资金补充流动资金余额为人民 币 7,000 万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、2017 年募集配套资金项目变更募投项目的资金使用情况

根据 2019 年 9 月 24 日本公司第九届董事会第四十次会议及 2019 年 10 月 11 日本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变 更募集资金投资项目的议案》，本公司认为“现代建筑设计大厦信息化改造项目”旨在提高 公司整体管理和设计能力，不对外产生收益，对公司整体业绩的提升作用在短期内较难显现。 为提高募集资金使用效率，公司拟将尚未使用的募集资金中的 21,063 万元变更为用于收购 上海景域园林建设发展有限公司（以下简称“景域园林”）51%股权项目。具体内容详见本 公司《关于使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的公告》（公告编号： 临 2019-048）。

变更募集资金投资项目后，本公司募集资金总额 27,134.70 万元，其中 6,071.70 万元用 于项目 1 现代建筑设计大厦信息化改造项目，21,063 万元用于项目 2 收购景域园林 51%股 权项目。详见附表 3“变更募集资金投资项目使用情况表”。

截至 2022 年 12 月 31 日止，项目 1 现代建筑设计大厦信息化改造项目已按计划使用并 将部分现金管理收益超额投入，项目 2 收购景域园林 51%股权项目根据股权收购协议之约 定分 4 年逐笔支付股权转让款而尚未使用完毕，股权转让款支付进度如下：

序号	支付条件	支付比例	支付金额	实际支付时间
1	股权转让协议签订后15日内 注	55.00%	77,279,394.10	2019年11月29日
			38,567,105.90	2020年1月8日
2	完成2020年业绩承诺后支付	8.00%	16,850,400.00	2021年9月10日
3	完成2021年业绩承诺后支付	8.00%	16,850,400.00	尚未支付
4	完成2022年业绩承诺后支付	9.00%	18,956,700.00	尚未支付
5	基准日应收账款回收率达90%后支付	20.00%	42,126,000.00	尚未支付
合计		100.00%	210,630,000.00

注：第一笔股权转让款含代扣代缴景域园林原自然人股东的股权转让所得个人所得税， 因此实际款项支付分为两次，2019 年 11 月 29 日股权转让款直接支付给自然人股东，2020 年 1 月 8 日代扣代缴个人所得税缴纳至上海市静安区税务局。

五、增加募集资金实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的募集资金投资项目

情况

2022 年 10 月 28 日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司部分募

54

集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的议案》，拟增加 1 家全 资子公司为募集资金投资项目“全国重点区域属地化分支机构建设项目”的实施主体，同时 增加 5 个实施地点，并相应调整该募投项目的资金使用安排。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，规范管理 和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集 资金管理和使用违规情形。

七、专项报告之批准

本专项报告业经本公司董事会于 2022 年 3 月 29 日批准报出。

附表 1 ：募集资金使用情况对照表 -1

附表 2 ：募集资金使用情况对照表 -2

附表 3 ：变更募集资金投资项目情况表

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附表 1：

募集资金使用情况对照表-1

2022 年度

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	27,134.70	27,134.70	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	0.00	0.00
变更用途的募集资金总额				21,063.00		已累计投入募集资金总额					21,343.77
变更用途的募集资金总额比例				77.62%
承诺投资 项目	已变更项目， 含部分变更	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(1)-(2)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
现代建筑设计大厦 信息化改造项目	是	27,134.70	6,071.70	6,071.70	-	8,074.08	-2,002.38	132.98%	2020年 12月31日	-	不适用	否
收购景域园林 51%股权项目	——	-	21,063.00	21,063.00	-	13,269.69	7,793.31	63.00%	2019年 11月30日	1,959.34	否	否
合计		27,134.70	27,134.70	27,134.70	-	21,343.77	5,790.93	——	——	1,959.34	——	——
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					鉴于景域园林原股东与公司在业绩承诺协议中的相关责任义务尚未履行完毕，公司与景域园林原股东拟通过签署补充协议确 定业绩承诺补偿金额和补偿方式，剩余未支付的股权转让款支付安排将另行结算。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
使用闲置募集资金进行的现金管理情况					详见“三（二）使用闲置募集资金进行的现金管理情况”所述。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见“三（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”所述。
募集资金结余的金额及形成原因					不适用。
募集资金其他使用情况					无

注 1：现代设计大厦信息化改造项目截至期末募集资金项目投入进度超过 100%，原因系部分暂时闲置资金进行现金管理形成的收益也投入募集资金项目使用。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

56

附表 2：

募集资金使用情况对照表-2

2022 年度

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	94,701.29(注1)	94,701.29(注1)	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	25,841.94
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					25,841.94
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资 项目	已变更项目， 含部分变更	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(1)-(2)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
全国重点区域属地化 分支机构建设项目	——	46,323.29	46,323.29	46,323.29	119.81	119.81	46,203.48	0.26%	-	-	否
数字化转型升级建设 项目	——	15,605.00	15,605.00	15,605.00	-	-	15,605.00	-	-	-	否
城市建筑数字底座平 台建设项目	——	6,318.00	6,318.00	6,318.00	-	-	6,318.00	-	-	-	否
补充流动资金	——	26,455.00	25,841.94 （注4）	25,841.94	25,841.94	25,841.94	-	100.00%
合计		94,701.29	94,088.23	94,088.23	25,961.75	25,961.75	68,126.48	——	-	——	——
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					因外部宏观及行业环境发生一定变化，从谨慎原则出发，公司进一步审视相关募投项目的投资计划，导致募投项 目使用未达原定计划。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
使用闲置募集资金进行的现金管理情况					详见“三（二）使用闲置募集资金进行的现金管理情况”所述。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见“五、增加募集资金实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的募集资金投资项目情况”所述。
募集资金结余的金额及形成原因					不适用

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募集资金其他使用情况 无

• 注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4：公司非公开发行股票预案中募集资金承诺投资总额为人民币 94,701.29 万元，扣除承销费（含税）后金额为人民币 94,088.23 万元，少于上述项目拟投入募集资金数额。根据发 行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

58

附表 3：

变更募集资金投资项目情况表

2022 年度

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否 发生重大变化
收购景域园林 51%股权项目	现代建筑设计大厦 信息化改造项目	21,063.00	21,063.00	-	13,269.69	63.00%	2019年 11月30日	1,959.34	否	否
合计	——	21,063.00	21,063.00	-	13,269.69	——	——	1,959.34	——	——
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				详见“四、变更募投项目的资金使用情况”所述。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				鉴于景域园林原股东与公司在业绩承诺协议中的相关责任义务尚未履行完毕，公司与景域园林原股东拟通过签署 补充协议确定业绩承诺补偿金额和补偿方式，剩余未支付的股权转让款支付安排将另行结算。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

59

议案十二

关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价格并 回购注销部分限制性股票的议案

各位股东：

2022 年6 月1 日，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2021 年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团股份有限公司2021 年 度利润分配预案》，同意以2021 年度权益分派股权登记日的总股本为基 数，向本公司登记在册的全体股东每10 股派发现金红利1.22 元人民币 （含税），同时以资本公积每10 股转增2 股，上述利润分配方案已于 2022 年7 月26 日实施完毕。根据《公司2022 年限制性股票激励计划 （草案）》规定，公司需对限制性股票回购价格进行调整。

同时，部分激励对象已调动，根据《公司2022 年限制性股票激励 计划》规定，公司需回购注销其获授但尚未解除限售的部分限制性股票。 为此，公司拟定了《关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价 格并回购注销部分限制性股票的方案》。（详见附件）

本议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股 东审议。

华东建筑集团股份有限公司

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附件：关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的方案

60

附件：

关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价格 并回购注销部分限制性股票的方案

2022 年6 月1 日，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2021 年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团股份有限公司2021 年 度利润分配预案》，同意以2021 年度权益分派股权登记日的总股本为基 数，向本公司登记在册的全体股东每10 股派发现金红利1.22 元人民币

（含税），同时以资本公积每10 股转增2 股，上述利润分配方案已于 2022 年7 月26 日实施完毕。根据《公司2022 年限制性股票激励计划 （草案）》规定，公司需对限制性股票回购价格进行调整。

同时，部分激励对象已调动，根据《公司2022 年限制性股票激励 计划（草案）》规定，公司需回购注销其获授但尚未解除限售的部分限 制性股票。

一、2022 年限制性股票激励计划简述

1.2022 年1 月28 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议 通过了《关于华东建筑集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划 （草案）的议案》等议案，公司拟采用定向增发方式向部分董事、高级 管理人员和核心技术骨干（合计102 人）授予不超过2,240.68 万股限 制性股票，占公司股本总额的3.53%，授予价格为3.19 元。

2.2022 年1 月29 日至2022 年2 月7 日，公司对激励对象的名单在 公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划

61

拟激励对象有关的任何异议。

• 3.2022 年2 月11 日，公司监事会披露了《关于2018 年限制性股票

• 激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

• 4.2022 年2 月17 日，上海市国资委向公司出具了《关于同意华东

• 建筑集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分 配〔2022〕46 号），原则同意激励计划草案。

5.2022 年2 月18 日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，出席 会议的股东和代理人人数为25 人，出席会议的股东所持有表决权的股 份总数（股）达4.48 亿股，经投票表决，以4.46 亿股同意（占有效表 决票99.5947%的比例）的结果审议通过了相关议案。

6.2022 年2 月21 日，公司召开了第十届董事会第十八次临时会议 审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励 计划规定的授予条件均已满足，确定2022 年2 月21 日为授予日，向99 名激励对象授予 2173.18 万限制性股票。

7.2022 年2 月21 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具编号为 “上会师报字（2022）第0773 号”《验资报告》，截止2022 年2 月18 日，公司共收到99 名激励对象认购21,731,800 股限制性股票缴纳的合 计69,324,442.00 元人民币认购资金，各激励对象均以货币出资，其中 新增注册资本和股本人民币21,731,800.00 元，余款增加资本公积人民 币47,592,642 元。

62

8.2022 年2 月22 日至2022 年3 月1 日，公司分别向上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海 公司”）提交本次激励计划的登记材料。3 月2 日，中登上海公司出具了 《证券变更登记证明》，公司定向发行21,731,800 股股票登记完成，公 司总股本由发行的634,209,612 股变更为655,941,412 股。

9.2022 年7 月26 日，公司实施了2021 年权益分派方案，公司总股 本由809,149,263 股变更为970,979,116 股，公司2022 限制性股票总 量由21,731,800 股增至26,078,165 股。

二、2022 年限制性股票回购价格调整事由及方法

2022 年6 月1 日，公司2021 年年度股东大会审议通过了《华东建 筑集团股份有限公司2021 年度利润分配预案》，同意以2021 年度权益 分派股权登记日的总股本为基数，向公司登记在册的全体股东每10 股 派发现金红利1.22 元人民币（含税），同时以资本公积每10 股转增2 股，上述利润分配方案已于2022 年7 月26 日实施完毕。根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，现对限制性股票回购价格 进行调整，具体如下：

派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的价格，V 为 每股的派息额，P 为调整后的价格，调整后的P 仍需大于1。）

资本公积金转增股本：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0 为调整前的授 予价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的 比率，P 为调整后的授予价格，调整后的P 仍需大于1）

根据上述调整方法，回购价格调整结果如下：

63

P＝（3.19-0.122）÷（1+0.2）=2.5567（元/股）。

三、限制性股票回购注销的原因、数量及价格

1、根据《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第 二条“激励对象个人发生情况变化”第4 款：“激励对象因职务变更 （非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止 劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务 年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解 除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议 回购事项前1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购”， 激励对象陆红花、何静因职务变更（非个人原因）触发的限制性股票回 购注销情况：

序号	单位	姓名	分类	回购注销股数（股）
1	集团本部	陆红花	职务变更（非个人原因）	87,187
2	集团本部	何 静	职务变更（非个人原因）	93,894
合计	--	--	--	181,081

综上，本次合计回购注销的2022年限制性股票数量为181,081股， 回购价格为2.5567（元/股）。本次回购注销完成后，公司2022 年限制 性股票总量由26,078,165 股调整为25,897,084 股。

三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构变化表

	本次变动前	变动数	本次变动后
一、有限售条件流通股份	33,082,523	-181,081	32,901,442
二、无限售条件流通股份	937,860,305		937,860,305
三、股份总数	970,942,828	-181,081	970,761,747

四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

公司本次激励计划部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况

64

和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。管 理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司创造价值。

五、其他

根据《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十一章第（四） 节：“公司应及时召开董事会审议回购方案，依法将回购股份的方案提 交股东大会批准，并及时公告”，本议案尚需提交公司股东大会审议。

6 5

议案十三

关于景域园林业绩承诺期增加商誉补偿的议案

各位股东：

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年以 21,063 万元收购上海景域园林建设发展有限公司（以下简称“景域园 林”或“标的公司”）51%股权并向标的公司增资5,100 万元。本次交 易设业绩承诺期，具体业绩承诺事项及业绩承诺完成情况参见《关于 景域园林业绩承诺协议履行情况的议案》。

除《股权转让协议》《股权转让款协议之补充协议》及《业绩承 诺协议》（以下简称“原协议”）外，公司拟与刘东波、牟万东、杨青、 朱国宝（以下简称“景域园林原股东”）就景域园林2021、2022 年度 造成公司计提商誉减值损失进行补偿约定。

一、 2021、2022 年度商誉减值补偿

由于景域园林未完成2021、2022 年度业绩承诺，相关商誉存在 商誉减值风险。公司根据《会计监管风险提示第8 号—商誉减值》及 《企业会计准则第8 号—资产减值》的相关规定分别在以上两个会计 年度结束后对收购景域园林51%股权所形成的商誉进行了减值测试， 并依据减值测试结果分别于2021 年度计提1,871,997.54 元商誉减 值损失、于2022 年度计提15,733,335.53 元商誉减值损失。

基于此，公司与景域园林原股东拟约定，景域园林原股东需就上

66

述商誉减值损失向公司全额承担补偿责任，即2021、2022 年度商誉 减值补偿金额分别为人民币 1,871,997.54 元与人民币 15,733,335.53 元，通过扣减公司尚未支付股权转让款的方式向公司 进行补偿。

景域园林原股东之间就上述商誉减值补偿款向公司承担连带责

任，商誉减值补偿义务的分担比例如下：

商誉减值补偿方	分担比例
刘东波	35%
牟万东	6%
杨青	3%
朱国宝	56%

二、 调整后剩余尚未支付的股权转让款

根据以上安排，公司应向景域园林原股东支付的剩余股权转让款 金额为人民币1,501.72 万元。

本议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，请各 位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

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二〇二三年四月二十八日

67

议案十四

关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案

各位股东：

2022 年3 月2 日，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”） 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2022 年 限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，增加了21,731,800 股有 限售条件流通股。

2022 年4 月21 日，公司完成了非公开发行股票的登记工作，增加 了153,238,333 股有限售条件流通股。

2022 年6 月28 日，公司回购注销部分限制性股票30,482 股。

2022 年7 月25 日，公司完成了2021 年度权益分派实施工作，以资 本公积每10 股转增2 股，共计转增161,829,853 股。

2022 年12 月22 日，公司回购注销部分限制性股票36,288 股。

上述回购注销、非公开发行股票登记和权益分派实施工作完成后，

公司总股本由63420.9612 万股变更为97094.2828 万股。注册资本也由 63420.9612 万元变更为97094.2828 万元。

另外，为进一步提升公司董事会决议效率及决策程序合规性，拟在 董事会职权中增加公司对外捐赠事项的规定。

综上，需修订《华东建筑集团股份有限公司章程》相应条款，并授 权董事长全权办理与公司工商登记信息变更及公司章程备案相关的工商 变更（备案）登记手续。

本议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股 东审议。

华东建筑集团股份有限公司 董事会

二〇二三年四月二十八日

附件：《华东建筑集团股份有限公司章程修正案》

68

附件：

华东建筑集团股份有限公司章程修正案

本次公司章程修订的内容如下：

原章程第六条

公司注册资本为人民币63420.9612 万元。

修改为： 公司注册资本为人民币97094.2828 万元。

原章程第十九条

公司总股本为63420.9612 万股。

修改为： 公司总股本为97094.2828 万股。

原章程第一百零七条第一款第（八）项

董事会行使下列职权：

• (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• ……

• (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

• 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

修改为：

董事会行使下列职权：

• (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• ……

• (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

• 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

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议案十五

关于《华东建筑集团股份有限公司投资管理制度》 的议案

各位股东：

为了规范华东建筑集团股份有限公司（以下简称 “集团”）投资行为 管理，防范投资风险，健全和完善投资管理体系，依据《中华人民共和国 公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海市国资委监管企业投资 监督管理办法》等法律法规和其他规范性指导文件，结合公司章程和集团 实际情况，为实现集团战略发展目标，促进建筑主业创新转型发展，制定 《华东建筑集团股份有限公司投资管理制度》。原《华东建筑集团股份有限 公司内控制度（V3.0 版）》中投资管理制度废止执行。

本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东 审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会 二〇二三年四月二十八日

附件：《华东建筑集团股份有限公司投资管理制度》

70

附件：

华东建筑集团股份有限公司投资管理制度

第一章 总则

第一节 概述

第一条 为了规范华东建筑集团股份有限公司（以下简称“集团公司”） 投资行为管理，防范投资风险，健全和完善投资管理体系，依据《中华人 民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海市国资委监管 企业投资监督管理办法》等法律法规和其他规范性指导文件，结合公司章 程和集团公司实际情况，为实现集团战略发展目标，促进建筑主业创新转 型发展，制定本投资管理制度。

第二条 本制度中所称投资是指：用货币、实物、股权、有价证券、无 形资产等参与投资的行为，主要包括股权投资（设立公司、收购兼并等）、 金融投资（证券投资、私募股权基金投资、理财投资）和资产投资（50 万 元及以上房产购置建造、装修改造扩建等）

第三条 本制度所指的重大投资项目是指：单个项目投资规模超过集团 公司最近一期经审计合并资产负债表中归属于母公司所有者权益（以下简 称“归母净资产”）10%的项目。

第四条 实施投资行为，需要符合以下基本原则：

（一）战略引领：符合公司发展战略和发展规划，带动主业发展，财务 投资应当符合市国资委的相关监管要求；

（二）依法合规：遵守国家法律、法规，符合国家相关产业政策；

（三）能力匹配：投资规模要与企业的资本实力、管理能力和抗风险能 力相符合；

（四）合理回报：遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资管

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理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。

第五条 集团公司对各类投资业务实行集中统一管理，建立投资管理信 息平台进行过程管理和风险控制，对投资项目实施“投、管、退”全生命 周期动态监控。

不同类别的投资项目根据项目特点实施分类管理，投资管理职能部门 在本制度框架下分别制定股权投资、金融投资、资产投资的具体实施细则， 规范投资操作。

第六条 本制度适用于集团公司、控股公司及持股比例不足50%但具有 实际控制力的企业（以下简称集团公司及集团控股企业）的投资与管理。

第二节 投资管理职责

第七条 集团公司董事会负责审议授权范围内的投资议案，超出授权范 围的投资议案还须提交股东大会审议批准。

第八条 集团公司董事会战略与投资委员会负责对公司年度投资计划， 以及超出董事长专项授权委托范围的投资项目进行研究、预审并提出建议。 第九条 集团公司董事长根据董事会专项投资授权委托，负责审批纳入 年度投资计划的单笔投资金额不超过集团公司上一年度经审计归母净资产 1%，或连续十二个月累计投资金额不超过集团公司上一年度经审计归母净 资产10%的投资项目。

第十条 集团公司总经理对董事会负责，组织实施经批准的投资计划和 投资项目。

第十一条 集团公司战略投资部是集团投资工作的归口管理部门，负责 编制集团投资计划和预算，对股权投资、金融投资（理财投资除外）的全 过程监督管理，并负责国有产权管理和国有资产评估的相关工作。集团公 司相关职能部门按照职责分工作为相关投资的主办部门，负责相关投资的 全过程监督管理，具体投资事项由主办部门、相关职能部门组成工作组，

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按照各自职能联合推进工作。

第十二条 投资主体是投资项目的出资主体，负责投资项目的发起和推 进，包括集团公司、投资子公司、业务子公司。其中，集团公司、投资子 公司和业务子公司是股权投资活动和资产投资活动的主要发起者和承担者， 集团公司和投资子公司是金融投资活动的主要发起者和承担者。

投资主体根据集团公司董事长批准、集团公司董事会或股东大会决议 开展投资项目。

第十三条 投资主体可以作为投后管理主体，自行开展投后的日常运营、 管理、整合和处置等工作，投资主体也可以委托集团公司、投资子公司进 行投后管理工作。

第三节 投资预算与计划

第十四条 集团公司战略投资部根据《全面预算管理制度》的相关规定 及发展战略规划，组织编制下一年度投资计划，并与年度全面预算相衔接。

原则上集团公司及集团控股企业的投资活动应当全部纳入年度投资计 划，由集团公司业务主管部门及集团控股企业上报至战略投资部，由战略 投资部进行审核、汇总编制年度投资计划，经总经理办公会审核、党委会 前置研究讨论后，同步报送市国资委及其授权单位。

第十五条 年度投资计划主要内容包括投资方向和目的、投资规模、资 金来源、比重结构、进度安排、投资方式及投资项目情况说明等。

第二章 投资项目过程管理

第十六条 投资项目应当按照投前、投中、投后三个阶段进行全生命周 期管理。

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第一节 投前管理

第十七条 投前管理是指投资项目完成研究决策之前进行的管理活动， 包括项目前期论证、预立项、立项、可行性研究、项目研究决策五个阶段。 新设股权投资、金融投资项目可以省略预立项、立项环节。

集团公司对投资子公司、业务子公司股权投资活动进行分层管理，对 具备投后管理能力的投资子公司、业务子公司已纳入其当年度投资计划， 且单项投资不超过该子公司上一年度经审计的净资产1%的主业相关投资项 目完成集团公司事前报告程序后，授权子公司决策实施。

集团公司财务部可以在董事会或股东大会审议批准的年度理财额度内、 以及集团公司审批同意的理财产品范围内，履行审批程序后购买理财产品。 第十八条 投资主体牵头对项目的必要性、可行性、投资条件、效益预 测和风险等方面进行分析和论证，并完成预立项工作。

当投资主体为集团公司时，由战略投资部牵头相关职能部门进行论证 工作，并报分管领导审批后完成预立项工作。

第十九条 投资主体根据项目情况需要，准备和签署保密协议、开展投 资项目的市场调研、初步接洽，编写《项目建议书》，经过投资主体的内部 审核流程后，提交集团公司战略投资部审核。当投资主体为集团公司时， 由主办部门负责组织编写《项目建议书》。

集团公司战略投资部组织相关部门对项目建议书进行审核，将审核意 见提交集团公司总经理办公会讨论，经董事长同意后正式立项。纳入《华 建集团党委前置研究事项清单》的投资事项，还须经集团党委会前置研究 讨论。

第二十条 已立项的投资项目，由投资主体牵头，组织开展可行性研究， 在充分尽调、审计、评估的基础上，重点对投资目的、规模、方式、资金 来源、风险与收益以及对公司财务状况的影响等进行研究和论证。

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新设股权投资和金融投资可以直接进入可行性研究环节。

第二十一条 投资主体可以自行组织或委托具备相应资质的专业机构进 行可行性研究，形成《可行性研究报告》。《可行性研究报告》按照不同 类型的投资进行编制，主要内容包括但不限于：项目概况、投资的必要性、 市场调查和分析、风险揭示及应对措施、投资方案、经济影响分析、整合 治理方案或运营管理方案、退出路径等。

第二十二条 需上报集团公司决策的投资项目，投资主体应当将可行性 研究报告提交集团公司战略投资部审核。战略投资部根据项目规模组织专 家评审会，形成审核意见，报集团公司分管领导批准后进入项目决策程序。 投资项目可行性研究报告的专家评审会，至少邀请2 名外部专家参加。

第二十三条 需上报集团公司决策的投资项目由集团公司总经理办公会 审核后，根据项目性质、规模不同，在董事长专项投资授权委托范围内的 投资项目，由董事长批准；超出董事长专项投资授权范围或年度投资计划 外的投资项目，上报集团公司董事会审议通过；达到一定标准的投资项目， 还须提交股东大会后表决。

纳入《华建集团党委前置研究事项清单》中的投资事项，在提交董事 会、经理层决策前还须经集团党委会前置研究讨论。

第二十四条 投资项目达到下列标准之一的，经集团公司董事会审议后 须提交股东大会表决：

（一）集团公司及集团控股企业在连续12 个月内购买、出售重大资产 超过集团公司最近一期经审计总资产的30%；

（二）集团公司及集团控股企业单次收购资产所运用的资金金额占集团 公司最近一期经审计净资产10%以上、或连续12 个月内累计收购资产所运 用的资金金额占集团公司最近一期经审计净资产30%以上。

第二十五条 需履行市国资委的报告及备案程序的，由集团公司战略投 资部办理报告及备案手续并同步报送市国资委及其授权单位，投资主体应

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当提供相关报告及备案材料。

第二十六条 决策同意后两年内未执行的项目，应当重新进行可行性报 告评审并履行相关决策程序。

第二节 投中管理

第二十七 条 投中管理指项目经决策同意后，投资主体实施投资，直至 资金交割或工商登记完成的阶段管理。

对于重大投资项目，集团公司战略投资部负责组织阶段性进展情况评 估，发现问题及时调整，问题重大的应书面报告市国资委。

第二十八条 经审批同意实施的投资项目，投资主体应制订详细的实施 计划，明确工作步骤、投资计划和实施方案，并通过集团公司投资信息系 统上报备案。

第二十九条 各种类型的投资项目，按照不同的项目实施流程实施。包 括但不限于：确定和签署投资协议、尽职调查与评估、章程订立和调整、 确定整合治理方案、完成国有产权登记、工商注册或变更登记等。

第三十条 如实施过程中发生重大变更，需对投资项目的内容作重大调 整、中止、终止的，投资主体应及时上报《投资项目变更报告》，并重新进 行可行性研究评审，并按照新设投资项目决策流程进行决策。

第三十一条 投资项目变更报告的主要内容包括项目跟踪实施情况、项 目内容重大变更或中止、终止的原因及其影响程度、针对性措施和方案等。 第三十二条 在项目实施过程中，当完成重要节点或取得阶段性成果后， 投资主体应当及时向集团公司战略投资部报告项目进展情况。

第三十三条 当权益分配或交易对价确定需依据专项财务审计结果、突 发或重大事项需要时，由投资主体根据投资合同或需要，组织聘请专业机 构实施专项审计，并及时向集团公司相关部门报告审计结果。

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第三十四条 投资项目在完成工商注册或变更事宜后，投资主体应及时 整理相关材料，签字确认后向集团公司战略投资部和董事会办公室报送归 档，并上传至投资管理信息平台。

第三节 投后管理

第三十五条 本制度所称投后管理阶段是指：

（一）股权投资项目完成工商注册登记到股权退出的阶段；

（二）金融投资是指完成首批资金投入到资金退出的阶段；

（三）资产投资是指从购买到资产处置完毕阶段。

第三十六条 投资主体应当对所投项目进行投后管理，加强动态监测和 财务预警。

第三十七条 被投资企业应当按照公司法和公司章程等制度规范，建立 股东会、董事会、监事会等治理机构，并定期、按时召开。投资主体应当 按照章程约定任命或派出被投资企业的董事、监事及高级管理人员，对全 资、控股及参股企业的股东会、董事会及监事会召开情况进行监督，按照 《华建集团子公司董事会建设管理规定》相关规定对企业派出人员参会及 履职情况进行考核，并将相关情况上报集团公司战略投资部。

私募股权基金投决会成员参照派出董事、监事和高级管理人员进行管 理。

第三十八条 根据投资项目的不同类型，加强投后监督，包括但不限于 对标可研报告、业绩承诺、整合治理方案的动态跟踪、对投资收益和财务 风险的动态监控、对资产盘点及减值分析的动态跟踪。

第三十九条 集团公司战略投资部组织开展投资项目后评估工作。集团 公司应对后评估结果在后续管理中加以应用。项目后评估可聘请具有相应 资质和能力的中介机构实施。

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按照项目不同类型，开展定期项目后评估。

（一）股权投资项目执行完毕后一个完整会计年度后不超过三年内进 行后评估；

（二）理财投资项目及证券投资项目每年进行项目后评估；私募股权 基金项目退出后半年内进行后评估；

（三）资产投资项目验收两年以后开展项目后评估。

第四十条 投资主体具体负责编制投资项目的《项目后评估报告》，并 上报集团公司战略投资部审核。投资主体为集团公司时，由主办部门负责 编制。

第四十一条 集团公司法务审计部制定年度审计计划安排，对境内外国 有资产进行常态化审计，每年进行财务决算审计；对投资并运营超过两年 的境外国有资产开展专项审计，重点审计资产安全完整、运营效益、风险 管控和保值增值等情况，逐步落实对境外企业负责人的经济责任审计。

第四十二条 并购类投资项目形成的全资和控股公司，设置业绩承诺期。 业绩承诺期间，由投资主体定期编制整合情况专项报告，并上报集团公司 战略投资部。

业绩承诺期间，全资或控股公司应同时纳入投资主体的日常管理体系， 根据内控制度进行运营管理和业绩考核。

第四十三条 凡集团公司及集团控股企业直接投资比例未达到被投资企 业注册资本50%，且不具有实际控制权（包括投资设立或参与的各类基金和 基金管理公司），不纳入公司合并报表范围的被投资企业，作为参股企业管 理，符合金融资产定义的除外。各投资主体依据参股企业章程，通过委派 董事、监事、高级管理人员、投决会成员等，参加股东会、董事会、监事 会等行使出资人权利。

投资主体或其委托的投后管理主体应制定参股企业管理细则，对参股 企业实施分类管理，加强对参股企业的定期分析和预算管理。

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第四十四条 金融投资的投后管理主要包括：投后跟踪分析、日常运营 情况跟踪；档案管理；投资账户管理；公允价值变动监控；委派董事、监 事或其他行使表决权的代表参与基金或基金管理公司日常管理及相关议案 的审核表决等。

第四十五条 资产购置完成后，资产需求部门、采购部门等共同办理资 产验收手续，并及时办理产权证明。资产需求部门对项目相关资料进行归 档。资产购置完成后，资产日常管理参照固定资产管理制度、无形资产管 理制度等资产管理制度执行。

第三章 投资项目变更及处置

第四十六条 投资项目可以通过增资、部分减资、混改等方式进行变更， 通过转让等方式进行处置。

第四十七条 股权投资的变更及处置流程参照本制度第二章投前管理相 关流程进行审批决策。投资主体负责组织开展前期论证、项目立项、可行 性研究等工作，拟定相关方案文件，按决策权限提交集团公司进行审核决 策。视项目情况需要，也可委托具备相应资质的专业机构进行研究分析， 提供独立的咨询报告。涉及子公司清算的具体要求参照《子公司清算管理 规定》执行。

证券投资及私募股权基金处置由投资主体提出，按集团公司审批流程 进行审核决策。

理财投资到期后，由财务部跟踪到期结算情况，及时进行账务处理。

第四章 投资的信息披露

第四十八条 投资事项应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公

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司章程》、集团公司《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。

第四十九条 在投资事项未公开前，知情人员均负有保密义务。

第五十条 集团公司各职能部门、子公司及投资主体应配合董事会秘书 及董事会办公室做好对外投资的信息披露工作，按照公司相关制度履行信 息保密及报送的责任与义务。

第五章 责任追究

第五十一条 集团公司及集团控股企业在投资决策和管理过程中，因违 反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的 违纪、违规、违法行为，依照《华东建筑集团股份有限公司违规经营投资 责任追究实施办法（试行）》予以问责并追究责任。对于符合容错认定情 形和认定条件的，参照《关于激励华建集团管理人员担当作为实行容错纠 错的实施办法（试行）》相关规定执行。

第六章 附则

第五十二条 本制度的制定和修订由集团公司董事会提出，经股东大会 审议通过后生效。

第五十三条 本制度由集团公司董事会负责解释。

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【通报事项】

华东建筑集团股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告

我们作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、 法规赋予的职责，在2022 年度任职期间，勤勉履职，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了 公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2022 年履行职责的情况汇报如下：

一、 独立董事基本情况

截至2022 年末，公司第十届董事会共有独立董事3 名，分别是杨德红 先生、邵瑞庆先生、宋晓燕女士。三位新任独立董事基本情况如下：

杨德红先生 ，经济学学士，工商管理硕士。曾任上海国际集团有限公 司副总经理、党委委员，国泰君安证券股份有限公司党委书记、董事长。 现任上海道禾长期投资管理有限公司董事长、总经理，上海市第十五届人 大代表。

邵瑞庆先生 ，管理学博士、教授、博士生导师。现任上海立信会计金 融学院教授（二级教授）、上海海事大学博士生导师，兼任中国交通会计学 会副会长、中国会计学会常务理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会 主任、上海市审计学会常务理事。现担任中国光大银行、上港集团、中远 海发、中华企业独立董事。

宋晓燕女士 ,法学博士。现任上海财经大学法学院院长、教授、博士生 导师，中国法学会国际经济法学研究会副会长、中国证券法研究会副会长、 中国法学会国际经济法学研究会国际金融法专业委员会主任、上海市法学 会金融法研究会副会长，上海市浦东新区委员会、浦东新区人民政府、中

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国（上海）自由贸易试验区管委会法律顾问，上海证券交易所复核委员会 委员，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、上海仲裁委员 会仲裁员。

作为公司独立董事, 我们具备了较强的公司治理、企业管理和财务专业 理论和实践经验，并均已完成独立董事后续培训。我们未在公司担任除独 立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东方担任任何职务,我们未从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他 权益，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、 独立董事的年度履职情况

（一）出席股东大会、董事会的情况

独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议	出席股东大 会的次数
杨德红	10	10	7	0	0	否	1
邵瑞庆	10	10	6	0	0	否	2
宋晓燕	10	10	7	0	0	否	2

2022 年度，公司共召开了4 次股东大会。我们均根据工作安排，亲自 出席了1-2 次会议。

2022 年度，公司共召开现场及通讯董事会共10 次。我们均积极出席现 场会议，在实在无法亲自出席的情况下进行通讯表决。我们对提交董事会 审议的议案均进行了深入的了解和仔细研究，积极参与讨论并提出合理意 见，对所审议议案均投了同意票，并基于客观独立判断发表了独立意见。

（二）现场调查及公司配合独立董事工作情况

2022 年公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听取 公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业

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知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充 分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定 期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的 条件和支持。同时，我们通过电话和邮件、微信，与公司其他董事、高管 及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对 公司的影响，收阅公司战略投资部汇编的《投资月报》重要监管信息，关 注传媒网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的运行动态和生产经营情况。

（三）发表独立意见情况

2022 年度，我们在事前充分了解、事中认真审核的基础上，对日常关 联交易、闲置募集资金进行现金管理、利润分配方案等相关议案发表了26 项独立意见。

（四）董事会以及下属专业委员会的工作情况

2022 年度，独董担任各专委会委员的情况为：

各专门委员会（人数）	独立董事担任委员情况
战略与投资委员会（7 人）	杨德红、邵瑞庆、宋晓燕
审计与风险控制委员会（5 人）	邵瑞庆（召集人）、宋晓燕
提名委员会（3 人）	杨德红（召集人）、宋晓燕
薪酬与考核委员会（4 人）	宋晓燕（召集人）、杨德红、邵瑞庆
预算管理委员会（3 人）	无

2022 年度，独立董事积极参加公司董事会下属专业委员会工作，认真 履行职责。战略与投资委员会召开会议5 次，主要是对公司修订三年行动 规划、投资项目的预审。提名委员会召开会议1 次，主要是对增补董事的 背景、任职资格等进行预审。审计与风险控制委员会召开会议3 次，主要 对公司财务报告、风险防控等方面的预审；薪酬与考核委员会召开会议3

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次，对公司限制性股票、经理人绩效考核等内容进行预审。

三 、2022 年度重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

报告期内，公司就年度日常关联交易事项。我们认为该关联交易价格 公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中 小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司 不会对关联方形成依赖。

（二）对外担保资金占用情况

报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情况，没 有发生为子公司以外的主体提供担保的情况，也没有发生为控股股东及其 关联方提供担保的情况。

（三）续聘会计师事务所情况

报告期内，鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公 司委托的各项审计。为此，我们同意继续聘请上会会计事务所为公司2022 年度财务报告审计及内部控制审计机构，未发生改聘会计事务所的情况。 （四）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司制定2021 年度利润分配预案，每10 股派发现金红利 1.22 元人民币（含税），同时以资本公积每10 股转增2 股。我们认为公司 董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出2021 年度利润分配预案，有 利于维护股东的长远利益。

（五）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司 信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，公司的信 息披露真实、准确、完整。

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四、总体评价和建议

2022 年，作为公司独立董事，我们根据相关法律法规的规定及《公司 章程》赋予的权力，认真履行独立董事职责，参与公司重大事项的审议并 发表独立意见，切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。

2023 年，我们将继续秉承对股东负责的精神，审慎、认真、勤勉、忠 实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建 设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，创造 良好业绩发挥积极作用。

华东建筑集团股份有限公司独立董事

杨德红、邵瑞庆、宋晓燕

2023 年4 月28 日

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