Arcplus Group Plc — AGM Information 2020

Jun 19, 2020

华东建筑集团股份有限公司 2019 年年度股东大会材料

2020 年6 月29 日

华东建筑集团股份有限公司 2019 年年度股东大会议程

会议时间： 2020 年6 月 29 日下午2 时

会议地点: 上海市静安区石门二路 258 号现代设计大厦二楼会议中心 二号会议室

会议主要议题：

• 1、审议《关于2019 年度董事会工作报告的议案》

• 2、审议《关于2019 年度监事会工作报告的议案》

• 3、审议《关于2019 年度财务决算报告的议案》

• 4、审议《关于2020 年度财务预算报告的议案》

• 5、审议《关于2019 年度利润分配预案的议案》

• 6、审议《关于2019 年年度报告及摘要的议案》

• 7、审议《关于2020 年度银行综合授信额度的议案》

• 8、审议《关于预计2020 年度日常关联交易额度的议案》

• 9、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

• 10、审议《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》

• 11、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

• 12、审议《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》

• 13、审议《关于2019 年度募集资金存放及使用情况报告的议案》

• 14、审议《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》

• 15、审议《关于修订公司章程的议案》

• 16、审议《关于华东院公司转让武汉正华51%股权暨关联交易的议案》

• 17、听取《2019 年度独立董事述职报告》

• 18、对大会各项内容表决

• 19、股东代表发言

• 20、宣布大会现场表决结果

• 21、宣读法律意见书

• 22、大会结束

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华东建筑集团股份有限公司 2019 年年度股东大会材料目录

1、《关于2019 年度董事会工作报告的议案》 …………………………4 2、《关于2019 年度监事会工作报告的议案》…………………………14 3、《关于2019 年度财务决算报告的议案》……………………………19 4、《关于2020 年度财务预算报告的议案》……………………………24 5、《关于2019 年度利润分配预案的议案》……………………………27 6、《关于2019 年年度报告及摘要的议案》……………………………29 7、《关于2020 年度银行综合授信额度的议案》………………………30 8、《关于预计2020 年度日常关联交易额度的议案》…………………33 9、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 …………………41 10、《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》…………………44 11、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》……………48 12、《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》…………50 13、《关于2019 年度募集资金存放及使用情况报告的议案》 ………55 14、《关于续聘2020 年度会计师事务所的议案》 ……………………64 15、《关于修订公司章程的议案》 ……………………………………65 … 16、《关于华东院公司转让武汉正华51%股权暨关联交易的议案》 70 17、《2019 年度独立董事述职报告》 …………………………………93

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股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《华东建筑集 团股份有限公司章程》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人 员遵照执行。

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大 会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权 利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议 秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，请提前填写《股东大会股东发言 登记表》，由公司统一安排发言和解答。

四、 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式表决。

五、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次股东大会现场会 议的股东发放礼品。

• 六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。

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议案一

关于 2019 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2019 年是新中国成立 70 周年，也是华东建筑集团股份有限公司（以 下简称“公司”）“十三五”规划迈入决胜阶段的关键年。全公司紧紧围 绕“稳中求进、开拓进取、传承创新”的工作要求，抓推进、抓落实，各 项经营指标稳中有升。其中，新签合同、营业收入和利润总额均超额完成 年初预算目标。具体内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东 予以审议。

华东建筑集团股份有限公司 董事会

二〇二〇年六月二十九日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2019 年度董事会工作报告》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

2019 年是新中国成立70 周年，也是华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”） “十三五”规划迈入决胜阶段的关键年。全公司紧紧围绕“稳中求进、开拓进取、传承 创新”的工作要求，抓推进、抓落实，各项经营指标稳中有升。其中，新签合同、营业 收入和利润总额均超额完成年初预算目标。

现将2019 年度的董事会工作情况向各位董事报告。

一、公司核心竞争力

公司是一家以专业技术服务为主的上市企业，公司定位为以工程设计咨询为核心， 为城镇建设提供高品质综合解决方案的集成服务供应商。旗下拥有华东总院、都市总院、 上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson 等十余家分子公司和专业机构。公 司连续十多年被美国《工程新闻纪录》（ENR）列入“全球工程设计公司 150 强”企业。 目前，公司的核心竞争力主要体现在以下四个方面：

1、相关多元的业务布局和全生命周期的服务方式

公司坚持城镇建设综合服务商的定位，坚持相关多元化战略，在选择产品（或服务） 方面，基于已经拥有的技术优势和市场优势，在巩固建筑设计咨询传统优势的同时，积 极横向拓展市政基础设施领域，业务覆盖规划建筑、水利、市政交通、环境景观等领域， 业务环节涵盖了投资、策划、规划、设计、建造、运维、改造与更新等全生命周期，在 公司所从事的业务领域中，努力构建起独一无二的市场地位，形成竞争对手难以模仿的 竞争优势。

2、高品质的市场服务和差异化的竞争策略

身处完全竞争的行业领域，作为行业内国有企业的优秀代表，公司依托技术优势、 人才优势和组织方式优势，始终以为客户提供高品质的服务体验和解决方案为目标，坚 持“有所为、有所不为”的产品竞争策略，聚焦中高端市场，区别于竞争对手，走差异 化的道路。公司将继续深化“大经营、大项目”的市场策略，强化对外整体竞争优势的 同时，内部分子公司之间通过贯彻“差异化”的策略，分别聚焦于不同的细分市场，或 者区别于专业（专业化），或者区别于区域（区域化），形成各自的“拳头产品”。

3、较高的品牌认知度与良好的品牌美誉度

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公司在全国主要城市设计了一批具有较高知名度的标志性建筑，包括国家会展中心 （上海），港珠澳大桥珠海口岸、世博文化中心、虹桥综合交通枢纽、上海浦东国际机 场、上海光源工程、质子重离子医院、八万人体育场、乌鲁木齐国际机场北区航站区等， 在超高层、机场、综合交通枢纽、医疗、体育、教育、观演、文旅、物流等建筑领域具 有较强的市场竞争优势，以及城市公园、郊野公园等市政景观领域，形成了良好的市场 口碑。在2019 年美国《工程新闻记录》（ENR）“全球工程设计公司150 强”中，公司 位列第60 位，较上一年度上升3 位。在首次参与的英国权威建筑杂志《Building Design》 世界建筑设计公司100 强评选中，公司位列全球第28 位，为中国大陆参评公司第一， 公司品牌的认知度与美誉度持续提升。

4、明显的人才优势及深厚的技术积累

作为一家智力密集型企业，团队的创造力与丰富经验决定了企业的技术水平和行业 竞争力。截止2019 年底，公司总人数超8000 人，注册执业资格人员超1600 人，拥有 中国工程院院士2 人，中国勘察设计大师7 名。此外，公司下属公司华东总院郭建祥、 周建龙于2019 年获评中国勘察设计大师（公示），公司高端人才在行业内名列前茅， 人才优势进一步夯实。作为一家有着近70 年工程实践的企业，公司技术研发及应用能 力强，依托大量的高端技术人才，公司掌握了大量核心专业技术（如超高层建筑分析与 设计技术、软土地区建筑深基础设计关键技术、大跨度空间结构分析与设计技术、BIM 技 术、建筑工业化技术等），并将这些技术应用到全国大型项目建设中，对高端复杂项目 形成了强大的技术支撑，这些人才与技术，成为了公司核心竞争力的重要来源。

二、 2019 年主要经营情况

2019 年，公司全年新签合同总额102 亿元，同比增长5.89%；营业收入71.7 亿元， 同比增长20.34%；归母净利润2.725 亿元，同比增长3.4%。新签合同中，工程设计新 签合同额61.35 亿元，同比增长6.10%；工程总承包新签合同额33.13 亿元，同比增长 5.28％；工程技术管理服务新签合同额6.26 亿元，同比增长19.02%；工程勘察新签合 同额1.32 亿元，比上年微降。

三、经营情况分析

2019 年，公司继续加强大客户战略合作管理，与海南省海口市人民政府、中铁二 十四局集团有限公司、中铁置业集团有限公司、上海临港经济发展（集团）有限公司、 上海玻机智能幕墙股份有限公司、上海克络蒂材料科技发展有限公司、浙江菠萝密旅游

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度假区有限公司、Sabah urban developmentment corporation 等8 家单位签订战略合 作协议，正式建立战略合作关系。

公司在 2019 年公布的ENR 全球工程设计企业150 强中位列60 位，较前一年上升 3 位；首次参与英国权威建筑杂志《Building Design》世界建筑设计公司100 强评选， 位列全球第28 位，在参评的中国大陆建筑设计公司中排名第一。

1、大型高端项目市场稳定增长

2019 年，公司新签1000 万元以上设计咨询类合同123 项，占比新签合同总额 31.23%。新签大型设计类项目中，包括杭州萧山国际机场三期项目新建航站楼及陆侧交 通中心工程、北外滩贯通和综合改造提升项目一期工程、上海大歌剧院、杭州国际博览 中心二期项目、黄浦区淮海中路街道123、124、132(北块)街坊地块项目、国家会展中 心提升工程设计总承包项目、上海国际体育中心整体改造工程、达摩院南湖园区设计总 承包项目、前滩21-02 地块项目、21-03 地块项目、宁波市第一医院异地建设（一期）、 桃浦智创城核心区603 地块项目、广西宜州金山湖生态文教特色小镇项目、三明市第一 医院生态新城分院建设项目、大理市洱海流域湖滨缓冲带生态修复与湿地建设工程等。

2019 年，新签5000 万元以上工程承包类合同 14 项，占比新签合同总额19.50%。 新签项目包括新世界内部装修和外立面维修EPC 项目、海口人民剧场及配套项目设计施 工工程总承包项目、海口会展工场改建项目设计施工总承包项目、上海市322-01 地块 工程 设计与施工一体化项目、福建船政特色历史文化街区EPC 项目、凤台宾馆翻新改 造工程设计施工一体化项目）、港沿镇园艺村乡村振兴示范村建设工程设计施工一体化 项目等。

2、各业务板块业绩明显增长

2019 年，工程设计板块在宏观环境持续向好的背景下，延续增长趋势，新签合同 额61.35 亿元，同比增长6.10%，占新签合同总额的60％；其中建筑设计核心主业新签 合同额为48.77 亿元，同比增长9.23%，水利工程、市政公用设计、设计城市规划编制、 文物保护工程勘察设计均有明显增长。

工程承包业务板块稳定发展，新签合同额33.13 亿元，同比增长5.28%，占新签合 同总额的32.5％；新签5000 万元以上工程承包类合同 14 项。

工程技术管理服务板块持续增长，新签合同额6.26 亿元，同比增长19.02%；其中： 工程咨询、工程监理、招标代理业务同比增长。2019 年，承接1000 万元以上工程技术

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管理服务项目6 项，业务范围涵盖全过程咨询、项目管理、工程监理。工程勘察业务板 块新签合同额1.32 亿元，业务占比1.3%。

3、全国化战略稳步推进

2019 年公司继续推进“全国化”战略。加强区域中心及内地分支机构建设与管理， 持续推进区域中心建设，优化区域中心管理模式，提高集团对区域市场的全方位支持， 提升资源调配效率。2019 年完成海南分公司挂牌；通过整合区域内市场资源，构建以 区域中心为平台，打造全过程产业链各业务板块的属地化发展。同步加强对内地机构的 技术支撑,集团专业总师带队与分支机构进行技术交流和咨询，进一步提升集团对分支 机构原创技术支撑的针对性和有效性。同时，各地市场开拓工作积极推进，从签约项目 区域分布上看，除上海市外，浙江省、海南省、江苏省、湖北省、广东省、福建省、安 徽省新签合同额均超过 3 亿元。。

4、海外业务继续增长

2019 年国际市场环境愈发复杂，竞争愈发激烈。公司紧密围绕“一带一路”倡议 和“中非合作”国家战略，通过设计主业带动工程咨询，业务和品牌建设均取得稳步发 展。2019 年，公司海外项目签约额总计为5.24 亿元，占公司新签合同总额的5.13%。 从市场分布上看，除了传统的东南亚等重点海外市场，海外项目正逐步拓展到美洲、欧 洲和大洋洲等发达国家，在公司“十三五”的 2016-2019 期间，海外业务保持了稳定 发展的良好态势，项目分布于四大洲三十多个国家。逐步完善海外、援外双轮驱动的市 场发展模式，积极参与商务部援外成套项目投标，聚焦体育、医疗、学校等专项化领域， 推进以建筑师负责制为指引的全过程服务，成功签约援赞比亚国际会议中心，援几内亚 议会大厦，援老挝万象纳塞通中学等一批有影响力的重大工程。

四、分红政策的制定及依据

2019 年内，公司以 2018 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本公司登 记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元人民币（含税），共计分配人民币约 80,122,955.76 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10 股转增2 股，共计转增 约89,025,506 股。上述现金红利分配和资本公积转增完成后，不影响公司正常经营和 长远发展，并同时兼顾了股东的即期利益和长远利益。

五、公司治理情况

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为规范公司长期运作、健康发展，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，建立了股东大会、 董事会、监事会及经营层分权制衡的企业组织制度和企业运行机制。2019 年，公司积 极完善治理规范，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在 差异。

1、关于控股股东与上市公司： 公司控股股东上海现代建筑设计(集团)有限公司行 为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，控股股东通 过股东大会依法行使出资人权利。

2、关于股东与股东大会： 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和有 关法律、法规的要求，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律 意见书，保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有 平等地位，并能够充分行使自己的权利，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，保证 了股东大会的合法有效性。2019 年，公司共召开了3 次股东大会，并形成20 项决议。

3、关于董事与董事会： 2019 年，公司共有七名董事，其中独立董事三名、职工董 事一名。董事的选聘、董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 公司全体董事能够按照公司《董事会议事规则》以认真负责的态度出席董事会，并运用 其丰富的知识和经验，在确定公司的经营发展战略、制订年度财务预算方案、决算方案、 利润分配方案、完善公司内部控制机制等方面倾注了大量的时间和精力，为实现股东最 大利益，诚信、勤勉、尽责地履行职责。

2019 年，第九届董事会共召开了8 次董事会会议。共形成41 项决议。公司董事会 会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。公司 三名独立董事均能严格按照公司《独立董事工作制度》的要求履行职责，对公司重大决 策能发表个人的独立意见。

公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、预算管理委员会五个专门委员会作为董事会的工作机构，并制定了实施细 则，对专门委员会的人员组成、职责权限、工作程序、议事规则等内容作了明确规定。 各委员会分工明确，权责分明，有效运作。专门委员会委员均按各自职责范围认真审阅 和讨论相关事项，形成意见后再提交董事会审议，充分发挥了各专门委员会在战略规划、 重大投资项目、内审工作、预算控制、高管选聘、薪酬体系等方面的作用，保证了公司 决策的科学性。

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2019 年，公司共召开战略与投资委员会会议4 次，主要是对公司战略规划、投资 项目的预审。审计与风险控制委员会会议5 次，主要对公司财务报告、风险防控等方面 的预审；薪酬与考核委员会会议2 次，对公司经营层绩效考核和股票激励方案进行预审； 预算管理委员会会议1 次，对2019 年度预算进行预审。

4、关于监事与监事会： 2019 年，公司共有四名监事，其中职工监事两名，由公司 职工通过民主选举产生。

监事会按照相关法律法规的规定，本着对股东负责的精神认真履行职责，对董事会 日常运作、公司财务状况、经营情况、关联交易以及董事、高管履行职责等合法、合规 性进行监督。

2019 年，第九届监事会共召开了6 次监事会会议。

5、关于绩效评价与激励约束机制： 2019 年，根据公司与国资监管机构沟通及公司 实际情况，对曾于2018 年 12 月董事会审议通过的《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关激励对象的范围、激励数量等内容进 行了修订。

6、关于信息披露与透明度： 公司严格按照《信息披露事务管理制度》等相关规定， 真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确定《上海证券报》及上交所网站为公司指 定信息披露的报纸和网址。2019 年，公司完成了63 项临时公告的披露，没有发生刊登 更正公告的情况，使投资者及时、公平、准确、完整地了解到公司状况。

7、关于内幕知情人登记管理： 《华东建筑集团股份有限公司内幕信息知情人管理制 度》中明确了“内幕信息及知情人管理”内容，严格规范内幕信息的保密管理及在内幕 信息依法公开披露前的内幕信息知情人登记管理和重大事项进程备忘录填报等各项内 容。2019 年，公司严格按照中国证监会和公司制度的规定，持续做好对重大披露事项 的内幕信息知情人登记备案管理和内幕信息保密工作，并进行事前提醒，杜绝相关内幕 知情人利用内幕信息进行交易的行为发生。2019 年，公司未发生任何泄露内幕信息、 内幕交易等违法违规行为。

8、关于高级管理层： 公司高级管理层全面负责公司的生产经营管理工作，总经理、 副总经理、董事会秘书等高级管理人员均能忠实履行职务，工作勤勉、尽责。董事会与 监事会能够对公司经营层实施有效的监督和制约。

9、关于投资者关系及相关利益者： 公司严格按照中国证监会和上交所相关规定、 《董事会秘书工作细则》等相关规定，通过多种媒体线上线下加强公司与投资者之间的

沟通，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。

公司法人治理是一项长期、持续的工作，公司将按照监管部门发布的法律法规的要 求，继续深化公司治理，及时修订公司治理制度，根据国家有关部门颁布的内部控制基 本规范及指引要求精神，不断完善公司内部管理制度，切实提高公司规范运作水平，维 护公司和广大股东的合法权益，建立提高公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康 发展。

另外，2019 年，公司治理与中国证监会相关规定的要求无重大差异。

10、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

2019 年，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议，均表决同意。也 无弃权的情况。

六、公司2020 年战略发展

2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，面对中美贸易摩擦，产 业经济结构调整、新旧动能转换等复杂的环境，国内外形势存在很大的不确定性，尤其 是受新冠肺炎疫情的影响，经济下行的压力进一步加大。我国在基础设施、民生等领域 还有不少短板，预计国家将逐步加大在“补短板”领域和“新基建”领域的投资，不断 加码5G、人工智能、工业互联网、智慧城市、教育医疗、城市停车场、生态治理等新 型基建和补短板工程，以对冲经济下行压力。

2020 年，公司将按照“全面市场化、跨界集成化、高新专业化、深度国际化”的 四化战略，以为城镇建设提供综合解决方案的战略定位，在巩固建筑领域优势的同时， 加强市政基础设施领域的拓展，积极获取机场、教育、医院、环境治理、生态环保等“补 短板”领域的投资机遇，并将公司优势与市场需求相结合，向数据中心、智慧工程、智 慧建筑等“新基建”领域拓展。

2020 年，结合国资国企综合改革契机，公司将围绕“深化改革、创新转型、优化 管理、提质增效”的要求，通过技术创新和管理创新，释放人员潜力，增强企业活力， 培育新兴动能，提升运作效率，推动集团高质量发展，确保“十三五”规划目标的实现。

七、公司2020 年可能面对的风险

• 1、宏观经济风险

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2020 年伊始，新型冠状病毒肺炎疫情肆虐全球，经济增长不确定性加剧，国际环 境继续深刻演变，贸易保护主义、地缘政治动荡将增大全球市场波动。新型冠状病毒肺 炎对全国各行各业均产生极大冲击，对建筑业也造成较大影响。建筑业涉及链条长、地 域广、人员多，企业复工后，短时间内面临无法满员复工、地方或行业管制、交通阻隔 等影响，对正常的项目进度和工作开展均造成一定影响。疫情对下一步的经济影响还难 以确定，这为经济前景添加了不确定性因素。

2、政策风险

随着住建部和国家发改委联合发布《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理 办法》对工程总承包企业的双资质要求，将给企业的总承包业务带来新的挑战和要求。 建筑师负责制政策的执行将对传统造价咨询、监理等业务带来不小的冲击。上海开展试 点的全过程工程咨询业务，对公司跨专业的产业链融合、集成化管理能力提出了更高的 要求。

3、市场经营风险

公司的国内经营区域已经覆盖全国，海外业务拓展也形成了初步的海外市场布局。 未来政府简政放权深化改革的力度不断加大，招标投标、计费机制、企业资质、执业资 格等方面改革新政使 市场机制的决定性作用得到充分显现，勘察设计市场将进一步开 放，同时目前行业内细分领域开放程度不一、部分区域地方保护的现象依然存在，行业 的市场新秩序在破旧立新中逐渐形成，在新的市场环境中如何做差异化、去同质化的市 场经营，强化自身核心竞争能力、集成能力，是公司面临的市场开拓风险。在各地政府 财力有限的情况下，大型央企施工企业在区域开发中用资金优势撬动项目的优势愈发凸 显，对于公司在区域市场的发展造成一定的影响。

4、项目管理风险

随着公司业务的不断扩大，公司承接的项目遍布全国和海外，按合同要求完成好每 个项目，为业主提供优质的集成化服务，需要公司具有有效的项目管理能力和资源整合 能力。对内加强信息、项目、人力资源、资金等内部资源的调配和管理，对外与客户、 政府部门、施工单位、监理单位等建立良好的沟通与协调，都对公司的项目管理能力提 出了更高要求。海外业务的开拓，公司还要应对与国际项目运营模式、合同管理、海外 规范、语言、文化、政治等与国际接轨的要求，对公司经营发展带来一定风险。 5、人力资源风险

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公司所从事的工程设计咨询等工程技术服务属于智力密集型高科技行业。作为轻资 产型行业，专业人才数量和高素质人才对于公司在行业竞争中取得优势地位具有重要作 用。随着公司业务领 域的扩展、发展规模的扩大、海外市场的开拓、新兴业务板块的 增多，以及新技术的推广，人才对企业的未来发展起着重要的推动作用。如何建立人才 激励机制、保持人才稳定，避免核心专业技术人才和优秀管理人才的流失，满足人才规 模和素质与公司发展战略相适应，人才结构和布局与公司发展转型相协调的发展需求， 将是公司长远发展过程中亟待解决的重要课题。

6、投资并购整合风险

近几年，公司通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，公司 2014 年收购了威尔逊、2017 年收购了武汉正华建筑设计有限公司、2019 年收购了景域园林， 虽然公司在收购后对标的公司进行了管理整合和资源支持，但由于中外法律法规、会计 税务制度、商业惯例等经营环境，以及不同体制下的企业文化方面存在一定差异，投资 并购后能否达到预期效益存在一定不确定性。

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议案二

关于 2019 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事 规则》的有关规定，编制了《华东建筑集团股份有限公司2019 年度监事会 工作报告》。具体内容详见附件。

本议案已经公司第九届监事会第二十九次会议审议通过，请各位股东 予以审议。

华东建筑集团股份有限公司

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附件：《华东建筑集团股份有限公司2019 年度监事会工作报告》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

本报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，忠实履行 各项职责和义务，认真开展对公司的重大经营活动及公司董事及高级管理 人员等重要事项的监督，努力维护公司和股东的合法权益。现将本年度的 主要工作报告如下：

一、 监事会会议情况

1. 2019 年3 月3 日，公司第九届监事会召开第二十一次会议，会 议审议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查<华东建筑集团股份有 限公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>之激励对象名单的议 案》等两个议案。

2. 2019 年3 月20 日，公司第九届监事会召开第二十二次会议，会 议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

3. 2019 年4 月29 日，公司第九届监事会召开第二十三次会议，会 议审议通过了关于《关于2018 年度财务决算报告的议案》、《关于2019 年 度财务预算报告的议案》、《关于2019 年度银行综合授信额度的议案》、《关 于预计2019 年度日常关联交易额度的议案》、《关于使用闲置募集资金进行 现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关 于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于执行新企业会计准 则导致会计政策变更的议案》、《关于2019 年第一季度报告的议案（定期报 告）》、《关于续聘2019 年度会计师事务所的议案》、《关于2018 年度内审工

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作总结及2019 年度内审工作计划的议案》《关于2018 年度内部控制评价报 告的议案》、《关于2019 年度内部控制评价工作计划的议案》、《关于2018 年年度报告及摘要的议案（定期报告）》、《关于2018 年度募集资金存放与 实际使用情况报告的议案》、《关于2018 年度利润分配预案的议案》、《华建 集团监事会2018 年度工作报告》等十七个议案。

1. 2019 年8 月8 日，公司第九届监事会召开第二十四次会议，会 议审议通过了《关于公司2019 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于增 加公司2019 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于公司2019 年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等三个议案。

2. 2019 年9 月19 日，公司第九届监事会召开第二十五次会议，会 议审议通过了《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资 金投资项目的议案》、《关于增加公司2019 年度日常关联交易预计额度的议 案》、《关于<华东建筑集团股份有限公司经营层领导人员2018 年度业绩考 核结果及年薪分配方案>的议案》等三个议案。

3. 2019 年10 月28 日，公司第九届监事会召开第二十六次会议， 会议审议通过了《关于公司2019 年第三季度报告的议案》。 二、 监事会对公司 2019 年度有关事项的独立意见

4. 公司依法运作情况

本报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，公司监事会重点对公司报告期内股东大会、董事会的召集 召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及对公司的决 策程序和公司董事、高级管理人员履行职务等情况进行了监督。

监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法 规以及《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度体系

16

和相关管控机制，内控制度得到了有效执行；董事会运作规范、决策合理、 程序合法，认真执行股东大会的各项决议；公司的信息披露工作符合规定， 公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司和股东利益的行为。在公司的重大资产交易等业务过程中，各 项工作依法依规，公开公正，没有发现弄虚作假情况。

1. 公司财务的情况

监事会对 2019 年度公司的财务状况、财务管理等进行了监督检查， 认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗 漏。公司的2019 年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成 果。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报 告真实准确地反映了公司的财务情况。

3. 公司内控制度评价情况

经对董事会编制的《华东建筑集团股份有限公司2019 年内部控制评价 报告》审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国 家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要。通过会计师事务所审 计，该体系对公司所有重大方面起到了较好的风险防范和控制，制度得到 有效执行，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

4. 公司关联交易情况

报告期内，监事会依照《公司章程》和证监会有关规定对公司2019 年 度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司严格按照有关规定，控 制关联交易事项，尽量避免和减少关联交易，杜绝非法占用华建集团的资 金、资产的行为。对于无法避免的关联交易，本着“公开、公平、公正”

17

的市场化原则，依法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和公司章 程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格圈定，保证关联交易价格具有公允性；保证按 照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。在2019 年涉及的所有相关关联交易中，没有发现违规违法行为。

1. 监事会对股东大会决议执行情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司的董事及高级管理人员按照股东大会的决 议，认真履行职责，执行股东大会审议通过的各项决议。监事会未发现公 司的董事及高级管理人员在执行公司职务中存在违反《公司章程》的行为 和损害股东利益的现象。

三、2020 年度工作计划

公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章 程》的规定，忠实履行监事会职责，对广大股东负责。2020 年，监事会认 真开展日常监督、过程监督，通过列席重要会议，审阅财务、经营和审计 等资料，参加重要活动，开展访谈和工作调研以及通过社会审计咨询机构 和公司内各监督部门协同和信息资源共享等，及时了解相关信息，保证公 司运行安全规范。同时针对关键领域、重要环节开展专项检查、调研等， 监督公司依法运作情况及重要战略推进实施情况，重点关注董事会决策、 财务运行和高管履职以及公司内控管理、投融资运作等重点、重大事项， 防范各类风险，切实维护好公司及广大股东的合法权益，规范履行向股东 大会如实报告职责，努力确保公司的健康、有序发展。

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议案三

关于2019 年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》，公司按照《企业会计准则》和众华会计师事 务所出具的无保留意见的审计报告，编制了《华东建筑集团股份有 限公司2019 年度财务决算报告》。具体内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，请各 位股东予以审议。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 二〇二〇年六月二十九日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2019 年度财务决算报告》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告

2019 年是新中国成立70 周年，也是华东建筑集团股份有限公 司（以下简称“华建集团”或“公司”） “十三五”规划迈入决胜 阶段的关键年。全集团紧紧围绕“稳中求进、开拓进取、传承创 新”的工作要求，抓推进、抓落实，各项经营指标稳中有升。

报告期内，公司实现营业收入717,089 万元，比上年同期增长 20.34%；净利润为31,851 万元，比上年同期增长3.94%；归属于母 公司净利润为27,250 万元，比上年同期增长3.40%。受股权激励费 用、募投资产摊销、研发费用投入、商誉减值计提等因素影响，导 致公司净利润增幅低于营业收入增幅，但同时亦进一步夯实了公司 资产质量，降低了中长期经营风险并保持长期核心竞争优势。

2019 年度财务决算主要指标如下：

一、 营业收入及营业毛利

2019 年度，公司实现营业收入71.71 亿元，营业毛利16.23 亿 元，营业收入较上年同期增幅20.34%，主要是公司通过深化实施 “大经营”机制，加强外经拓展，持续推进区域中心建设，加强设 计为牵头的总承包业务拓展和管理等，公司三大主业板块营业收入 均完成预算目标且较上年同期增长，其中工程承包业务预算完成 133.30%，同比增长56.11%。

主营业务综合毛利率22.56%，较上年同期下降2.84 个百分 点，主要为工程设计、信息化服务及销售毛利率下降，主要原因 是：

1、随着新增设计总包业务的增加，业主及特定专业分包的要求 增加，设计业务中专业分包占比增加导致设计毛利率有一定下降；

2、信息化服务板块新兴业务尚未产业化，大部分产品尚在研发 过程中，板块收入低无法覆盖成本，导致毛利率为负，目前信息化 服务板块实施主体华建数创已完成外部战略投资者的引进和员工持 股计划，相关业务亦在整合过程中以寻求突破。 二、 期间费用

2019 年度，公司期间费用共计125,076 万元，其中：销售费用 7,540 万元，管理费用90,637 万元，研发费用27,049 万元，财务费 用-150 万元。

管理和销售费用同比增加9,718 万元，增幅12.01%，其中公司 2019 年3 月实施限制性股票发行计划，当年管理费用中限制性股票 累计摊销额增加2,556 万元，剔除限制性股票摊销后的管理费用较上 年同期增幅8.85%。其余主要为开拓市场（区域中心建设及合并范围 增加）、职工薪酬、租赁及物业管理、募投资产摊销等成本有所增加。

研发费用同比增加3,245 万元，增幅13.63%，主要原因是公司 继续加大建筑原创和科技投入力度，公司下属子公司建设咨询、申元 岩土和华建数创新获批高新技术企业称号。公司高新技术企业由原来 的6 家增加至9 家。

财务费用较上年同期减少103 万元，降幅221.14%，主要是利息 收支净额增加，同时汇兑损失较上年同期减少。

21

三、 信用减值损失

2019 年度，公司信用减值损失5,685 万元,同口径较上年同期减 少1,765 万元，降幅23.69%，主要是公司加强运营精细化管理，提高 应收账款回款率。

四、 资产减值损失

2019 年度，公司资产减值损失5,396 万元,同口径较上年同期增 加1,375 万元，增幅34.20%，主要是公司进一步夯实对并购Wilson 公司所形成的商誉资产，于2019 年度计提商誉减值损失775 万美元。 五、 投资收益

2019 年度，公司实现投资收益6,674 万元，同比增加1,085 万 元，增幅19.42%，其中确认权益法收益2,957 万元，较上年同期增加 707 万元；取得被投资公司分红3,717 万元，较上年同期增加541 万 元；本期无处置子公司，处置收益较上年同期减少163 万元。

六、 利润总额和归属于母公司所有的净利润

公司2019 年度利润总额37,614 万元，归母净利润27,250 万元， 分别较上年度增幅0.51%、3.40%。

七、 利润分配

公司拟以2019 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向公 司登记在册的全体股东每10 股派发现金红利1.2 元人民币（含税）， 共计分配人民币约64,098,364.56 元。

八、 资产负债情况和股东权益结构

公司2019 年末，公司资产总额为102.23 亿元，其中流动资产 70.39 亿元，占资产总额的68.86%；非流动资产31.84 亿元，占资产 总额的31.14%。当年新增股权投资4.91 亿元。

负债总额69.46 亿元，其中银行融资7.53 亿元，占负债总额的 10.84%；经营性负债61.93 亿元，占负债总额的89.16%。

所有者权益32.77 亿元，其中归母所有者权益29.24 亿元，少数 股东权益3.53 亿元。期末资产负债率67.95%。

九、 现金流量情况

• 1、经营活动现金净流入4.21 亿元，较上年3.38 亿元增加流入

• 0.83 亿元，主要原因是主业板块实收较上年同期增加所致。

• 2、投资活动现金净流出5.16 亿元，较上年净流出3.33 亿元增

• 加流出1.83 亿元，主要原因是本期对外投资支付（景域园林、华建 新时代收购等）较上年同期增加1.43 亿元。

3、筹资活动现金净流出1.66 亿元，较上年净流入0.53 亿元增 加流出2.19 亿元，主要原因是公司控制融资规模，归还借款减少新 增融资，同时支付股利较上年同期增加。

十、 主要经济指标

• 1、 基本每股收益0.5209 元/股；

• 2、 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.4477 元/股；

• 3、 加权平均净资产收益率9.68%；

• 4、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.33%。

23

议案四

关于2020 年度财务预算报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及《全面预算管理制度》等有关规定，公司编制了《华东建筑集团 股份有限公司2020 年度财务预算报告》。

2020 年面对新冠肺炎疫情的影响，公司将借助国资国企综合改 革契机，紧抓京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区 建设、雄安新区建设、临港新片区建设、城市更新、美丽中国、乡 村振兴战略，数字中国和智慧城市建设等机遇和建设热点，及时出 击，精准布局，围绕“深化改革、创新转型、优化管理、提质增 效”的要求，通过技术创新和管理创新培育新动能，推动企业高质 量发展。

公司将按照“全面市场化、跨界集成化、高新专业化、深度国 际化”的四化战略，以为城镇建设提供综合解决方案的战略定位， 在巩固建筑领域优势的同时，加强市政基础设施领域的拓展，积极 获取机场、教育、医院、环境治理、生态环保等“补短板”领域的 投资机遇，并将公司优势与市场需求相结合，向数据中心、智慧工 程、智慧建筑等“新基建”领域拓展，确保“十三五”规划目标的 实现。

24

1、 深化实施“大经营”机制，建立集成化协调管理机制。聚焦 重点区域、重大项目、重要专项、大客户，发挥公司的集成化服务 优势，提升资源的整合能力。加大区域市场的开拓力度，提高内地 市场开拓的动力和活力，理顺区域市场的管理体制机制，继续推进 区域中心建设，加强对区域中心的管理与支持，带动各业务板块在 区域市场的开展；持续拓展海外市场，围绕“一带一路”倡议，深 挖东南亚及非洲市场，打造海外巿场管理的“助推器”计划。

2、 加强公司品牌管理和宣传。根据《公司品牌三年行动计 划》，通过“提速度，强主业、优管理”，增强企业发展优势，提 升品牌影响力；加强公司品牌宣传“一盘棋”的传媒打造，优化宣 传平台，推动市场开拓和企业价值提升。

3、 深耕专项化领域，做大做优专项化业务。加强专项化发展战 略的研究和市场调研与分析，加大对专项化领域的支持力度，在经 营、技术和专家团队等方面实现资源共享，打造专项化服务全产业 链，为各分子公司专项化发展提供有力保障；聚焦设计引领的城市 更新专项EPC 项目；大力建设海洋专项化团队和专家人才梯队。择 机整合市政基础设施板块，提高公司“集成供应商”的服务能力。 4、 继续结合相关配套政策，抓住政策窗口期，继续做大做强工 程总承包板块，提高项目盈利能力，提升自身管理能力，加强风险 管控能力，提高履约率。根据政策双资质要求，启动并完成企业施 工资质申报工作。

25

5、 打造全过程工程咨询专业服务能力。大力推进集投资咨询、 招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理为一体的全过程咨 询服务，满足建设单位对一体化服务的需求；抓住行业发展新机 遇，在全过程咨询发展的热点区域积极开拓市场，拓展新兴业务， 形成特色和优势，树立专业品牌。

6、加强资本运作管理，推进增量发展。探索 “一体两翼四辐射” 的投资定位，开展主业并购类投资和创新类投资；助力辐射工程、 设计、科创、信息四大战略业务板块。聚焦主业投资，补强产业链 短板，继续寻找跟踪增量发展目标，拓展创新投资机会。优化存 量，结合公司组织架构调整，优化股权结构。

本议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，请各 位股东予以审议。

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26

议案五

关于2019 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认， 本公司2019 年报表(单体)实现净利润为153,321,935.29 元，根据《公 司法》和《公司章程》的规定提取10%法定盈余公积金15,332,193.53 元后，期末可供股东分配的利润为人民币192,517,963.23 元，期末 资本公积金为人民币2,219,765,188.12 元。

本公司考虑新型冠状病毒肺炎疫情影响，为不影响公司正常经营 和长远发展，同时兼顾股东的即期利益和长远利益，拟以 2019 年度 权益分派股权登记日的总股本为基数，向本司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利1.2 元人民币（含税），共计分配人民币约 64,098,364.56 元（含税）。

本议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，请各 位股东予以审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月二十九日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2019 年度利润分配预案》

27

附件：

华东建筑集团股份有限公司

2019 年度利润分配预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认， 本公司 2019 年报表 ( 单体 ) 实现净利润为 153,321,935.29 元，根据《公 司法》和《公司章程》的规定提取 10% 法定盈余公积金 15,332,193.53 元后，期末可供股东分配的利润为人民币 192,517,963.23 元，期末资 本公积金为人民币 2,219,765,188.12 元。

本公司考虑新型冠状病毒肺炎疫情影响，为不影响公司正常经营 和长远发展，同时兼顾股东的即期利益和长远利益，拟以 2019 年度 权益分派股权登记日的总股本为基数，向本司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元人民币（含税），共计分配人民币约 64,098,364.56 元（含税）。

28

议案六

关于 2019 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司2019 年年度报告》及摘要（该报告及摘要全文于2020年4月29日刊登在上 海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅） 。

本议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，请各 位股东予以审议。

华东建筑集团股份有限公司

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29

议案七

关于 2020 年度银行综合授信额度的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于 2020 年 度银行综合授信额度的方案》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，请各位 股东予以审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会 二〇二〇年六月二十九日

附件：《华东建筑集团股份有限公司关于2020 年度银行综合授信额度的方案》

30

附件：

华东建筑集团股份有限公司

关于2020 年度银行综合授信额度的方案

根据公司“十三五”发展规划和2020 年度经营要求，为了更好 地支持公司业务，特别是以设计为龙头的EPC 总承包业务拓展和对外 项目投资等的资金需求，继续拓展股份制合作银行，通过比较各银行 优势，实现公司最低资金成本、取得最优资金效益。

2020 年度，考虑到公司拟发行中期票据、短融券，授信规模有所 增加，拟在 2019 年 74.24 亿元授信额度基础上，增加 5.76 亿元授 信额度， 2020 年拟银行授信额度增加至 80.00 亿元。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司 经营的实际资金需求确定。同时公司会结合资金市场及银行资金成本 等情况，综合评估拓展开发新合作银行，满足公司生产经营需要。

2020 年拟申请授信额度 （单位：亿元）：

授信银行名称	2019 年	2020 年	小计
	存续额度	拟新增额度
中国建设银行股份有限公司上海第六支行	9	7	16
上海浦东发展银行第一营业部	11		11
上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行	10		10
交通银行股份有限公司上海市分行	15.9	-6.9	9
中国工商银行股份有限公司上海市静安支行	6.9	1	7.9

31

授信银行名称	2019 年	2020 年	小计
	存续额度	拟新增额度
中信银行股份有限公司上海大宁支行	6	-1	5
平安银行股份有限公司上海分行市西支行	5		5
中国民生银行股份有限公司市中支行	2	2	4
中国农业银行上海市闸北支行	2.9		2.9
招商银行上海分行	1.2	1.99	3.19
兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行	2		2
光大银行股份有限公司淮海支行	2		2
汇丰银行	0.34	0.66	1
中国银行宝山支行		0.5	0.5
上海银行闸北支行		0.3	0.3
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司		0.21	0.21
合计	74.24	5.76	80

32

议案八

关于预计 2020 年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于预计2020 年度日常关联交易额度的方案》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，请各 位股东予以审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会 二〇二〇年六月二十九日

附件：《华东建筑集团股份有限公司关于预计2020 年度日常关联交易额度的方案》

33

附件：

华东建筑集团股份有限公司

关于预计2020 年度日常关联交易额度的方案

因日常经营需要，华东建筑集团股份有限公司预计2020 年将发生 以下关联交易，根据《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易制 度》的有关规定，现提请予以审议，具体情况如下：

一、关联方介绍和关联关系

1.基本情况

（1）上海现代建筑设计（集团）有限公司 法定代表人：秦宝华 注册资本：人民币12,800 万元

主营业务：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总 承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及 设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢 结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理， 国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上 述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备 的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

34

住所：上海市静安区石门二路258 号

• （2）上海现代建筑设计集团物业管理有限公司

法定代表人：江立新

注册资本：人民币100 万元

• 主营业务：物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢

• 材料，办公设备及用品，停车场库管理，图文设计制作，其他印刷、 打印、复印，会务会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告，电 子商务（不得从事增值电信、金融业务），餐饮服务。【依法须经批准

• 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 住所：上海市静安区石门二路258 号

• （3）上海现代建筑设计集团置业有限公司

• 法人代表：魏晓玲 注册资本：人民币6,500 万元

主营业务：房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营

• 销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 住所：上海市静安区石门二路258 号

• （4）上海兰德公路工程咨询设计有限公司

• 法人代表：成红文

注册资本：人民币600 万元

主营业务：公路专业建设工程设计及咨询，市政专业建设工程设 计与咨询，风景园林建设工程专项设计，工程测量勘察，可从事资质 证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的

35

技术与管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

• 住所：上海市普陀区曹杨路1040 弄2 号25 楼

• （5）上海众合地产开发有限公司

• 法人代表：席伯锋

• 注册资本：人民币100,000 万元

• 主营业务：房地产开发、经营，实业投资，资产管理，投资管理，

• 投资咨询（除经纪），室内外装饰工程、建筑工程（工程类项目凭许 可资质经营），酒店管理，自有房屋租赁，会务服务，设计、制作各 类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，物业服务，停车服 务，机电产品，建筑材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

• 住所： 上海市闵行区沪青平公路206 弄8 号3 幢1 楼1062 室 （6）无锡市政设计研究院有限公司

• 法人代表：李雄伟

• 注册资本：人民币13,800 万元

• 主营业务：市政公用、公路、建筑、风景园林、环境工程、环保

• 工程、河湖整治工程、照明工程的勘察、设计、技术咨询、建设工程

• 总承包，机电工程施工总承包，项目管理和相关的技术与管理服务；

• 工程测量（按《测绘资质证书》所列项目经营）；城乡规划编制；自有 房屋出租；对外承包工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发；

36

计算机系统集成；计算机软硬件销售及技术咨询、技术服务、技术转 让；环境保护专用设备的技术研究、开发、设计、制造、销售、安装、 维修；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

• 住所：无锡市隐秀路901-2

• （7）江西省咨询投资集团有限公司

• 法人代表：余铁根 注册资本：人民币20,000 万元

主营业务：资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收 益的管理及再投资；招标代理及咨询服务，政府采购业务代理，国际 招标业务代理；工程技术咨询服务；工程项目管理及咨询服务；节能 项目咨询服务；信息平台、信息技术和数据分析运用服务；企业管理 咨询服务；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

• 住所：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929 号吉成大厦20

层

2.关联关系

• （1）上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集

• 团”）系本公司控股股东，占总股本的54.47％。

• （2）上海现代建筑设计集团物业管理有限公司系本公司控股股

• 东上海现代建筑设计（集团）有限公司的控股子公司。

• （3）上海现代建筑设计集团置业有限公司系本公司控股股东上

37

海现代建筑设计（集团）有限公司的全资子公司。

（4）上海兰德公路工程咨询设计有限公司系本公司控股股东上 海现代建筑设计（集团）有限公司的控股子公司。

（5）上海众合地产开发有限公司系本公司控股股东上海现代建 筑设计（集团）有限公司的联营企业。

（6）无锡市政设计研究院有限公司系本公司的联营企业。

（7）江西省咨询投资集团有限公司系本公司的联营企业。

（8）朱国宝、刘东波、陈月会、牟万东、郁惠花、杨青、朱晨 富夫妇、牟郁系本公司控股子公司上海景域园林建设发展有限公司的 少数股东及其关联人（以下简称“景域园林少数股东”）。根据公司 董事会通过的《关于收购上海景域园林建设发展有限公司51%股权暨 增资项目的决议》（华建董字（2019）第35 号），本公司以现金受让 景域园林51%股权，根据股权转让协议的相关约定，本公司于2019 年12 月将景域园林纳入合并范围。

二、2020 年预计日常关联交易

单位:元

			单位:元
关联交易内容	关联方	2020 年预计额	2019 年发生额
一、采购商品/接受劳务
接受劳务	上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	70,000,000.00	58,758,548.62
接受劳务	上海兰德公路工程咨询设计有限公司	8,000,000.00	1,291,719.34
接受劳务	江西省咨询投资集团有限公司	20,000,000.00	3,744,697.63
接受劳务	上海现代建筑设计（集团）有限公司	2,000,000.00	283,018.86
小计		100,000,000.00	64,077,984.45
二、出售商品/提供劳务
提供劳务	上海众合地产开发有限公司	20,000,000.00	7,513,200.46

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关联交易内容	关联方	2020 年预计额	2019 年发生额
提供劳务	上海兰德公路工程咨询设计有限公司	1,000,000.00	725,558.59
提供劳务	无锡市政设计研究有限公司	32,000,000.00	3,496,220.52
提供劳务	上海现代建筑设计（集团）有限公司	5,000,000.00	1,571,915.93
提供劳务	上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	1,000,000.00	56,603.77
提供劳务	江西省咨询投资集团有限公司	10,000,000.00	205,849.06
提供劳务	上海现代建筑设计集团置业有限公司	5,000,000.00
小计		74,000,000.00	13,569,348.33
三、关联租赁
承租房屋	上海现代建筑设计集团置业有限公司	10,000,000.00	7,121,981.31
小计		10,000,000.00	7,121,981.31
出租房屋	上海现代建筑设计（集团）有限公司	8,000,000.00	3,434,945.71
出租房屋	上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	1,500,000.00	650,946.55
小计		9,500,000.00	4,085,892.26
四、关联担保
接受担保	上海现代建筑设计（集团）有限公司	10,000,000.00	8,635,502.60
接受担保	景域园林少数股东	160,000,000.00	62,500,000.00
小计		170,000,000.00	71,135,502.60

三、定价原则和定价依据

公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，相关交易 定价依据为：采取随行就市的市场公允价格，交易各方均以合同的方 式予以确定。

四、关联交易对上市公司的影响

日常关联交易各方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司 的关联交易价格公允，无损害上市公司利益。关联交易对本期及未来 财务状况、经营成果无任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因 此类交易而对关联人形成依赖。

39

五、关联交易协议签署情况

关联交易各方签署的合同均有明确的交易价格规定、付款安排和 结算方式、生效条件、日期和合同有效期等主要条款。

40

议案九

关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于使用闲置 募集资金进行现金管理的方案》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，请各位 股东予以审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月二十九日

附件：《华东建筑集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的方案》

41

附件:

华东建筑集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的方案

经中国证券监督管理委员会《关于核准华东建筑集团股份有限 公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2017]3 号）核准，华东建筑集团股份有 限公司（以下简称：公司）于2017 年3 月8 日通过非公开发行股份 募得配套资金净额27,135 万元。

一、募集资金实施现金管理及收益情况

2019 年公司第九届董事会第三十七次会议通过了《关于使用闲 置募集资金进行现金管理的议案》，在确保募投项目的资金正常使用 及资金安全的前提下，分别给予公司及下属子公司华建数创对累计不 超过人民币1.5 亿元、5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用 于进行期限不超过12 个月的定期存款或购买期限不超过12 个月的 结构性存款，以提高闲置资金的使用效益。

公司第九届董事会第三十七次会议通过了《关于使用部分募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过人 民币1.5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过十二个月。

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2019 年度公司利用闲置募集资金现金管理收益381 万元。使用

人民币1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2019 年12 月

• 31 日，募集资金账户余额为5,514 万元。

• 二、2020 年度募集资金现金管理额度申请

根据2020 年募集资金专项支出预算安排，本着公司和股东利益 最大化的原则，为提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，拟 对累计不超过人民币0.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买期 限不超过12 个月的定期存款、结构性存款。

• 上述安排自董事会审议通过之日起一年之内有效。

43

议案十

关于使用部分募集资金补充流动资金的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于使用部分募集资金补充 流动资金的方案》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，请各位 股东予以审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月二十九日

附件：《华东建筑集团股份有限公司关于使用部分募集资金补充流动资金的方案》

44

附件：

华东建筑集团股份有限公司

关于使用部分募集资金补充流动资金的方案

经中国证券监督管理委员会《关于核准华东建筑集团股份有限公 司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2017]3 号）核准，华东建筑集团股份有限 公司（以下简称：公司）于2017 年3 月8 日通过非公开发行股份募 得配套资金净额27,135 万元。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3 号文核准，公司由 主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用非公 开发行方式，向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行人民 币普通股（A 股）股票13,813,517 股，发行价为每股人民币20.27 元， 实际募集资金总额人民币279,999,989.59 元，扣除各项发行费用人 民币8,163,207.35 元及对应的增值税进项税人民币489,792.44 元 后，募集资金净额为人民币271,346,989.80 元，其中，承销费用由 主承销商海通证券直接从募集资金总额中扣除，验资费用由本公司另 行支付。

最终，本次非公开发行应募集资金人民币279,999,989.59 元， 扣除承销费8,599,999.79 元后计人民币271,399,989.80 元，由海通 证券于2017 年3 月8 日汇入公司于上海浦东发展银行股份有限公司 第一营业部开立的人民币募集资金专项账户97990158000006806 账 号内。上述募集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所（特

45

殊普通合伙）于2017 年3 月9 日出具众会字（2017）第2054 号《验 资报告》审验确认。

二、2019 年度募集资金的实际使用情况

公司 2019 年度募集资金使用情况对照表详见董事会《关于募集 资金存放与使用情况的鉴证报告》附件1 募集资金使用情况对照表。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

经2019 年4 月29 日本公司第九届董事会第三十七次会议审议 通过《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于公司 发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运 营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求 的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，公司（含子公司）拟 使用不超过人民币1.50 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

本公司于2019 年5 月27 日使用人民币1 亿元整的募集资金暂 时补充流动资金，截至2019 年12 月31 日该笔资金尚未归还，仍处 于本公司董事会审批授权的闲置募集资金暂时补充流动资金的期限 内。

截至 2020 年 4 月 21 日，公司已将实际用于暂时补充流动资 金的人民币1 亿元整闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并 已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表 人。

本次公司拟将额度不超过人民币1 亿元整闲置募集资金暂时补 充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

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公司承诺：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不会改变或变相 改变募集资金用途，影响募集资金项目建设和募集资金使用计划。若 募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金，公司将及时 归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保不影响原募集 资金投资项目的正常实施。

2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该 部分资金，本次暂时补充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股 配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

3、在本次董事会批准的补充流动资金到期日之前，公司将及时 归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告。

上述董事会决议自董事会审议通过且公司使用闲置募集资金进 行现金管理的资金划至募集资金专户时起生效。

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议案十一

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于使用部分闲置 自有资金进行现金管理的方案》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，请各位 股东予以审议。

华东建筑集团股份有限公司 董事会

二〇二〇年六月二十九日

附件：《华东建筑集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的方案》

48

附件：

华东建筑集团股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的方案

2019 年4 月29 日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额 不超过人民币 5 亿元闲置自有资金进行现金管理，期限自第九届董事 会第三十七次会议审议批准之日起一年内有效。2019 年度，公司对累 计不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、 流动性好、有保本约定的银行结构性存款，累计实现现金管理收益 1,457.09 万元。

基于 2019 年度闲置自有资金进行现金管理取得较高收益，在确保 不影响公司正常经营的前提下，充分利用闲置自有资金进行现金管 理，以增加公司整体收益，拟对部分闲置自有资金进行现金管理额度不 超过人民币8 亿元，用于进行期限不超过 12 个月的定期存款或结构性 存款。

上述安排自董事会审议通过之日起一年之内有效。

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议案十二

关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于执行新企业会计准则导 致会计政策变更的方案》。具体内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，请各位 股东予以审议。

华东建筑集团股份有限公司 董事会

二〇二〇年六月二十九日

附件：《华东建筑集团股份有限公司关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的方案》

50

附件：

华东建筑集团股份有限公司

关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的方案

一、 本次会计政策变更概述

（一）会计准则修订

2017 年，财政部修订发布了《企业会计准则第 14 号—收入》

（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市的企业自 2020 年1 月1 日起施行新收入准则。

2019 年5 月9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币 性资产交换》（财会〔2019〕8 号）（以下简称“非货币性资产交换 准则”），要求本准则自 2019 年 6 月 10 日起施行。

2019 年5 月16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务 重组》（财会〔2019〕9 号）（以下简称“债务重组”），要求本准 则自 2019 年6 月 17 日起施行。

（二）财务报表格式调整

2019 年4 月 30 日，财政部颁布了《关于修订印发 2019 年度一 般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号) （以下简称“财会

[2019]6 号”），对一般企业财务报表格式进行了修订。

2019 年9 月 19 日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表 格式（2019 版）的通知》(财会[2019]16 号) （以下简称“财会

[2019]16 号”），对合并财务报表格式进行了修订。

51

根据上述会计准则的修订和财务报表格式调整的要求，公司对相 关内容进行调整。

二、 具体情况及对公司影响

（一）会计政策变更的主要内容

1、根据财政部会计准则的相关要求，本次会计政策变更前，公 司执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号--收入》《企 业会计准则第 15 号--建造合同》（以下简称“原收入准则”），以 风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。本次会计政策变更后， 公司执行新收入准则。新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入 统一的收入确认模型；以控制转移替代风险报酬转移作为收入确认时 点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确 的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确 规定。

2、修订后的非货币性资产交换准则明确了货币性资产和非货币 性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时 点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时 完善了相关信息披露要求。

3、修订后的债务重组准则修改了债务重组的定义，明确了债务 重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号—金融工具确认 和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本 计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重

52

组损益。

4、根据财会 [2019]6 号文，财会 [2019]16 号文的相关要求， 对财务报表相关科目进行列报调整。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

1、公司将自2020 年1 月1 日起执行新收入准则。根据新收入准 则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整， 仅对期初留存收益及其他相关报表科目金额进行调整。变更后会计政 策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关 法律法规规定和公司实际情况。公司按照新的会计准则重新评估了公 司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，执行该准则预计 不会导致公司收入确认方式发生重大变化，也不会对公司财务报表产 生重大影响。公司将自 2020 年一季报起，按新收入准则要求进行会 计报表披露。

2、本公司对 2019 年1 月1 日以后新发生的非货币性资产交换 交易和债务重组交易根据准则进行调整，不会对公司财务报表产生重 大影响。

3、财会 [2019]6 号文，财会 [2019]16 号文要求的财务报表格 式调整，将对公司2019 年起财务报表相关科目列示产生影响，但不 会对公司财务报表产生重大影响。

本次公司会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新企业

53

会计准则进行的相应变更。执行新准则能更加真实、准确地反映公司 的情况，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

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议案十三

关于2019年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》的规定，华东建筑集团股份有限公司编制了截至 2019年12 月31 日 的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

本议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东 予以审议。具体内容详见附件。

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附件：《华东建筑集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

55

华东建筑集团股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，华东建筑集团股份有限 公司（以下简称“公司”）编制的截至 2019 年 12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况的 专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3 号文核准，本公司由主承销商海通证券股 份有限公司（以下简称“海通证券”）采用非公开发行方式，向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,813,517 股，发行价为每股人民币 20.27 元， 实际募集资金总额人民币 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用人民币 8,163,207.35 元及对 应的增值税进项税人民币 489,792.44 元后，募集资金净额为人民币 271,346,989.80 元，其中， 承销费用由主承销商海通证券直接从募集资金总额中扣除，验资费用由本公司另行支付。

最终，本次非公开发行应募集资金人民币 279,999,989.59 元，扣除承销费 8,599,999.79 元后计人民币 271,399,989.80 元，由海通证券于 2017 年 3 月 8 日汇入本公司于上海浦东发 展银行股份有限公司第一营业部开立的人民币募集资金专项账户 97990158000006806 账号 内。上述募集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 9 日出具众会字（2017）第 2054 号《验资报告》审验确认。

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一、募集资金基本情况（续）

（二）本年度募集资金使用金额和结余情况

（二）本年度募集资金使用金额和结余情况	（二）本年度募集资金使用金额和结余情况
金额单位：人民币元
项 目	金 额
募集资金净额	271,399,989.80
加：以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额	1,875,461.35
加：以前年度闲置资金用于现金管理取得的利息收入	14,690,027.79
减：以前年度募集资金投资项目支出	45,062,868.80
减：募集资金验资费用	53,000.00
本年年初募集资金余额	242,849,610.14
加：募集资金活期利息收入扣除手续费净额	689,868.30
加：闲置资金用于现金管理取得的利息	3,805,175.75
加：使用自有资金置换原部分投资项目支出	28,950,054.75
减：募集资金投资项目支出	121,155,993.19
减：临时补充流动资金	100,000,000.00
截至2019年12月31日募集资金余额	55,138,715.75

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 55,138,715.75 元，其中期末本公司主动进行 现金管理的金额为 54,810,633.46 元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《华东建筑集团股份有限公司募集 资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法于 2016 年 10 月 26 日经本公司第九届 董事会第十二次会议审议通过。根据管理办法的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度， 对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款 专用。

根据本公司于 2017 年 3 月 17 日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证 券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）约定：本公司在 上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990158000006806 募集资金专项账户仅用于 公司将通过非公开发行股票募集的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存 储和使用，不得用作其他用途。

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二、募集资金管理情况（续）

根据 2017 年 8 月 29 日本公司九届二十次董事会及 2017 年 9 月 28 日本公司 2017 年第 一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对 全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创（上海）科技有限公司（以下简称“华建数创”） 为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体，同意本公司以现代建筑设计大厦信息化改 造项目项下募集资金中的人民币 8,940 万元对华建数创进行增资。本次增资完成后，华建数 创仍为本公司的全资子公司。据此，本公司、华建数创于 2017 年 10 月 27 日与上海浦东发 展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以 下简称“四方监管协议”），约定华建数创在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990078801500000123 募集资金专项账户仅用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内各监管协议的履行不存在问题。

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设了 1 个募集资金 专户，并因对募集资金主动进行现金管理而银行系统自动生成 1 个子账号，募集资金存放情 况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
公司名称	开户银行	账号	期末余额
华东建筑集团股份 有限公司	上海浦东发展银行 第一营业部	97990158000006806	328,082.29
		97990076801900000445	54,810,633.46
合 计			55,138,715.75

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据 2019 年 9 月 24 日本公司第九届董事会第四十次会议及 2019 年 10 月 11 日本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变 更募集资金投资项目的议案》，由于子公司华建数创于 2019 年引入外部战略投资者进行了混 合所有制改革，已实现由主要服务于集团内部的全资子公司向独立面向市场的经营实体的转 型，不再适宜作为募集资金投资项目的实施主体。鉴此，本公司以自有资金置换原以增资款 形式拨付给华建数创的募集资金 89,400,000.00 元其相应的利息及现金管理收益 3,800,157.59 元，并于 2019 年 10 月 18 日完成该项置换工作将华建数创原在上海浦东发展银行上海第一 营业部开设的账号为 97990078801500000123 的募集资金专户进行了注销。

该项置换完成后，华建数创先期投入募集资金投资项目的 28,950,054.75 元全部变更为 以自有资金投入，同时原由华建数创实施的该部分项目亦不再作为募投项目，相应等额减少 募投项目累计投入金额。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据 2019 年 4 月 29 日本公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的《关于使用部分 募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减 少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需 求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，公司（含子公司）拟使用不超过人民币 1.50 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十 二个月。

本公司于 2019 年 5 月 27 日使用 1 亿元整的募集资金暂时补充流动资金，截至 2019 年 12 月 31 日该笔资金尚未归还，仍处于本公司董事会审批授权的闲置募集资金暂时补充流动 资金的期限内。

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三、本年度募集资金的实际使用情况（续）

（四）使用闲置募集资金进行的现金管理情况

根据 2019 年 4 月 29 日本公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的《关于使用闲置 募集资金进行现金管理的议案》，本着公司和股东利益最大化的原则，为提高闲置募集资金 的使用效率，增加资金收益，在确保募投项目的资金正常使用及资金安全的前提下，同意公 司本次对累计不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，分别给予公司不超过 1.5 亿元、华建数创不超过 5,000 万元的闲置募集资金额度，用于进行期限不超过 12 个月的定 期存款或购买期限不超过 12 个月的结构性存款。在上述额度范围内，资金可在 12 个月内滚 动使用。

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为 54,810,633.46 元，用于上海浦东发展银行的利多多通知存款，每七天为一个存款周期以到期本息金额作为 存款本金自动续存，按中国人民银行七天通知存款基准利率上浮 49%计息，2019 年度累计 收到现金管理收益 3,805,175.75 元。

四、变更募投项目的资金使用情况

根据 2019 年 9 月 24 日本公司第九届董事会第四十次会议及 2019 年 10 月 11 日本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变 更募集资金投资项目的议案》，公司认为“现代建筑设计大厦信息化改造项目”旨在提高公 司整体管理和设计能力，不对外产生收益，对公司整体业绩的提升作用在短期内较难显现。 为提高募集资金使用效率，公司拟将尚未使用的募集资金（包括前述以自有资金置换的募集 资金）中的 21,063 万元变更为用于收购上海景域园林建设发展有限公司（以下简称“景域 园林”）51%股权项目，变更募集资金投资项目后，除了将使用剩余募集资金 4,292.43 万元 用于支付信息化改造项目中尚未对外支付的款项外，公司仍将以自有资金继续推进公司的信 息化建设。

2019 年 11 月 29 日，本公司使用募集资金支付收购景域园林 51%股权项目第一笔股权 转让款 77,279,394.10 元，并根据股权转让协议的相关约定以 2019 年 11 月 30 日作为购买日 将其纳入合并范围。景域园林 2019 年 12 月实现的归属于公司股东净利润为 12,118,656.73 元，详见附表 2“募集资金使用情况对照表”。

60

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》和本公司 制定的《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，规范管理和使用募集 资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理和 使用违规情形。

六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性 意见

本公司独立财务顾问海通证券经核查后认为：截至 2019 年 12 月 31 日，本公司募集资 金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和 文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不 存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。海通证券对本公司 2019 年度募集资金存放与 使用情况无异议。

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

61

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：华东建筑集团股份有限公司

2019 年度

金额单位：人民币万元

编制单位：华东建筑集团股份有限公司	编制单位：华东建筑集团股份有限公司	编制单位：华东建筑集团股份有限公司	编制单位：华东建筑集团股份有限公司			2019年度 金额单位：	2019年度 金额单位：	2019年度 金额单位：	2019年度 金额单位：	2019年度 金额单位：	人民币万元	人民币万元
募集资金总额				27,134.70		本年度投入募集资金总额					12,115.60
变更用途的募集资金总额				——		已累计投入募集资金总额					13,726.88
变更用途的募集资金总额比例				——
承诺投资 项目	已变更项目， 含部分变更	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(1)-(2)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
现代建筑设 计大厦信息 化改造项目	——	27,134.70	6,071.70	6,071.70	4,387.66	5,998.94	72.76	98.80	2020年 6月30日	-	不适用	否
——	收购景域园林 51%股权项目	-	21,063.00	21,063.00	7,727.94	7,727.94	13,335.06	36.69	2019年 11月30日	1,211.87	是	否
合计		27,134.70	27,134.70	27,134.70	12,115.60	13,726.88	13,407.82	——	——	1,211.87	——	——
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见“三（二）募投项目先期投入及置换情况”所述。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见“三（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”所述。
募集资金结余的金额及形成原因					本公司募集资金结余5,513.87万元，主要系收购景域园林51%股权项目按股权收购协议之约定分4年逐笔支付而结余以及利息 收入和进行现金管理形成的收益。
募集资金其他使用情况					无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

62

附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：华东建筑集团股份有限公司

2019 年度 金额单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否 发生重大变化
收购景域园林 51%股权项目	现代建筑设计大厦 信息化改造项目	21,063.00	21,063.00	7,727.94	7,727.94	36.69	2019年 11月30日	1,211.87	是	否
合计	——	21,063.00	21,063.00	7,727.94	7,727.94	——	——	1,211.87	——	——
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				详见“四、变更募投项目的资金使用情况”所述。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

63

议案十四

关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案

各位股东：

2019 年度财务报告审计工作已结束。众华会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“众华事务所”）依照审计业务约定书的内容， 独立、客观、公正、及时地出具了《华东建筑集团股份有限公司 2019 年度财务报表及审计报告》和《华东建筑集团股份有限公司 2019 年 12 月31 日内部控制审计报告》，较好地完成了公司委托的各项审计。 为此，建议继续聘请众华事务所为公司 2020 年度财务报告审计及内 部控制审计机构，审计费用由董事会授权公司管理层根据公司年度审 计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费 用水平综合决定，预计财报审计和内控审计费用合计为 295 万元（不 含税），较2019 年增加30 万元，主要因集团合并范围扩大，审计对 象新增收购企业及下属子公司7 家独立核算主体所致。

本议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，请各位 股东予以审议。

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二〇二〇年六月二十九日

64

议案十五

关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）巡视反馈问题 整改工作计划，结合《关于落实国资委系统市管国有企业党委研究讨论 前置程序要求的指导意见》的文件精神，拟对章程进行修订，具体内容 如下：

修订前	修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的财务负责人、副总经理、总工程师、总 建筑师、运营总监、董事会秘书。 公司可建立鼓励创新的容错机制，在符合法律 法规和内控制度的前提下，创新项目未能实现 预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的，不对 相关人员做负面评价。董事、总经理及其他高 级管理人员参与经审批的创新项目适用上述 容错机制。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的财务负责人、副总经理、总工程师、 总建筑师、运营总监、董事会秘书。 公司建立容错机制，鼓励担当作为，企业领 导人员在经营管理和改革创新过程中，未能 实现预期目标或出现偏差失误，但符合法律 法规和政策规定，勤勉尽职、未谋取私利的， 不作负面评价，及时纠错改正，免除相关责 任或从轻减轻处理。
第一百八十八条 公司根据中国共产党章程、 中国共产主义青年团章程的规定，分别设立 党、团组织和工作机构，为党、团组织的活动 提供必要的条件。	第一百八十八条 公司根据《中国共产党章 程》和相关党内法规，经上级党组织批准，成 立公司党委，并为公司党委的活动提供必要 的条件。 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保 落实，依照规定讨论和决定企业重大事项， 保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯 彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理 层依法行使职权。

65

第一百八十九条 加强党的领导与完善公司治 理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用、 监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作 用和党组织的领导核心和政治核心作用，建立 健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执 行监督保障机制。	第一百八十九条 在公司决策程序上，公司党 委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题 的前置程序，公司重大经营管理事项必须经 党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出 决定。公司党委既要维护董事会对企业重大 问题的决策权，又保证党组织的意图在重大 问题决策中得到体现，形成党委会、董事会、 经理层各司其职、各负其责、协调运转的决 策运行机制。
第一百九十条 公司董事会或经理层对“三重 一大”事项作出决策时，应当事先与公司党委 沟通、听取公司党委会的意见。	第一百九十条 公司坚持和落实党的建设与 企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同 步设置、党组织负责人及党务工作人员同步 配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机 制对接、制度对接和工作对接。
第一百九十一条 公司党委通过制定议事规则 等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组 织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决 策的体制机制，支持董事会、监事会和经理层 依法行使职权。	第一百九十一条 公司依照《中国共产主义青 年团章程》，设立团委，为团委的活动提供必 要条件。

本议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东予以 审议。《华东建筑集团股份有限公司章程修正案》详见附件。

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附件：《华东建筑集团股份有限公司章程修正案》

66

附件：

华东建筑集团股份有限公司章程修正案

本次公司章程修订的内容如下：

原章程

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人、副总经 理、总工程师、总建筑师、运营总监、董事会秘书。 公司可建立鼓励创新的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下， 创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的，不对相关人 员做负面评价。董事、总经理及其他高级管理人员参与经审批的创新项 目适用上述容错机制。

第一百八十八条 公司根据中国共产党章程、中国共产主义青年团章程的 规定，分别设立党、团组织和工作机构，为党、团组织的活动提供必要 的条件。

第一百八十九条 加强党的领导与完善公司治理相统一，充分发挥董事会 的战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用和党 组织的领导核心和政治核心作用，建立健全权责对等、运转协调、有效 制衡的决策执行监督保障机制。

67

第一百九十条 公司董事会或经理层对“三重一大”事项作出决策时，应 当事先与公司党委沟通、听取公司党委会的意见。

第一百九十一条 公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事 的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体 制机制，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。

修订为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人、副总经 理、总工程师、总建筑师、运营总监、董事会秘书。

公司建立容错机制，鼓励担当作为，企业领导人员在经营管理和改革创 新过程中，未能实现预期目标或出现偏差失误，但符合法律法规和政策 规定，勤勉尽职、未谋取私利的，不作负面评价，及时纠错改正，免除 相关责任或从轻减轻处理。

第一百八十八条 公司根据《中国共产党章程》和相关党内法规，经上级 党组织批准，成立公司党委，并为公司党委的活动提供必要的条件。

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论 和决定企业重大事项，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执 行；支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。

第一百八十九条 在公司决策程序上，公司党委研究讨论是董事会、经理

68

层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨 论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委既要维护董事会对企业 重大问题的决策权，又保证党组织的意图在重大问题决策中得到体现， 形成党委会、董事会、经理层各司其职、各负其责、协调运转的决策运 行机制。

第一百九十条 公司坚持和落实党的建设与企业改革同步谋划、党的组织 及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工 作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

第一百九十一条 公司依照《中国共产主义青年团章程》，设立团委，为 团委的活动提供必要条件。

69

议案十六

关于华东院公司转让武汉正华51%股权暨

关联交易的议案

各位股东：

华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院公司”）系华 东建筑集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“华建集团”）的下 属全资子公司。2020 年 3 月27 日，华建集团召开第九届董事会第四 十三次会议（临时会议），通过了《关于公开挂牌转让华东院公司持 有的武汉正华 51%股权的议案》。华东院公司于 2020 年 5 月 12 日至 2020 年 6 月 8 日在上海联合产权交易所挂牌转让武汉正华建筑设计 有限公司 51%的股权（以下简称“标的股权”）。

目前，荣信泰实业（武汉）有限公司（以下简称“荣信泰实业”） 以人民币 15,198 万元的价格成为标的股权的受让方。根据《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》的相关规定，由于荣信泰实业系本公司关联自然人徐丽芳控制的 企业，因而荣信泰实业亦构成本公司的关联法人，华东院公司向荣信 泰实业转让标的股权构成关联交易。

现提请公司股东大会批准上述交易并提请股东大会授权华东院 公司经营管理层具体办理标的股权转让的相关事宜，包括但不限于 产权交易合同的签订、办理工商变更登记手续等。

本议案已经公司第九届董事会第四十六次会议审议通过，请各位股 东予以审议。相关交易文件详见附件。

华东建筑集团股份有限公司 董事会

二〇二〇年六月二十九日

附件：《上海市产权交易合同》及关于《上海市产权交易合同》的补充协议

70

编号：G32020SH1000066

上海市产权交易合同

（2016 版）

上海市工商行政管理局 制定 上海市产权交易管理办公室

71

使用说明

一、本合同文本是根据《中华人民共和国合同法》、《中华人 民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定制定的示范文 本，供当事人约定采用。签订合同前，请仔细阅读。

二、为更好地维护自身权益，当事人在订立本合同时应当慎 重，条款内容的表述力求具体、严密。无需约定的条款可以“本 合同不涉及此条款”或“本合同对此条款无须约定”等加以载明。 三、“转让方”是指持有标的产权并能够依法转让产权的法 人、自然人和其他组织。

四、“受让方”是指在产权交易市场内，通过合法程序并支 付交易对价获得标的产权的法人、自然人和其他组织。

五、“产权交易标的”是指转让方所有或者依法有处分权的 产权，也是本合同当事人权利和义务共同指向的对象。“产权交易 标的”条款必须清楚地写明标的名称，以使标的特定化，从而能 够界定权利义务。

六、“标的企业”是指合同标的所依存的组织载体，即转让 方自行或与他人合资设立的企业法人或其他组织等。

七、确定企业国有产权转让价格，应当以经核准或备案的资 产评估结果作为参考依据。未经资产评估，直接以竞价或协议方 式确定交易价格的，一般只适用于非公有性质的产权。

八、产权转让涉及职工安置的，应当符合国家相关法律法规 的规定，约定妥善安置标的企业职工的有关事项，职工安置方案 需经企业职工（代表）大会审议的，该职工安置方案应作为本合

72

同之附件。

九、产权转让涉及债权、债务承继和清偿办法的，应当对标 的企业相关债权、债务（包括拖欠职工的相关费用）处理进行约 定，并将相关的债权债务协议或承继、清偿办法作为本合同之附 件。

十、产权交易涉及相关资产处理的，可根据不同的标的作具 体约定，包括对产权转让涉及的房地产、设备、车辆、技术项目、 商标权、专利权等标的物的处理进行约定。

十一、“产权交易的基准日”是指确定产权交易标的交易价 格的特定时点。

十二、“产权交易费用”包含：转让方、受让方向产权交易 机构支付的交易手续费（含需向产权经纪机构支付的费用）以及 办理相关权证的费用等。

十三、“产权交易凭证”是指产权交易机构为产权交易各方 出具的证明产权交易标的通过产权交易机构履行相关程序后达成 交易结果的凭证。

十四、涉及国有产权交易的，合同当事人应当按照国有产权 转让的有关规定，对相关的合同条款进行约定。

十五、本合同文本涉及的相关材料应作为本合同附件列明。 十六、本合同文本是《上海市产权交易合同示范文本（2011 版）》的修改版本，自2016 年4 月1 日起使用。《上海市产权交易 合同示范文本（2011 版）》及以前制定的合同示范文本不再使用。 今后在未制定新的版本前，本合同文本延续使用。

73

合同编号：G32020SH1000066

上海市产权交易合同

（2016 版）

甲方（转让方）：华东建筑设计研究院有限公司 乙方（受让方）：荣信泰实业（武汉）有限公司

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有 资产法》等有关法律法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、 公平、诚实信用的原则，协商一致，订立本合同。

第一条 产权交易标的

1.1 本合同标的为甲方所持有的武汉正华建筑设计有限公司 51%股权。

1.2 武汉正华建筑设计有限公司（以下简称“标的企业”）成 立于2003 年5 月13 日，现有注册资本为人民币400 万元，系华 东建筑设计研究院有限公司出资人民币204 万元，占51％股权； 刘人君出资人民币60 万元，占15％股权；徐丽芳出资人民币60 万元，占15％股权；刘航出资人民币58.2 万元，占14.55％股权； 陈亚兰出资人民币9.8 万元，占2.45％股权；简念强出资人民币 4 万元，占1％股权；吴元龙出资人民币4 万元，占1％股权。

1.3 经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具资产评估报告

（沪财瑞评报字（2020）第2011 号），截至2019 年12 月31 日，

74

标的企业总资产合计为人民币41466.447759 万元，负债合计为人 民币12155.245999 万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币 29311.201760 万元，产权交易标的价值为人民币14948.712898 万元。

1.4 除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企 业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果 或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

第二条 产权交易的方式

本合同标的于2020 年5 月12 日至2020 年6 月8 日，经上 海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让 方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同 意依法受让本合同项下产权交易标的。

第三条 价款

交易价款为人民币（小写）15198 万元【即人民币（大写） 壹亿伍仟壹佰玖拾捌万元整】。

第四条 支付方式

• 4.1 乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币

• （小写）3039.60 万元【即人民币（大写）叁仟零叁拾玖万陆仟 元整】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

4.2 甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。除4.1 款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同 签订之日起5 个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写） 12158.40 万元【即人民币（大写）壹亿贰仟壹佰伍拾捌万肆仟元 整】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合

75

产权交易所在出具产权交易凭证并经甲方申请后3 个工作日内， 将全部价款划至甲方指定银行账户。

第五条 产权交易涉及的职工安置

乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职 工签订的现有劳动合同。

第六条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后 的标的企业继续承继。

第七条 产权交易涉及的资产处理

本合同不涉及此条款。

第八条 产权交接事项

8.1 本合同的产权交易基准日（暨评估基准日）为2019 年 12 月31 日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后20 个工作 日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易 所出具的产权交易凭证后20 个工作日内，配合标的企业办理产权 交易标的的权证变更登记手续。

8.2 产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方 应共同履行向有关部门申报的义务。

8.3 自评估基准日至本次转让完成日（标的企业新营业执照 颁发日）期间，因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增 加或减少及相关权益均由乙方按持股比例承接

第九条 产权交易的税赋和费用

• 9.1 产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

• 9.2 本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交

76

易费用，由甲乙双方各自承担及支付。

第十条 甲、乙双方的承诺

• 10.1 甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完

• 整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

• 10.2 甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任

• 何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

• 10.3 乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

• 10.4 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，

• 不违背中国境内的相关产业政策。

• 10.5 乙方同意标的企业作为建筑设计为主营业务的高新技

• 术企业的未来可持续发展。

10.6 甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料 均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影 响的任何债务、争议、诉讼等情况。

10.7 甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、 公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权 转让的前提条件均已满足。

10.8 未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附 件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

第十一条 违约责任

11.1 乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价 款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过30 日的，甲方有权解除合 同，并要求乙方赔偿损失。

• 11.2 甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，

77

每逾期一日应按交易价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过30 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

• 11.3 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另

• 一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交 易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现 的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

第十二条 合同的变更和解除

• 12.1 甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

• 12.2 出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以

• 解除本合同。

• 12.3 本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易

• 所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的 事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合 产权交易所。

第十三条 争议的解决方式

• 13.1 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法

• 律。

• 13.2 甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上

• 海联合产权交易所申请调解，或选择以下第2 种方式解决：

• 1．提交上海仲裁委员会仲裁。

• 2．提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）

• 仲裁。

• 3．依法向 / 人民法院起诉。

第十四条 附则

78

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形 以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。 本合同一式柒份，甲、乙双方各执壹份，甲、乙双方委托的 产权经纪机构各执壹份，上海联合产权交易所有限公司留存壹份 用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手续。

79

武汉正华建筑设计有限公司51%股权项目合同签署页

甲方（转让方）： 乙方（受让方）：

华东建筑设计研究院有限公司 荣信泰实业（武汉）有限公司 （盖章） （盖章）

法定代表人： 法定代表人：

（签字或盖章） （签字或盖章）

住所：上海市汉口路151 号 住所：武汉市江岸区建设大道971 号新光大厦1栋21 层6室 电话：021-52524567 电话：027-85582785

产权经纪机构：

产权经纪机构：

上海新信产权经纪有限公司 上海新工联资产经营有限公司 （盖章） （盖章）

执业经纪人（签字）： 执业经纪人（签字）：

住所：上海市静安区陕西北路66 住所：上海市黄浦区南京西路 号科恩国际中心1003 室 338 号天安中心903 室 电话：021-62415229 电话：021-63232801

签约地点：上海市 签约时间：2020 年 月 日

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关于《上海市产权交易合同》的补充协议

本协议由以下各方于 _ 年 _ 月 ____ 日在上海市静安区签署：

甲方：华东建筑设计研究院有限公司（“华东设计院”）

统一社会信用代码： 91310101132238264H

住所：上海市汉口路 151 号

乙方：荣信泰实业（武汉）有限公司（“荣信泰实业”）

统一社会信用代码： 91420102MA4KYFRU6N

住所：武汉市江岸区建设大道 971 号新光大厦 1 栋 21 层 6 室

丙方一：徐丽芳

居民身份证号码： ******

丙方二：刘航

居民身份证号码： ******

丁方：武汉正华建筑设计有限公司（“武汉正华”或“标的公司”）

统一社会信用代码： 9142010275182043XG

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住所：武汉市江岸区黄浦科技园石桥一路 4 号

• （上述主体在本协议中各称 “ 一方 ” ，甲方、乙方、丙方、丁方合称 “ 各方 ” ）

鉴于：

1. 甲方、乙方、丁方均系依照中国法律合法设立、有效存续的法人，丙方一、丙方二均 系具有完全民事行为能力、民事权利能力的自然人；甲方系华东建筑集团股份有限公 司（以下简称“ 华建集团 ”）之全资子公司。

2. 甲方已在上海联合产权交易所公开挂牌转让甲方持有的丁方 51% 的股权（以下简称 “ 标的股权 ” ）。截至本协议签署之日，乙方已确定作为受让方受让标的股权（乙方受 让甲方所持标的股权的行为，称为 “ 本次产权交易 ” 或“ 本次交易 ”）。甲方与乙方已 将本次交易的主要条款约定于《上海市产权交易合同》中。

3. 武汉正华于 2020 年 3 月 27 日召开股东会，通过了《武汉正华建筑设计有限公司股东 会决议》（以下简称“ 《股东会决议》 ”）。武汉正华股东会同意以截至 2019 年 12 月 31 日可供分配的利润为基础，向全体股东分配利润人民币 59,796,091.03 元。华东 设计院有权依照上述《股东会决议》取得未分配利润人民币 30,496,006.43 元（以下简 称“ 应付股利款项 ”）。

经协商一致，各方进一步达成本协议如下：

一、 关于武汉正华建筑设计有限公司向甲方分红的义务

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各方同意，武汉正华应根据甲方要求在 2020 年 6 月 24 日之前，完成向甲方支付应付股利 款项人民币 30,496,006.43 元。

二、 关于武汉正华建筑设计有限公司的其他约定

• 1 、 本次交易工商变更完成后的 1 个月内，乙方、丙方应促使丁方完成丁方名下办公 场所涉及“现代集团”、“华建集团”、“华东建筑集团”、“华东设计院”、 “华建”等标识的拆除工作。

• 2 、 乙方、丙方及其关联方、武汉正华不得以任何方式使用“现代集团”、“华建集 团”、“华东建筑集团”、“华东设计院”、“华建”等名义对外签订合同，或 以武汉正华为现代集团、华建集团、华东设计院之关联方的名义对媒体宣传。丁 方及丁方之关联方在历史上以任何方式使用“现代集团”、“华建集团”、“华 东建筑集团”、“华东设计院”、“华建”等名义进行的对外宣传均应停止。

• 3 、 丁方、丁方之关联方及其雇员所使用的名片、宣传资料，无论是否为电子资料或 纸质资料，均不得带有涉及“现代集团”、“华建集团”、“华东设计院”、 “华建”的字样或标识。

• 4 、 本次交易所涉及的《上海市产权交易合同》签署生效后，经甲方与乙方确认的合 理日期为标的公司的移交日。自《上海市产权交易合同》签署日至移交日之间的 期间称为“交接期”。交接期内，各方应根据本协议之附件完成各项交接工作。 交接工作包括但不限于：为办理本次交易所涉工商变更登记之目的，各方应尽快 配合通过武汉正华股东会、董事会等内部决策机构的相应决议并签署向有关部门 申请变更的相关文件等。除工商变更登记外，各方还应配合及时完成武汉正华董

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事会改选及其工商备案、税务事项变更、银行印鉴变更等涉及政府或金融机构的 各项备案、审批、登记手续。

三、 关于华建新时代（武汉）工程设计有限公司的约定

• 1 、 乙方、丙方、丁方应尽最大努力配合甲方完成华建新时代（武汉）工程设计有限 公司（以下简称“ 武汉新时代 ”）的更名工作，包括配合并促使武汉新时代其他 股东通过相关决议、签署公司章程、办理变更登记等手续。武汉新时代所使用的 新字号应符合本协议第二条第 2 款、第 3 款的要求。

• 2 、 若甲方转让其直接持有的武汉新时代股权的，则丙方同意由其指定方受让该等股 权，并促使包括武汉正华在内的武汉新时代股东配合通过相关决议、签署相关协 议文件并履行股权交易、变更和登记等手续，并同意在无其他方受让时托底受让 该等股权。该次公开挂牌转让底价的定价原则为：以有权国资主管部门备案的武 汉新时代股权评估值与华东设计院取得股权的投资成本两者中的孰高价为准。

四、 过渡期安排

• 1 、 自评估基准日（ 2019 年 12 月 31 日）至标的股权过户至受让方名下的工商变更登 记手续完成之日（以下简称“ 交割日 ”）期间为过渡期（以下简称“ 过渡期 ”）。

• 2 、 丙方应保证武汉正华在过渡期内有序经营，有效执行国资监管部门及证券监管部 门的各项规定及上市公司的内部制度。

• 3 、 在不违反法律、法规及规范性文件规定的前提下，就丁方拟实施或拟进行决策的 对外投资事项，甲方同意予以支持，并履行相应国资审批及评估备案程序。

• 4 、 丁方的过渡期损益将由本次交易后丁方的股东享有，其归属原则具体如下：

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在过渡期间内，武汉正华的所有损益均按本次交易完成后武汉正华股东的持股比 例承担。华东设计院不享有武汉正华过渡期内的盈利或净资产增加部分，亦不就 过渡期内亏损或净资产减少部分承担任何责任。

• 5 、 在过渡期内，如因武汉正华管理层的经营决策等事项导致对华东设计院和 / 或华建 集团造成损失的，则丙方应向华东设计院和 / 或华建集团承担赔偿或补偿责任。

• 6 、 各方同意，交割日后，甲方不再对武汉正华受到的任何行政处罚及民商事索赔承 担责任，无论处罚或索赔事由发生在何时。

五、 关于华东建筑集团股份有限公司关联交易审议程序的约定

受限于甲方之母公司华建集团的监管机构的相关规定，乙方、丙方、丁方应根据甲方要求 及上海证券交易所业务规则配合履行本次交易所涉及的与关联交易审议事项相关的回避程

序。

六、 保密

• 1 、 除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对各方因履行本协议而取得的任何一 方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容 及各方可能有的其他合作事项等。各方应限制其雇员、代理人、供应商等相关人 员取得上述信息，上述人员仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

• 2 、 上述限制不适用于：

• （ 1 ）在披露时己成为公众一般可取得的资料和信息；

• （ 2 ）接收方可以证明其在披露前己经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的

  • 资料；

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• （ 3 ）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常 经营所需，向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

• （ 4 ）任何一方向其银行和 / 或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所

作出的披露。

• 3 、 甲方、乙方、丁方应自行并责成标的公司董事、监事、高级管理人员和其他雇员、 其关联公司的董事、监事、高级管理人员和其他雇员以及其法律顾问和财务顾问 遵守本条所约定的保密义务；丙方应自行并责成丙方的关联方以及其法律顾问和 财务顾问遵守本条所约定的保密义务。

• 4 、 本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。

七、 违约责任

• 1 、 若丁方未能于 2020 年 6 月 24 日之前完成向甲方支付应付股利款项的，甲方有权 责令丁方支付相应款项。丁方若逾期支付的，则除向甲方支付应付股利款项外， 每逾期一日还应按逾期支付部分价款的 1‰ 向甲方支付违约金。

• 2 、 丁方若未遵守本协议第二条第 1 款、第 2 款或第 3 款的约定，未及时完成标识拆 除工作，或依然保留带有“现代集团”、“华建集团”、“华东建筑集团”、 “华东设计院”、“华建”等的资料，且在甲方提出后仍未予以纠正的，则视为 丁方违约。甲方有权向乙方、丙方或丁方追究违约责任。

• 3 、 任何一方对本协议第二条、第三条、第四条、第五条约定义务的违反将构成该方 违约，守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿守约方实际损失，并且，守约

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方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济措施，以防止进一步的侵 害。

4 、 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、陈述、承诺和保证，即视 为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能 完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约 方应承担赔偿责任。

• 5 、 如依照本协议的相关约定应由乙方或丁方承担相应责任的，则丙方应对此承担连 带责任。

八、 不可抗力

1 、 不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且 在本协议签署之后并使各方或一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可 抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及 / 或其他自 然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化、 政策变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致 使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

2 、 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通 知对方，并在不可抗力事件发生的十五（ 15 ）日内向对方提供该事件的详细书面 报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减 少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，

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决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义

务。

九、 通知

• 1 、 本合同要求的所有通知、要求和其他通信，均应使用书面形式。若以专人递送或 传真发送，于收件时即可认为通知已正式给付；若以预付邮资、要求回执的挂号 信或保证邮件方式发送，于邮件发送后三个工作日即应认为通知已正式交付。通 知应发往下述地址：

甲方：华东建筑设计研究院有限公司

地址：上海市静安区石门二路 258 号 22 楼

邮编： 200041

联系人：袁慧韡

电话： 021-52524567

电子邮箱： huiwei_yuan@arcplus.com.cn

乙方：荣信泰实业（武汉）有限公司

地址：武汉市江岸区建设大道 971 号新光大厦 1 栋 21 层 6 室

邮编： 430024

联系人：徐丽芳

电话： 027-85582666

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电子邮箱： 1500586043@qq.com

丙方：徐丽芳、刘航

地址：武汉市江岸区育才一村 101 号 8 楼 2 号

邮编： 430024

联系人：徐丽芳

电话： 027-85582666 电子邮箱： 1500586043@qq.com

丁方：武汉正华建筑设计有限公司

地址：武汉市江岸区黄浦科技园石桥一路 4 号

邮编： 430024

联系人：徐丽芳

电话： 027-85582666 电子邮箱： 1500586043@qq.com

任何一方经向另一方依照本条的约定发出书面通知后，均可变更该方的上述通知

地址。

十、 争议解决

各方之间发生争议的，可以协商解决；协商不成的，则任一一方均有权将争议提交上海国 际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁。

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十一、 本协议的效力

1 、 本协议经甲、乙、丁方法定代表人或授权代表签署并加盖甲、乙、丁方公章，丙 方签名之日起生效。

2 、 本协议包括完整的协议条款以及各方就本协议内容所达成的全部共识和谅解。本 协议签订前各方就本协议内容所达成的任何协议、条件、谅解、备忘录，所进行 的谈判和所作的陈述，无论是口头的或书面的，均即时丧失效力。各方的权利义 务应以本协议的约定为准。

十二、 文本

本协议以中文制作，共一式柒份，甲方执叁份，乙方、丙方、丁方各执一份，上海联合产 权交易所有限公司留存壹份，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（以下无正文，系《关于 < 上海市产权交易合同 > 的补充协议》之签署页）

甲方（盖章）：华东建筑设计研究院有限公司

法定代表人或授权代表（签字）： ___

签字页-甲方

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（以下无正文，系《关于 < 上海市产权交易合同 > 的补充协议》之签署页）

乙方（盖章）：荣信泰实业（武汉）有限公司

法定代表人或授权代表（签字）： ___

丙方一（签名）： __ 丙方二（签名）： __

丁方（盖章）：武汉正华建筑设计有限公司

法定代表人或授权代表（签字）： ___

签字页-乙方、丙方、丁方

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[股东大会通报材料]

华东建筑集团股份有限公司独立董事

2019 年度述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》以及《公司章程》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相 关法律、法规赋予的职责，我们在2019 年度任华东建筑集团股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事期间，勤勉履职，积极出席 相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意 见并提出建设性建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利 益。现将公司董事会独立董事履职情况汇报如下：

一、 独立董事的年度履职情况

（一）出席股东大会的情况

在2019 年度任职期间，公司召开了三次股东大会。我们针对审 议事项的特点和各自工作安排， 各出席了一次会议 。

（二）董事出席董事会的情况

在2019 年度任职期间，公司共召开完成了2 次董事会现场会议 和6 次通讯会议。我们均以现场和通讯的方式 全部出席了会议 。

• （三）对公司有关事项提出异议的情况

我们对公司按规定程序提交董事会审议的议案均进行了深入的 了解和仔细研究，积极参与讨论并提出合理意见。2019 年公司董事 会会议的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司 2019 年董事会议案提出异议， 对所审议议案均投了同意票，同时也

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提出了建设性的意见。

（四）发表独立意见情况

2019 年度，我们在事前充分了解、事中认真审核的基础上，基 于客观独立判断发表了独立意见。对公司限制性股票激励计划的修 订、向激励对象授予限制性股票、日常关联交易、闲置募集资金进行 现金管理、利润分配方案等相关议案发表了 23 项独立意见 。

（五）董事会以及下属专业委员会的工作情况

2019 年度，我们各自兼任公司董事会下设的战略与投资委员会、 审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算管理 委员会的委员，积极开展工作，认真履行职责。2019 年，我们参加 了战略与投资委员会会议4 次，主要是对公司战略规划、投资项目的 预审。审计与风险控制委员会会议5 次，主要对公司财务报告、风险 防控等方面的预审；薪酬与考核委员会会议2 次，对公司经营层绩效 考核和股票激励方案进行预审；预算管理委员会会议1 次，对2019 年度预算进行预审。

（六）上市公司配合独立董事的工作情况

公司积极配合我们的工作，按时送达提交董事会及各专业委员会 审议的提案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为 我们的决策提了相应依据。

二 、2019 年度重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

2019 年度，公司审议《关于预计2019 年度日常关联交易额度 的议案》和两次关于增补日常关联交易额度的议案。我们认为，公司

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关联交易事项主要为日常关联交易事项，且关联交易价格公允合理， 体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东 利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不 会对关联方形成依赖。

• （二）对外担保资金占用情况

2019 年度，公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情 况，没有发生为子公司以外的主体提供担保的情况，也没有发生为控 股股东及其关联方提供担保的情况。

• （三）募集资金的情况

2019 年度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资 金使用的情况下，对累计不超过人民币2 亿元的闲置募集资金进行现 金管理，用于购买期限不超过12 个月的定期存款、结构性存款。我 们认为在保障资金安全的前提下，有利于提高闲置募集资金的收益； 公司使用暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存 在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

• （四）聘任或者更换会计师事务所情况

2019 年度，公司未改聘会计师事务所。

• （五）现金分红及其他投资者回报情况

2019 年度，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出 2018 年度利润分配预案，向公司登记在册的全体股东每10 股派发现 金红利1.8 元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10 股 转增2 股，有利于维护股东的长远利益。

（六）信息披露的执行情况

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公司信息披露制度基本健全，能够及时、真实、完整地履行信息 披露义务。

三 、总体评价和建议

2019 年度作为公司独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》 等有关法律法规的规定及《公司章程》赋予的权力，认真履行独立董 事职责，按时出席公司董事会，列席公司股东大会，对董事会审议的 重大事项均认真审核并发表了独立意见，为董事会做出正确决策起到 了积极作用，切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。

2020 年，我们将继续按照法律法规和《公司章程》的规定和要 求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验 为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和 领导水平，坚决维护公司和全体股东的合法权益。

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