Arcplus Group Plc — AGM Information 2019

May 28, 2019

华东建筑集团股份有限公司 2018 年年度股东大会材料

2019 年6 月12 日

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《华东建筑集 团股份有限公司章程》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人 员遵照执行。

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大 会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权 利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议 秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，请提前填写《股东大会股东发言 登记表》，由公司统一安排发言和解答。

四、 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式表决。

五、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次股东大会现场会 议的股东发放礼品。

六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。

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华东建筑集团股份有限公司 2018 年年度股东大会议程

会议时间： 2019 年6 月12 日下午2 时

会议地点: 上海市静安区延安中路1111 号延安饭店二楼华园厅 会议主要议题：

• 1、审议《关于2018 年度董事会工作报告的议案》

• 2、审议《关于2018 年度监事会工作报告的议案》

• 3、审议《关于2018 年度财务决算报告的议案》

• 4、审议《关于2019 年度财务预算报告的议案》

• 5、审议《关于2018 年度利润分配预案的议案》

• 6、审议《关于2018 年年度报告及摘要的议案》

• 7、审议《关于2019 年度银行综合授信额度的议案》

• 8、审议《关于预计2019 年度日常关联交易额度的议案》

• 9、审议《关于续聘2019 年度会计师事务所的议案》

• 10、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

• 11、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

• 12、审议《关于2018 年度募集资金存放及使用情况报告的议案》

• 13、审议《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》

• 14、审议《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》

• 15、听取《2018 年度独立董事述职报告》

• 16、对大会各项内容表决

• 17、股东代表发言

• 18、宣布大会现场表决结果

• 19、宣读法律意见书

• 20、大会结束

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华东建筑集团股份有限公司 2018 年年度股东大会材料目录

• 1、《关于2018 年度董事会工作报告的议案》 …………………………3

• 2、《关于2018 年度监事会工作报告的议案》…………………………15 3、《关于2018 年度财务决算报告的议案》……………………………20 4、《关于2019 年度财务预算报告的议案》……………………………25 5、《关于2018 年度利润分配预案的议案》……………………………28 6、《关于2018 年年度报告及摘要的议案》……………………………29 7、《关于2019 年度银行综合授信额度的议案》………………………30 8、《关于预计2019 年度日常关联交易额度的议案》…………………33 9、《关于续聘2019 年度会计师事务所的议案》………………………39 10、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》……………40 11、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》…………………42 12、《关于2018 年度募集资金存放及使用情况报告的议案》 ………45 13、《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》…………50 14、《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》………………53

• 15、《2018 年度独立董事述职报告》 …………………………………56

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议案一

关于2018 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是实施集团十三五规划承 上启下的关键一年，同时也是集团新三年任期考核的第一年。面对建筑行 业的机遇和挑战，在全体股东的支持下，公司董事会严格按照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责，率领 经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成 了各项任务，新签合同、营业收入和利润总额均超额完成年初制定的预算 目标。现将2018 年度的董事会工作情况向各位股东报告。

本议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东 予以审议。《华东建筑集团股份有限公司2018 年度董事会工作报告》的具 体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 2019 年6 月12 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2018 年度董事会工作报告》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是实施集团十三五规划承上启下的关 键一年，同时也是集团新三年任期考核的第一年。面对建筑行业的机遇和挑战，在全体 股东的支持下，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法 规的规定，认真履行相应职责，率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度 工作计划，较好的完成了各项任务，新签合同、营业收入和利润总额均超额完成年初制 定的预算目标。现将2018 年度的董事会工作情况向各位董事报告。

一、主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入59.59 亿元，利润总额3.74 亿元，净利润3.06 亿元， 归属于母公司的净利润2.64 亿元，归属于母公司的净资产收益率为10.18%，基本每股 收益0.6098 元/股。

二、经营情况分析

2018 年，公司全年新签合同额96.38 亿元，同比增长15.55%。新签合同中，工程 设计新签合同额57.82 亿元，较2017 年增长21.74%；工程总承包新签合同额31.47 亿 元，同比增长6.97％；工程技术管理服务新签合同额5.26 亿元，较2017 年略有上升； 工程勘察新签合同额1.83 亿元，同上年基本持平。

2018 年，公司继续加强大客户战略合作管理，与海南省住房和城乡建设厅、中国 城市规划设计研究院、阿里巴巴集团、上海久事（集团）有限公司、上海龙宇建设集团 股份有限公司、山西建设投资集团有限公司、山西省工业设备安装集团有限公司、广州 南沙城市建设投资有限公司、邯矿集团、河北晨阳工贸集团有限公司、上海建工集团股 份有限公司等23 家单位签订战略合作协议，正式建立战略合作关系。公司在2018 年 公布的ENR 全球工程设计企业150 强中位列63 位。主要有以下特点：

1、大型高端项目数量增长幅度较大

2018 年，公司新签1000 万元以上设计咨询类合同114 项。新签大型设计类项目中， 包括临港南汇新城NHC101 社区01 单元19-02,20-01,22-02 地块新建项目、深圳天融集 团温州国际青少年交流中心超高层项目、成都京东方医院项目、武汉汉正街东片区（公

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建部分）建筑工程设计项目、张江实验室总部研发大楼、商丘市三一人才公寓项目、江 苏广电荔枝文化创意园项目、江北新金融中心一期项目、济宁市文化产业园建设项目（文 化中心三期）项目、上海宜家购物中心项目、江北新区江北大道及中心区重点区域综合 环境整治项目、岚山国际航贸综合服务区项目、陕西省榆林市体育中心及会展中心设计 项目、大西安新中心新轴线沣东段地下空间综合开发利用项目、上海漕河泾开发区浦江 高科技园“电子信息研发产业园”项目、世博文化公园北区设计项目、郑州龙湖金融中 心外环地下空间工程设计项目、苏大附一院平江分院二期设计项目等。

2018 年，新签5000 万元以上工程承包类合同9 项。新签项目包括盱眙龙虾小镇项 目-小镇客厅、冷库、物流中心和交易中心施工合同（一期）项目、观山开磷城项目工 程EPC 项目、重庆万达城室外主题乐园室内节目“巫山神女”EPC 项目、123 Cruise 游 轮主题改造工程、长影海南生态文化产业园荷兰区装修工程1 标段施工项目、陈家镇旅 游教育实习培训基地等改造工程项目。

2、各业务板块同比较大幅度增长

2018 年，工程设计板块在宏观环境持续向好的背景下，延续增长趋势，新签合同 额57.82 亿元，同比增长21.74%，占新签合同总额的60％；其中建筑设计核心主业新 签合同额为44.65 亿元，同比增长23.93%，专项设计、城市规划编制、文物保护工程 勘察设计、市政公用设计、水利工程设计均同比增长。工程承包业务板块亦实现增长， 且所占业务份额逐年扩大，新签合同额31.47 亿元，同比增长6.97%，占新签合同总额 的33％；新签5000 万元以上工程承包类合同9 项。工程技术管理服务板块新签合同额 5.26 亿元，同比增长16.16%；其中：工程咨询、工程造价咨询、招标代理、项目管理 业务同比增长。2018 年，承接1000 万元以上工程技术管理服务项目3 项，业务范围涵 盖工程咨询、项目管理。工程勘察业务板块延续近年上升势头，新签合同额1.83 亿元， 业务占比2%。

3、全国化战略稳步推进

2018 年公司继续推进“全国化”战略。加强区域中心及内地分支机构建设与管理， 成立雄安设计院与华南中心，通过整合区域内市场资源，构建以区域中心为平台，打造 全过程产业链各业务板块的属地化发展。同时，各地市场开拓工作积极推进，从签约项 目区域分布上看，除上海市外，贵州省、江苏省、湖北省、福建省、安徽省、山东省新 签合同额均超过3 亿元。2018 年，公司在全国各地承接的重大项目主要有：江苏广电 荔枝文化创意园项目、南京江北新金融中心一期施工图设计项目、济宁市文化产业园建

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设项目（文化中心三期）项目、盐城市综合客运枢纽建设工程勘察设计项目、中共海南 省委党校（海南省行政学院、社会主义学院）新校区项目、云南省红河州蒙自市综合交 通枢纽项目、厦门市轨道交通2 号线东孚站配套项目、成都京东方医院项目、商丘市三 一人才公寓项目、陕西省榆林市体育中心及会展中心设计项目、大西安新中心新轴线沣 东段地下空间综合开发利用项目等。

4、坚持“深度国际化”战略,海外业务多年持续增长

公司以国家“一带一路”倡议深入推进为契机，围绕公司深度国际化战略，依托国 际公司、越南办事处、威尔逊等海外平台积极拓展以东南亚、非洲和南太三大区域市场， 海外业务取得了持续的快速增长。2018 年，公司新签海外项目共202 项，海外项目签 约额总计为5.56 亿元，同比增长13.53%；公司海外主营业务实收约3.55 亿元，同比 增长2.42%。从市场分布上看，除了传统的东南亚等重点海外市场，海外项目正逐步拓 展到美洲、欧洲和大洋洲等发达国家，2018 年海外合同额分布排名依次是亚洲（63%）、 非洲（15%）、美洲（9%）、欧洲（7%）和大洋洲（6%）。在公司“十三五”的2016-2018 期间，海外业务保持了逐年上升的良好态势。越南Alpha Town 项目获得2018 年度越南 房地产最佳办公建筑设计和最佳办公建筑开发两个最高奖项，并获最佳绿色建筑提名 奖。这是自该奖项2005 年设立以来，中国建筑设计和工程咨询企业首次获此殊荣。越 南Alpha City项目获得2018年度越南房地产最佳商业开发奖，Alpha Town及Alpha City 项目均被胡志明市政府认定为BIM 示范项目。

三、分红政策的制定及依据

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司2018 年 报表(单体)实现净利润为127,313,922.28 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定 提取10%法定盈余公积金12,731,392.23 元后，期末可供股东分配的利润为人民币 134,651,177.23 元，期末资本公积金为人民币2,219,956,934.94 元。

公司拟以 2018 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本公司登记在册的全 体股东每10 股派发现金红利1.8 元人民币（含税），共计分配人民币约80,122,955.76 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10 股转增2 股，共计转增约89,025,506 股。

四、公司治理情况

1、关于股东与股东大会：

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公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和有关法律、法规的要求，召 集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，保证所有股东对 公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，并能够充分行 使自己的权利，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，保证了股东大会的合法有效性。

2、关于控股股东与上市公司：

公司控股股东上海现代建筑设计(集团)有限公司行为规范，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动的行为，控股股东通过股东大会依法行使出资人权 利。

3、关于董事与董事会：

《公司章程》规定公司董事会由七名董事组成，设董事长一人。报告期内，公司变 更了董事长。截至本报告披露日，公司有七名董事，其中独立董事三名、职工董事一名。 董事的选聘、董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全 体董事能够按照公司《董事会议事规则》以认真负责的态度出席董事会，并运用其丰富 的知识和经验，在确定公司的经营发展战略、制订年度财务预算方案、决算方案、利润 分配方案、完善公司内部控制机制等方面献计献策，为实现股东最大利益，诚信、勤勉、 尽责地履行职责。

公司董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准 确、充分。公司三名独立董事均能严格按照公司《独立董事工作制度》的要求履行职责， 对公司重大决策能发表个人的独立意见。

报告期内，第九届董事会共召开了11 次董事会会议。其中现场会议4 次、通讯会 议7 次。共形成52 项决议。

公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、预算管理委员会五个专门委员会作为董事会的工作机构，并制定了实施细 则，对专门委员会的人员组成、职责权限、工作程序、议事规则等内容作了明确规定。 各委员会分工明确，权责分明，有效运作。专门委员会委员均按各自职责范围认真审阅 和讨论相关事项，形成意见后再提交董事会审议，充分发挥了各专门委员会在战略规划、 重大投资项目、内审工作、预算控制、高管选聘、薪酬体系等方面的作用，保证了公司 决策的科学性。

报告期内，公司共召开了4 次战略与投资委员会会议、5 次审计与风险控制委员会 会议、2 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议、1 次预算管理委员会会议。

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专门委员会作为董事会的下设工作机构，为拟投资项目的可行性评判、定期报告审计、 内部控制规范实施、选聘审计机构、高管聘任、董监事及高管薪酬、公司可持续发展等 方面提供了重要的咨询意见和建议，对于各次会议讨论的议案内容均表示原则性同意。

4、关于监事与监事会：

报告期内，公司监事会主席到龄退休，截止本报告披露日，公司现有四名监事，其 中职工代表监事两名，由公司职工通过民主选举产生，监事会的人数和人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。

监事会按照相关法律法规的规定，本着对股东负责的精神认真履行职责，对董事会 日常运作、公司财务状况、经营情况、关联交易以及董事、高管选聘、履行职责等合法、 合规性进行监督。

报告期内，第九届监事会共召开了5 次监事会会议。

5、关于绩效评价与激励约束机制：

公司在董事会薪酬与考核委员会的具体工作指导下，不断完善了对高管人员的绩效 评价标准和激励约束机制。报告期内，为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司 建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司管 理和技术骨干和其他对公司发展有重大贡献的员工的工作积极性，有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具 有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长 期发展目标顺利实现。公司根据相关法律法规拟定了《华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，及《华东建筑集团股份有限公司2018 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并经董事会审议通过。

6、关于信息披露与透明度：

公司严格按照《信息披露事务管理制度》等相关规定，真实、准确、及时、完整地 进行信息披露，确定《上海证券报》及上交所网站为公司指定信息披露的报纸和网址。 报告期内，公司完成了60 项临时公告的披露，没有发生刊登更正公告的情况，使投资 者及时、公平、准确、完整地了解到公司状况。

7、关于内幕知情人登记管理：

《华东建筑集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》中明确了“内幕信息及知 情人管理”内容，严格规范内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信

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息知情人登记管理和重大事项进程备忘录填报等各项内容。报告期内，公司严格按照中 国证监会和公司制度的规定，持续做好对重大披露事项的内幕信息知情人登记备案管理 和内幕信息保密工作，并进行事前提醒，杜绝相关内幕知情人利用内幕信息进行交易的 行为发生。报告期内，公司未发生任何泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

8、关于高级管理层：

公司高级管理层全面负责公司的生产经营管理工作，总经理、副总经理、董事会秘 书等高级管理人员均能忠实履行职务，工作勤勉、尽责。董事会与监事会能够对公司经 营层实施有效的监督和制约。

9、关于投资者关系及相关利益者：

公司严格按照中国证监会和上交所相关规定、《董事会秘书工作细则》等相关规定， 加强公司与投资者之间的沟通，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。报告期内， 为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进上市公司与投资者之间长 期、稳定的良好关系，倡导理性投资，树立公司在市场中的良好形象。

公司法人治理是一项长期、持续的工作，公司将按照监管部门发布的法律法规的要 求，继续深化公司治理，及时修订公司治理制度，根据国家有关部门颁布的内部控制基 本规范及指引要求精神，不断完善公司内部管理制度，切实提高公司规范运作水平，维 护公司和广大股东的合法权益，建立提高公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康 发展。

另外，报告期内，公司治理与中国证监会相关规定的要求无重大差异。

五、公司未来发展情况分析

（一）行业格局和趋势

1、行业格局迈向深度调整阶段

当前行业面临的市场需求不是简单地减少，是进一步分层，朝着集成化、一体化、 垂直化、产业化和服务化方向发展，这意味着过去分段管理模式下的任务式、项目式、 阶段性服务供给难以满足市场需求。为此，设计行业围绕新型的市场需求作出调整，改 变自身的发展策略，行业格局呈现出两极化的发展趋势，部分企业站在价值链高端，具 有综合化、一体化、集成化优势，还有一部分专精特色化单位完善配套支撑，未来也会 有很好的生存空间；原有的中间层会逐渐减少，主动向两端靠拢。

2、动态多边市场规则下推动企业融合发展

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过去行业内的价值链流向单一，随着动态、多边市场的构建，设计企业服务模式更 加注重全产业链、一体化的发展，设计与设计企业之间，设计与其他产业之间栅格分明 的商业关系将被打破，取而代之的是构建融合生态圈。设计企业基于市场需求的变化， 通过资本、专项技术、信息技术、产品与外部生态伙伴不断关联，实现价值的重塑。

3、立足客户需求推动工程建设组织模式的优化

面对市场需求的多样性，以工程总承包、全过程工程咨询等集成化服务将成为未来 主要服务模式之一。一方面服务内涵不断拓展延伸，随着业主的需求变化，在工程建设 组织创新要求下，未来全过程服务模式更加多样化、多元化，包括EPC、EPCM、BOT、 PP 等各类延伸式模式。另一方面基于客户定制化需求提供清单式服务，随着服务能力 体系逐步完善，设计企业能够在工程建设全产业链上为客户提供任意所需的服务组合。

4、基于环境的变化以及资源禀赋差异,企业发展定位呈现多元化

随着外部环境的变化，进一步带来市场需求的改变，企业结合多年来积累的资源和 能力，重新思考企业的发展定位以应对复杂、多变的外部发展环境。随着企业商业模式 创新的步伐加快，当前设计企业的发展定位已经出现了较大的分化，呈现出多样化的发 展态势。过去设计企业同质化竞争比较激烈，企业更多的是按照规模、细分行业、企业 性质去进行划分。随着工程总承包业务的兴起，部分企业从单纯的设计企业转为工程公 司，走向工程化的发展道路；客户集成化、一体化需求的提出，促使设计企业向综合类 的专业技术服务商转型，为客户提供垂直体化服务，同时也有企业聚焦特色专精化发展 定位，为业主提供高品质专项服务。

(二) 公司发展战略

以工程设计为核心，按照“全面市场化、跨界集成化、高新专业化、深度国际化” 的四大基本方针，成为“为城镇建设提供高品质综合解决方案的集成服务供应商”，是 公司“十三五”的发展战略和未来的核心发展理念。

公司将持续关注城镇现代化建设、城市更新、特色小镇等传统及新兴市场，同时也 将聚焦“雄安新区”、“粤港澳大湾区”等国家级新区建设带来的发展机遇，积极响应 国家“一带一路”战略号召，有计划按步骤地布局国际市场，形成国内、国际互相联动 的态势。

公司将继续围绕城镇建设需求及工程建设产业链，充分运用互联网信息技术、资本 市场运作优势，横向由建筑设计向城市基础设施设计、城市设计拓展，纵向由工程设计

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向前期咨询、投融资、工程总承包、建筑运营延伸，拓展公司的发展领域，集成内外部 资源，提升公司的整体效益。

公司将继续专注行业的高端技术与前沿发展，坚持传统与创新并举，推动公司产品 的专业化发展，打造具有细分市场竞争优势的“拳头产品”；加快建筑信息技术的发展， 按照“互联网+设计、数字化+建筑、虚拟+工程”的战略方向，加快产品研发，实现创 新转型。

(三) 经营计划

2019 年是建国70 周年，也是公司“十三五”规划迈入决胜阶段的关键一年。2018 年底 中央经济工作会议指出，中国经济运行稳中有变，变中有忧，外部环境复杂严峻，经济 面临下行压力。当前我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，要加快新旧动能转 换，推动经济高质量发展。最近，习近平总书记对上海发展作出重要指示，上海要进一 步推动中央赋予上海的战略定位和战略任务，加快构筑新时代上海发展的战略优势，更 好服务全国发展大局，更好代表国家参与国际合作与竞争，面向全球，面向未来，提升 上海城市能级和核心竞争力。在逆周期的财政政策和货币政策下，基建行业可能面临积 极的转向。公司要紧跟京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设等国家战 略，抓住上海实施2035 城市总体规划和长三角一体化建设的机遇，坚定改革开放再出 发的信心和决心，发挥整体合力，强优势，补短板，开拓创新，推动高质量发展。

深化实施“大经营”机制，建立集成化协调管理。通过大项目、大客户的关系管理， 探索建立公司级战略客户管理模式和重大战略项目的集成化管理协调机制；力争2019 年实现新签合同“破百亿”的目标。继续推进区域中心建设，加强对区域中心的管理与 支持，带动各业务板块在区域市场的开展；完成海南分公司实体化运作。完善海外和援 外项目双轮驱动的市场策略，深耕东南亚和非洲市场，力争在中亚等市场取得突破。 加强公司品牌管理和宣传。根据《公司品牌三年行动计划》，通过“提速度，强主 业、优管理”， 增强企业发展优势，提升品牌影响力；开展公司品牌海外注册工作， 完成在越南和香港相关业务类别的注册。做好市场分析和市场推广，加强公司“一带一 路”等国际化工作的成果宣传。

深耕专项化领域，做大做优专项化业务。大力建设交通枢纽与立体城市设计院、医 养院、海洋院的专项化团队和专家人才梯队，在经营、技术和专家团队等方面实现资源 共享，打造专项化服务全产业链。整合资源，形成以设计为龙头的EPC 专项领域核心竞

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争力，尤其是打造设计引领和深化的能力。关注新兴业务板块的增长，加强协同合作， 择机整合市政基础设施板块。

继续做大做强工程总承包业务板块，提高盈利能力。挖掘重点区域、重点行业的工 程总承包市场，关注城市更新类EPC 项目，挖掘水利、市政等专业EPC 领域的市场机会； 提升公司各分子公司前期经营的风险分析能力。构建和完善公司工程业务集约高效管控 体系，通过项目策划、过程控制、风险管控等手段提升EPC 项目效益，提高毛利率。 打造全过程工程咨询专业服务能力。国家发改委和住建部发布的《关于推进全过程 工程咨询服务的指导意见（征求意见稿）》，大力推进集投资咨询、招标代理、勘察、 设计、监理、造价、项目管理为一体的全过程咨询服务，满足建设单位对一体化服务的 需求；公司要抓住行业发展新机遇，在全过程咨询发展的热点区域积极开拓市场，拓展 新兴业务；同时努力打造提升业务能力，建设咨询和申元咨询等单位要积极推进基于工 程咨询的全过程咨询服务，华东总院、上海院等设计单位要积极探索推进基于设计的全 过程咨询服务，形成特色和优势，树立专业品牌；在完成公司全过程咨询研究课题的基 础上，建立服务的标准化和菜单化，并培养和建立一支有行业影响力的专业队伍。

加强资本运作和管理，推进增量发展。加大战略投资和管理力度，拓展主业投资， 补强短板业务，计划增资上海院、申元岩土、华建国际；继续寻找合适的国内及海外收 购项目，扩大增量业务发展。

(四) 可能存在的风险

1、宏观经济风险

2018 年国内生产总值比去年增长6.6%，突破90 万亿元，取得较好成绩；但是外部 环境严峻，中美贸易摩擦持续影响，固定资产投资增速放缓等因素压缩了行业市场空间， 使得市场竞争更加激烈。部分城市固定资产投资还将有所提升，主要集中在城市基础设 施改造，但新建项目总体将继续保持下降趋势，城市更新、旧区改造将成为城市建设的 新亮点。围绕国家在经济转型、创新驱动、经济结构调整、产业结构优化等方面所提出 的目标和政策，行业市场竞争格局发生着深刻变化，新技术、新业态、新模式、新经济 都将对公司发展产生影响。

• 2、政策风险

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建筑企业将有可能面临资质限定放宽，建筑设计从业者将能够更方便的开设建筑设 计类公司进行从业，建筑师负责制政策的执行将对传统造价咨询、监理等业务带来不小 的冲击。对于公司的业务开拓、人才稳定也会带来一定的影响。

3、市场经营风险

公司的国内经营区域已经覆盖全国，海外业务拓展也形成了初步的海外市场布局。 未来政府简政放权深化改革的力度不断加大，招标投标、计费机制、企业资质、执业资 格等方面改革新政使市场机制的决定性作用得到充分显现，勘察设计市场将进一步开 放，同时目前行业内细分领域开放程度不一、部分区域地方保护的现象依然存在，行业 的市场新秩序在破旧立新中逐渐形成，在新的市场环境中如何做差异化、去同质化的市 场经营，强化自身核心竞争能力、集成能力，是公司面临的市场开拓风险。在各地政府 财力有限的情况下，大型央企施工企业在区域开发中用资金优势撬动项目的优势愈发凸 显，对于公司在区域市场的发展造成一定的影响。

4、项目管理风险

随着公司业务的不断扩大，公司承接的项目遍布全国和海外，按合同要求完成好每 个项目，为业主提供优质的集成化服务，需要公司具有有效的项目管理能力和资源整合 能力。对内加强信息、项目、人力资源、资金等内部资源的调配和管理，对外与客户、 政府部门、施工单位、监理单位等建立良好的沟通与协调，都对公司的项目管理能力提 出了更高要求。海外业务的开拓，公司还要应对与国际项目运营模式、合同管理、海外 规范、语言、文化、政治等与国际接轨的要求，对公司经营发展带来一定风险。

5、人力资源风险

公司所从事的工程设计咨询等工程技术服务属于智力密集型高科技行业。作为轻资 产型行业，专业人才数量和高素质人才对于公司在行业竞争中取得优势地位具有重要作 用。随着公司业务领域的扩展、发展规模的扩大、海外市场的开拓、新兴业务板块的增 多，以及新技术的推广，人才对企业的未来发展起着重要的推动作用。如何建立人才激 励机制、保持人才稳定，避免核心专业技术人才和优秀管理人才的流失，满足人才规模 和素质与公司发展战略相适应，人才结构和布局与公司发展转型相协调的发展需求，将 是公司长远发展过程中亟待解决的重要课题。

6、应收账款管理风险

随着公司业务规模和业务领域的不断扩大，公司应收账款持续增长，虽然公司的客 户主要为政府部门、国有企业、房地产50 强企业，资信良好，应收账款发生大额坏账

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的概率不大，同时公司应收账款管理制度执行有效，对应收账款有相应的催收措施。但 若由于流通性影响公司出现应收账款不能按期收回或无法按期收回而发生的坏账情况， 将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

7、投资并购整合风险

近几年，公司通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，公司 2014 年收购了威尔逊、2017 年收购了武汉正华建筑设计有限公司，虽然公司在收购后 对标的公司进行了管理整合和资源支持，但由于威尔逊在境外，法律法规、会计税务制 度、商业惯例、企业文化等经营环境方面存在一定差异，投资并购后能否达到预期效益 存在一定不确定性。

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议案二

关于2018 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2018 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，忠实履行 各项职责和义务，认真开展对公司的重大经营活动及公司董事及高级管理 人员等重要事项的监督，努力维护公司和股东的合法权益。现将2018 年度 的监事会工作情况向各位股东报告。

本议案已经公司第九届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东 予以审议。《华东建筑集团股份有限公司2018 年度监事会工作报告》的具 体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司 监事会 2019 年6 月12 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2018 年度监事会工作报告》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

2018 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，忠实履行各项 职责和义务，认真开展对公司的重大经营活动及公司董事及高级管理人员 等重要事项的监督，努力维护公司和股东的合法权益。现将本年度的主要 工作报告如下：

一、 监事会会议情况

1. 2018 年 2 月 8 日，公司第九届监事会召开第十六次临时会议，会 议审议通过了《关于以持有子公司股权质押取得并购贷款的议案》、《关于 全资子公司华建数创使用闲置募集资金进行现金管理的议案》等两个议案。

2. 2018 年 4 月 26 日，公司第九届监事会召开第十七次会议，会议审 议通过了《关于增补公司监事候选人的议案》、《关于 2017 年年度报告及摘 要的议案》、《关于 2018 年第一季度报告的议案》、《关于董事会审计与风险 控制委员会履职情况报告的议案》、《关于 2017 年度利润分配预案的议案》 等十七个议案。

3. 2018 年 8 月 13 日，公司第九届监事会召开第十八次会议，会议 审议通过了关于《关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于 公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 < 华东建筑集团股份有限公司重大资产重组之置入资产业绩承诺期届满减值 测试报告 > 的议案》等三个议案。

4. 2018 年 10 月 30 日，公司第九届监事会召开第十九次会议，会议

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审议通过了《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》。

1. 2018 年 12 月 24 日，公司第九届监事会召开第二十次会议，会议 - - 审议通过了《关于调整联和 临港 华建合作基金（暂定名）投资方案的议案》、 《关于 < 华东建筑集团股份有限公司“跨境资金池” 搭建方案 > 的议案》、

《关于 < 华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于<华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<华东建筑集团股份有限 公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>之激励对象名单的议案》等五 个议案。

二、 监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见

1. 公司依法运作情况

本报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，公司监事会重点对公司报告期内股东大会、董事会的召集 召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及对公司的决 策程序和公司董事、高级管理人员履行职务等情况进行了监督。

监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法 规以及《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度体系 和相关管控机制，内控制度得到了有效执行；董事会运作规范、决策合理、 程序合法，认真执行股东大会的各项决议；公司的信息披露工作符合规定， 公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司和股东利益的行为。在公司的重大资产交易等业务过程中，各 项工作依法依规，公开公正，没有发现弄虚作假情况。

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2. 公司财务的情况

监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理等进行了监督检查， 认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗 漏。公司的 2018 年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成 果。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报 告真实准确地反映了公司的财务情况。

3. 公司内控制度评价情况

经对董事会编制的《华东建筑集团股份有限公司 2018 年内部控制评价 报告》审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国 家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要。通过会计师事务所审 计，该体系对公司所有重大方面起到了较好的风险防范和控制，制度得到 有效执行，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

4. 公司关联交易情况

报告期内，监事会依照《公司章程》和证监会有关规定对公司 2018 年 度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司严格按照有关规定，控 制关联交易事项，尽量避免和减少关联交易，杜绝非法占用华建集团的资 金、资产的行为。对于无法避免的关联交易，本着“公开、公平、公正” 的市场化原则，依法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和公司章 程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格圈定，保证关联交易价格具有公允性；保证按 照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。在 2018

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年涉及的所有相关关联交易中，没有发现违规违法行为。

1. 监事会对股东大会决议执行情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司的董事及高级管理人员按照股东大会的决 议，认真履行职责，执行股东大会审议通过的各项决议。监事会未发现公 司的董事及高级管理人员在执行公司职务中存在违反《公司章程》的行为 和损害股东利益的现象。

三、 2019 年度工作计划

公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章 程》的规定，忠实履行监事会职责，对广大股东负责。 2019 年，监事会认 真开展日常监督、过程监督，通过列席重要会议，审阅财务、经营和审计 等资料，参加重要活动，开展访谈和工作调研以及通过社会审计咨询机构 和公司内各监督部门协同和信息资源共享等，及时了解相关信息，保证公 司运行安全规范。同时针对关键领域、重要环节开展专项检查、调研等， 监督公司依法运作情况及重要战略推进实施情况，重点关注董事会决策、 财务运行和高管履职以及公司内控管理、投融资运作等重点、重大事项， 防范各类风险，切实维护好公司及广大股东的合法权益，规范履行向股东 大会如实报告职责，努力确保公司的健康、有序发展。

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议案三

关于2018 年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》，公司按照《企业会计准则》和众华会计事务所出具 的无保留意见的审计报告，编制了《华东建筑集团股份有限公司2018 年度 财务决算报告》。

本议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东 予以审议。《华东建筑集团股份有限公司2018 年度财务决算报告》的具体 内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 2019 年6 月12 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2018 年度财务决算报告》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告

2018 年是中国改革开放40 周年以及全面贯彻党的十九大精神的开局 之年，是实施华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）十三五规 划承上启下的关键一年,同时也是公司新三年任期考核的第一年。集团上下 全力以赴，按照“稳增长、求创新、提能级、激活力、强党建”的要求， 抓推进、抓落实，各项经营和管理指标稳中有升。

报告期内，公司实现营业收入595,892 万元，比上年同期增长12.65%； 营业利润为31,937 万元，比上年同期增长1.24%；净利润为30,645 万元， 比上年同期增长4.17%。营业利润增速和净利润增速相比营业收入增速较 慢的主要原因为：（1）公司根据期末商誉减值测试结果对因并购Wilson 公 司形成的商誉计提减值准备584.45 万美元、折合人民币4,011 万元，较去 年同期计提的商誉减值准备2,114 万元增加1,897 万元；（2）公司加大了 研发投入，在新的业务领域和专业化板块如智能建筑、装配式建筑加大科 研投入。上述两点因素共同导致公司营业利润、净利润增幅低于营业收入 增幅，但同时亦进一步夯实了公司资产质量，降低了中长期经营风险并保 持长期核心竞争优势。

2018 年度财务决算主要指标如下：

一、 营业收入及营业毛利

2018 年度，公司实现营业收入59.59 亿元，营业毛利15.16 亿元，营 业收入较上年同期增幅12.65%，主要是公司加强大经营管理实践、积极开

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拓区域中心建设、加强总承包业务开拓和管理，四大业务板块收入较去年 同期均有所增加。

主营业务综合毛利率25.40%较上年同期下降0.11 个百分点，毛利率 下降的主要原因是：

1、2018 年公司夯实资产质量，清理不良存货项目，使得设计及咨询 勘察板块毛利率下降；

2、随着公司工程总承包项目总量增加，项目管理成本上升，2018 年 工程总承包毛利率为1.99%，较同期下降0.07 个百分点。 二、 期间费用

2018 年度公司期间费用共计112,191 万元，其中：销售费用7,515 万 元，管理费用80,919 万元，研发费用23,804 万元，财务费用-47 万元。 管理和销售费用增加9,824 万元，增幅12.50%，略低于营业收入的增 幅，主要原因是公司本期增设雄安、大湾区两个区域中心,开拓市场费用增 加，同时职工薪酬、租赁及物业管理等成本较去年同期有所增长。

研发费用增加6,659 万元，增幅38.84%，主要原因是本期大力实施科 技创新，提升科技创新竞争力，加大研发投入。

财务费用较去年同期增加841 万元，增幅94.75%，主要原因是主要由 于汇率变动产生的汇兑损失较上年同期增加，同时资金利息收益的增加抵 减了由于融资规模增加而增长的利息支出。

三、 资产减值损失

2018 年度资产减值损失11,471 万元,同比增加3,140 万元，增幅 37.68%，主要由于商誉减值损失较上年同期增加及部分项目应收款账龄增 加而加大坏账计提比例。本期计提对子公司威尔逊商誉减值损失4,011 万 元，较去年同期2,114 万元增加1,897 万元，增幅90%；本期坏账损失7,450 万元，较去年同期6,217 万元增加1,233 万元，增幅20%。

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四、 投资收益

2018 年度投资收益5,588 万元，同比增加3,788 万元，增幅210.44%， 主要由于参股企业上海新江湾城投资发展有限公司本期现金分红增加以及 本期新增对无锡市政设计研究院有限公司股权投资而按权益法确认的投资 收益增加所致。

五、 利润总额和归属于母公司所有的净利润

公司2018 年度利润总额37,424 万元，归母净利润26,354 万元，分别 较上年度增加2.80%、2.78%。

六、 利润分配

本公司拟以 2018 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本公 司登记在册的全体股东每10 股派发现金红利1.8 元人民币（含税），共计 分配人民币约80,122,955.76 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增2 股，共计转增约89,025,506 股。

七、 资产负债情况和股东权益结构

公司2018 年末，公司资产总额为84.85 亿元，其中流动资产60.87 亿 元，占资产总额的71.74%；非流动资产23.98 亿元，占资产总额的28.26%。 当年新增股权投资2.77 亿元。

负债总额56.11 亿元，其中银行融资7.59 亿元，占负债总额的13.53%； 经营性负债48.52 亿元，占负债总额的86.47%。

所有者权益28.74 亿元，其中归母所有者权益26.98 亿元，少数股东 权益1.76 亿元。

八、 现金流量情况

1、经营活动现金净流入3.38 亿元，较上年4.07 亿元减少0.69 亿元， 主要原因是随着规模增长本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同 期增加。

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2、投资活动现金净流出3.33 亿元，较上年4.40 亿元减少1.07 亿元， 主要原因是本期对外投资支付的现金较上年同期减少，同时本期取得参股 公司分红同期增加。

3、筹资活动现金净流入0.53 亿元，较上年4.70 亿元减少4.17 亿元， 主要原因是上年同期公司非公开发行股份募集资金，本期无此事项，故产 生的筹资活动现金流入较上年同期减少；同时公司本期实施现金分红及归 还借款导致筹资活动现金流出较上年同期增加。

九、 主要经济指标

• 1、 基本每股收益0.6098 元/股；

• 2、 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.5013 元/股；

• 3、 加权平均净资产收益率10.18%；

• 4、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.37%。

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议案四

关于2019 年度财务预算报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《全 面预算管理制度》等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司 2018 年度财务预算报告》。

2019 年公司将继续围绕 “十三五”的发展战略和未来的核心发展理 念，以工程设计为核心能力，按照“全面市场化、跨界集成化、高新专业 化、深度国际化”的四大基本方针，成为“为城镇建设提供高品质综合解 决方案的集成服务供应商”。 抢抓“一带一路”、自贸试验区、上海市五 个中心建设、雄安新区、粤港澳大湾区等机遇，不断打造和完善集团新时 期的价值链、产业链、创新链、资源链、人才链，增进产业协同发展，做 大做强做优企业，保持公司持续健康发展。

1、深化实施“大经营”机制，建立集成化协调管理。通过大项目、 大客户的关系管理，探索建立公司级战略客户管理模式和重大战略项目的 集成化管理协调机制；力争2019 年实现新签合同“破百亿”的目标。继续 推进区域中心建设，加强对区域中心的管理与支持，带动各业务板块在区

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域市场的开展；完善海外和援外项目双轮驱动的市场策略，深耕东南亚和 非洲市场，力争在中亚等市场取得突破。

2、加强公司品牌管理和宣传。根据《公司品牌三年行动计划》，通过

“提速度，强主业、优管理”， 增强企业发展优势，提升品牌影响力；开 展公司品牌海外注册工作，完成在越南和香港相关业务类别的注册。做好 市场分析和市场推广，加强公司“一带一路”等国际化工作的成果宣传。

3、 深耕专项化领域，做大做优专项化业务。大力建设交通枢纽与立体 城市设计院、医养院、海洋院的专项化团队和专家人才梯队，在经营、技 术和专家团队等方面实现资源共享，打造专项化服务全产业链。整合资源， 形成以设计为龙头的EPC 专项领域核心竞争力，尤其是打造设计引领和深 化的能力。关注新兴业务板块的增长，加强协同合作，择机整合市政基础 设施板块。

4、 继续做大做强工程总承包业务板块，提高盈利能力。挖掘重点区域、 重点行业的工程总承包市场，关注城市更新类EPC 项目，挖掘水利、市政 等专业EPC 领域的市场机会；提升公司各分子公司前期经营的风险分析能 力。构建和完善公司工程业务集约高效管控体系，通过项目策划、过程控 制、风险管控等手段提升EPC 项目效益，提高毛利率。

5、打造全过程工程咨询专业服务能力。公司要抓住行业发展新机遇， 在全过程咨询发展的热点区域积极开拓市场，拓展新兴业务；同时努力打 造提升业务能力，积极推进基于工程咨询的全过程咨询服务，积极探索推

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进基于设计的全过程咨询服务，形成特色和优势，树立专业品牌；在完成 公司全过程咨询研究课题的基础上，建立服务的标准化和菜单化，并培养 和建立一支有行业影响力的专业队伍。

6、加强资本运作和管理，推进增量发展。加大战略投资和管理力度， 拓展主业投资，补强短板业务，继续寻找合适的国内及海外收购项目，扩 大增量业务发展。

本议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东 予以审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会 2019 年6 月12 日

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议案五

关于2018 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本 公司2018 年报表(单体)实现净利润为127,313,922.28 元，根据《公司法》 和《公司章程》的规定提取10%法定盈余公积金12,731,392.23 元后，期 末可供股东分配的利润为人民币134,651,177.23 元，期末资本公积金为人 民币2,219,956,934.94 元。

本公司拟以 2018 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本公 司登记在册的全体股东每10 股派发现金红利1.8 元人民币（含税），共计 分配人民币约80,122,955.76 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增2 股，共计转增约89,025,506 股。上述现金红利分配和资本公 积转增完成后，不影响公司正常经营和长远发展，并同时兼顾了股东的即 期利益和长远利益。

本议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东 予以审议。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 2019 年6 月12 日

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议案六

关于2018 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司第九届董事会第三十 七次会议审议，公司决定向本次股东大会提交《2018 年年度报告及摘要》。

（公司《2018 年年度报告及摘要》全文于2019 年4 月30 日刊登在上

海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请查阅。）

本议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东 予以审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会 2019 年6 月12 日

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议案七

关于2019 年度银行综合授信额度的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则（2018 年11 月修订）》 等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司2019 年度银行综合 授信额度方案》。

本议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东 予以审议。《华东建筑集团股份有限公司2019 年度银行综合授信额度方案》 的具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司

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附件：《华东建筑集团股份有限公司关于公司2019 年度银行综合授信额度的方案》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

关于公司2019 年度银行综合授信额度的方案

根据公司“十三五”发展规划和2019 年度经营要求，为了更好地支持 公司业务，特别是以设计为龙头的EPC 总承包业务拓展和对外项目投资等 的资金需求，拟继续拓展股份制合作银行，通过比较各银行优势，实现公 司最低资金成本、取得最优资金效益。

2019 年度，拟在2018 年62.24 亿元授信额度基础上，拓展合作银行， 2019 年拟银行授信额度增至74.24 亿元。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营 的实际资金需求确定。同时公司会结合资金市场及银行资金成本等情况， 综合评估拓展开发新合作银行，满足公司生产经营需要。

2019 年拟申请授信额度（单位：亿元）具体如下：

授信银行名称	2018 年 存续额度	2019 年 拟新增额度	小计
交通银行股份有限公司上海市分行	15.9		15.9
上海浦东发展银行第一营业部	11		11
中国建设银行股份有限公司上海第六支行	9		9
中国工商银行股份有限公司上海市静安支行	6.9		6.9
中信银行股份有限公司上海大宁支行	6		6
平安银行股份有限公司上海分行市西支行	5		5
中国农业银行上海市闸北支行	2.9		2.9

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授信银行名称	2018 年 存续额度	2019 年 拟新增额度	小计
兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行	2		2
中国民生银行股份有限公司市中支行	2		2
招商银行股份有限公司花桥支行	1.2		1.2
汇丰银行（中国）上海分公司	0.34		0.34
上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行		10	10
光大银行股份有限公司淮海支行		2	2
合计	62.24	12.00	74.24

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议案八

关于预计2019 年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则（2018 年11 月修订）》、 《公司章程》等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于 预计2019 年度日常关联交易额度的方案》。

本议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东 予以审议。《华东建筑集团股份有限公司关于预计2019 年度日常关联交易 额度方案》的具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 2019 年6 月12 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司关于预计2019 年度日常关联交易额度方案》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

关于预计2019 年度日常关联交易额度的方案

因日常经营需要，华东建筑集团股份有限公司预计2019 年将发生以下 关联交易，根据《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易制度》的有关 规定，现提请予以审议，具体情况如下：

一、关联方介绍和关联关系

1.基本情况

• （1）上海现代建筑设计（集团）有限公司 法定代表人：秦宝华

注册资本：人民币12,800 万元

主营业务：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包， 建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工， 房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包， 房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外）， 承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口， 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明 工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：上海市静安区石门二路258 号

• （2）上海现代建筑设计集团物业管理有限公司

法定代表人：江立新

注册资本：人民币100 万元

主营业务：物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料， 办公设备及用品，停车场库管理，图文设计制作，其他印刷、打印、复印， 会务会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事

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增值电信、金融业务），餐饮服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

• 住所：上海市静安区石门二路258 号

• （3）上海现代建筑设计集团置业有限公司

• 法人代表：魏晓玲

• 注册资本：人民币6,500 万元

• 主营业务：房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销。

• 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 住所：上海市静安区石门二路258 号

• （4）上海兰德公路工程咨询设计有限公司

• 法人代表：成红文

• 注册资本：人民币600 万元

• 主营业务：公路专业建设工程设计及咨询，市政专业建设工程设计与

• 咨询，风景园林建设工程专项设计，工程测量勘察，可从事资质证书许可 范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 住所：上海市普陀区曹杨路1040 弄2 号25 楼

• （5）上海众合地产开发有限公司

• 法人代表：席伯锋

注册资本：人民币100,000 万元

• 主营业务：房地产开发、经营，实业投资，资产管理，投资管理，投

• 资咨询（除经纪），室内外装饰工程、建筑工程（工程类项目凭许可资质经 营），酒店管理，自有房屋租赁，会务服务，设计、制作各类广告，利用自 有媒体发布广告，展览展示服务，物业服务，停车服务，机电产品，建筑 材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 住所： 上海市闵行区沪青平公路206 弄8 号3 幢1 楼1062 室 （6）无锡市政设计研究院有限公司

• 法人代表：李雄伟

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注册资本：人民币3,800 万元

主营业务：市政公用、公路、建筑、风景园林、环境工程、环保工程、 河湖整治工程、照明工程的勘察、设计、技术咨询、建设工程总承包、项 目管理和相关的技术与管理服务；工程测量（按《测绘资质证书》所列项 目经营）；城乡规划编制；自有房屋出租；对外承包工程；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

住所：无锡市隐秀路901-2

（7）江西省咨询投资集团有限公司

法人代表：余铁根

注册资本：人民币20,000 万元

主营业务：资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益的 管理及再投资；招标代理及咨询服务，政府采购业务代理，国际招标业务 代理；工程技术咨询服务；工程项目管理及咨询服务；节能项目咨询服务； 信息平台、信息技术和数据分析运用服务；企业管理咨询服务；省国资委 授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

住所：江西省南昌市东湖区省政府大院北二路92 号

2.关联关系

• （1）上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）

• 系本公司控股股东，占总股本的54.47％。

现代集团原持有本公司56.10%的股权。2019 年3 月20 日，本公司向 339 名激励对象非公开发行人民币普通股，发行完成后现代集团持有本公 司54.47%的股权。

（2）上海现代建筑设计集团物业管理有限公司系本公司控股股东上海 现代建筑设计（集团）有限公司的控股子公司。

• （3）上海现代建筑设计集团置业有限公司系本公司控股股东上海现代

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建筑设计（集团）有限公司的全资子公司。

• （4）上海兰德公路工程咨询设计有限公司系本公司控股股东上海现代

• 建筑设计（集团）有限公司的控股子公司。

• （5）上海众合地产开发有限公司系本公司控股股东上海现代建筑设计

• （集团）有限公司的联营企业。

• （6）无锡市政设计研究院有限公司系本公司的联营企业。

• （7）江西省咨询投资集团有限公司系本公司的联营企业。

二、2019 年预计日常关联交易

单位:元

			单位:元
关联交易内容	关联方	2019 年预计额	2018 年发生额
一、采购商品/接受劳务
接受劳务	上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	60,000,000.00	55,695,802.53
接受劳务	上海兰德公路工程咨询设计有限公司	8,000,000.00
小计		68,000,000.00	55,695,802.53
二、出售商品/提供劳务
提供劳务	上海众合地产开发有限公司	10,000,000.00	21,005,600.97
提供劳务	上海兰德公路工程咨询设计有限公司	1,000,000.00
提供劳务	无锡市政设计研究有限公司	2,000,000.00	605,204.51
提供劳务	上海现代建筑设计（集团）有限公司	2,000,000.00	135,849.06
提供劳务	上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	200,000.00	56,603.76
提供劳务	江西省咨询投资集团有限公司	500,000.00
小计		15,700,000.00	21,803,258.30
三、关联租赁
承租房屋	上海现代建筑设计集团置业有限公司	7,500,000.00	6,694,070.11
小计		7,500,000.00	6,694,070.11
出租房屋	上海现代建筑设计（集团）有限公司	2,000,000.00	1,310,912.35
出租房屋	上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	1,000,000.00	545,975.49
小计		3,000,000.00	1,856,887.84
四、关联担保-接受担保	上海现代建筑设计（集团）有限公司	10,000,000.00	11,416,502.60

三、定价原则和定价依据

公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，相关交易定价 依据为：采取随行就市的市场公允价格，交易各方均以合同的方式予以确 定。

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四、关联交易对上市公司的影响

日常关联交易各方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的关 联交易价格公允，无损害上市公司利益。关联交易对本期及未来财务状况、 经营成果无任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关 联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

关联交易各方签署的合同均有明确的交易价格规定、付款安排和结算 方式、生效条件、日期和合同有效期等主要条款。

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议案九

关于续聘2019 年度会计师事务所的议案

各位股东：

2018 年度财务报告审计工作已结束。众华会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“众华事务所”）依照审计业务约定书的内容，独立、客观、 公正、及时地出具了《华东建筑集团股份有限公司2018 年度财务报表及审 计报告》和《华东建筑集团股份有限公司2018 年12 月31 日内部控制审计 报告》，较好地完成了公司委托的各项审计。为此，建议继续聘请众华事务 所为公司2019 年度财务报告审计及内部控制审计机构，审计费用由董事会 授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司 相关行业上市公司审计费用水平综合决定。

本议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东 予以审议。

华东建筑集团股份有限公司

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39

议案十

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则（2018 年11 月修订）》 等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于使用部分闲置 自有资金进行现金管理的方案》。

本议案已经公司第九届董事会三十七次会议审议通过，请各位股东予 以审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会 2019 年6 月12 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的方案》

40

附件：

华东建筑集团股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的方案

2018 年4 月26 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额不超过人 民币5 亿元闲置自有资金进行现金管理，期限自第九届董事会第二十五次 会议审议批准之日起一年内有效。2018 年度，公司对累计不超过人民币5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约 定的银行结构性存款，累计实现现金管理收益1,461.36 万元。

基于2018 年度闲置自有资金进行现金管理取得较高收益，考虑募投资 金补充公司流动资金以后，期间闲置资金将有所增加，在确保不影响公司 正常经营的前提下，充分利用闲置自有资金进行现金管理，以增加公司整 体收益，拟对部分闲置自有资金进行现金管理额度提升至不超过人民币8 亿元，用于进行期限不超过12 个月的定期存款或结构性存款。

上述安排自董事会审议通过之日起一年之内有效。

41

议案十一

关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则（2018 年11 月修订）》 等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于使用闲置募集 资金进行现金管理的方案》。

本议案已经公司第九届董事会三十七次会议审议通过，请各位股东予 以审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会 2019 年6 月12 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的方案》

42

附件：

华东建筑集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的方案

经中国证券监督管理委员会《关于核准华东建筑集团股份有限公司向 上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2017]3 号）核准，华东建筑集团股份有限公司（以下简 称：公司）于2017 年3 月8 日通过非公开发行股份募得配套资金净额27,135 万元。

一、募集资金实施现金管理及收益情况

2018 年，公司九届二十次董事会会议审议通过了《关于全资子公司华 建数创使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司第九届董事会第二十 五次会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保募 投项目的资金正常使用及资金安全的前提下，对累计不超过人民币2.3 亿 元的闲置募集资金进行现金管理，分别给予公司不超过1.6 亿元、华建数 创不超过7,000 万元的闲置募集资金额度，用于进行期限不超过12 个月的 定期存款或购买期限不超过12 个月的结构性存款，以提高闲置资金的使用 效益。

2018 年度利用闲置募集资金现金管理共取得利息收入818.27 万元。 截至2018 年末，募集资金账户余额为24,285 万元，其中公司及华建数创 分别为17,994 万元、6,291 万元。

43

二、2019 年度募集资金现金管理额度申请

根据2019 年募集资金专项支出预算安排，本着公司和股东利益最大化 的原则，为提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，拟对累计不超 过人民币2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，分别给予公司不超过1.5 亿元、华建数创不超过5,000 万元的闲置募集资金额度，购买期限不超过

12 个月的定期存款、结构性存款。

上述安排自董事会审议通过之日起一年之内或执行募集资金临时性补 流前有效。

44

议案十二

关于2018 年度募集资金存放及使用情况报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 —— 和《上市公司监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的规定，华东建筑集团股份有限公司编制了截至2018 年12 月31 日的 募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

本议案已经公司第九届董事会三十七次会议审议通过，请各位股东予 以审议。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 2019 年6 月12 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况报告》

45

附件：

华东建筑集团股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，华东建筑集团 股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至 2018 年 12 月 31 日的募集资金存放与实 际使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3 号文核准，本公司由主承销商海通证 券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用非公开发行方式，向不超过 10 名符合条 件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,813,517 股，发行价为每股人 民币 20.27 元，实际募集资金总额人民币 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用人民币 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税人民币 489,792.44 元后，募集资金净额为人民币 271,346,989.80 元，其中，承销费用由主承销商海通证券直接从募集资金总额中扣除， 验资费用由本公司另行支付。

最终，本次非公开发行应募集资金人民币 279,999,989.59 元，扣除承销费 8,599,999.79 元后计人民币 271,399,989.80 元，由海通证券于 2017 年 3 月 8 日汇入本公 司于上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开立的人民币募集资金专项账户 97990158000006806 账号内。上述募集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 9 日出具众会字（2017）第 2054 号《验资报告》审验 确认。

（二）本年度募集资金使用金额和结余情况

金额单位：人民币元

（特殊普通合伙）于2017年3月9日出具众会字（2 确认。 （二）本年度募集资金使用金额和结余情况	017）第2054号《验资报告 金额单位：人
项 目	金 额
募集资金净额	271,399,989.80
加：以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额	811,857.32
加：以前年度闲置资金用于现金管理取得的利息收入	6,507,305.55
减：以前年度募集资金投资项目支出	11,023,357.34
减：募集资金验资费用	53,000.00
本年年初募集资金余额	267,642,795.33
加：募集资金活期利息收入扣除手续费净额	1,063,604.03
加：闲置资金用于现金管理取得的利息	8,182,722.24
减：募集资金投资项目支出	34,039,511.46
截至2018年12月31日募集资金余额	242,849,610.14

46

一、募集资金基本情况（续）

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 242,849,610.14 元，其中期末本公司主动进行现金管 理的金额为 0.00 元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规的规 定，结合本公司实际情况，制定了《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管 理办法”），该管理办法于 2016 年 10 月 26 日经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过。根据 管理办法的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对 募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

根据本公司于 2017 年 3 月 17 日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订 的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）约定：本公司在上海浦东发展 银行第一营业部开设的账号为 97990158000006806 募集资金专项账户仅用于公司将通过非公开发行 股票募集的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

根据 2017 年 8 月 29 日本公司九届二十次董事会及 2017 年 9 月 28 日本公司 2017 年第一次临 时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增 资的议案》，同意新增华建数创（上海）科技有限公司（以下简称“华建数创”）为现代建筑设计大 厦信息化改造项目的实施主体，同意本公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中的 人民币 8,940 万元对华建数创进行增资。本次增资完成后，华建数创仍为本公司的全资子公司。据 此，本公司、华建数创于 2017 年 10 月 27 日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通 证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），约定华建数创在上 海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990078801500000123 募集资金专项账户仅用于现代建 筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异，本报告期内各监管协议的履行不存在问题。

47

二、募集资金管理情况（续）

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司及全资子公司华建数创各在上海浦东发展银行第一营业部开 设了 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人
公司名称	开户银行	账号	期末余额
华东建筑集团股份 有限公司	上海浦东发展银行 第一营业部	97990158000006806	179,937,136.51
华建数创（上海） 科技有限公司	上海浦东发展银行 第一营业部	97990078801500000123	62,912,473.63
合 计			242,849,610.14

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期募集资金投资项目的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）使用闲置募集资金进行的现金管理情况

根据本公司 2018 年 4 月 26 日第九届董事会第二十五次会议决议，为提高闲置募集资金的收益， 同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对累计不超过人民币 2.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，并分别给予本公司不超过人民币 1.6 亿元、全资子公司华建数 创不超过人民币 7,000 万元的闲置募集资金额度，购买期限不超过 12 个月的定期存款、结构性存款。 为控制风险，公司拟购买的结构性存款或保本型理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机 构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的结构性存款和保本型理财产品，且该投资产品 不得用于质押。该等结构性存款或购买保本型理财产品的发行主体与公司不存在关联关系。上述安 排自董事会审议通过之日起一年之内有效。

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为 0.00 元，2018 年度累 计收到现金管理收益 818.27 万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》和本公司制定的 《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，规范管理和使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。

48

六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

本公司独立财务顾问海通证券经核查后认为：截至 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金存放 和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务， 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。海通证券对本公司 2018 年度募集资金存放与使用 情况无异议。

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议案十三

关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则（2018 年11 月修订）》 等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于执行新企业会 计准则导致会计政策变更的方案》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会三十七次会议审议通过，请各位股东予 以审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会 2019 年6 月12 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的方案》

50

附件：

华东建筑集团股份有限公司

关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的方案

一、 本次会计政策变更概述

财政部于2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第22 号——金融工 具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会 计准则第24 号——套期会计》和《企业会计准则第37 号——金融工具列 报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019 年1 月1 日起施行新金融工具相关会计准则。

2018 年6 月15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“财会[2018]15 号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务 报表格式编制财务报表。

根据上述会计准则的修订要求，公司对会计政策相关内容进行调整。

二、 具体情况及对公司影响

（一）会计政策变更的主要内容

1、根据新金融工具准则的相关要求，金融资产的分类由现行“四分类” 改为“三分类”：变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将 金融资产分类为“可供出售金融资产”、“贷款和应收款”、“以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“持有至到期投资”。变更 后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产

51

的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产”。

其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性 权益工具投资指定为以“公允价值计量且其变动计入其他综合收益”进行 处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计 公允价值变动额结转计入当期损益。

2、根据新金融工具准则的相关要求，金融资产减值准备计提由“已发 生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值 准备，揭示和防控金融资产信用风险。

3、根据财会[2018]15 号文的相关要求，对财务报表相关科目进行列 报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

1、新金融工具准则要求境内上市企业自2019 年1 月1 日起施行。根 据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应当对期初留存收益 或其他综合收益进行追溯调整。因此，本公司将于2019 年1 月1 日起变更 相关会计政策，并自2019 年第一季度财务报告起按新准则要求进行会计报 表披露，调整2019 年期初留存收益和其他综合收益，不重述前期可比数。 上述会计政策变更预计将对公司2019 年起财务报告产生一定影响。

2、财会[2018]15 号文要求的财务报表格式调整，将对公司2018 年起 财务报表相关科目列示产生影响，但不会对公司财务报表产生重大影响。

52

议案十四

关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案

各位股东：

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2019 年第一次临时 股东大会审议通过了《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激 励计划（草案修订稿）》及相应的实施考核管理办法。经公司第九届董事会 第三十六次会议（临时会议）以及公司第九届监事会第二十二次会议审议 通过，公司同意确定以 2019 年3 月20 日为授予日，授予 341 名激励对 象 1296.62 万股限制性股票。公司在办理授予登记事项过程中，由于2 名 激励对象自愿放弃全部限制性股票，本次激励计划授予数量由1296.62 万 股调整为1291.94 万股，授予人数由341 人调整为339 人。2019 年3 月29 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018 年 限制性股票激励计划限制性股票的登记工作。

上述激励计划实施后，公司注册资本将由人民币43,220.8132 万元增 加至人民币44,512.7532 万元，总股本将由43,220.8132 万股增加至 44,512.7532 万股。

另外根据公司2018 年利润分配预案，本公司拟以2018 年度权益分派 股权登记日的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10 股派发现 金红利1.8 元人民币（含税），共计分配人民币约80,122,955.76 元（含税）； 同时以资本公积向全体股东每10 股转增2 股，共计转增约89,025,506 股。 上述两项合计后，注册资本将增至53,415.3038 万元，总股本将增至

53

53,415.3038 万股。同时修订《华东建筑集团股份有限公司章程》相应条 款，并授权董事长全权办理与公司工商登记信息变更及公司章程备案相关 的工商变更（备案）登记手续。本议案已经公司第九届董事会三十七次会 议审议通过，请各位股东予以审议。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 2019 年6 月12 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司章程修正案》

54

附件：

华东建筑集团股份有限公司章程修正案

本次公司章程修订的内容如下：

原章程第六条

公司注册资本为人民币43220.8132 万元。

修改为：

公司注册资本为人民币53415.3038 万元。

原章程第十九条

公司总股本为43220.8132 万股。

修改为：

公司总股本为53415.3038 万股。

55

[股东大会通报材料]

华东建筑集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告

作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司治理 准则》等相关法律、法规赋予的职责，在2018 年度工作中，勤勉、认真、 谨慎地履行各项职责。现将公司董事会独立董事工作情况汇报如下：

一、 独立董事的年度履职情况

（一）出席股东大会的情况

在2018 年度任职期间，公司召开了三次股东大会。我们作为独立董事 出席了会议。

（二）董事出席董事会的情况

在2018 年度任职期间，公司共召开了4 次董事会现场会议（其中1 次 为现场结合通讯方式召开），另外召开了7 次通讯会议。我们均尽可能亲自 出席会议表决，在实在无法亲自出席的情况下委托其他董事出席或进行通 讯表决。我们对提交董事会审议的议案均进行了深入的了解和仔细研究， 积极参与讨论并提出合理意见，对所审议议案均投了同意票，并基于客观 独立判断发表了独立意见。

（三）对公司有关事项提出异议的情况

我们对公司按规定程序提交董事会及各专业委员会审议的文件 及相关资料均进行了事前的认真审阅和了解，为董事会讨论和决策做好准 备。

56

（四）发表独立意见情况

2018 年度，我们在事前充分了解、事中认真审核的基础上，对公司2018 年限制性股票激励计划及实施管理办法、闲置募集资金进行现金管理、下 属子公司增资混改方案等相关议案发表了独立意见。

（五）董事会以及下属专业委员会的工作情况

2018 年度独董担任各专委会委员的情况为：独立董事卓福民、朱建弟、 盛雷鸣担任公司第九届董事会战略与投资委员会委员；卓福民、盛雷鸣担 任公司第九届董事会提名委员会委员；朱建弟、盛雷鸣担任审计与风险控 制委员会委员；盛雷鸣、朱建弟、卓福民担任公司第九届董事会薪酬与考 核委员会委员；卓福民担任公司第九届董事预算管理委员会委员。

2018 年度，公司董事会下属专业委员会积极开展工作，认真履行职责。 战略与投资委员会召开会议4 次，主要是对公司战略规划、投资项目的预 审。提名委员会召开会议1 次，主要是对增补董事的背景、任职资格等进 行预审。审计与风险控制委员会召开会议5 次，主要对公司财务报告、风 险防控等方面的预审；薪酬与考核委员会召开会议2 次，对公司经营层绩 效考核和限制性股票激励方案进行预审；预算管理委员会召开会议1 次， 对2018 年度预算进行预审。

（六）上市公司配合独立董事的工作情况

公司积极配合我们的工作，按时送达提交董事会及各专业委员会审议 的提案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们的决 策提了相应依据。

二 、2018 年度重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

57

报告期内，公司关联交易事项主要为日常关联交易事项。我们认为该 关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在 损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产 生影响，公司不会对关联方形成依赖。

另外，公司与母公司、联营企业就资产租赁、代收代付等而发生的关 联交易，我们认为对公司生产经营及财务状况无重大影响。 （二）对外担保资金占用情况

报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情况，没 有发生为子公司以外的主体提供担保的情况，也没有发生为控股股东及其 关联方提供担保的情况。

（三）募集资金的情况

报告期内，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用 的情况下，对累计不超过人民币2.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理， 用于购买期限不超过12 个月的定期存款、结构性存款。我们认为在保障资 金安全的前提下，有利于提高闲置募集资金的收益；公司使用暂时闲置募 集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用 用途、损害公司股东利益的情形。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所。

• （五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出 2017 年度利润分配预案，按每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），有 利于维护股东的长远利益。

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（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东继续履行了股份限售、解决同业竞争、解决 关联交易、置入资产价值保证及补偿等承诺。

（七）信息披露的执行情况

公司信息披露制度基本健全，能够及时、真实、完整地履行信息披露

义务。

三 、总体评价和建议

2018 年度作为公司独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》等有关 法律法规的规定及《公司章程》赋予的权力，认真履行独立董事职责，按 时出席公司董事会，列席公司股东大会，对董事会审议的重大事项均认真 审核并发表了独立意见，为董事会做出正确决策起到了积极作用，切实维 护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。

2019 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，促进公司更 加规范化运作，切实维护好公司和股东的合法权益。

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