Arcplus Group Plc — AGM Information 2019

Mar 12, 2019

华东建筑集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会材料

2019 年3 月20 日

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《华东建筑集 团股份有限公司章程》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人 员遵照执行。

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大 会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权 利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议 秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，请提前填写《股东大会股东发言 登记表》，由公司统一安排发言和解答。

四、 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式表决。

五、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次股东大会现场会 议的股东发放礼品。

• 六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。

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华东建筑集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2019 年3 月20 日下午2 时

地点: 上海市静安区延安中路1111 号延安饭店二楼华园厅 会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议议程：

一、 宣布会议开始

• 1、宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代

• 理人）人数、持有和代表的股份数

• 2、宣读会议须知

• 二、 宣读各项议案

• 1、关于《华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》及其摘要的议案

• 2、关于《华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的议案

• 3、关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案

• 三、 宣读表决说明

• 四、 审议与表决

• 五、 股东代表发言

• 六、 宣布大会现场表决结果(大会决议)

• 七、 宣读法律意见书

八、 大会结束

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华东建筑集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会材料目录

• 1、关于《华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划

（草案修订稿）》及其摘要的议案 ……………………………………………4

• 2、关于《华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》的议案 …………………………………………………36

• 3、关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案…………42

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议案一

关于《华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

各位股东：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相 结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨 干、其他对公司发展有重大贡献的员工的工作积极性，有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、 建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平 稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范 性文件，以及《公司章程》的规定，制定了《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》。并根据公司与国资监管机构沟通及 公司实际情况，对该草案及其摘要中的激励对象的范围、拟授予激励对象 限制性股票的数量、激励对象的限制性股票分配情况、本计划对业绩的影 响测算等内容进行修订，形成了《华东建筑集团股份有限公司2018 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）》。修订后的激励计划详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东 审议。

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附件：《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

华东建筑集团股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划

（草案修订稿）

二零一九年三月

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声明

本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下 简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范 国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规，以及《华 东建筑集团股份有限公司章程》制定。

2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为华东建筑集团股份有限公司 （以下简称“公司”）向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。本计划拟向激励对象 授予 12,966,200 股股票，约占本计划公告时公司股本总额的 3.00%。公司全部有效的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。

3、本计划授予限制性股票的授予价格为 5.86 元/股，该价格不低于以下价格的较高 者:

（1）本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 11.55 元/股的 50%， 为 5.78 元/股；

（2）本计划草案及摘要公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 11.56 元/股的 50%， 为 5.78 元/股；

（3）本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价 11.57 元/股的 50%， 为 5.79 元/股；

（4）本计划草案及摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 11.71 元/ 股的 50%，为 5.86 元/股。

本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予价格、授予 数量将进行相应的调整。

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4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨干、其他对公 司发展有重大贡献的员工，共计 341 人。

5、本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 5 年。

本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售，以限制性股票授予登记完成之日当年、次年及第三个会计年度 作为各解除限售期的考核年度。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日	1/3
	起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个 止
	交易日当日
第二个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起6个月后的首个交易日	1/3
	3 起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个 止
	交易日当日
第三个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日	1/3
	起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个 止
	交易日当日

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售 条件的激励对象持有的限制性股票由公司统一回购注销。

6、本计划中，限制性股票的授予条件为：

（1）本计划公告前一会计年度公司营业收入同比增长率不低于 10.00%，且不低于 对标企业 50 分位值；

（2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于 8.00%，且不低于 对标企业 50 分位值；

（3）本计划公告前一会计年度公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比 重均不低于 3.00%。

7、本计划中，限制性股票的解除限售条件为：

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解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如 下条件：

（1）公司层面业绩条件

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.00%，且不低于对标企业50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%； （4）授予登记日前一会计年度，公司营业收入同比增长率不低于6.00%； 公司加权平均净资产收益率不低于8.50%；公司下属高新技术企业研发 投入占其各自营业收入比重均不低于3.00%。
第二个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.50%，且不低于对标企业50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%
第三个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于10.00%，且不低于对标企业50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%

（2）子分公司层面业绩条件

公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实 际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情 况挂钩，具体如下：

年度考核结果	实际业绩≥业绩考核指标	实际业绩＜业绩考核指标
可解除限售比例	100%	0

（3）激励对象个人层面的业绩条件

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公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人绩效进 行评价。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩，具体如 下（华建集团职业经理人和其他由公司董事会任命的高管人员除外）：

上一年度个人绩效评价结果	A	B	C	D
可解除限售比例	100%	100%	80%	0

华建集团职业经理人（包括总经理、副总经理、总工程师等 7 人）和其他由公司董 事会任命的高管人员个人绩效评价结果与解除限售比例，具体如下：

	A	B	C	D
上年度考核结果
可解除限售比例	100%	95%	80%	0

同时明确：

（1）第一个解除限售期的解除限售比例按照 2018 年度和 2019 年度考核结果的孰低 标准执行。

（2）任期届满后，根据任期考核结果，公司可对个人任期内解除限售额度进行追溯， 对超出的解除限售额度进行扣回，不足扣回部分可追索已兑现的限制性股票收益，但以 前年度按年度考核结果未能解除限售的额度不予补发。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性 股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。在完成公司层面业绩考核的前提下， 激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售，激励对象各年可解除限售比例= 个人所在子分公司年度考核结果（若有）对应的可解除限售比例×上一年度个人绩效评 价结果对应的可解除限售比例。

• 8、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

9、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

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10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的 下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

11、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为 激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

12、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

13、本计划须经上海市国有资产监督管理委员会审批通过，华建集团股东大会审议 通过后方可实施。

14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关 规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

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目录

一、释义 .......................................................................................................................................12 二、目的 .......................................................................................................................................13 三、本计划的管理机构 ...........................................................................................................13 四、激励对象 ..............................................................................................................................13 五、限制性股票来源、数量及分配情况 .........................................................................15 六、限制性股票授予价格及其确定方法 ........................................................................ 16 七、授予价格和授予数量的调整方法和程序 ............................................................... 17 八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期 .................................. 19 九、限制性股票的授予条件和解除限售条件 ............................................................... 21 十、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序 ....................................... 25 十一、限制性股票的回购注销原则 .................................................................................. 27 十二、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 .................................. 29 十三、本计划的会计处理方法及对业绩的影响 .......................................................... 31 十四、公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................................ 32 十五、本计划的变更、终止程序 ....................................................................................... 34 十六、附则 .................................................................................................................................. 35

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一、释义

在本计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、本公司、上市
	指	华东建筑集团股份有限公司
公司、华建集团
本计划	指	华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划
		公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在
限制性股票	指	公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的
		华建集团股票
激励对象	指	依据本计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
		自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全
有效期	指
		部解除限售或回购注销之日止，最长不超过5年
		激励对象所获授权的限制性股票在解除限售期内可以在二级市场上出售
解除限售	指
		或以其他方式转让的行为
解除限售期	指	限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
		公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得华建集团股票
授予价格	指
		的价格
		《华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
《考核办法》	指
		办法》
《公司章程》	指	华东建筑集团股份有限公司《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
薪酬委员会	指	上市公司董事会薪酬与考核委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

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二、目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机 制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨干、其他对公司发展有重大 贡献的员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起， 提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍， 促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件， 以及《公司章程》的规定，制定本计划。

本计划制定所遵循的基本原则：

（1）公平、公正、公开；

（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

三、本计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬委员会负责拟订和修订本计 划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关 事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否 符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全 体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

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本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通 知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨干、其 他对公司发展有重大贡献的员工。激励对象不包括公司独立董事、公司监事、由公司控 股公司以外的人员担任的外部董事。所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任 职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

• 3、激励对象确定的考核依据

本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依 据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本计划项下 限制性股票的资格。

4、激励对象的范围

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨干、其他对公司 发展有重大贡献的员工，共计 341 人，占公司截至 2017 年 12 月 31 日在册员工总人数 6,292 人的 5.42%。

（二）不得参与本计划的人员

• 1、公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事；

• 2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

女；

• 3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 4、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；

• 5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• 6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；

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• 7、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

• 8、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内

• 幕交易的情形除外；

• 9、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

• 10、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；

• 11、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的， 公司将提前终止其参与本计划的权利。

（三）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内 部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将对激励对象名单进行 审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象 名单审核及公示情况的说明。

• 2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事

• 会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。

五、限制性股票来源、数量及分配情况

（一）限制性股票的来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象定向发 行人民币 A 股普通股股票。

（二）拟授予激励对象限制性股票的数量

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。

本计划拟向激励对象授予 12,966,200 股限制性股票，占本计划公告时公司股本总额 的 3.00%。

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（三）激励对象的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授限制性股票数量	占限制性股票	占公司总股本	人均授予数量
姓名	职务
		（股）	总量比例	比例	（万股）
张 桦	董事、总经理	215,000	1.66%	0.05%	21.50
王 玲	职工董事	70,000	0.54%	0.02%	7.00
沈 迪	副总经理、总建筑师	134,300	1.04%	0.03%	13.43
龙 革	副总经理	193,500	1.49%	0.04%	19.35
徐志浩	副总经理、董事会秘书	193,500	1.49%	0.04%	19.35
夏 冰	副总经理	193,500	1.49%	0.04%	19.35
周静瑜	副总经理	193,500	1.49%	0.04%	19.35
高承勇	总工程师	102,100	0.79%	0.02%	10.21
成红文	运营总监	193,500	1.49%	0.04%	19.35
吴峰宇	财务副总监	193,500	1.49%	0.04%	19.35
公司任免的管理和技术人员（共
		4,815,800	37.14%	1.11%	6.51
74人）
公司核心骨干及其他有重大贡
		6,468,000	49.88%	1.50%	2.52
献的人员（共257人）
合计（共341 人）		12,966,200	100.00%	3.00%	3.80

注 1：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。

注 2：激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

注 3：合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，为四舍五入原因造成。

注 4：激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标 的增长幅度（以业绩目标为基础）。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股 5.86 元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股 5.86 元的价格购买依据本计划向激励对象增发的华建集团限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

本计划授予限制性股票的授予价格不低于以下价格的较高者:

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（1）本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 11.55 元/股的 50%， 为 5.78 元/股；

（2）本计划草案及摘要公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 11.56 元/股的 50%， 为 5.78 元/股；

（3）本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价 11.57 元/股的 50%， 为 5.79 元/股；

（4）本计划草案及摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 11.71 元/ 股的 50%，为 5.86 元/股。

七、授予价格和授予数量的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的数量 进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q 为调整 后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

• 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股

• 票），Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股价格，

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n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票 数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票 的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格，调整后的 P

仍需大于 1。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，调整 后的 P 仍需大于 1。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格， 调整后的 P 仍需大于 1。

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（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）授予数量和授予价格的调整程序

在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事 宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本计划规定的办法对限制性股票数量、所涉 及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。律师应当就上述调整是否符合相关法律 法规、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

除激励对象放弃全部或部分获授股份外，因其他原因需要调整限制性股票数量或其 他条款的，应经董事会做出决议及股东大会审议批准，并经上海市国资委同意。

八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期

（一）限制性股票的有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 5 年。

（二）限制性股票的授予日

本计划授予日在经上海市国资委审批通过、授予条件达到、公司股东大会审议通过 后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起 60 日内，公司应当按相关 规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日， 且不得为下列期间：

• 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日

• 期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

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• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；

• 5、证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

（三）限制性股票的限售期

本计划授予限制性股票的限售期为 24 个月，自激励对象获授限制性股票授予登记完 成之日起算，限售期满后的 36 个月为限制性股票的解除限售期。在解除限售前，激励对 象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售 期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份 同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的 限制性股票相同。

（四）限制性股票解除限售期

本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售，以限制性股票授予登记完成之日当年、次年及第三个会计年度 作为各解除限售期的考核年度。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日	1/3
	起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个 止
	交易日当日
第二个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起6个月后的首个交易日	1/3
	3 起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个 止
	交易日当日
第三个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日	1/3
	起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个 止
	交易日当日

此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下禁售规定：

• 1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的 25%；在离职后

• 半年内，不得转让其所持有的公司股份。

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2、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的 激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））限售至任 期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）。

3、将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则 该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

九、限制性股票的授予条件和解除限售条件

（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

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• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票授予及解除限售时的业绩条件

1 、考核指标的选取

根据公司目前的经营特点、业务发展规划及所处行业情况，选取营业收入增长率、 加权平均净资产收益率、公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重作为本 计划授予时和解除限售时的考核指标。

营业收入增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势 的重要标志。加权平均净资产收益率反映股东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能 力和市场价值的重要指标。研发投入占营业收入的比重是衡量企业研发投入力度和科技 创新能力的重要指标，能够较好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及 核心竞争能力。上述指标既充分考虑和保证了股东利益，也能够合理结合和反映华建集 团的发展要求。

28 2 、限制性股票的授予条件

（1）本计划公告前一会计年度公司营业收入同比增长率不低于 10.00%，且不低于 对标企业 50 分位值；

（2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于 8.00%，且不低于 对标企业 50 分位值；

（3）本计划公告前一会计年度公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比 重均不低于 3.00%。

3 、 本计划中，限制性股票的解除限售条件为：

解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如 下条件：

• （1）公司层面业绩条件

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解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.00%，且不低于对标企业50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%； （4）授予登记日前一会计年度，公司营业收入同比增长率不低于6.00%； 公司加权平均净资产收益率不低于8.50%；公司下属高新技术企业研发 投入占其各自营业收入比重均不低于3.00%。
第二个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.50%，且不低于对标企业50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%。
第三个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于10.00%，且不低于对标企业50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%。

注 1：对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考 核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将 由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

注 2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。在本任期内如发生增配 股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应 收益额。

（2）子分公司层面业绩条件

公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实 际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情 况挂钩，具体如下：

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年度考核结果	实际业绩≥业绩考核指标	实际业绩＜业绩考核指标
可解除限售比例	100%	0

（3）激励对象个人层面的业绩条件

公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人绩效进 行评价。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩，具体如 下（华建集团职业经理人和其他由公司董事会任命的高管人员除外）：

上一年度个人绩效评价结果	A	B	C	D
可解除限售比例	100%	100%	80%	0

华建集团职业经理人（包括总经理、副总经理、总工程师等 7 人）和其他由公司董 事会任命的高管人员个人绩效评价结果与解除限售比例，具体如下：

	A	B	C	D
上年度考核结果
可解除限售比例	100%	95%	80%	0

同时明确：

1、第一个解除限售期的解除限售比例按照 2018 年度和 2019 年度考核结果的孰低标 准执行。

2、任期届满后，根据任期考核结果，公司可对个人任期内解除限售额度进行追溯， 对超出的解除限售额度进行扣回，不足扣回部分可追索已兑现的限制性股票收益，但以 前年度按年度考核结果未能解除限售的额度不予补发。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性 股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。在完成公司层面业绩考核的前提下， 激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售，激励对象各年可解除限售比例= 个人所在子分公司年度考核结果（若有）对应的可解除限售比例×上一年度个人绩效评 价结果对应的可解除限售比例。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售 条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。

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十、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序

（一）本计划的实施程序

1、公司薪酬委员会负责拟定本计划草案。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的 董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公 示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制 性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表意见。

4、上海市国资委对限制性股票激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东 大会通知。

5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过 公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本 计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划 向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计 划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公 司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东 的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联 关系的股东，应当回避表决。

8、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定 时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的 授予、解除限售和回购等。

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（二）本计划限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》， 以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票 授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的 条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益 的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激 励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并 完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施 情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时 披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定，上 市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

7、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公 司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》 中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由 证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）本计划限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本 激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解 除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，

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由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实 施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所 持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易 所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、限制性股票的回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，当公司按本计划规定回购注销限制性 股票时，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基 于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。

根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数 量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限 制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q 为调整 后的限制性股票数量。

• 2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股

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票），Q 为调整后的限制性股票数量。

• 3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股价格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票 数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派 息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的 回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于 获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的回购价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率，P 为调整后的回购价格，调整后的 P 仍需大于 1。

• 2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的价格，n 为缩股比例，P 为调整后的价格，调整后的 P 仍需大于

1。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的价格，调整后的 P 仍 需大于 1。

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• 4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股 的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的价格，调整后的 P 仍需大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）回购注销程序

1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批 准，并及时公告；

• 2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销 的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所 聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激励对象尚未解 除限售的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重 损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激励对象尚未解除限售 的限制性股票。

• 3、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。

• 4、公司不得为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包

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括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等的有 关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、 上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励 对象造成损失的，公司不承担责任。

• 6、公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双

• 方的其他权利义务。

• 7、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

• 8、公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或

• 者重大遗漏。

• 9、公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，

• 不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的 劳动合同或聘用合同执行。

10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做

• 出应有的贡献。

• 2、激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规、不得违反法律、行政法规

• 及中国证监会的相关规定。

• 3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

• 5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的

• 权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获 授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二 级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

• 6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它

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税费。

• 7、激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

• 漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决； 规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注 册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、本计划的会计处理方法及对业绩的影响

（一）本计划的会计处理方法

• 1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制 性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。本计划以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作 为限制性股票的公允价值。激励成本在经常性损益中列支。

3、解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售； 如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则 及相关规定处理。

（二）本计划对业绩的影响测算

本计划草案公告时股权激励成本估计为 7403.70 万元。假设在 2019 年 3 月全部完成 授予，则授予日至全部解除限售完成日期间内的年度摊销额如下：

单位：万元

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	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
摊销金额	2005.17	2673.56	1748.10	822.63	154.24

根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年 度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

十四、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）激励对象个人发生情况变化

1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性 股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予 新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按 授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易 均价）的孰低值予以回购并注销：

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（5）法律法规或中国证监会认定的其他情形。

3、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予 新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按 授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易 均价）的孰低值予以回购并注销。公司可要求激励对象返还已获得的股权激励收益：

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（1）严重失职、渎职；

（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损 失；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、 泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（4）具有重大违法违规行为，或因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）公司董事会认定的激励对象其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的 情形。

4、激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或 者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部 分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上 银行同期存款利息进行回购注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果 法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

5、集团内职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授限制性股票不作变更，但对 尚在限售期的限制性股票，其个人绩效考核要求应做出合理调整；解除限售时的个人绩 效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应解除限 售数量。对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激 励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加 上银行同期存款利息进行回购注销。

（二）公司发生异动的处理

1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司以授予价格回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

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见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大

• 会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对 象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。

• 3、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立等情形。

• 4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性

• 股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理， 激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

十五、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，

• 且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

（二）本计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决

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定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是

• 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的

• 规定进行处理。

• 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由

• 证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十六、附则

• 1、本计划自公司股东大会批准之日起生效；

• 2、本计划的解释权归公司董事会。

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议案二

关于《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案

各位股东：

为保证华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励 计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价 值分配体系，激励公司中高层管理人员、骨干员工和其他对公司发展 有重大贡献的员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确 保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情 况，特制定《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》。具体内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，请各位 股东审议。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 2019 年3 月20 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

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华东建筑集团股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

为保证华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”、“上市公司”或 “公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均 衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员、骨干员工和其他对公司发展有重 大贡献的员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略 和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激 励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战 略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司 董事、高级管理人员、公司管理和技术骨干、其他对公司发展有重大贡献的员工。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。公司人力资源部（组 织部）负责具体考核工作，并会同财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和 提供。

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五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司层面业绩条件

• 1、授予时业绩条件：

（1）本计划公告前一会计年度公司营业收入同比增长率不低于 10.00%，且 不低于对标企业 50 分位值；

（2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于 8.00%，且 不低于对标企业 50 分位值；

（3）本计划公告前一会计年度公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业 收入比重均不低于 3.00%。

预留限制性股票的授予条件同首批授予的限制性股票授予条件。

• 2、解除限售时业绩条件：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.00%，且不低于对标企业50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%； （4）授予登记日前一会计年度，公司营业收入同比增长率不低于6.00%； 公司加权平均净资产收益率不低于8.50%；公司下属高新技术企业研发 投入占其各自营业收入比重均不低于3.00%。
第二个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.50%，且不低于对标企业50 分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%。
第三个解除限售期	（1）以2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于 8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于10.00%，且不低于对标企业50

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分位值；

（3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于 3.00%。

注 1：如果后续上海市国资委对法定代表人任期经营业绩目标有更高要求， 则对限制性股票的授予和解锁条件作相应调整。

注 2：对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在 年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样 本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

注 3：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。在本任期内如 发生增配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额 及其产生的相应收益额。

（二）子分公司层面业绩条件

公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象 当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考 核指标完成情况挂钩，具体如下：

年度考核结果	实际业绩≥业绩考核指标	实际业绩＜业绩考核指标
可解除限售比例	100%	0

（三）激励对象个人层面的业绩条件

公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对每期激励对象的上一年度公司 高级管理人员绩效进行评价。对每期激励对象的上一年度个人绩效进行评价。激 励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

上一年度个人绩效评价结果	A	B	C	D
可解除限售比例	100%	100%	80%	0

其中，集团职业经理人（包括总经理、副总经理、总工程师等 7 人）和其他 由董事会任命的高管人员个人绩效评价结果与解除限售比例，具体如下：

上年度考核结果	A	B	C	D

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可解除限售比例 100% 95% 80% 0

同时明确：

• 1、第一个解除限售期的解锁比例按照 2018 年度和 2019 年度考核结果的孰低

• 标准执行。

• 2、任期届满后，根据任期考核结果，公司可对个人任期内解锁额度进行追溯，

• 对超出的解锁额度进行扣回，不足扣回部分可追索已兑现的限制性股票收益，但 以前年度按年度考核结果未能解锁的额度不予补发。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。在完成公司层面业绩 考核的前提下，激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售，激励对 象各年可解除限售比例=个人所在子分公司年度考核结果（若有）对应的可解除限 售比例×上一年度个人绩效评价结果对应的可解除限售比例。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注 销。

六、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象获授限制性股票或限制性股票解除限售的前一会计年度。 2、考核次数

限制性股票激励计划实施期间每年度一次。

七、考核程序

人力资源部（组织部）在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责考核 的具体实施、考核结果的保存，并在此基础上形成绩效考核报告提交公司董事会 薪酬与考核委员会审核。

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八、考核结果的反馈及应用

• 1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束五个工作日内向

• 被考核者通知考核结果；

2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公司 提出申诉。公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核 结果进行修正；

• 3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

九、考核结果归档

• 1、考核结束后，人力资源部（组织部）须保留绩效考核所有考核记录；

• 2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记

• 录，须当事人签字。

十、附则

• 1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

• 2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

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议案三

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励

相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事 会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

• 1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• 1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方 法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规 定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股 票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股 权激励协议书；

5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行 审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使； 6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

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• 7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括

• 但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理 有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

• 8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9) 授权董事会根据公司2018 年限制性股票激励计划的规定办 理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的 解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办 理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜， 终止公司限制性股票激励计划；

10) 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本 次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和 实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股 东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相 应的批准；

11) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关 政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、 修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司 章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励 计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

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• 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务

• 顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

• 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激

• 励计划有效期一致。

本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，请各位 股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会 2019 年3 月20 日

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