Arcplus Group Plc — AGM Information 2017

Sep 18, 2017

华东建筑集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会材料

2017 年9 月28 日

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《华东建筑集 团股份有限公司章程》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人 员遵照执行。

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大 会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权 利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议 秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，请提前填写《股东大会股东发言 登记表》，由公司统一安排发言和解答。

四、 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式表决。

五、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次股东大会现场会 议的股东发放礼品。

六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。

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华东建筑集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2017 年9 月28 日下午2 时

地点: 上海市静安区延安中路1111 号延安饭店二楼华园厅 会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议议程：

一、 宣布会议开始

• 1、宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代

• 理人）人数、持有和代表的股份数

• 2、宣读会议须知

• 二、 宣读各项议案

• 1、 关于新增2017 年度银行综合授信额度的议案

• 2、 关于公司新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金

• 对全资子公司增资的议案

• 三、 宣读表决说明

• 四、 审议与表决

• 五、 股东代表发言

• 六、 宣布大会现场表决结果(大会决议)

七、 宣读法律意见书

八、 大会结束

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华东建筑集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会材料目录

• 1、《关于新增2017 年度银行综合授信额度的议案》……………………4

• 2、《关于公司新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资

子公司增资的议案》……………………………………………………5

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议案一

关于公司新增2017 年度银行综合授信额度的议案

各位股东：

根据华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）的“十三五” 发展规划和2017 年度经营要求，为了更好地支持公司业务，特别是以设计 为龙头的EPC 总承包业务拓展和对外项目投资等的资金需求，同时考虑到 当前银行资金面趋紧、宏观加息周期等综合因素，为保证企业发展资金及 时到位，计划在2017 年年初审批授信基础上，增加合作银行，拓展融资额 度。按照与现有银行申请情况，预计新增2017 年银行授信额度15 亿元， 上述银行授信额度申请最终以银行实际审批的金额为准。

本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营 的实际资金需求确定。同时公司会结合资金市场及银行资金成本等情况， 综合评估后拓展开发新合作银行，以满足公司生产经营需要。

2017 年拟新增申请授信额度具体如下：

银行名称	授信额度（单位：亿元）
上海农商银行营业部	10
中国民生银行股份有限公司上海分行	2
中国建设银行股份有限公司上海第六支行	3
合计	15

本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司 董事会

2017 年9 月28 日

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议案二

关于公司新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分 募集资金对全资子公司增资的议案

各位股东：

根据2016 年8 月8 日公司第九届董事会第九次会议审议通过的《华东 建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金之可行性研究报告》，公司募集配套资金实施“现代建筑设 计大厦信息化改造项目”，募集资金总额为279,999,989.59 元，扣除各项 发行费用8,163,207.35 元及对应的增值税进项税489,792.44 元，募集资 金净额为271,346,989.80 元。

华建集团于2017 年5 月31 日成立了信息产业化全资子公司—华建数 创（上海）科技有限公司（下称“华建数创”）。公司拟新增华建数创作为 项目实施主体，由华建数创承担“现代建筑设计大厦信息化改造项目”的 平台开发工作，项目相关的实施地点及实施内容等实施方案保持不变。

此次变更内容涉及，募集配套资金投资项目之“现代建筑设计大厦信 息化改造项目-软件资源-协同设计云平台”部分子项、“现代建筑设计大厦 信息化改造项目-软件资源-建筑设计专业软件” 部分子项、“现代建筑设 计大厦信息化改造项目-软件资源- BIM 虚拟仿真平台”、“现代建筑设计大 厦信息化改造项目-软件资源-专家知识库平台”、“现代建筑设计大厦信息 化改造项目-软件资源-建筑产品信息SPEC 平台”、 “现代建筑设计大厦信 息化改造项目-硬件资源-虚拟化桌面服务器”部分子项，现代建筑设计大 厦信息化改造项目开发工作拟使用募集配套资金情况如下：

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项目	明细	募集资金投入金 额（万元）	其中拟由华建数创实 施部分所投入募集资 金金额（万元）
硬件资源	虚拟化桌面服务器	7,300	2,480
软件资源	协同设计云平台	3,860	2,000
	建筑设计专业软件	3,600	1,200
	BIM 虚拟仿真平台	1,800	1,800
	建筑产品信息SPEC 平台	860	860
	专家知识库平台	600	600
合计			8,940

公司拟以由华建数创作为项目实施主体所涉之募集资金8,940 万元对 华建数创进行增资。本次增资完成后，华建数创仍为公司的全资子公司。 具体内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东 审议。

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附件：《华东建筑集团股份有限公司关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募 集资金对全资子公司增资的说明》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集

资金对全资子公司增资的说明

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华 东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]3 号）核准，公司非公 开发行人民币普通股（A 股）13,813,517 股，发行价格为20.27 元/股，募 集资金总额为279,999,989.59 元，扣除各项发行费用8,163,207.35 元及 对应的增值税进项税489,792.44 元，募集资金净额为271,346,989.80 元。 众华会计师事务所已于2017 年3 月8 日对公司本次非公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具了众会字（2017）第2054 号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储制度。

本次募集配套资金总额在扣除发行费用后将用于实施“现代建筑设计 大厦信息化改造项目”。

根据《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》披露的募集资金投资计划，“现代建筑设计大厦信息化 改造项目”的具体用途如下：

项目	明细	投资金额（万元）	募集配套资金投 入金额（万元）
信息设施运 行环境	局域网络改造建设	2,400	2,400
	现代大厦虚拟创客空间	2,200	2,200
	数据中心机房改造	2,700	2,700

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硬件资源	虚拟化桌面服务器	7,300	7,300
	办公位云终端设备	280	280
软件资源	协同设计云平台	3,860	3,860
	建筑设计专业软件	3,600	3,600
	BIM 虚拟仿真平台	1,800	1,800
	信息安全管理平台	600	600
	建筑产品信息SPEC 平台	860	860
	企业大数据平台	1,800	1,800
	专家知识库平台	600	600
研发和设备 租赁	关键技术研发费用	1,600	0
	外部网络及数据中心资 源租赁费	400	0
合计		30,000	28,000

华建集团于2017 年5 月31 日成立了信息产业化全资子公司—华建数 创（上海）科技有限公司（下称“华建数创”）。公司拟新增华建数创作为 项目实施主体，由华建数创承担“现代建筑设计大厦信息化改造项目”的 平台开发工作，项目相关的实施地点及实施内容等实施方案保持不变。

此次变更内容涉及，募集配套资金投资项目之“现代建筑设计大厦信 息化改造项目-软件资源-协同设计云平台”部分子项、“现代建筑设计大厦 信息化改造项目-软件资源-建筑设计专业软件” 部分子项、“现代建筑设 计大厦信息化改造项目-软件资源- BIM 虚拟仿真平台”、“现代建筑设计大 厦信息化改造项目-软件资源-专家知识库平台”、“现代建筑设计大厦信息 化改造项目-软件资源-建筑产品信息SPEC 平台”、 “现代建筑设计大厦信 息化改造项目-硬件资源-虚拟化桌面服务器”部分子项，现代建筑设计大 厦信息化改造项目开发工作拟使用募集配套资金情况如下：

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项目	明细	募集资金投入 金额（万元）	其中拟由华建数 创实施部分所投 入募集资金金额 （万元）
硬件资 源	虚拟化桌面服务器	7,300	2,480
软件资 源	协同设计云平台	3,860	2,000
	建筑设计专业软件	3,600	1,200
	BIM 虚拟仿真平台	1,800	1,800
	建筑产品信息SPEC 平台	860	860
	专家知识库平台	600	600
合计			8,940

公司拟以由华建数创作为项目实施主体所涉之募集资金8,940 万元对 华建数创进行增资。本次增资完成后，华建数创仍为公司的全资子公司。

一、公司新增募集资金投资项目实施主体的情况说明

本次拟新增华建数创作为募投项目的实施主体，并拟以募集资金8,940 万元对华建数创进行增资。

本次除新增募集资金投资项目实施主体外，与现代建筑设计大厦信息 化改造项目相关的实施方案等其它内容保持不变。

• 公司新设全资子公司华建数创（上海）科技有限公司基本情况如下：

• （1）公司名称：华建数创（上海）科技有限公司

• （2）统一社会信用代码：91310106MA1FY7525G

• （3）企业类型：有限责任公司

• （4）住所：上海市静安区江场三路238 号1601-074 室

• （5）法定代表人：徐志浩

• （6）注册资本：1,000 万元整

• （7）成立日期：2017 年5 月26 日

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（8）经营范围：在建筑、信息、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，计算机系统集成，建筑专业建设工程设计，自有设 备租赁，品牌策划，企业管理，商务信息咨询，展览展示服务，企业形象 策划，建筑材料、机电设备的销售。

二、新增募集资金投资项目实施主体的原因

公司新增募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的主要原因 是提高募投项目资金使用效率、加快募投项目实施、更符合公司战略发展 需要，具体表现为：

（1）可进一步发挥市场机制，提高募投项目资金使用效率，加快募投 项目实施，提升信息化改造成果及效能。现代建筑设计大厦信息化改造项 目包括硬件资源和软件资源建设，需要为华建集团全国化布局的所有分子 公司和机构服务，通过全资子公司、信息化产业公司华建数创实施，可加 快项目实施，提升集团信息化平台对全国化协同工作与管理能力，并整体 提升集团生产效率。

（2）有利于推进华建集团“十三五”规划，加快发展公司信息化战略新兴 产业。随着BIM、云计算、大数据等新一代信息技术发展，华建集团成立 ∙ 了信息产业化全资子公司华建数创，依托募投项目实施，打造“虚拟 共享 ∙ 自由”的“互联网+设计”新模式，助力华建集团的数字化转型，加快发 展信息化战略信息产业。

三、本次新增募投项目实施主体的影响

本次新增募投项目符合公司实际运营的需要，符合募集资金使用规划， 有利于整合公司资源，提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符 合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

华东建筑集团股份有限公司 2017 年9 月28 日

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