Arcplus Group Plc — AGM Information 2017

May 9, 2017

华东建筑集团股份有限公司 2016 年年度股东大会材料

2017 年5 月18 日

华东建筑集团股份有限公司 2016 年年度股东大会议程

会议时间：2017 年5 月18 日下午2 时

地点: 上海市静安区延安中路1111 号延安饭店二楼华园厅

会议主要议题：

• 1、 审议《2016 年度董事会工作报告》

• 2、 审议《2016 年度监事会工作报告》

• 3、 听取《2016 年度独立董事述职报告》

• 4、 审议《2016 年年度报告及摘要》

• 5、 审议《2016 年度财务决算报告》

• 6、 审议《2017 年度财务预算报告》

• 7、 审议《关于2017 年度银行综合授信额度的议案》

• 8、 审议《关于2017 年度日常关联交易额度的议案》

• 9、 审议《2016 年度利润分配预案》

• 10、审议《关于续聘2017 年度会计师事务所的议案》

• 11、审议《关于变更公司注册资本的议案》

• 12、审议《关于修改公司章程的议案》

• 13、对大会各项内容表决

• 14、股东代表发言

• 15、宣布大会现场表决结果

• 16、宣读法律意见书

• 17、大会结束

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华东建筑集团股份有限公司 2016 年年度股东大会材料目录

1、《2016 年度董事会工作报告》 ………………………………………3 2、《2016 年度监事会工作报告》………………………………………13 3、《2016 年度独立董事述职报告》……………………………………18 4、《2016 年年度报告及摘要》…………………………………………25 5、《2016 年度财务决算报告》…………………………………………26 6、《2017 年度财务预算报告》…………………………………………30 7、《关于2017 年度银行综合授信额度的议案》………………………32 8、《关于预计2017 年度日常关联交易额度的议案》…………………34 9、《2016 年度利润分配预案》…………………………………………38 10、《关于续聘2017 年度会计师事务所的议案》 ……………………39 11、《关于变更公司注册资本的议案》…………………………………40 12、《关于修改公司章程的议案》………………………………………41

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议案一

2016 年度董事会工作报告

各位股东：

2016 年，是集团上市运营的开篇之年，也是“十三五”规划的开局之 年。面对宏观形势与行业整体下滑的不利影响，集团基本实现了年初制定 的预算目标，完成了2016 年上市利润承诺及各项经营指标，成绩来之不易。 现将2016 年度的董事会工作情况向各位股东报告。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予 以审议。《2016 年度董事会工作报告》的具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 2017 年5 月18 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2016 年度董事会工作报告》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

2016 年，是集团上市运营的开篇之年，也是“十三五”规划的开局之年。面对宏 观形势与行业整体下滑的不利影响，集团基本实现了年初制定的预算目标，完成了2016 年上市利润承诺及各项经营指标，成绩来之不易。现将2016 年度的董事会工作情况报 告如下：

一、管理层讨论与分析

2016 年公司新签合同总额65.36 亿元，同比增长4.67%。其中，设计核心主业新签 合同额29.23 亿元，工程承包类合同额22.93 亿元。新签千万以上设计咨询类合同77 项，包括乌鲁木齐机场项目、武汉亘星中心项目、上海市轨道交通网络运营指挥调度大 楼申通应急指挥中心、上海自贸试验区（金桥）第五中心项目等。

报告期内，公司积极开拓国内市场，完成华中区域中心布点，成功收购控股武汉正 华建筑设计有限公司，积极筹划华北、西南区域中心建设。持续拓展海外市场，响应国 家“一带一路”战略，签约外经合同10 余项，公司成为上海唯一一家入围商务部民用 建筑援外项目管理短名单企业。发挥公司投资平台作用，获得虹口邯郸路科创中心项目， 收购新江湾城投资公司4%股权，带动公司设计、咨询、EPC 等业务发展。发挥公司总承 包资源集成平台作用，签约大型工程类承包项目：江湾社区彩虹湾医院、嘉定郊野公园 园林景观、奉贤区巨潮河道整治、黄埔滨江景观贯通工程等。

报告期内，公司积极加强内部管理，强化预算管理与运营管控，提升企业整体运转 效率；加强公司预算编制完整性，做好预算执行的监控与预警，搭建公司“资金池”， 全面提升内控建设。全面实施POC 管理，落实人工时与薪酬挂钩，开展运营管理与数据 分析。同时，健全安全生产责任体系，落实质量管理主体责任。

报告期内，公司坚持建筑原创与科技进步，为企业发展提供内在动力。推进形成公 司创作理念，开创建筑原创学术交流。在重点研发计划项目申报上，2016 年获批“十 三五”国家课题1 项、子课题5 项。获批“上海市公共建筑节能改造数据库综合应用平 台研发”等5 项产品研发项目，促进了科研成果的转化。配合上海市科委编制2017 年 上海城市建设领域科技支撑计划，共向科委提交17 项研发建议，申请并获批上海市专 利试点单位。

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报告期内，公司积极提升信息化水平，启动“两化融合”贯标试点，成为勘察设计 行业首家获得“两化融合”管理体系贯标证书的企业。全面推广蓝转白平台，提升BIM 技术应用能力，上海市胸科医院、淀东水利枢纽泵闸改扩建工程入选上海首批BIM 技术 应用设计试点项目。

报告期内，公司加强各级人才队伍建设，新增全国勘察设计大师2 名、国家“万人 计划”领军人才1 名，国务院政府特贴专家2 名，上海市领军人才1 名，上海市青年科 技启明星1 名，上海市十佳青年规划师1 名，获批上海市人才资金资助2 名，通过上海 青年拔尖人才公示1 名。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入455,081.10 万元，比上年同期增长6.63%；归属于 上市公司股东的净利润为24,139.62 万元，比上年同期增长64.61%；总资产483,857.54 万元，比上年同期增长15.52%；归属于上市公司股东的净资产为100,462.77 万元，比 上年同期增长36.15%。

三、分红政策的制定及依据

报告期内，为规范公司章程中关于利润分配决策程序和机制以及利润分配政策的条 款，加强对股东的合法权益的保护，根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上 市公司现金分红》及上交所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公 司第九届董事会第二次会议及2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定新的 公司章程的议案》。公司现行的利润分配政策规定了明确的现金分红条件、标准和比例， 能够保护中小投资者的合法权益。

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，确认本公司经审计2016 年度母公司净 利润为人民币0.15 亿元，截至2016 年12 月31 日止的母公司累计未分配利润为人民币 -2.37 亿元。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司应先用当年利润弥补以前年度亏损， 再向股东分配利润。本公司的利润分配以母公司的可供分配利润为分配依据。由于本公 司截至2016 年12 月31 日，母公司累计未分配利润的亏损尚未弥补完成，因此本公司

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董事会同意公司2016 年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交 本公司2016 年年度股东大会审议。

四、公司治理情况

1、关于股东与股东大会： 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和 有关法律、法规的要求，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法 律意见书，保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享 有平等地位，并能够充分行使自己的权利，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，保 证了股东大会的合法有效性。

报告期内，公司共召开了2 次股东大会，其中1 次为年度股东大会，1 次为临时股 东大会。

2、关于控股股东与上市公司： 公司控股股东上海现代建筑设计(集团)有限公司行 为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，控股股东通 过股东大会依法行使出资人权利。

3、关于董事与董事会： 《公司章程》规定公司董事会由七名董事组成，设董事长 一人。截至本报告披露日，公司有七名董事，其中独立董事三名、职工董事一名。董事 的选聘、董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董 事能够按照公司《董事会议事规则》以认真负责的态度出席董事会，并运用其丰富的知 识和经验，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、制订年度财务预算方案、 决算方案、利润分配方案、完善公司内部控制机制等方面倾注了大量的时间和精力，为 实现股东最大利益，诚信、勤勉、尽责地履行职责。

公司董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准 确、充分。公司三名独立董事均能严格按照公司《独立董事工作制度》的要求履行职责， 对公司重大决策能发表个人的独立意见。

公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会、预算管理委员会五个专门委员会作为董事会的工作机构，并制定了实施细则， 对专门委员会的人员组成、职责权限、工作程序、议事规则等内容作了明确规定。各委 员会分工明确，权责分明，有效运作。专门委员会委员均按各自职责范围认真审阅和讨 论相关事项，形成意见后再提交董事会审议，充分发挥了各专门委员会在战略规划、重 大投资项目、内审工作、预算控制、高管选聘、薪酬体系等方面的作用，保证了公司决

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策的科学性。

报告期内，第九届董事会共召开了10 次董事会会议。其中现场会议4 次（含1 次 现场结合通讯方式召开）、通讯会议6 次。

4、关于监事与监事会： 公司共有五名监事，其中职工代表监事两名，由公司职工 通过民主选举产生，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。

监事会按照相关法律法规的规定，本着对股东负责的精神认真履行职责，对董事会 日常运作、公司财务状况、经营情况、关联交易以及董事、高管选聘、履行职责等合法、 合规性进行监督。

报告期内，第九届监事会共召开了5 次监事会会议。

5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司在董事会提名、薪酬与考核委员会的具体 工作指导下，不断完善了对高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。报告期内，为进 一步完善企业治理和激励约束机制，规范公司领导人员的业绩考核和薪酬分配，强化经 营责任意识，特制定了《2015-2017 年经营层领导人员考核与薪酬管理办法》。

6、关于信息披露与透明度： 公司严格按照《信息披露事务管理制度》等相关规定， 真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确定《上海证券报》及上交所网站为公司指 定信息披露的报纸和网址。报告期内，公司完成了64 项临时公告的披露，没有发生刊 登更正公告的情况，使投资者及时、公平、准确、完整地了解到公司状况。

7、关于内幕知情人登记管理： 《华东建筑集团股份有限公司内幕信息知情人管理 制度》中明确了“内幕信息及知情人管理”内容，严格规范内幕信息的保密管理及在内 幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人登记管理和重大事项进程备忘录填报等各项 内容。报告期内，公司严格按照中国证监会和公司制度的规定，持续做好对重大披露事 项的内幕信息知情人登记备案管理和内幕信息保密工作，并进行事前提醒，杜绝相关内 幕知情人利用内幕信息进行交易的行为发生。报告期内，公司未发生任何泄露内幕信息、 内幕交易等违法违规行为。

8、关于高级管理层： 公司高级管理层全面负责公司的生产经营管理工作，总经理、 副总经理、董事会秘书等高级管理人员均能忠实履行职务，工作勤勉、尽责。董事会与 监事会能够对公司经营层实施有效的监督和制约。

9、关于投资者关系及相关利益者： 公司严格按照中国证监会和上交所相关规定、 《董事会秘书工作细则》等相关规定，加强公司与投资者之间的沟通，提升公司治理水 平，保护投资者合法权益。报告期内，公司成功组织完成上海证监局和上市公司协会举

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办的“走进上市公司-走进华建集团”的较大型活动，获得上市公司协会的好评也增进 投资者对公司的了解和认同；参加了上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同 举办的“2016 年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，公司回答了投资者 的全部46 个问题。

10、关于法人治理结构建设： 报告期内，公司进一步规范加强法人治理结构，修订 《公司章程》并制定完善了相关制度。因生产经营需要，2016 年6 月8 日经公司股东 大会通过，变更公司住所并修订《公司章程》。为加强内幕信息保密工作，维护公司信 息披露的公开、公平、公正原则，2016 年3 月17 日制定并发布了《华东建筑集团股份 有限公司内幕信息知情人管理制度》。为适应上市公司管理需要，进一步提高公司管控 能力，建立并健全公司管理能力和管理体系，公司于2016 年7 月19 日制定了《华东建 筑集团股份有限公司内部控制制度》。

另外，报告期内，公司治理与中国证监会相关规定的要求无重大差异。

五、内部控制体系建设情况

报告期内，公司修编形成了《华东建筑集团股份有限公司内部控制制度（V2.0 版）》 并经董事会审议。同时各分、子公司也着手开始修订相应的内部控制制度。

报告期内，公司对截至2016 年12 月31 日的内部控制有效性进行了评价，形成了 《华东建筑集团股份有限公司2016 年度内部控制评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要 求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制 有效性评价结论的因素。

六、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

新的一年，从宏观经济形势来看，可变因素比较多，中国经济还在探底过程中，但 总体复苏疲弱状态难有明显改观。在产业结构调整、建筑市场转冷的形势下，行业竞争

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依然如火如荼。在政府主导的“一带一路”建设、PPP 融资建设、EPC 工程总承包模式 上，大中型企业依旧保持其综合实力优势；而在体制创新、专项化发展、项目执行等方 面，中小型企业充分发挥其创造力及执行力，积极推进“事业合伙制”，激发潜在动力， 提升企业经营效率。各类型建筑设计企业不断制造行业热点，挖掘市场蓝海，形成了多 元化、差异化的竞争格局。

2016 年中央经济工作会议提出了今年的五大工作任务：包括积极稳妥化解产能过 剩，降低企业运营成本，化解房地产库存，扩大有效供给，防范化解金融风险等五大方 面内容。从建筑行业来看，也将有可能面临以下四方面变化。

一是部分城市固定资产投资还将有所提升，主要集中在城市基础设施改造，但新建 项目总体将继续保持下降趋势，城市更新、旧区改造将成为城市建设的新亮点。

二是建筑企业将有可能面临资质限定放宽，建筑设计从业者将能够更方便的开设建 筑设计类公司进行从业，建筑师负责制政策的执行将对传统造价咨询、监理等业务带来 不小的冲击。

三是大中型设计企业主营业态将从过去单一的技术服务，向“技术+管理+资本”等 多要素集成转变。在资本参与下，设计企业服务领域将逐步扩展到工程领域，提升到建 筑综合产品品质。

四是传统设计模式有可能向互联网平台逐步转变，商业模式的转型对传统设计模式 和流程将带来不小影响，企业深度信息化和大数据的应用，将加速工程建设向工业化、 信息化和集成化发展。

因此，从宏观经济形势以及行业发展趋势来看，2017 年将发生的这些改变，将对 大型国有设计院的发展提出前所未有的挑战，同时也带来了创新转型发展的机遇。

(二) 公司发展战略

“十三五”期间，公司以工程设计咨询为核心能力，关注城镇现代化建设及城市 更新，努力转型成为“为城镇建设提供高品质综合解决方案的集成服务供应商”，力争 成为全球知名的国际工程咨询公司。到2020 年，公司的各项经济效益指标得到明显提 升。

公司将继续以工程设计咨询为核心，围绕城市（镇）建设需求和工程建设产业链， 横向由建筑设计向城市基础设施设计、城市设计拓展，纵向由工程设计向投融资、前期 策划、项目管理和工程总承包延伸，形成多元化业务领域及完整的业务链。

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公司将继续按照“全面市场化、跨界集成化、高新专业化、深度国际化”的发展战 略，积极推进公司治理与运营向市场接轨，提升主营业务的品质与效益，加快拓展国际 国内二个市场。

同时，公司将继续发挥资本市场优势，加快产业并购步伐，系统整合内外部优质资 源，提升公司一体化、协同化发展能力，构建一个开放与融合并存的全过程工程咨询平 台。

(三) 经营计划

2017 年，公司将继续围绕“稳中求进、创新发展”的目标要求，努力保持生产经 营平稳发展。积极开展经营统筹管理工作，提高经营资源使用效益，形成合力，提高集 团市场竞争能力，形成大经营格局。

1、加大本地项目集成化、产业化的推广力度，积极推进医疗建筑、绿色建筑、既 有建筑改造等专项板块的EPC 业务发展。推广BIM 技术，促进BIM 信息化技术与既有建 筑EPC 项目联动，探索全过程BIM5D 技术应用。积极参与绿色建筑、城市更新、特色小 镇等新兴业务领域，探索应用PPP+EPC 的项目操作模式。

2、加快全国市场布局和建设，继续推进区域中心建设。在完成武汉正华收购的基 础上，完善华中区域中心经营、运营、财务对接工作。积极筹划推进华北、西南区域中 心建设。建立国内市场经营管理及项目协调机制，开展其他战略业务收购工作。加强内 地机构管理，落实《集团内地机构管理办法》建立信息化沟通平台，探索建立扁平化的 分支机构管理体系。

3、推动海外业务发展。积极拓展国际市场，推动海外业务发展。积极响应“一带 一路”国家战略，针对海外重点目标市场，推进正在投标和洽谈中的海外项目，积极参 与国家援外项目，加强与战略伙伴的海外合作。探索海外项目协调机制，逐步建立全球 客户信息管理平台。进借助全球化媒体，提升集团的国际品牌。根据集团总体发展战略， 稳步推进海外合作与海外收购。

4、加大总承包项目开拓力度，以总承包事业部为平台，建立大经营格局下信息资 源和大客户整合开拓，推进医疗建筑、绿色建筑、既有建筑改造等专项板块的EPC 发展， 构建以设计主导的一体化总承包专业特色。加快总承包项目推进，以本地和长三角区域 为总承包项目市场重点，开发建筑、市政、景观、水利、海绵城市、地下综合管廊等总 承包业务类型多元化，加强项目联动。利用投资平台加快总承包项目转化，提升融资建 设项目与业务的系统发展，通过资本杠杆效应促进整体规模快速增长。

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(四) 可能面对的风险

1、政策风险

公司主要从事工程技术服务，与国家整体战略、宏观经济政策、产业政策、区域发 展政策、投资政策导向等息息相关，同时行业的发展规划、主要法律、法规及政策的变 化以及固定资产投资规模的波动也将对公司的发展造成一定的影响。随着国家 “十三 五”规划（2016－2020 年）在经济转型、创新驱动、经济结构调整、产业结构优化等 方面所提出的目标和政策，行业市场竞争格局发生着深刻变化，新技术、新业态、新模 式、新经济都将对公司发展产生影响。及时应对这些政策变化、积极响应国家政策导向、 抓住新的行业发展机遇，这将对公司的环境适配能力提出新的挑战。

2、市场经营风险

经过多年的“全国化”战略实施，公司的国内经营区域已经基本覆盖全国，在国际 化发展上，经过海外业务拓展和海外收购，也形成了初步的海外市场布局。但目前行业 存在细分领域开放程度不一、市场化竞争程度不一等问题，如建筑设计领域相对开放， 竞争激烈，而规划、水利、市政领域则并非完全开放和市场化竞争，存在一定的地方保 护；在经济发展“新常态”的背景下，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定 程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。有效整合在资金、技术、人才、品牌等 方面的优势，不断强化自身核心竞争能力，提高市场占有率。在新的市场环境中如何做 差异化、去同质化的市场经营，强化自身核心竞争能力，是公司面临的市场开拓风险。 3、项目管理风险

作为一家为客户提供高品质综合解决方案的集成服务供应商，公司提供的服务贯穿 建设工程的全生命周期，包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图 设计、施工配合等诸多环节。公司在行业领域的水平扩张和产业价值链的垂直整合过程 中，全国化拓展和跨区域经营的资源整合、项目管理能力需要有效管理和无缝对接。 信 息、项目、人力资源、资金等内部资源的调配和管理，与客户、政府部门、施工单位、 监理单位等外部合作单位之间的沟通和协调，都对公司的管理能力提出了更高要求。国 家正在试行建筑师负责制，对建筑师在质量、成本、进度、跨专业协调、采购、施工的 全过程管控能力提出了更高的要求。此外，公司随着EPC 工程总承包业务的扩大，公司 不但面临项目管理、合同管理、进度管理、采购及施工分包等方面的风险，还面临原材 料价格波动、资金垫付、汇率变化等风险因素。海外业务的开拓，公司还要应对与国际 项目运营模式、合同管理、海外规范、语言、文化等与国际接轨的要求。如若管理水平

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无法应对上述挑战，不能做到灵活应对，都可能对项目进展、客户及市场的满意度产生 影响，对公司经营业绩发展带来一定风险。

4、人力资源风险

公司所从事的工程设计咨询等工程技术服务属于智力密集型高科技行业。作为轻资 产型行业，专业人才数量和素质人才对于公司在行业竞争中取得优势地位具有重要作 用。随着公司业务领域的扩展、发展规模的扩大、海外市场的开拓、新兴业务板块的增 多，以及新技术的推广，人才对行业的未来发展起着重要的推动作用。企业对创新型、 研发型、复合型、国际化等高端技术和管理人才提出了新的需求。公司的人才培养和输 送机制应能动态的满足公司发展需要，如何建立人才激励机制、保持人才稳定，避免核 心专业技术人才和优秀管理人才的流失，满足人才规模和素质与公司战略发展相适应， 人才结构和布局与公司发展转型相协调的发展需求，将是公司长远发展过程中亟待解决 的重要课题。

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议案二

2016 年度监事会工作报告

各位股东：

2016 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行 各项职权和义务，对公司的重大经营活动及公司董事及高级管理人员的监 督职能，努力维护公司和股东的合法权益。现将2016 年度的监事会工作情 况向各位股东报告。

本议案已经公司第九届监事会第十次会议审议通过，请各位股东予以 审议。《2016 年度监事会工作报告》的具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司 监事会 2017 年5 月18 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2016 年度监事会工作报告》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规 则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，对公司的重 大经营活动及公司董事及高级管理人员的监督职能，努力维护公司和股东的合法权益。 现将本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

1 、 2016 年 4 月 26 日，公司第九届监事会召开第五次会议，会议审议通过了《 2015 年年度报告》、《 2016 年第一季度报告》、《 2015 年度财务决算报告》、《 2016 年度财务预 算报告》、《 2015 年度利润分配方案》、《关于 2016 年度日常关联交易额度及授权董事会 办理相关事宜的议案》、《关于银行授信的议案》、《关于聘任 2016 年度会计师事务所的 议案》、《 2016 年度内部控制评价工作计划》、《 2015 年度内审工作总结及 2016 年度内审 工作计划》、《关于内部控制缺陷认定标准的议案》、《关于变更公司住所及修订公司章程 的议案》、《 2015 年度监事会工作报告》。

2 、 2016 年 8 月 8 日，公司第九届监事会召开第六次会议，会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于与上海现代建筑设计（集团） 有限公司签署附条件生效的 < 华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团） 有限公司之发行股份购买资产协议 > 的议案》、《关于 < 华东建筑集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权监事会全权办理本次发行 股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次交易涉及的评估机构的独立

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性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集 配套资金所涉审计报告、备考财务报表审阅报告以及资产评估报告的议案》、《关于本公 司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的说明的议案》、《关于 相关主体关于本公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施事 项的承诺的议案》、《关于 < 华东建筑集团股份有限公司未来三年股东回报规划（ 2016 年 —2018 年） > 的议案》、《关于现代建筑设计大厦信息化改造项目的议案》、《 2016 年半年 度报告及其摘要》。

3 、 2016 年 10 月 13 日，公司第九届监事会召开第七次会议，会议审议通过了《关 于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署 < 发行股份购买资产之标的资产减值补偿 协议 > 的议案》。

4 、 2016 年 10 月 26 日，公司第九届监事会召开第八次会议，会议审议通过了《关 于 2016 年第三季度报告的议案》、《关于华东建筑集团股份有限公司募资金管理办法的 议案》。

5 、 2016 年 12 月 16 日，公司第九届监事会召开第九次会议，会议审议通过了《关 于武汉正华建筑设计有限公司 51% 股权收购项目的议案》、《关于华建集团对下属上海韵 筑投资有限公司等 3 家公司股权划转的议案》、《关于设立华东建筑数创科技有限公司的 议案》、《关于华建集团下属子公司变更经营范围及修订公司章程的议案》。

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二、监事会对公司 2016 年度有关事项的独立意见

1 、公司依法运作情况

报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权， 公司监事会对公司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股

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东大会决议的执行情况，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进 行了监督。

监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司 章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、 程序合法，认真执行股东大会的各项决议；公司的信息披露工作符合规定，做到了真实、 准确、完整、及时；公司董事、高级管理人员履行职责时勤勉尽责，未发现有违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。在公司的重大资产交易等业务过程 中，各项工作依法依规，公开公正，没有发现弄虚作假情况。

2 、公司财务的情况

监事会对 2016 年度公司的财务状况、财务管理等进行了监督检查，认为：公司财务制 度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏。公司的 2016 年年度报告真 实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地 反映了公司的财务情况。

3 、公司内控制度评价情况

经对董事会编制的《关于 2016 年内部控制评价报告》审核，监事会认为：公司不 断修订完善内控制度，现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要 求及公司生产经营管理实际需要。通过会计师事务所审计，该体系对公司所有重大方面 起到了较好的风险防范和控制。制度能得到有效执行，公司内部控制的评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4 、公司关联交易情况

报告期内，监事会依照《公司章程》和证监会有关规定对公司 2016 年度发生的关 联交易进行了监督和核查，认为： 2016 年度公司的关联交易主要是公司与母公司、联 营企业就资产租赁、代收代付等而发生的关联交易，审核认为关联交易具有合理目的、

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交易价格公允，程序合规，符合有关关联交易的法律法规及《公司法》、《公司章程》的 规定，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形，对公司生产经营及财务状况无重大 影响，有利于上市公司的经营发展。

5 、监事会对股东大会决议执行情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司的董事及高级管理人员按照股东大会的决议，认真履行 职责，积极执行股东大会审议通过的各项决议。监事会未发现公司的董事及高级管理人 员在执行公司职务中存在违反《公司章程》的行为和损害股东利益的现象。

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三、 2017 年度工作计划

公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定， 继续勤勉尽责，忠实履行监事会职责，通过日常监督、过程监督以及开展专项检查、调 研等，监督公司依法运作情况，强化公司重点环节的监管，对董事会决策、财务运行和 高管履职以及公司内控管理、投融资运作等事项，进行重点关注，进一步完善公司法人 治理结构，维护好公司及广大股东的合法权益，努力确保公司的规范运作，规范履行向 股东大会如实报告职责。

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议案三

独立董事2016 年度述职报告

各位股东：

作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司治理准 则》等相关法律、法规赋予的职责，在2016 年度工作中，勤勉、认真、谨 慎地履行各项职责。

本报告已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现向股东会报 告。具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司 独立董事：卓福民、朱建弟、盛雷鸣 2017 年5 月18 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司独立董事2016 年度述职报告》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公 司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规赋 予的职责，在2016 年度工作中，勤勉、认真、谨慎地履行各项职责。现将本公司董事 会独立董事工作情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

卓福民同志情况简介

卓福民，男，1951 年11 月生，1968 年参加工作，高级经济师。曾任上海市政府经 济体制改革办公室处长、主任助理；香港上海实业控股有限公司(HKSE:363)行政总裁、 副董事长，上海实业医药科技集团有限公司董事长，祥峰（中国）投资公司的董事长、 行政总裁，上海科星创业投资基金创始人兼董事长等职。现任源星资本董事长兼管理合 伙人、纪源资本投资合伙人；中国证券投资基金业协会法制工作委员会联席主席及创业 投资基金专业委员会委员、中国总会计师协会副会长兼民营分会执行会长、上海市国际 股权投资基金协会副理事长、上海创业投资协会副会长；大全新能源有限公司、中华企 业股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司、华东建筑集团股份有限公司独立董 事；申万宏源证券（香港）有限公司、国药控股股份有限公司、上置集团有限公司独立 非执行董事；碧生源控股有限公司非执行董事。

朱建弟同志情况简介

朱建弟，男，1965 年2 月生，1986 年参加工作，高级会计师。曾任上海立信会计 学院教师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、董事长、主任会计师， 全国政协委员、中国注册会计师协会常务理事、上海注册会计师协会副会长、财政部内

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部控制委员会委员、上海证券交易所上市委员会委员、上海市人大代表；宁波银行、华 东建筑集团股份有限公司独立董事。

盛雷鸣同志情况简介

盛雷鸣，男，1970 年3 月生，1993 年参加工作，律师。曾任上海对外商贸律师事 务所律师、上海市律师协会会长等职。现任北京观韬中茂律师事务所管委会联席主任、 律师，中华全国律师协会副会长、上海市人大代表、上海市法官检察官遴选（惩戒）委 员会委员等职；并担任上海新华传媒股份有限公司独立董事、国药集团药业股份有限公 司、华东建筑集团股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任

何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在 可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。

二、 独立董事的年度履职情况概况

（一）出席股东大会的情况

在2016 年度任职期间，公司召开了两次股东大会。我们作为独立董事出席了会议。

（二）董事出席董事会的情况

在2016 年度任职期间，公司共召开了3 次董事会现场会议，6 次通讯会议,1 次现 场结合通讯会议。我们均尽可能亲自出席会议表决，在实在无法亲自出席的情况下委托 其他董事出席或进行通讯表决。我们对提交董事会审议的议案均进行了深入的了解和仔 细研究，积极参与讨论并提出合理意见，对所审议议案均投了同意票，并基于客观独立 判断发表了独立意见。

（三）会议表决情况

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我们对公司按规定程序提交董事会及各专业委员会审议的文件

及相关资料均进行了事前的认真审阅和了解，为董事会讨论和决策做好准备。例如：在 公司拟收购博建等三家公司的专委会预审讨论中，我们提出了关于估值合理性、中介费 用支付条件、目标公司内控及财务核算方面的异议，经慎重考虑，该议案最终未提交董 事会审议。

（四）发表独立意见情况

2016 年，我们在事前充分了解、事中认真审核的基础上，对公司的2016 年董事和 高级管理人员提名、对公司利润分配预案、公司关联交易等事项发表了独立意见。 （五）董事会以及下属专业委员会的工作情况

2016 年独董担任各专委会委员的情况为：独立董事卓福民、朱建弟、盛雷鸣为公 司第九届董事会战略与投资委员会委员；独立董事卓福民、盛雷鸣为公司第九届董事会 提名委员会主任委员；独立董事朱建弟、盛雷鸣为审计与风险控制委员会主任委员；独 立董事盛雷鸣、朱建弟为公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员；独立董事卓福 民为公司第九届董事预算管理委员会委员。

2016 年度，公司董事会下属专业委员会积极开展工作，认真履行职责。战略与投 资委员会召开会议4 次，主要是对公司战略规划、投资项目的预审。提名委员会召开会 议2 次，主要是对提名公司副总经理、总建筑师、运营总监进行预审。审计与风险控制 委员会召开会议6 次，主要对公司财务报告、风险防控等方面的预审；薪酬与考核委员 会召开会议2 次，对公司经营层绩效考核和薪酬方案进行预审；预算管理委员会召开会 议2 次，对2016 年度预审及相关财务报告进行预审。

（六）上市公司配合独立董事的工作情况

公司积极配合我们的工作，按时送达提交董事会及各专业委员会审议的提案及相关 材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们的决策提了相应依据。

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三、2016 年度重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

报告期内，公司关联交易事项主要为华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑 设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项以及日常关联交易事项。 该等关联交易具有合理目的、交易价格公允,程序合规,有利于上市公司的经营发展。

另外，公司与母公司、联营企业就资产租赁、代收代付等而发生的关联交易，我们 认为对公司生产经营及财务状况无重大影响。

（二）对外担保资金占用情况

报告期内，公司无对外担保。无为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （三）募集资金的情况

报告期内，公司拟以非公开发行股份的方式向现代设计集团购买其拥有的坐落于上 海市静安区石门二路258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权，在发行股份购买资 产的同时，将进行配套融资，向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，本次募集资金总额不超过28,000 万元，所募配套资金在扣除发行费用后 将用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。

2017 年1 月6 日，公司本次重大资产重组获得中国证监会核准批文；2 月27 日， 上海市不动产登记局核发《中华人民共和国不动产权证书》，标的资产（现代建筑设计 大厦）已完成产权变更登记手续；3 月2 日和3 月16 日，中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产并配套募集资 金新增股份发行登记完成。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所。

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（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，根据公司生产经营情况，未进行现金分红。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东继续履行了股份限售、解决同业竞争、解决关联交易、

置入资产价值保证及补偿等承诺。

（七）信息披露的执行情况

公司信息披露制度基本健全，能够及时、真实、完整地履行信息披露义务。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司修编形成了《华东建筑集团股份有限公司内部控制制度（V2.0 版）》 并经董事会审议。

报告期内，公司对截至2016 年12 月31 日的内部控制有效性进行了评价，形成了 《华东建筑集团股份有限公司2016 年度内部控制评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要 求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制 有效性评价结论的因素。

四、总体评价和建议

2016 年作为公司新一届独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》等有关法律法 规的规定及《公司章程》赋予的权力，认真履行独立董事职责，按时出席公司董事会，

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列席公司股东大会，对董事会审议的重大事项均认真审核并发表了独立意见，为董事会 做出正确决策起到了积极作用，切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。 2017 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，促进公司更加规范化运 作，切实维护好公司和股东的合法权益。

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议案四

2016 年年度报告及摘要

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司第九届董事会第十七 次会议审议，公司决定向本次股东大会提交《2016 年年度报告及摘要》。

（公司《2016 年年度报告及摘要》全文于2017 年4 月28 日刊登在上

海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请查阅。）

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予 以审议。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 2017 年5 月18 日

25

议案五

2016 年度财务决算报告

各位股东：

根据《公司章程》，公司按照《企业会计准则》和众华会计事务所出具 的无保留意见的审计报告，编制了《华东建筑集团股份有限公司2016 年度 财务决算报告》。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予 以审议。《2016 年度财务决算报告》的具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 2017 年5 月18 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2016 年财务决算报告》

26

附件：

华东建筑集团股份有限公司

2016 年度财务决算报告

一、 营业收入及营业毛利

2016 年度，公司实现营业收入45.51 亿元，营业毛利12.23 亿元，营业收 入较上年同期增幅6.63%，主要是公司积极开拓国内外市场，新签合同总 额同比增长。主营业务综合毛利率26.90%较上年同期下降1.86 个百分点， 毛利率下降的主要原因是1、2016 年工程承包毛利率为2.69%，同比下降 2.95 个百分点，毛利率较低主要是土建项目、分包业务占比增加，同时受 “营改增”影响，部分上游供应商尚未提供增值税专用发票，对应成本价 仍为含税价，导致毛利率下降；2、工程承包项目收入同比增加20.08%， 进一步拉低了公司综合毛利率。

二、 主要税金

2016 年度公司营业税金及附加为2,476.90 万元，所得税费用为6,323.59 万元。营业税金及附加下降44.93%，主要是2016 年5 月起建筑业实施“营 改增”，使公司工程承包业务的营业税大幅下降。所得税费用增幅40.34%， 主要是随利润总额增加而增加。

三、 主要费用

2016 年度公司期间费用共计91,042.36 万元，其中：销售费用4,737.64

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万元，管理费用86,846.15 万元，财务费用-541.43 万元。其中财务费用 下降155.28%，主要是本期提前归还美元并购贷款，汇兑损失减少所致。

四、 利润总额和归属于母公司所有的净利润

公司2016 年度利润总额32,321.15 万元，归母净利润24,139.62 万元，分 别较上年度增加57.61%、64.61%，主要是按照现代设计集团借壳棱光实业 相关约定，华东设计院获得的财政补贴自2016 年度起由上市公司享有，故 本期实际收到的财政补贴较上年同期大幅增加，同时汇兑损失、资产减值 损失及营业税金减少，导致利润较上年同期增加。

五、 利润分配

公司经审计2016 年度母公司净利润为1,544.22 万元，截至2016 年12 月 31 日止的母公司累计未分配利润为-23,716.40 万元，因此董事会决定不进 行利润分配，也不实施公积金转增股本。

六、 资产负债情况和股东权益结构

公司2016 年末，华建集团资产总额为48.39 亿元，其中流动资产41.80 亿 元，非流动资产6.59 亿元。负债总额38.04 亿元，所有者权益10.35 亿元， 其中归母所有者权益10.05 亿元，少数股东权益0.30 亿元。

七、 现金流量情况

• 1、经营活动现金净流入1.75 亿元，较上年净流入2.08 亿元减少0.33 亿 元净流入，主要是由于工程承包业务结算支付的现金较上年同期增加。

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• 2、投资活动现金净流出1.49 亿元，较上年净流出0.51 亿元增加0.98 亿 元净流出，主要是由于本期新增对外投资上海浦砾法住宅工业有限公司30%

• 股权1200 万元及新增对外投资上海城创城市更新股权投资基金14.14%股 权1 亿元。

• 3、筹资活动现金净流入0.60 亿元，较上年净流出1.04 亿元增加1.64 亿 元净流入，主要是本期借款收到的现金较上年同期增加所致。

八、 主要经济指标

• 1、 基本每股收益0.6723 元/股；

• 2、 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.4958 元/股； 3、 加权平均净资产收益率27.71%；

• 4、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率20.43%

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议案六

2017 年度财务预算报告

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《全 面预算管理制度》等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司 2017 年度财务预算报告》。

2017 年，公司将继续围绕“十三五”战略规划目标，砥砺前行、创 新发展，努力保持生产经营平稳发展。积极开展经营统筹管理工作，提高 经营资源使用效益，形成合力，提高公司市场竞争能力，形成“大经营” 格局。

（一）加大本地项目集成化、产业化的推广力度，积极推进建筑工业化、 BIM 技术应用等高端、前沿建筑产业的发展。促进 BIM 信息技术与既有建 筑 EPC 项目的联动。大力开拓绿色建筑、城市更新、特色小镇等新兴业务 领域，探索应用 PPP+EPC 的项目操作模式。

（二）加快全国市场布局，继续推进区域中心建设。在完成武汉正华收购 的基础上，筹划推进华北、西南等区域中心建设。建立国内市场经营管理 及项目协调机制，开展其他战略业务收购工作。

（三）推动海外业务发展。响应“一带一路”国家战略，针对海外重点目 标市场，推进正在投标和洽谈中的海外项目。借助全球化媒体，提升公司 的国际品牌价值。根据公司总体发展战略，稳步推进海外合作与海外收购。

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（四）加大总承包项目开拓力度，推进医疗建筑、绿色建筑、既有建筑改 造等专项板块的EPC 发展，构建以设计主导的一体化总承包专业特色。以 本地和长三角区域为总承包项目市场重点，拓展建筑、市政、景观、水利、 海绵城市、地下综合管廊等总承包业务。探索利用投资平台加快总承包项 目转化，提升融资建设项目与业务的联动发展。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予 以审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

2017 年5 月18 日

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议案七

关于2017 年度银行综合授信额度的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司 编制了《华东建筑集团股份有限公司2017 年度银行综合授信额度方案》。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予 以审议。《华东建筑集团股份有限公司2017 年度银行综合授信额度方案》 的具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 2017 年5 月18 日

附件：《华东建筑集团股份有限公司2017 年度银行综合授信额度方案》

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

2017 年度银行综合授信额度方案

根据公司“十三五”发展规划和2017 年度经营要求，为了更好地支持 公司业务，特别是以设计为龙头的EPC 总承包业务拓展和对外项目投资等 的资金需求，同时考虑到当前银行资金面趋紧、宏观加息周期的等综合因 素，为保证企业发展资金及时到位，计划在2016 年授信基础上，增加合作 银行，拓展融资额度。根据与现有银行申请情况，预计2017 年申请银行授 信额度56.90 亿元，其中涉及彩虹湾项目银行授信为13.90 亿元。上述银 行授信额度申请最终以银行实际审批的金额为准。

本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营 的实际资金需求确定。同时公司会结合资金市场及银行资金成本等情况， 综合评估拓展开发新合作银行，满足公司生产经营需要。

2017 年拟申请授信额度具体如下：

2017 年拟申请授信额度具体如下：
银行名称	授信额度（单位：亿元）
交通银行股份有限公司上海市分行*	15.9
中国工商银行股份有限公司上海市静安支行	8
中国建设银行股份有限公司上海市闸北支行	6
中信银行股份有限公司上海市中山公园支行	5
兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行	2
上海浦东发展银行第一营业部*	11
中国农业银行上海市闸北支行	5
宁波银行股份有限公司	3
招商银行股份有限公司	1
合计	56.90

备注：*以上授信额度中，对应彩虹湾项目贷款计13.90 亿元（包括 交通银行7.20 亿元5 年专项贷款、0.70 亿元流动资金贷款以及浦发 银行6 亿元流动资金贷款）。

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议案八

关于预计2017 年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有 关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于预计2017 年度日常 关联交易额度的方案》。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予 以审议。《华东建筑集团股份有限公司关于预计2017 年度日常关联交易额 度方案》的具体内容详见附件。

华东建筑集团股份有限公司

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附件：《华东建筑集团股份有限公司关于预计2017 年度日常关联交易额度方案》

34

附件：

华东建筑集团股份有限公司

关于预计2017 年度日常关联交易额度的方案

因日常经营需要，华东建筑集团股份有限公司预计2017 年将发生以下关联交易，根 据《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，现提请予以审议， 具体情况如下：

一、关联方介绍和关联关系

1.基本情况

• （1）上海现代建筑设计（集团）有限公司

法定代表人：秦云

注册资本：人民币12,800 万元

主营业务：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑装修 装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总 承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询， 工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述 境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海 员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

• 住所：上海市静安区石门二路258 号

• （2）上海现代建筑设计集团物业管理有限公司

• 法定代表人：江立新

注册资本：人民币100 万元

主营业务：物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料，办公设备及 用品，停车场库管理,图文设计制作，其他印刷、打印、复印，会务会展服务，设计、 制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】。

• 住所：上海市静安区石门二路258 号

• （3）上海现代建筑设计集团置业有限公司

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法人代表：龙革

注册资本：人民币6,500 万元

主营业务：房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销。【依法须经批

• 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

• 住所：上海市静安区石门二路258 号

• （4）上海众合地产开发有限公司

法人代表：韩可胜

注册资本：人民币100000 万元

主营业务：房地产开发、经营，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除 经纪），室内外装饰工程、建筑工程（工程类项目凭许可资质经营），酒店管理，自有房 屋租赁，会务服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，物 业服务，停车服务，机电产品，建筑材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】。

• 住所： 上海市闵行区沪青平公路206 弄8 号3 幢1 楼1062 室

• （5）上海兰德公路工程咨询设计有限公司

• 法人代表：成红文

注册资本：人民币600 万元

主营业务：公路、交通、运输专业“四技”服务。公路工程勘察设计及市政工程

• 设计（按许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 住所：上海市普陀区曹杨路1040 弄2 号25 楼

2.关联关系

（1）上海现代建筑设计（集团）有限公司系本公司控股股东，占总股本的56.1％。 2017 年1 月6 日，公司发行股份购买资金并配套募集资金事项获得中国证监会核 准批文。截至报告披露日，本次发行股份购买资产并配套募集资金新增股份发行登记完 成。

• （2）上海现代建筑设计集团物业管理有限公司系本公司控股股东上海现代建筑设

• 计（集团）有限公司的控股子公司。

• （3）上海现代建筑设计集团置业有限公司系本公司控股股东上海现代建筑设计

• （集团）有限公司的全资子公司。

• （4）上海众合地产开发有限公司系本公司控股股东上海现代建筑设计（集团）有

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限公司的联营企业。

（5）上海兰德公路工程咨询设计有限公司系本公司控股股东上海现代建筑设计 （集团）有限公司的控股子公司。

二、2017 年预计日常关联交易

单位:元

	单位:元
关联交易内容	关联方	2017 年预计额	2016 年发生额
一、采购商品/接受劳务	上海现代建筑设计集团物业管理有限 公司	39,000,000.00	37,797,907.09
二、出售商品/提供劳务
提供劳务	上海众合地产开发有限公司	16,500,000.00	11,724,560.78
提供劳务	上海兰德公路工程咨询设计有限公司	9,500,000.00	-
提供劳务	上海现代建筑设计（集团）有限公司	8,180,000.00	5,051,459.61
小计		34,180,000.00	16,776,020.39
三、关联租赁
承租房屋	上海现代建筑设计集团置业有限公司	6,200,000.00	4,176,090.82
承租房屋	上海现代建筑设计（集团）有限公司	5,200,000.00	38,484,495.55
小计		11,400,000.00	42,660,586.37
出租房屋	上海现代建筑设计（集团）有限公司	1,100,000.00	-
出租房屋	上海现代建筑设计集团物业管理有限 公司	500,000.00	-
小计		1,600,000.00	-
四、关联担保--接受担保	上海现代建筑设计（集团）有限公司	33,819,261.76	95,353,533.76

三、定价原则和定价依据

公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，相关交易定价依据为：采取 随行就市的市场公允价格，交易各方均以合同的方式予以确定。

四、关联交易对上市公司的影响

日常关联交易各方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公 允，无损害上市公司利益。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果无任何不利影响， 上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

关联交易各方签署的合同均有明确的交易价格规定、付款安排和结算方式、生效条 件、日期和合同有效期等主要条款。

37

议案九

2016 年度利润分配预案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经众华会计师事务所（特殊 普通合伙）按企业会计准则审计确认，鉴于2016 年末累计可供股东分配利 润为-237,164,033.77 元，因此公司本年度不进行现金分红、不送股，也 不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予 以审议。

华东建筑集团股份有限公司 董事会 2017 年5 月18 日

38

议案十

关于续聘2017 年度会计师事务所的议案

各位股东：

2016 年度财务报告审计工作已结束。众华会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“众华事务所”）依照审计业务约定书的内容，独立、客观、 公正、及时地出具了《华东建筑集团股份有限公司2016 年度财务报表及审 计报告》和《华东建筑集团股份有限公司2016 年12 月31 日内部控制审计 报告》，较好地完成了公司委托的各项审计。为此，建议继续聘请众华事务 所为公司2017 年度财务报告审计及内部控制审计机构，审计费用由董事会 授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司 相关行业上市公司审计费用水平综合决定。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予 以审议。

华东建筑集团股份有限公司

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议案十一

关于变更公司注册资本的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于核准华东建筑集团股份有限公司 向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2017]3 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金 事宜获得了中国证券监督管理委员会核准。公司实施了上述发行股份购买 资产并募集配套资金事宜，向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行 5933.4425 万股股份购买相关资产，同时非公开发行1381.3517 万股股份 募集配套资金。

上述发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司注册资本将由人 民币35906.0190 万元增加至人民币43220.8132 万元，总股本将由 35906.0190 万股增加至43220.8132 万股。同时修订《华东建筑集团股份 有限公司章程》相应条款，并授权董事长全权办理与公司工商登记信息变 更及公司章程备案相关的工商变更（备案）登记手续。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予 以审议。

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议案十二

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于核准华东建筑集团股份有限公司 向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2017]3 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金 事宜获得了中国证券监督管理委员会核准。公司实施了上述发行股份购买 资产并募集配套资金事宜，向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行 5933.4425 万股股份购买相关资产，同时非公开发行1381.3517 万股股份 募集配套资金。上述发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司注册 资本将由人民币35906.0190 万元增加至人民币43220.8132 万元，总股本 将由35906.0190 万股增加至43220.8132 万股。拟对《公司章程》相关内 容进行修订。

另外根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的 若干意见》的精神，参照《上海市国资委出资企业公司章程管理办法》中 的有关规定，结合公司经营管理中的实际情况，依据市国资委沟通指导意 见，拟对章程进行修订。

（公司《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》及《华东建筑

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集团股份有限公司章程（草案）》全文于2017 年4 月28 日刊登在上海证券 交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。）

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予 以审议。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

2017 年5 月18 日

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