Arcplus Group Plc — AGM Information 2016

Aug 18, 2016

华东建筑集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料

2016 年8 月25 日

华东建筑集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2016 年8 月25 日下午2 时

地点: 上海市静安区延安中路1111 号延安饭店二楼华园厅

会议主要审议议题：

• 1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律、法规规定的议案

• 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案（逐项表决）

• 3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 4、关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附条件生效的《华 东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之发 行股份购买资产协议》的议案

• 5、关于《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

• 6、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

• 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案

• 8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

• 9、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

• 10、关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉审计报告、 审阅报告以及资产评估报告的议案

• 11、关于本公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取 填补措施的说明的议案

• 12、关于相关主体关于本公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄 即期回报采取填补措施事项的承诺的议案

• 13、关于《华东建筑集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016

• 年 2018 年）》的议案

• 14、对大会各项内容表决 15、股东代表发言

• 16、宣布大会现场表决结果(大会决议)

• 17、宣读法律意见书

• 18、大会结束

华东建筑集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料目录

议案一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规 规定的议案》 ……………………………………………………………………………1 议案二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》…………………………………………………………………………………………2 议案三、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》…………………………………………………………………………………………10 议案四、《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附条件生效的<华东建筑集团 股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之发行股份购买资产协议>的议 案》…………………………………………………………………………………………11 议案五、《关于<华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 议案易报告书（草案）>及其摘要的议案》 ……………………………………………12 议案六、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 ………………………………13 议案七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资 金相关事宜的议案》………………………………………………………………………16 议案八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的议案》………………………………………………………18 议案九、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》……………………………………20 议案十、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉审计报告、审阅报告以 及资产评估报告的议案》…………………………………………………………………26 议案十一、《关于本公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施 的说明的议案》……………………………………………………………………………28 议案十二、《关于相关主体关于本公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报 采取填补措施事项的承诺的议案》 ……………………………………………………37 议案十三、《关于<华东建筑集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年—2018 年）>的议案》 ……………………………………………………………………………42

议案一

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律、法规规定的议案

各位股东：

公司拟通过向上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现 代集团”）发行股份购买现代集团持有的现代建筑设计大厦房屋及对 应的土地使用权，并由公司募集配套资金用于实施现代建筑设计大厦 信息化改造项目（以下简称 “本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有 关规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证， 公司本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

以上议案，请各位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司 2016 年 8 月 25 日

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议案二

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案

各位股东：

公司拟向上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代 集团”）非公开发行股份购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、 268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权（以下 简称“标的资产”），并向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体方案见附件。 以上议案，请各位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司 2016 年 8 月 25 日

附件：公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

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附件：

公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案

公司拟向上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代 集团”）非公开发行股份购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、 268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权（以下 简称“标的资产”），并向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易具体方案需各位股东逐项表决：

1 、本次交易的方式

本次公司以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐 落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上 海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房 屋及对应的土地使用权。

公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资 金总额不超过 28,000 万元，所募配套资金在扣除发行费用后将用于 现代建筑设计大厦信息化改造项目。

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本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易构成关联交易。

2 、发行股份购买资产

（ 1 ）发行股份购买资产的交易对方

发行股份购买资产的交易对方为现代集团。

（ 2 ）发行股份购买资产的标的资产

发行股份购买资产的标的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、 268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

（ 3 ）发行股份购买资产的标的资产定价原则及交易价格

标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价 依据，由双方协商确定。

根据上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估师”）出 具的沪财瑞评报（2016）2032 号《华东建筑集团股份有限公司发行 股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资 产评估报告》，截至评估基准日（即 2016 年 3 月 31 日），标的资产的 评估值为 970,711,200 元。据此，标的资产的价格以前述评估结果为 基础并经双方协商确定为 970,711,200 元。

（ 4 ）发行股份购买资产所发行股份的种类和面值

4

发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（ 5 ）发行股份购买资产所发行股份的发行对象及发行方式 发行股份购买资产的发行对象为现代集团。发行采用向特定对象 非公开发行股份的方式。

（ 6 ）发行股份购买资产所发行股份的定价基准日、定价依据及 发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会 议（临时会议）决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日 股票交易均价的 90%（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日 股票交易总量），即 16.36 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

（ 7 ）发行股份购买资产所发行股份的发行数量

公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除 以发行股份购买资产的发行价格，即 59,334,425 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，则发行价格与发行数量进行相应调整。 （ 8 ）发行股份购买资产所发行股份的锁定期安排

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现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日 起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 现代集团所持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股 份，现代集团亦应遵守上述约定。

（ 9 ）发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点

发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（ 10 ）过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属 现代集团所有。

（ 11 ）权属转移的合同义务和违约责任

标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦 南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，现代集团负责办理将其转 为出让用地的手续并缴纳土地出让金。在现代集团办理完毕出让手续 后，方可进行标的资产的交割。现代集团应自本次交易取得中国证监 会核准之日后尽快办理标的资产的交付和产权过户手续。标的资产过 户至公司名下的产权变更登记手续完成之日即为标的资产的交割日， 标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移。

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在标的资产过户至公司的产权变更登记手续完成后，公司应积极 启动非公开发行的相关程序，于上海证券交易所及股份登记机构办理 对价股份发行、登记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案 等相关手续。

《华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限 公司之发行股份购买资产协议》的任何一方均应遵守其声明和保证， 履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何 条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的 直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限 于律师费、诉讼费、执行费等）。

因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议 无法生效的，就协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。

（ 12 ）滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享 有。

3 、募集配套资金

（ 1 ）募集配套资金所发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（ 2 ）募集配套资金所发行股份的发行对象和发行方式

公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集

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配套资金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均 以现金方式认购。

（ 3 ）募集配套资金所发行股份的定价基准日、定价依据及发行 价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金 的发行期首日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董 事会和独立财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部 门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

（ 4 ）募集配套资金所发行股份的发行数量

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行 价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况， 与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

（ 5 ）募集配套资金所发行股份的锁定期安排

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本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份， 自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

（ 6 ）募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 28,000 万元，在扣除发行费用后 将用于实施现代建筑设计大厦信息化改造项目。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由公司以自筹资金解 决。本次募集资金到位前, 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金 进行投入, 并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。

（ 7 ）拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

4 、决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议自公 司股东大会批准之日起十二（12）个月内有效。

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议案三

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

构成关联交易的议案

各位股东：

根据交易相关方拟签署的附条件生效的《华东建筑集团股份有限 公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之发行股份购买资产协 议》，公司的交易对手上海现代建筑设计（集团）有限公司为公司控 股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的有 关规定，本次交易构成关联交易。

以上议案，请各位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司 2016 年 8 月 25 日

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议案四

关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署 附条件生效的《华东建筑集团股份有限公司与上海现 代建筑设计（集团）有限公司之发行股份购买资产 协议》的议案

各位股东：

公司与现代集团就本次交易拟签署附条件生效的《华东建筑集团 股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之发行股份购买 资产协议》，对本次交易方案、先决条件、过渡期的损益安排、资产 过户交割、双方的权利和义务、保密等事项作出了相应的约定。现将 《华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司 之发行股份购买资产协议》提交股东大会。

《华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限 公司之发行股份购买资产协议》已于 2016 年 8 月 10 日披露于上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn。

以上议案，请各位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司 2016 年 8 月 25 日

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议案五

关于《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案

各位股东：

为完成本次交易，公司已编制《华东建筑集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 现将《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要提交股东大会。

《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要已披露于上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn。

以上议案，请各位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

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议案六

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号），公司董事会认真 对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合其第四条项下之规 定。

具体情况如下 ：

1、本次交易的标的资产为上海现代建筑设计（集团）有限公司（以 下简称“现代集团”）拥有的坐落于上海市静安区石门二路258 号（现 代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266 号、268 号（现 代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权（以下简称“标的 资产”）。上述标的资产不涉及立项、环保、行业准入、规划、建设施 工等有关报批事项。同时，本次交易涉及的已向有关主管部门报批的 进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《华东建筑集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披 露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

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• 2、现代集团拥有标的资产的完整权利；现代集团已取得标的资产

的权属证书；上海市静安区石门二路258 号（现代建筑设计大厦南楼） 房屋对应的土地使用权为划拨土地，在现代集团补缴对应的土地出让 金、并将对应的土地使用权变更为取得方式为出让的国有土地后，标 的资产不存在限制或者禁止转让的情形。就有关情况，上海市静安区 规划和土地管理局出具复函：根据上海房地产估价师事务所有限公司 出具的沪房地师估字（2016）地字第0087 号评估报告，预计缴纳土 地出让金151,993,254 元。结合评估报告及市场情况，自评估报告提 交日起半年内有效（即2016 年7 月26 日至2017 年1 月25 日）。在 上述有效期限内，现代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签 订土地出让合同。若半年内如因政策或市场等原因导致土地市场发生 重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴，则应对估价结果进行及 时调整或重估。土地出让金补缴后，土地使用权取得方式由划拨转为 出让。

除上述情况外，标的资产不存在其他任何权利限制，在取得中国 证监会关于本次交易的核准后，依据《发行股份购买资产协议》的约 定办理资产过户不存在实质性法律障碍。

• 3、本次交易有利于提高资产的完整性，有利于公司在人员、采购、

• 生产、销售、知识产权等方面保持独立；

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• 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利

• 于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同

业竞争、减少关联交易。

以上议案，请各位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司 2016 年 8 月 25 日

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议案七

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

各位股东：

为确保本次交易的顺利推进，拟提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜，具体授权内容如下：

1. 根据适用的法律、法规及规范性文件，制作、修改、签署、 申报本次交易涉及的申请材料；

2. 代表公司签署本次交易过程中涉及的合同、协议及其他需以 公司名义出具的法律文件；

3. 根据中国证券监督管理委员会的相关政策要求及证券市场的 实际情况，最终确定和实施本次交易的具体方案；

4. 在本次交易完成后，根据公司的相关承诺在中国证券登记结 算有限责任公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于 股票托管登记、限售流通股锁定等事宜；

5. 在本次交易完成后，根据实际情况修改公司章程（包括但不 限于注册资本、总股本等内容）并办理工商变更登记/备案手 续；

6. 若国家有关主管机关就本次交易所涉事项制定新的政策、法 律、法规及规范性文件，则据此对本次交易方案进行调整并

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执行新方案；

1. 办理与本次交易有关的其他事宜；

2. 本授权自股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。 以上议案，请各位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司 2016 年 8 月 25 日

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议案八

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 的议案

各位股东：

公司聘请上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估师”） 作为标的资产的评估机构，其已就标的资产出具了《华东建筑集团股 份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团） 有限公司部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2016）2032 号）。公司 董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关 评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构具备独立性

财瑞评估师具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合 法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关 联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立 性。

2、评估假设前提合理

标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法 律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符

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合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次资产评估的目的是为本次交易提供定价依据。财瑞评估师采 用市场法作为标的资产的评估结果。财瑞评估师在评估过程中实施了 相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则 及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的 参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反 映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性 一致。

• 4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公 正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际 状况，标的资产的评估方法适当，本次评估定价具备公允性。本次交 易涉及的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不 会损害公司及中小股东利益。

以上议案，请各位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

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议案九

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明的议案

各位股东：

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调 查情况，公司董事会认为本次交易事项履行了现阶段所需的法律程 序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规 定；公司提交的法律文件合法有效。《华东建筑集团股份有限公司董 事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》详见附件。 以上议案，请各位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

2016 年 8 月 25 日

附件:《华东建筑集团股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说 明》

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附件:

华东建筑集团股份有限公司董事会关于

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东上海现代建 筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”、“交易对方”）非公开发行股 份购买其持有的上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上 海市静安区石门二路 266 号、268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的 土地使用权（以下简称“标的资产”），并同时拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份购买资产 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发 行股份购买资产行为的实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关 规定，本次交易构成公司重大资产重组，并符合《重组办法》第四十三条关于上 市公司发行股份购买资产的规定。本次非公开发行股份购买标的资产的交易对方 现代集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规范性文件和《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、 合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

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1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，制定了严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、2016 年 7 月 1 日，因接到现代集团通知，其正在筹划与公司有关的重大 事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 7 月 4 日起停牌。2016 年 7 月 9 日，公 司发布《重大事项进展暨继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 7 月 11 日开市起 继续停牌。2016 年 7 月 16 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票 自 2016 年 7 月 4 日起预计停牌不超过一个月（包含公司前期因筹划重大事项股 票停牌时间），停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公 告。2016 年 8 月 4 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 8 月 4 日期继续停牌不超过一个月，停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重 大资产重组进展情况公告。

3、聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署了保 密协议。

4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指、证监会科研技 术指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%， 因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准。

5、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次 交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

5、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次 交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

6、2016 年 8 月 3 日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准<华东 建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关 于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买 其持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代集团

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董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

7、2016 年 8 月 4 日，上海市国资委出具了《关于同意华东建筑集团股份有 限公司资产重组可行性方案的批复》。

8、2016 年 8 月 4 日，华建集团召开一届一次职代会联席会议，就《华东建 筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

9、2016 年 8 月 4 日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股 份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

10、2016 年 8 月 8 日，公司召开第九届董事会第九次会议（临时会议），审 议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案等相关 议案，关联董事履行了回避表决程序，独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

11、2016 年 8 月 8 日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会 议审议通过。

12、2016 年 8 月 8 日，公司与交易对方签署了附条件生效的发行股份购买 资产协议。

13、公司按照法律、法规、规范性文件的要求编制了《华东建筑集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。

14、公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就公司本次交易出具了 核查意见。

（二）截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：

1、上海市国资委对于本次交易的正式核准；

• 2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

23

• 3、本次交易事项获得中国证监会的核准。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规 定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。

二、关于本次交易提交的法律文件的有效性说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事 宜拟提交的相关法律文件，公司及董事会全体董事作出如下声明与承诺：

公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的法律文 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前 述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合 相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件 合法有效。

（本页以下无正文）

24

（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的说明》之盖章页）

华东建筑集团股份有限公司董事会

年 月 日

25

议案十

关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉 审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案 各位股东：

现将本次交易相关的《上海现代建筑设计（集团）有限公司房屋 建筑物专项审计报告》（众会字（2016）第 5503 号）、《华东建筑集团 股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-3 月备考财务报表及审阅报告》 （众会字（2016）第 5504 号）、《华东建筑集团股份有限公司 2016 年 1-3 月财务报表及审阅报告》（众会字（2016）第 5563 号）和《华东 建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑 设计（集团）有限公司部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2016）2032 号）提交股东大会审议。

《上海现代建筑设计（集团）有限公司房屋建筑物专项审计报告》 （众会字（2016）第 5503 号）、《华东建筑集团股份有限公司 2015 年 度及 2016 年 1-3 月备考财务报表及审阅报告》（众会字（2016）第 5504 号）、《华东建筑集团股份有限公司 2016 年 1-3 月财务报表及审阅报 告》（众会字（2016）第 5563 号）和《华东建筑集团股份有限公司发 行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分 资产评估报告》已于 2016 年 8 月 10 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

26

以上议案，请各位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

2016 年 8 月 25 日

27

议案十一

关于本公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即 期回报采取填补措施的说明的议案

各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），本公司就本次交易对摊薄即期收益的影响进行了分析并进行了 特别风险提示，并采取了有效措施保证本次募集资金得到有效的使 用，以提高未来回报能力。《华东建筑集团股份有限公司关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的说明》 详见附件。

以上议案，请各位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司 2016 年 8 月 25 日

附件: 《华东建筑集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金摊薄即期回报采取填补措施的说明》

28

附件:

华东建筑集团股份有限公司

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报 采取填补措施的说明

重要提示：

本说明在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2016年度主要 财务数据的假设与分析性描述，以及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期 回报后对公司每股收益指标的影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预 测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“本公司”、“公司”） 拟发行股份购买上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”） 持有的现代建筑设计大厦南楼、北楼房屋及对应的土地使用权，并募集配套资金 （以下简称“本次交易”、“本次资产重组”）。为维护中小投资者利益，根据《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次资产重组 摊薄即期回报采取填补措施的说明如下：

一、本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、公司经营环境未发生重大不利变化；

• 2、不考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；

29

3、假设公司于2016年11月底完成本次资产重组（此假设仅用于分析摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判 断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

4、本次发行股份购买资产部分发行股数为59,334,425股，因募集配套资金的 发行股数待发行时尚能确定，故暂不考虑募集配套资金的影响。本次交易最终发 行股数以证监会核准为准；

5、2016年度上市公司自身净利润预测数分为2种假设：

（1）假设本公司2016年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与 2015年持平，即为15,110.46万元；

（2）本公司子公司华东建筑设计研究院有限公司于2015年实现借壳上市， 本公司的财务报告按反向购买的原则以华东建筑设计院有限公司（以下简称“华 东院”为报告主体，故扣除非经常性损益的归属于公司股东的净利润以华东院的 该项财务数据为准。华东院完成借壳上市时关于2016年度的业绩承诺为：扣除非 经常性损益后归属于公司股东的净利润不低于17,793.21万元。故现假设华东院 2016年完成业绩承诺，则2016年公司的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净 利润为17,793.21万元。

6、根据标的资产现代建筑设计大厦（1）2016 年度房屋租赁预算；（2）依 房产评估值计算的月度折旧；（3）现行主要税种税率进行测算，标的资产注入上 市公司于 2016 年 12 月将给上市公司增加 106.20 万元净利润。

7、未考虑本公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有 影响的事项；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

（二）本次资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

基于上述情况，公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响， 具体情况如下：

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项目	2015 年度	2016 年度（重组后）	2016 年度（重组后）
		公司利润实现情况 与2015 年持平	公司利润实现情况 与业绩承诺一致
扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元）	15,110.46	15,216.66	17,899.41
发行在外的普通股加权平均数 （万股）	35,076.49	36,400.47	36,400.47
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.43	0.42	0.49
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	0.43	0.42	0.49

如上表所示，在假设 2016 年公司利润实现情况与前次重组业绩承诺一致的 情况下，公司的每股收益将有所上升；在假设 2016 年公司自身扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平的情况下，2016 年度公司每股 收益存在摊薄的风险。

二、 本次资产重组的必要性和合理性

（一）减少关联交易，增进经营合规性

现代建筑设计大厦为上市公司的主要办公场所之一，由华建集团及其子分公 司向现代集团租赁使用，2015 年度租赁相关的关联交易金额约为 4,051.15 万元。 本次将现代建筑设计大厦注入上市公司有利于减少华建集团与现代集团之间的 关联交易，增进上市公司的经营合规性及独立性。

（二）优化财务结构，提升上市公司业务拓展及间接融资能力

根据上市公司经审阅的一季度财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，华建集团 净资产为 7.93 亿元，资产负债率为 79.56%。较高的资产负债率及较低的净资产

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额使得上市公司在拓展业务及向银行融资的过程中均受到了一定程度的限制。此 次现代建筑设计大厦注入上市公司后将大幅提升上市公司的净资产，并降低上市 公司的资产负债率。上市公司将能以此为契机优化自身财务结构，拓宽自身融资 渠道，提升业务拓展能力及间接融资能力。

（三）提高资产证券化率，促使国有资产保值增值

2015 年借壳上市完成后，现代集团的主营业务及相关子公司、相关人员等 均已进入上市公司体系，实现了现代集团建筑设计相关主业的整体上市。本次交 易拟将现代集团拥有且作为上市公司主要办公场所之一的现代建筑设计大厦注 入上市公司，切实有效地提高现代集团资产证券化率，国有资产保值增值。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集配套资金 28,000 万元扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信 息化改造项目，该项目的实施将充分提升现代建筑设计大厦的使用效率，有利于 扩大公司设计产能，降低公司生产运营成本，提高公司全国化乃至国际化的协同 能力，符合公司整体战略发展定位。公司在募集资金投资项目的人员、技术、市 场等方面均具有较好的基础与充分的准备，以保障募投项目的顺利实施。

四、公司应对此次资产重组摊薄即期回报采取的措施

（一） 公司现有业务板块运营状况及发展态势

作为建筑设计业领军企业，公司具有稳定和持续的盈利能力、良好的资产质 量和健全的业务体系。公司业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、 建筑装饰、风景园林、岩土工程等多个行业，并形成以建筑设计为核心的包含工 程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务模 式。目前公司各项业务协同发展，为行业内业务资质最完整、拥有全过程全产业 链一体化服务能力的综合性建筑设计龙头之一，充分把握了我国建筑设计行业快 速增长所带来的发展机遇。

2015年，公司实现营业收入426,780.19万元，扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东净利润为15,110.46万元，盈利情况良好。

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（二） 公司现有业务板块主要风险及改进措施

公司现有业务板块主要面临宏观经济变化风险、人力资源管理风险、市场竞 争风险及跨区域分支机构经营、管理风险。

针对上述风险，公司深入分析了行业发展趋势，根据自身情况制定了发展战 略，通过提供高效、优质的服务，不断提升公司核心竞争力。公司将积极推进“全 国化”和“国际化”战略，积极推进战略转型，在继续发展传统建筑设计业务的 情况下，大力发展总承包业务。同时，公司在业务不断发展壮大的同时，将始终 重视人才的培养和发展，保持良好的管理和激励机制，持续吸引优秀人才。同时 公司将继续加强对跨区域分支机构的管理。

（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施

1、大力发展主营业务，提高整体市场竞争力和盈利能力

在创新转型总方针的指导下，依托建筑设计核心主业的能量释放，公司将努 力实现各类业务的协同发展。建筑设计核心主业将坚持高端、前端，以高端建筑 设计为核心，同时推进专业化、专项化建设发展力度，力争在全国建筑设计行业 市场上，确立在物流、养老建筑、演艺建筑、住宅工业化等细分领域中的品牌、 技术、人才的领先优势。公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自的特色化服 务产品，并在部分细分市场上形成独特的竞争优势。

充分发挥公司建筑设计核心主业的市场辐射作用，充分发挥公司在工程设计 和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业、跨领域配套集成的综合优 势，并充分利用公司参与工程投资的机遇，全力推动 EPC 业务的发展，全面带 动公司业态的深化转型，提升公司业务发展的集成化水平。

• 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 2 号 — 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性 文件的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事

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会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用 途得到充分有效利用。

• 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

为提升公司的盈利能力，削弱本次资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公 司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、 运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管 理风险，提升经营效率和盈利能力。

五、关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对华建集团 2016 年本次 资产重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

• 5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励的行权条件

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与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东及实际控制人承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，现代集团作为华建集团的控 股股东、实际控制人，承诺：

• “本公司承诺不越权干预华建集团经营管理活动，不侵占华建集团利益。”

（以下无正文）

35

（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的说明》之盖章页）

华东建筑集团股份有限公司

年 月 日

36

议案十二

关于相关主体关于本公司发行股份购买资产并募集配 套资金摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等规定，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具 了关于本公司本次交易股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（详见 附件）。

以上议案，请各位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

2016 年 8 月 25 日

附件: 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了关于本公司本次 交易股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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附件：

华东建筑集团股份有限公司

董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

摊薄即期回报采取填补措施的承诺

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”、“公司”）拟向上海现 代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易完成 后，公司每股收益等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。根据《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为使公司填补即期回 报措施能够得到切实履行，本人作为华建集团董事/高级管理人员，承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

38

（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的签署页）

秦 云 张 桦 李 安 王 玲 卓福民 朱建弟 盛雷鸣 沈 迪 龙 革 徐志浩 沈立东 夏 冰 高承勇 成红文

华东建筑集团股份有限公司

年 月 日

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附件:

华东建筑集团股份有限公司控股股东、实际控制人

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“ ” “ ” 华东建筑集团股份有限公司（以下简称 华建集团 、 公司 ）拟向上海现代 建筑设计（集团）有限公司（以下简称“本公司”）发行股份购买资产并募集配 套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司每股收益等即期回报指 标短期内存在被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 文件的有关规定，为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，本公司作为华 建集团的控股股东、实际控制人，承诺如下：

本公司承诺不越权干预华建集团经营管理活动，不侵占华建集团利益。

（本页以下无正文）

40

（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的签署 页）

上海现代建筑设计（集团）有限公司

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41

议案十三

关于《华东建筑集团股份有限公司未来三年股东回报 规划（2016 年-2018 年）》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 —— 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分 红》相关要求，本公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理 投资回报，并制定了《华东建筑集团股份有限公司未来三年股东回报 规划（2016 年-2018 年）》。

《华东建筑集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年

-2018 年）》已于 2016 年 8 月 10 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

以上议案，请各位股东审议。

华东建筑集团股份有限公司

2016 年 8 月 25 日

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