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Jun 16, 2015

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

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国浩律师（上海）事务所

GRANDALL LAW FIRM（Shanghai）

关于

上海棱光实业股份有限公司

2014 年年度股东大会的

法律意见书

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2015 年 6 月

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于上海棱光实业股份有限公司

2014 年年度股东大会的法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年年度股东大会于 2015 年 6 月 16 日 14 时在上海市肇嘉浜路 777 号青松城大酒店三楼黄山厅召开，国浩 律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派赵威律师、汤 荣龙律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、 上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票 实施细则》）和《上海棱光实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出 具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2014 年年度股东大会召集、 召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格的合法有效性和 股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重 误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014 年年度股东大会的必备文件公

告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见如下：

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司召开本次 2014 年年度股东大会，董事会已于会议召开 20 日以前（即 2015 年 5 月 26 日）在上海证券交易所网站上发布公告通知各股东。

公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项；说明了 股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权；载明了有权出席股东的股权 登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司 董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行 了充分披露。

2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开， 其中：

（1）2015 年 6 月 16 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，本次会议按照 会议通知通过上海证券交易所网络投票系统（通过交易系统投票平台）为股东提 供了网络投票安排；并且，2015 年 6 月 16 日 9:15-15:00 本次会议通过互联网投 票平台也为股东提供了网络投票安排。

（2）本次会议的现场会议于 2015 年 6 月 16 日 14 时在上海市肇嘉浜路 777 号青松城大酒店三楼黄山厅召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露 的一致。

经验证，本次 2014 年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

1、出席现场会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议 及网络投票的股东及股东代理人共 26 名，代表公司股份250,878,442 股，占公 司股份总数的72.09%。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除股东外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及 公司聘请的律师等。

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

3、本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股 东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列 入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验 票和计票后，当场公布表决结果；上海证券交易所提供了网络投票的表决权数和 统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决 结果。

根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证， 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表 决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定；出席 会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效； 本次股东大会形成的决议合法有效。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

【本页为国浩律师（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公司2014年年度股 东大会的法律意见书之签章页】

本法律意见书正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所 经办律师：

负责人： __________________ __________________ 黄宁宁 赵 威

__________________ 汤荣龙

2015 年 6 月 16 日

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