Arcplus Group Plc — AGM Information 2014

Jun 5, 2014

上海棱光实业股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

2014 年6 月30 日

上海棱光实业股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 2013 年年度股东大会议程

大会时间：2014 年6 月30 日下午2 时

• 地点: 上海市肇嘉浜路777 号青松城大酒店三楼黄山厅

会议主要议题：

• 1、审议《2013 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2013 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《上海棱光实业股份有限公司二0 一三年财务决算报告》；

• 4、审议《上海棱光实业股份有限公司二0 一三年利润分配方案》；

• 5、审议《关于聘请会计师事务所的提案》；

• 6、审议《关于审议公司2013 年年度报告和摘要的提案》；

• 7、审议《关于修改公司章程的提案》；

• 8、听取2013 年度独立董事述职报告；

• 9、股东发表意见；

• 10、对大会各项内容表决；

• 11、宣布大会现场表决结果(大会决议)；

• 12、大会结束。

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上海棱光实业股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 2013 年年度股东大会材料目录

• 1、《2013 年度董事会工作报告》……………………………………………………3

2、《2013 年度监事会工作报告》…………………………………………………16

3、《上海棱光实业股份有限公司二O 一三年财务决算报告》……………………19

4、《上海棱光实业股份有限公司二0 一三年利润分配方案》……………………25

5、《关于聘请会计师事务所的提案》 ……………………………………………26

6、《关于审议公司2013 年年度报告和摘要的提案》……………………………27

• 7、《关于修改公司章程的提案》……………………………………………………28

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2013 年度董事会工作报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2013 年度董事会工作报告，请予审议。 2013 年，由于受宏观经济及市场环境的影响，公司的主营业务经营面临严峻 的挑战。新材料岩棉产品因行业进入者的增加，市场竞争趋于激烈；风力叶片的 生产销售仍延续着行业发展速度放缓和持续调整的局面；混凝土产品受地域性基 建建设项目的局限，市场订单不足。公司根据行业发展情况，主要抓住三项重点 工作：一是针对市场变化，及时调整产品结构，努力提高获利能力；二是围绕公 司发展战略，积极推进产业结构调整，年内，公司通过在上海产权交易所公开挂 牌转让了浦龙公司100%股权；三是进一步完善公司内部控制体系，加强内部控制 管理，保障公司生产经营有效运营和发展。

报告期内，公司采取了调整结构，开源节流，加强管理等一系列措施，实现 营业收入380,846,591.72 元，比上年同期减少27.425%；归属于上市公司股东的 净利润13,881,062.95 元，比上年同期增长41.938%。

一、报告期内经营情况

(一) 主营业务分析

• 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	380,846,591.72	524,760,357.12	-27.43
营业成本	271,462,734.36	411,402,793.94	-34.02
销售费用	20,231,209.62	24,089,718.96	-16.02
管理费用	114,763,563.74	101,335,707.37	13.25
财务费用	9,298,427.67	1,345,219.06	591.22
经营活动产生的现金流量净额	-21,269,792.16	106,866,622.51	-119.90

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投资活动产生的现金流量净额	-129,895,467.26	-61,224,113.79	-112.16
筹资活动产生的现金流量净额	-137,363,377.73	172,209,349.92	-179.77
研发支出	21,008,822.20	27,768,274.46	-24.34

2、收入

1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，驱动公司收入变化的主要因素有两个方面：一是公司主营业务产 品风力叶片、军工配套产品、岩棉制品、水泥贸易及混凝土制品等的销售收入。 二是非经常性收益，如资产处臵、出售及财政补助等收入。

2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

风力叶片业务： 2013 年营业收入为49,563,412.50 元，2012 年营业收入为 146,359,829.33 元，比上年同期减少66.14%；2013 年生产量为159 片,2012 年生 产量为452 片，生产量变化率为-64.82%；2013 年销售量为140 片,2012 年销售量 为490 片，销售量变化率为-71.43%。

岩棉业务： 2013 年营业收入为184,800,053.16 元，2012 年营业收入为 200,891,142.91 元，比上年同期减少8.01%；2013 年生产量为44295 吨，2012 年 生产量为42645 吨，生产量变化率为3.87%；2013 年销售量为43268 吨，2012 年 销售量为42713 吨，销售量变化率为1.30%。

混凝土业务： 2013 年营业收入为79,338,899.32 元,2012 年营业收入为 121,441,454.91 元，比上年同期减少34.67%。

3)主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币

客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例（%）
前五名营业收入合计	75,930,100.38	19.94

3、成本

(1) 成本分析表 单位:元

分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)
制造业	原材料	97,013,374.27	23.21	185,579,756.82	34.24	-47.72
制造业	人工费用	47,009,532.75	11.25	30,124,794.81	5.56	56.05
制造业	折旧	16,547,299.78	3.96	25,615,789.94	4.73	-35.40
制造业	能源	45,036,399.91	10.78	46,438,797.30	8.57	-3.02

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(2) 主要供应商情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
供应商名称	总额	占公司全部采购的比例（%）
前五名供应采购合计	83,921,061.48	42.61

4、 费用

单位：元

				单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度	比上年同 期增减百 分比（%）	情况说明
销售费用	20,231,209.62	24,089,718.96	-16.017%	比上期减少16.017%，系本期玻钢院公司 销售运费减少所致。
管理费用	114,763,563.74	101,335,707.37	13.251%	比上期增加13.251%，系岩棉公司场地租 金与研发费用增加所致。
财务费用	9,298,427.67	1,345,219.06	591.220%	比上期增加591.220%，系棱光母公司于 2012 年12 月底获得银行短期借款12,000 万元而支付利息所致。

5、研发支出

研发支出情况表

研发支出情况表
	单位：元
本期费用化研发支出	20,990,599.97
本期资本化研发支出	18,222.23
研发支出合计	21,008,822.20
研发支出总额占净资产比例（%）	1.952
研发支出总额占营业收入比例（%）	5.516

6、现金流

单位：元

项目	2013 年1-12 月	2012 年1-12 月	与上年增减变 动%
经营活动产生的现金流量净额	-21,269,792.16	106,866,622.51	-119.90%
投资活动产生的现金流量净额	-129,895,467.26	-61,224,113.79	-112.16%
筹资活动产生的现金流量净额	-137,363,377.73	172,209,349.94	-179.77%
经营活动产生的现金流量净额与净利 润的差额	-45,462,597.59	78,630,890.71	-157.82%
变动原因：
（1)经营活动产生的现金流量净额比上年减少119.90%，主要系公司收回的商品销售款的

（1)经营活动产生的现金流量净额比上年减少119.90%，主要系公司收回的商品销售款的

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减少及归还股东垫付款所致

• （2)投资活动产生的现金流量净额比上年减少112.196%。主要系母公司上年同期收回 2011 年度购买的理财产品本金及子公司—岩棉大丰公司支付大丰生产项目工程及设备款 所致

• （3)筹资活动产生的现金流量净额比上年减少179.77%。主要系子公司—岩棉公司归还银 行贷款及分配股利所致。

• （4)经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额主要系本期固定资产折旧和无形资产 摊销等费用及归还股东垫付款所致。

7、 其它

• (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位：元

						单位：元
	2013 年度		2012 年度		利润构成项 目占利润总	变动原因
项 目	金额	比重	金额	比重	额比重增减 变动情况
营业 利润	107,169,686.63	403.84%	110,735,552.12	292.49%	增加111.35 个百分点	系本期利润总额减少所 致。
三项 费用	144,293,201.03	-543.73%	126,770,645.39	-334.85%	减少208.88 个百分点	系本期利润总额减少所 致。
资产 减值损失	-332,362.21	1.25%	1,272,339.56	-3.36%	增加4.61 个 百分点	系收回应收账款调整冲回 计提的坏账准备及本期利 润总额减少所致。
投资收益	29,309,664.21	110.45%	7,217,937.59	19.07%	增加91.38 个百分点	系转让长期股权获得的收 益及本期利润总额减少所 致。
营业 外收支	34,019,100.50	128.19%	47,948,958.52	126.65%	增加1.54 个 百分点	系本期利润总额减少所 致。
利润 总额	26,537,612.52	100.00%	37,859,463.28	100.00%

(2) 发展战略和经营计划进展说明

公司围绕以清洁能源为主的新材料发展的战略，不断的对公司的产业结构进

行调整，剥离非核心资产，逐步夯实公司的主业，实现了2013 年年度经营计划。

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(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	毛利率 比上年 增减（%）
制造业	369,222,072.12	267,909,701.44	27.44	-28.84	-34.41	增加 6.16 个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	毛利率 比上年 增减（%）
岩棉产 品销售	184,800,053.16	127,097,788.29	31.22	-8.01	8.71	减少 10.58 个 百分点
叶片 业务	49,563,412.50	41,785,207.92	15.69	-66.14	-71.57	增加 16.13 个 百分点
混凝土 制品	79,338,899.32	74,704,975.47	5.84	-34.67	-33.16	减少 2.13 个 百分点
军工 配件	48,045,661.18	24,321,729.76	49.38	17.53	-19.96	增加 23.71 个 百分点
提供产 品服务 收入	7,474,045.96		100.00	-17.92

2、主营业务分地区情况

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海地区	369,222,072.12	-28.84

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(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）
货币资金	157,008,742.32	10.04	445,773,959.16	26.81	-64.78
应收票据	88,975,630.00	5.69	61,520,412.50	3.70	44.63
应收账款	213,539,039.30	13.65	310,406,072.73	18.67	-31.21
预付款项	2,724,521.75	0.17	205,634,677.68	12.37	-98.68
持有至到 期投资	25,000,000.00	1.60			100.00
投资性房 地产	42,335,182.98	2.71	4,311,636.65	0.26	881.88
固定资产	643,050,872.97	41.12	277,866,739.47	16.71	131.42
工程物资	949,608.84	0.06	4,325,880.89	0.26	-78.05
无形资产	108,360,525.26	6.93	67,069,887.22	4.03	61.56
递延所得 税资产	9,488,174.37	0.61	15,952,304.71	0.96	-40.52
应交税费	-47,916,762.63	-3.06	-15,330,732.68	-0.92	-212.55
应付利息	243,833.33	0.02			100.00
1 年内到 期的非流 动负债			10,000,000.00	0.60	-100.00
长期借款			47,413,020.39	2.85	-100.00
其他非流 动负债	39,754,166.66	2.54	10,000,000.00	0.60	297.54

货币资金： 比年初减少64.78%，系本期子公司—岩棉对基本生产线基建项目的投 入及公司归还银行借款所致。

应收票据： 比年初增加44.63%，系本期子公司—玻钢院收回应收账款收到的应收 票据所致。

应收账款： 比年初减少31.21%，系本期子公司—玻钢院收回应收账款所致。 预付款项： 比年初减少98.68%，系本期子公司—岩棉购买的进口设备所预付款项 本期入库所致

持有至到期投资： 比年初增加100%，系本期子公司—玻钢院在董事会授权范围内 购买的保本浮动收益型理财产品所致。

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投资性房地产： 比年初增加881.88%，系公司子公司—玻钢院租出的房产按公司 会计制度在投资性房产科目核算所致。

固定资产： 比年初增加131.42%，系本期子公司—岩棉大丰公司投产的岩棉3 万 吨冲天炉生产线建设项目完工结转固定资产所致。

工程物资： 比年初减少78.05%，系本期子公司—岩棉大丰公司领用的基本生产线 建设项目工程物资结转在建工程所致。

无形资产： 比年初增加61.56%，系本期子公司—玻钢院东台公司获得东台土地使 用权证所致。

递延所得税资产： 比年初减少40.52%，系本期因收回应收账款而调整冲回已确认 的递延所得税资产所致。

应交税费： 比年初减少212.55%，系本期子公司—岩棉公司和玻璃钢因购买设备 增值税进项税额增加所致。

应付利息： 比年初增加100%，系本期未支付的期末10 天应付银行的借款利息所 致。

1 年内到期的非流动负债：比年初减少100.00%，系本期子公司—岩棉大丰公司归 还的项目长期借款所致。

长期借款： 比年初减少100.00%，系本期子公司—岩棉大丰公司归还的项目长期 借款所致。

其他非流动负债： 比年初增加297.54%，系本期子公司—岩棉大丰公司申请获得 的国家产业振兴中央补贴款所致。

(四) 核心竞争力分析

公司控股子公司上海新型建材岩棉有限公司具有先进的设备和一流的生产 线，其经营规模、资产质量、企业效益在国内行业处于领先地位。公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证，产品符合中、美、日及欧洲国家的技术标准，获得了 电力、石化、化工等行业保温材料的使用许可或推荐，船用岩棉获MED、LR、GL、 DNV、ABS、NK、CCS 等船级社的认可，部分产品获得欧盟CE 认证，在6 年中获得 8 项国家专利，开发的船用产品A-60 获得了世界各大船级社和日本JG 认证。岩棉 公司具有很强的技术创新和产品研发能力，外墙外保温专用岩棉荣获"2012 中国新 材料产业博览会"产品金奖。岩棉公司所拥有的"樱花"牌和"ABM"牌岩棉在国内外

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具有较高的知名度，"樱花"牌岩棉荣获"上海市著名商标"、"上海市节能产品"等 称号。A60 船用产品，填补了国内空白。

公司全资子公司上海玻璃钢研究院有限公司具有复合材料的研发优势，建院 40 多年来，先后承担了国家复合材料重大基础理论研究课题和多项新产品开发、 应用研究项目，已取得百余项重大科技成果；具有较强的风电叶片开发、军品的 研发能力和生产优势，并以型号多样、质量可靠、性能优越、良好服务取得客户 的较高评价。

• (五) 投资状况分析

• 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无对外委托理财事项。

• (2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

• (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

单位：元

投资 类型	资金 来源	签约 方	投资份额	投资 期限	产品 类型	预计收益	投资盈亏	是否 涉诉
保本浮 动收益 型	自有 资金	光大 银行 淮海 支行	30,000,000.00~ 40,000,000.00	超短 期： 半个 月为 一期	保本 浮动 型	1,001,180.53	1,001,180.53	否
保本浮 动收益 型	自有 资金	广发 银行 长宁 支行	10,000,000.00~ 20,000,000.00	超短 期： 随时 支取	保本 浮动 型	256,438.34	256,438.34	否
保本浮 动收益 型	自有 资金	农业 银行 金汇 支行	15,000,000.00	短 期：1 个月	保本 浮动 型	200,068.49	129,383.56	否
保本浮 动收益 型	自有 资金	农业 银行 金汇 支行	10,000,000.00	短 期：2 个月	保本 浮动 型	266,904.12	240,575.35	否
保本浮 动收益	自有 资金	农业 银行	10,000,000.00	超短 期：	保本 浮动	18,554.79		否

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型		金汇 支行		随时 支取	型
保本浮 动收益 型	自有 资金	建行 二支 行	5,000,000.00	短 期：3 个月	保本 浮动 型	78,082.19		否

2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、主要子公司、参股公司分析

单位：元

					单位：元
单位	持股比例	总资产	净资产	营业收入	净利润
玻钢院	100%	748,275,382.14	330,039,952.70	105,083,119.64	1,605,845.33
岩棉公司	51%	676,845,206.76	584,168,544.64	187,905,776.84	22,874,706.03
洋山公司	49%	76,626,934.49	27,814,921.83	63,749,067.68	-1,758,555.81

4、非募集资金项目情况

上海新型建材岩棉大丰有限公司建设项目： 该项目系本公司控股（51%）子公 司--岩棉公司全额投资，项目计划总金额为589,200,000 元，本年度投入金额为 432,441,096.60 元，累计实际投入金额为489,705,801.31 元。报告期内，年产3 万吨岩棉的冲天炉生产线已于2013 年5 月23 日点火投入生产（详情请查看2013 年5 月24 日的上海证券报及上海交易所网站临2013—08 号公告）。

二、现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会【2008】57 号《关 于修改上市公司现金分红若干规定的决定》。因公司累计未分配利润为 -232,334,802.61 元，故不进行现金分红、不送股，也不进行资本公积金转增股本， 公司独立董事发表了关于2013 年度利润分配方案的独立意见，公司八届四次董事 会审议通过，待提交股东大会审议。

为完善公司的现金分红政策，规范利润分配的决策程序，根据证监会《上市 公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及上交所《上市公司现金分红指引》， 公司八届四次董事会审议通过了“关于修改公司章程的提案”（详见公司临2014-04 号公告），待提交2013 年年度股东大会审议。

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三、董事会日常工作情况

1、董事会召开情况

1、董事会召开情况
年内召开董事会会议次数	6
其中：现场会议次数	3
通讯方式召开会议次数	2
现场结合通讯方式召开会议次数	1

2、股东大会召开情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	决议刊登的指定 网站的查询索引	决议刊登的披 露日期
2012 年年度 股东大会	2013-6-28	《2012 年度董事会 工作报告》、《2012 年度监事会工作报 告》、《上海棱光实 业股份有限公司二0 一二年财务决算报 告》、《上海棱光实 业股份有限公司二0 一二年利润分配方 案》、《关于聘请会 计师事务所的提案》、 《关于审议公司 2012 年年度报告全 文和摘要的提案》、 《2013 年度日常关 联交易的提案》、《关 于第八届董事会董事 候选人名单的提案》、 《关于第八届监事会 监事候选人名单的提 案》、《关于支付独 立董事津贴的提案》。	审议议案 全部通过	www.sse.com.cn 临2013—13 号	2013 年6 月29 日

四、关于内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

1、内部控制责任声明：

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

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上海棱光实业股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略和经营目标。由于内 部控制存在固有局限性，故仅能对上述目标提供合理保证。而且，内部控制的有 效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。

公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部控制的五个基本要素：内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督。 2、内部控制建设情况:

2013 年，公司内部控制建设主要包括岩棉公司内部控制流程手册的编制工作 和棱光本部内部控制流程表单的完善工作。

1）、岩棉公司内部控制流程手册的编制工作

由于岩棉公司是2012年末由棱光公司增资控股的公司，根据监管部门的要求， 公司风险控制部督导其实施了内部控制规范化建设工作。依据《企业内部控制基 本规范》、《企业内部控制应用指引》、《上海棱光实业股份有限公司内部控制 管理及评价手册》和《上海棱光实业股份有限公司内部控制流程手册》，岩棉公 司根据自身的实际情况，对原有管理制度进行了梳理，根据风险评估结果编制了 风险矩阵，绘制了内部控制管理流程图，并配以文字描述，形成了完整的内部控 制体系文件。至此，棱光公司所属各单位全部完成了内部控制规范化实施工作。 2）、内部控制表单的梳理工作

为使公司内部控制流程手册更加规范，更加完善，操作性更强，风险控制部 对公司内部控制流程手册涉及到的表单进行了全面梳理，根据章节将表单进行汇 总，2013 年完成了对棱光本部内部控制流程表单的设计工作，根据管理实际编集 了81 份流程表单，使内部控制文件更加完整规范。

五、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

岩棉公司的经营规模、产品质量及高端产品品种在国内行业中处于领先地位。 岩棉系新型节能环保绝热隔音材料，产品种类有：外墙外保温专用岩棉板、外墙 外保温专用岩棉带、屋面专用岩棉板、防火岩棉板、船用岩棉板、彩钢夹芯用岩 棉板、岩棉铁丝网缝毡、农用岩棉、保温管壳和岩棉工程纤维等。产品被广泛应 用于工业、农业、建筑和其他领域。报告期内，行业进入企业增多，建筑用岩棉

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已现产能过剩、售价偏低迹象，竞争加剧，公司高端岩棉产品具有较强的竞争优 势，市场仍需拓展。

风力叶片行业整体发展止跌起稳，在国家新能源政策支持下，虽有复苏迹象， 但行业内资金情况仍然偏紧。市场需求的风力叶片型号、规模变化较快，且市场 格局发生较大变化，销价偏低，产能过剩依然存在，风力叶片行业结构调整在未 来较长一段时期将继续。

（二）公司发展战略

公司将围绕国家发展新能源、新材料产业、上海国资改革加快产业转型的部 署及公司发展以清洁能源为主的新材料的战略，充分发挥区位优势和国资控股上 市公司的优势，努力创新转型，寻求和把控改革发展的机遇，充实公司发展内涵， 提升公司的经营质量。

（三）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为实现2014 年公司经营计划，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银 行融资、资本市场融资等多种形式解决资金需求事宜。 （四）可能面对的风险

1、行业与政策风险

受宏观经济和国家政策的影响，年内风电行业虽已走出行业发展的低谷，但 产能过剩与结构调整仍将继续。岩棉行业进入企业增多，行业平均效益下降，市 场竞争加剧。为此，公司将针对行业和政策的变化，加快调整产业结构，加强成 本控制，降低产品成本，提高竞争能力。

2、市场与经营风险

由于行业与政策的变化，一方面公司产品售价存在下行的可能；另一方面公 司产品生产过程中所需的原材料及燃料的价格可能波动，将直接影响公司的生产 成本，从而对公司的经营业绩造成不确定的影响。为此，公司将通过实时跟踪和 分析原材料的价格走势，在加快新品开发的同时，进一步加强内控管理，节本降 耗，挖潜增效，最大限度的降低产品价格波动对公司经营的影响。 3、环保风险

随着中国建设和谐社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严 格的法律法规来提高企业环保达标水平，生产企业将面临更为严格的环保法规要

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求，可能使公司在环保治理及环保设施的改进方面带来较大的压力。为此，公司 将进一步加强对环保设备的投入，保障公司经营的持续发展。

2014 年，公司经营将面临宏观经济发展放缓、企业改革转型的大背景和公司 在建项目进度及市场竞争变化等诸多不确定因素，公司目前难以对2014 年的营业 收入及盈利状况进行比较准确的预测。年内公司的主要工作任务：

1、进一步提高公司的获利能力。公司经营产品力求做到适应市场需求，及时 调整产品结构，不断开发新产品，拓展市场领域，扩大经营规模，同时加强对现 有资产的管理和利用，努力挖掘存量资产的创利功能。

2、进一步谋求公司产业转型发展。公司将围绕发展战略，抓住国资改革的机 遇，深化改革发展目标，加快调整产业结构，积极展开对符合公司发展战略相关 项目的调研和论证，充分利用上市公司的资本运作平台优势，谋求公司更大的发 展空间。

3、进一步完善内部控制体系。公司将按照内部控制体系文件的规定，着力于 执行、检查、整改日常运作，并结合公司产业发展情况，不断完善内部控制体系， 提升公司治理和规范运作水平。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2014 年6 月30 日

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2013 年度监事会工作报告

各位股东：

今天，我受监事会委托，向大会作2013 年度棱光公司监事会工作报告，请予 审议。

一、监事会工作情况

• 2013 年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及有关规定履行了职责，

• 列席了各次董事会及股东大会，在维护公司利益和股东权益的过程中，遵照诚信 尽责的原则，认真努力开展了各项工作。

一年内，公司监事会共召开了六次会议。

• （一）、2013 年3 月11 日，召开了第七届第十七次监事会会议，会议审议

通过了如下事项：

• 1、《2012 年年度报告》及摘要；

• 2、《2012 年度监事会工作报告》；

• 3、《2012 年度财务决算报告》；

• 4、《2012 年利润分配方案》；

• 5、《2012 年度公司新增资产减值准备计提的提案》；

• 6、《关于上海新型建材岩棉有限公司建议核销资产损失的提案》；

• 7、《2013 年度日常关联交易的提案》；

• 8、《关于调整2011 年度财务报表相关项目年初数和上年同期数的提案》；

• 9、《关于续聘会计师事务所的提案》；

• 10、《公司2012 年度内部控制的评价报告》；

• 11、《2013 年内部控制评价工作计划》；

• 12、《薪酬与考核委员会关于对公司高管人员的考核情况报告》；

• (二)、2013 年4 月24 日，以通讯表决的方式，召开了第七届第十八次监事会

会议，审议通过了：

• 1、《2013 年第一季度报告全文》及正文；

• 2、《关于2013 年度财务预算的提案》；

• 3、《关于挂牌转让上海浦龙仝制品有限公司100%股权的提案》；

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• 4、《关于上海新型建材岩棉有限公司老线离心机及配套控制系统改造项目的提

• 案》；

• 5、《关于建设“大丰公司岩棉保温管生产线项目”的提案》；

• 6、 《关于上海玻璃钢研究院有限公司5MW 海上风电叶片开发项目投资的提

• 案》。

• (三)、2013 年6 月5 日，召开了第七届第十九次监事会会议，审议通过了： 1、《关于第八届董事会董事候选人名单的提案》；

• 2、《关于第八届监事会监事候选人名单的提案》；

• 3、《关于支付独立董事津贴的提案》；

• 4、《关于召开2012 年年度股东大会的提案》。

• (四)、2013 年6 月28 日，召开了第八届第一次监事会会议，会议通过了： 选举冯舜年为第八届监事会监事长。

• (五)、2013 年8 月27 日,召开了第八届第二次监事会会议，审议通过了： 《2013 年半年度报告及摘要》。

• (六)、2013 年10 月28 日,召开了第八届第三次监事会会议，审议通过了： 1、《2013 年第三季度报告及摘要》；

• 2、《关于上海棱光实业股份有限公司筹资方案的提案》；

• 3、《关于为上海玻璃钢研究院有限公司提供财务支持的提案》；

• 4、《关于为上海洋山港基混凝土有限公司提供股东财务支持的提案》。

• 二 、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2013 年，公司监事会本着对棱光公司和全体股东负责的精神，依据国家的法 律、法规和《公司章程》及有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、公司董 事会执行股东大会决议的情况、公司依法运作情况、公司财务状况和公司高级管 理人员的履职情况进行了监督。

监事会认为：公司能按照《公司法》、《公司章程》及上市公司监管部门有关 规定要求规范运作，董事会成员和高级管理人员认真执行股东大会和董事会决议， 为提高公司持续经营能力，完善公司治理结构，规范公司的运作努力工作。在此 过程中，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

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三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，公司的财务管理规范，财务信息的披露准确、完整、及时。公 司2013 年度财务决算报告经会计师事务所审计，公允、客观地反映了公司的财务 状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

依据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，2013 年公司披露的日常 关联交易公告，监事会对关联交易事项进行了认真的调查分析，认为：上述关联 交易程序合法合规，符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了 公正、公平的原则，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益。

五、监事会对公司出售资产情况的独立意见

报告期内，公司监事会对转让上海浦龙砼制品有限公司100%股权作出了决议， 本次交易已在上海产权交易所公开挂牌转让。监事会对上述资产出售行为从决策、 评估、核准备案、交易等进行了全过程监督后认为：上述资产出售的交易程序合 法合规，符合《公司章程》的规定。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：2013 年公司根据上市公司监管部门的要求，经过不懈的努力已 经建立了内部控制体系，公司内部控制制度基本健全、执行有效，达到公司内部 控制的目标。报告期内不存在重大缺陷和对评价结论产生实质性影响的内部控制 的重大变化。公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制 的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。

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上海棱光实业股份有限公司 二O 一三年财务决算报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2013 年财务决算报告，请予审议。

本公司财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）的中国注册会计师沈 蓉、褚文兰审计，并出具众会字(2014)第0148 号无保留意见的审计报告。 一、审计报告：

上海棱光实业股份有限公司：

我们审计了后附的上海棱光实业股份有限公司(以下简称棱光实业公司)财务 报表，包括2013 年12 月31 日的合并及公司资产负债表，2013 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并股东权益变动表及公司股东权益变动表以 及财务报表附注。

• (一)、管理层对合并及公司财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是棱光实业公司管理层的责任，这种责任包括：(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

• (二)、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报

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表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

(三)、审计意见

我们认为，棱光实业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了棱光实业公司2013 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及 2013 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

众华会计师事务所（普通合伙人） 中国注册会计师： 沈蓉

中国注册会计师：褚文兰

中国 上海

二〇一四年三月十三日

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二、主要财务数据和指标：

(一)、主要会计数据

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2013 年	2012 年	本期比上 年同期增 减(%)	2011 年
营业收入	380,846,591.72	524,760,357.12	-27.425	650,357,568.49
归属于上市公 司股东的净利 润	13,881,062.95	9,779,643.11	41.938	52,968,114.53
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	-31,153,367.53	-57,317,517.76	不适用	10,679,323.90
经营活动产生 的现金流量净 额	-21,269,792.16	106,866,622.51	-119.903	162,089,891.07
	2013 年末	2012 年末	本期末比 上年同期 末增减 (%)	2011 年末
归属于上市公 司股东的净资 产	776,022,964.06	762,141,901.11	1.821	916,938,221.65
总资产	1,563,831,151.46	1,662,874,867.14	-5.956	1,466,476,363.86

（二）、主要财务数据

（二）、主要财务数据
主要财务指标	2013 年	2012 年	本期比上年 同期增减(%)	2011 年
基本每股收益（元／股）	0.040	0.028	42.857	0.152
稀释每股收益（元／股）	0.040	0.028	42.857	0.152
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股）	-0.090	-0.165	不适用	0.031
加权平均净资产收益率 （%）	1.805	1.291	增加0.514 个 百分点	5.828
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%）	-4.051	-7.424	不适用	1.175

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（三）、非经常性损益项目和金额

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目	2013年金额	2012年金额	2011年金额
非流动资产处臵损益	27,976,769.62	-633,331.70	-4,675,579.12
计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外	28,108,535.02	48,938,197.41	56,184,634.32
企业重组费用，如安臵职工的支出、整合 费用等			-30,417,732.24
同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益		39,131,232.05	31,704,381.77
与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益	2,660,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处臵交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益	1,627,577.78	7,217,937.59	4,166,575.35
单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回			476,240.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	2,955,882.29	-355,907.19	4,494,497.25
少数股东权益影响额	-14,353,630.44	-18,985,760.88	-13,188,908.11
所得税影响额	-3,940,703.79	-8,215,206.41	-5,979,078.59
合计	45,034,430.48	67,097,160.87	42,765,030.63

（四）、报告期内股东权益变动情况及变化原因

项目			归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益
	实收资本	资本公积	盈余公积	未分配利润	归属于母公司所有者 权益合计	少数股东权益	所有者权益合计
一、上年年末余额	347,999,813.00	601,318,931.83	50,039,021.84	-246,215,865.56	762,141,901.11	329,316,454.53	1,091,458,355.64
调整年初数金额
二、本年年初余额	347,999,813.00	601,318,931.83	50,039,021.84	-246,215,865.56	762,141,901.11	329,316,454.53	1,091,458,355.64
三、本期增减变动金额				13,881,062.95	13,881,062.95	-28,888,257.52	-15,007,194.57
(一)净利润				13,881,062.95	13,881,062.95	10,311,742.48	24,192,805.43
（二）其他综合 收益
（三）所有者投入资本
（四）利润分配						-39,200,000.00	-39,200,000.00
（五）所有者权益内部 结转

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（六）专项储备
(七)其他
四、本期期末余额	347,999,813.00	601,318,931.83	59,039,021.84	-232,334,802.61	776,022,964.06	300,428,197.01	1,076,451,161.07

三、现金流量情况

二O 一三年公司年初现金余额为44,577.39 万元。年度现金净流量为

-28,876.52 万元。经营活动产生的现金净流量为-2,126.98 万元，其中经营活动 现金流入为49,046.22 万元、经营活动现金流出为51,173.20 万元；投资活动产 生的现金净流量为-12,989.55 万元，其中投资活动现金流入为13,742.24 万元、 投资活动现金流出为26,731.79 万元；筹资活动产生的现金净流量为-13,736.34 万元，其中筹资活动现金流入为17,000.00 万元，筹资活动现金流出为30,736.34 万元；由于汇率变动对现金的影响-23.65 万元；期末的现金余额为15,700.87 万 元。

四、公司利润分配

按众华会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，本公司二O 一三年利润 总额为26,537,612.52 元，净利润24,192,805.43 元，归属于母公司所有者的 净利润为13,881,062.95，基本每股收益为0.04 元。根据公司法及公司章程 的规定，应按税后利润提取10%的法定公积金。因2013 年度产生的净利润用 于弥补以前年度亏损，故不计提法定盈余公积金。因此年末可供股东分配的利

润为：

	项目		金额		提取或分配比 例
调整前 上年末未分配利润		-246,215,865.56
调整 年初未分配利润合计数(调增+，调减 -)

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	项目		金额		提取或分配比 例
调整后 年初未分配利润		-246,215,865.56
加：本期归属于母公司所有者的净利润		13,881,062.95
减：提取法定盈余公积		-
提取任意盈余公积		-
提取一般风险准备		-
应付普通股股利		-
转作股本的普通股股利		-
提取职工奖励及福利基金		-
期末未分配利润		-232,334,802.61

因可供股东分配利润为-232,334,802.61 元，因此公司本年度不进行现金分 红、不送股，也不进行资本公积金转增股本。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2014 年6 月30 日

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上海棱光实业股份有限公司 二0 一三年利润分配方案

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2013 年度利润分配方案，请予审议。 按众华会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，本公司二O 一三年利润 总额为26,537,612.52 元，净利润24,192,805.43 元，归属于母公司所有者的 净利润为13,881,062.95，基本每股收益为0.04 元。根据公司法及公司章程 的规定，应按税后利润提取10%的法定公积金。因2013 年度产生的净利润用 于弥补以前年度亏损，故不计提法定盈余公积金。因此年末可供股东分配的利 润为：

	项目		金额		提取或分配比 例
调整前 上年末未分配利润		-246,215,865.56
调整 年初未分配利润合计数(调增+，调减 -)
调整后 年初未分配利润		-246,215,865.56
加：本期归属于母公司所有者的净利润		13,881,062.95
减：提取法定盈余公积		-
提取任意盈余公积		-
提取一般风险准备		-
应付普通股股利		-
转作股本的普通股股利		-
提取职工奖励及福利基金		-
期末未分配利润		-232,334,802.61

因可供股东分配利润为-232,334,802.61 元，因此公司本年度不进行现金分红、 不送股，也不进行资本公积金转增股本。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2014 年6 月30 日

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上海棱光实业股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 关于续聘会计师事务所的提案

各位股东：

2013 年度审计工作已结束，公司聘请的上海众华沪银会计师事务所有限公 司，现更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财务及内 控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成 了公司委托的各项审计工作。建议聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2014 年度财务及内控审计机构。

本提案经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2014 年6 月30 日

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上海棱光实业股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

关于审议公司2013 年年度报告和摘要的提案

各位股东：

根据公司董事会八届四次会议决议，现将《公司2013 年年度报告》及其摘要 提交股东大会审议。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013 年年度报告工作的通知》精神， 以及上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司已按照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》 以及相关年报备忘录完成了《上海棱光实业股份有限公司2013 年年度报告》及其 摘要的编制工作，并经公司八届四次董事会审议通过，于2014 年3 月15 日刊登 在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

请各位股东予以审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2014 年6 月30 日

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上海棱光实业股份有限公司 关于修改公司章程的提案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易所上市公司现 金分红指引》的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中涉及利润分配等 相关条款进行修订完善。具体修改内容如下：

原第一百五十五条 公司利润分配政策为：最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

现修改为： 第一百五十五条 利润分配

(一)、利润分配原则: 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的 可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规 定。

利润分配的前提:当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值。

（二）、利润分配决策程序和机制： 利润分配预案由公司提出，独立董事审议并 发表独立意见，董事会、监事会审议通过，披露年度分配预案，股东大会审议批 准。独立董事在披露利润分配预案公告后，可听取中小股东意见，若认为有必要 对利润分配预案进行修改的，可将对利润分配预案的修改意见提交董事会审议。 (三)、利润分配政策：

• 1、利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票股利或现金与股票股利相结 合的方式进行利润分配，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年 度利润分配。现金分红以人民币支付。现金分红相对于股票股利在利润分配方式 中具有优先性。

2、现金分红的条件及比例:

• （1）、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值；

• （2）、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （3）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

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上海棱光实业股份有限公司 2013 年年度股东大会材料

（4）、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。

3、股票股利分配条件: 公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当以给予股东 合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素。

(四)、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制: 公司根据生产经营情况、投 资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得 违反法律法规或监管规定的相关规定。公司应先形成对利润分配政策进行调整的 预案，独立董事审议并发表独立意见，董事会、监事会审议通过，提请股东大会 审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(五)、存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利, 以偿还其占用的资金。

该提案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议，审议通过后，按规 定程序，修改公司章程的相关内容。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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