Arcplus Group Plc — AGM Information 2011

Jun 3, 2011

上海棱光实业股份有限公司 2010 年年度股东大会材料

2011 年6 月29 日

上海棱光实业股份有限公司 2010 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 2010 年年度股东大会材料议程

大会时间：2011 年6 月29 日下午2 时

• 地点: 上海市肇嘉浜路777 号青松城大酒店三楼黄山厅

会议主要议题：

• 1、审议《2010 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2010 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《上海棱光实业股份有限公司二0 一0 年财务决算报告》；

• 4、审议《上海棱光实业股份有限公司二0 一0 年利润分配方案》；

• 5、审议《上海棱光实业股份有限公司关于续聘会计师事务所及审计报酬的提案》；

• 6、审议《关于审议公司2010 年年度报告全文和摘要的提案》；

• 7、审议《2011 年度日常关联交易的提案》；

• 8、2010 年度独立董事述职报告；

• 9、股东发表意见；

• 10、 对大会各项内容表决；

• 11、宣布大会现场表决结果(大会决议)；

• 13、大会结束。

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上海棱光实业股份有限公司 2010 年年度股东大会目录

1、《2010 年度董事会工作报告》…………………………………………………1

2、《2010 年度监事会工作报告》…………………………………………………12

• 3、《上海棱光实业股份有限公司二O 一0 年财务决算报告》…………………15

• 4、《上海棱光实业股份有限公司二0 一0 九年利润分配方案》………………21

5、 《 上海棱光实业股份有限公司关于续聘会计师事务所及审计报酬的提

案》…………………………………………………………………………………22

• 6、《关于审议公司2010 年年度报告全文和摘要的提案》……………………23

• 7、《2011 年度日常关联交易的提案》……………………………………………24

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上海棱光实业股份有限公司 2010 年年度股东大会材料

2010 年度董事会工作报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2010 年度董事会工作报告，请予审议。 2010 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，围绕完善公司治理结 构，规范公司运作，调整资产结构，提高公司质量的主题，组织开展了各项工作， 现将主要工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内公司总体经营状况

2010 年公司围绕发展战略，一方面以重组推进产业结构的调整；另一方面 在确保世博安全稳定前提下，加强经营管理，努力降低成本，实现全年目标任务 的完成。年内公司完成了对上海玻璃钢研究院有限公司（以下简称“玻钢院”） 收购的重大资产重组，有效提高了公司资产质量，扩展了以清洁能源为主的新材 料产业规模和范围，提升了公司的盈利能力，为公司持续发展奠定了良好的发展 基础；混凝土业务方面，公司积极开拓市场渠道，努力扩大业务收入，顺利完成 世博场馆项目；多晶硅业务方面，公司采取了改善机制、调整生产时段、压缩费 用等措施；同时公司还积极争取科技扶持，并进一步盘活存量资产，力求生产经 营效益的最大化。报告期内，公司实现营业收入75,726.52 万元；营业利润 3,818.86 万元；实现净利润6,650.88 万元；归属于上市公司股东的净利润 7,216.47 万元。

2、盈利预测报告中预测利润的实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在收购玻钢院100% 资产的重大资产重组方案中，上海上会会计师事务所分别出具了盈利预测审核报 告【上会师报字（2010）第0066 号、第0067 号】，预测公司2010 年实现归属 于母公司所有者的净利润6,532.76 万元，预测玻钢院2010 年实现净利润 5,004.88 万元。公司2010 年度财务报表和玻钢院2010 年度财务报表已经上会 会计师事务所审计，并出具了标准无保留的审计意见。经审计的公司2010 年度 归属于上市公司的净利润为7,216.47 万元，玻钢院2010 年度的净利润为 5,512.06 万元，均实现盈利预测。

3、公司主营业务及其经营状况

公司的主要经营范围是：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体销售、

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气体充装、气瓶检验，化工产品，机电产品，汽车货物运输，日用品百货，针纺 织品，进出口业务（按批文），汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输， 自有房屋出租，销售水泥制品，轻质建筑材料，石棉水泥制品销售，隔热和隔音 材料、实业投资，房地产开发经营，创意文化服务等。

1)、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

行业	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	营业收入比 上年增减%	营业成本比 上年增减%	毛利率比上 年同期增减 （%）
混凝土制品	99,218,407.79	95,826,621.80	3.42	3.10	9.10	减少5.31 个 百分点
多晶硅产品	5,183,336.66	10,106,845.16	-94.99	-74.89	-64.41	减少57.40 个 百分点
房产经营业务收入	153,151,930.00	74,994,213.44	51.03	562.87	481.59	增加6.84 个 百分点
三氯氢硅产品	1,367,186.72	2,324,968.92	-70.05	-36.89	-33.47	减少8.75 个 百分点
石英制品	4,113,871.14	5,167,915.19	-25.62	42.32	50.42	减少6.76 个 百分点
提供旅游服务收入	3,974,074.00	3,720,239.00	6.39	10.62	9.10	增加1.31 个 百分点
叶片业务	440,422,453.50	340,165,432.85	22.76	19.89	40.99	减少11.56 个 百分点
军工配件	41,899,810.34	36,321,465.52	13.31	-31.37	-11.55	减少19.42 个 百分点
其中：关联交易	65,962.25	31,948,978.31
合计	749,331,070.15	568,627,701.88	24.12	27.50	32.04	减少2.61 个 百分点

2)、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

单位：元 币种：人民币

行业	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	营业收入比 上年增减%	营业成本 比上年增 减%	毛利率比上年 同期增减（%）
混凝土制品	99,218,407.79	95,826,621.80	3.42	3.10	9.10	减少5.31 个百 分点
房产经营业务收入	153,151,930.00	74,994,213.44	51.03	562.87	481.59	增加6.84 个百 分点
叶片业务	440,422,453.50	340,165,432.85	22.76	19.89	40.99	减少11.56 个百 分点

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	合计 692,792,791.29 510,986,268.09	合计 692,792,791.29 510,986,268.09		26.24 42.35 49.41	减少3.49	减少3.49	减少3.49	个百 分点
	3)、主营业务分地区情况表			单位:元 币种:人民币
	地区 营业收入			营业收入比上年增减（％）
	上海地区 749,331,070.15			27.50
	4）、主要供应商、客户情况			单位:元 币种:人民币
	前五名供应商采购合计 195,217,918.82			占采购总比重 48.36%
	前五名销售客户销售金额合计 457,339,238.03			占销售总额总比 重 60.39%
	4、报告期公司资产构成情况			单位:元 币种:人民币

	期末余额		年初余额		与期初占资
项目	金额	占资产 比重%	金额	占资产比重%	产比重增减 变动%
应收票据	40,890,212.50	3.03%	19,041,121.20	1.35%	123.60%
应收账款	327,945,647.69	24.28%	221,756,192.50	15.77%	53.98%
预付款项	29,096,436.29	2.15%	7,176,993.52	0.51%	322.13%
其他应收款	3,916,602.89	0.29%	29,335,043.35	2.09%	-86.10%
长期股权投资	162,665.16	0.01%	66,173,683.75	4.71%	-99.74%
投资性房地产	57,092,961.05	4.23%	95,152,902.80	6.77%	-37.52%
固定资产	257,232,149.04	19.05%	200,828,043.32	14.28%	33.37%
在建工程	10,508,187.09	0.78%	76,590,177.69	5.45%	-85.71%
资产总计	1,350,518,782.94		1,406,211,339.98

变动原因：

• ① 应收票据占资产的比重比年初增加123.60%，是因为子公司-玻钢院由于外部环境变更，公司合同约定的收款期 变长所致。

②应收账款占资产的比重比年初增加53.98%，是因为子公司-玻钢院由于外部环境变更，公司合同约定的收款期变 长所致。

③预付款项占资产的比重比年初增加322.13%，是因为母公司预付宜山路407 号1、2 号楼的地块清理费用所致。

④其他应收款占资产的比重比年初减少86.10%，是因为子公司—玻钢院对外投资款结转长期股权投资所致。

⑤长期股权投资占资产的比重比年初减少99.74%，是因为本期转让持有的子公司—阿姆斯壮20%股权所致。

⑥投资性房地产占资产的比重比年初减少37.52%，是因为出售宜山路407 号3 号楼所致。

⑦固定资产占资产的比重比年初增加33.37%，是因为在建工程竣工结算转入所致。

⑧在建工程占资产的比重比年初减少85.71%，是因为本期工程竣工结转固定资产所致。

5、报告期内资产负债表财务数据的变化

				单位:元 币种:人民币 与期初增减变动% 114.75	单位:元 币种:人民币 与期初增减变动% 114.75
	期末余额		期初余额		与期初增减变动%
40,890,212.50		19,041,121.20			114.75

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应收账款	327,945,647.69	221,756,192.50	47.89
预付账款	29,096,436.29	7,176,993.52	305.41
其他应收款	3,916,602.89	29,335,043.35	-86.65
长期股权投资	162,665.16	66,173,683.75	-99.75
投资性房地产	57,092,961.05	95,152,902.80	-40.00
在建工程	10,508,187.09	76,590,177.69	-86.28
短期借款	160,000,000.00	116,792,000.00	37.00
应付票据	22,598,809.82	-
预收账款	6,514,184.90	4,618,161.61	41.06
应交税费	11,321,703.46	121,051,637.55	-90.65
其他应付款	171,199,311.85	280,785,524.70	-39.03
专项应付款	57,462,773.11	33,174,800.00	73.21

变动原因：

• （1） 应收票据比年初增加114.75%，是因为子公司-玻钢院由于外部环境变更，公司合同约定的收款期变 长所致。

• （2）应收账款比年初增加47.89%，是因为子公司-玻钢院由于外部环境变更，公司合同约定的收款期变长 所致 。

• （3）预付款项比年初增加305.41%，是因为母公司预付宜山路407 号1、2 号楼的地块清理费用所致。

• （4）其他应收款比年初减少86.65%，是因为子公司—玻钢院对外投资款结转长期股权投资所致。

• （5）长期股权投资比年初减少99.75%，是因为本期转让持有的子公司—阿姆斯壮20%股权所致。

• （6）投资性房地产比年初减少40%，是因为出售宜山路407 号3 号楼所致。

• （7）在建工程年初减少86.28%，是因为本期工程竣工结转固定资产所致。

• （8）短期借款年初增加37%，是因为子公司—玻钢院增加流动资金借款所致。

• （9）应付票据比年初增加，是因为子公司—洋山港灏和玻钢院采用票据方式支付赊购原材料款所致。

• （10）预收账款年初增加41.06%，是因为子公司—玻钢院预收部分产品销售款所致。

• （11）应交税费年初减少90.65%，是因为支付上期出售宜山路407 号4 号楼及出租车业务所计提的营业税 及附加、土地增值税及所得税税费所致。

• （12）其他应付款年初减少39.03%，是因为本期归还控股公司—建材集团暂收款所致。

• （13）专项应付款年初增加73.21%，是因为子公司—玻钢院本期收到科研拨款所致。

• 6、报告期公司财务费用等财务数据的变化情况

金额单位：元

			金额单位：元
项目	本期金额	上期金额	与上年增减变动%
营业税金及附加	41,333,623.40	73,727,656.99	-43.94
销售费用	10,192,629.69	6,677,706.55	52.64
资产减值损失	5,858,463.54	15,851,874.23	-63.04
投资收益	9,997,892.10	2,119,609.24	371.69
营业外收入	35,231,556.89	51,426,932.07	-31.49
营业外支出	1,850,436.35	18,436,557.22	-89.96
所得税费用	5,060,919.63	42,284,147.72	-88.03
少数股东损益	-5,655,948.99	-2,734,387.49	106.85%

变动原因：

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（1） 营业税金及附加比上年增加43.94%，是因为出售宜山路407 号3 号楼所计提相应营业税及附加和土 地增值税所致。

• （2）销售费用比上年增加52.64%，主要是因为子公司-玻钢院本期负担销货运费所致。

• （3）资产减值损失比上年减少63.04%，是因为母公司出售存货转回上期计提的跌价准备所致。

• （4）投资收益比上年增加371.69%，是因为本期转让持有的阿姆斯壮20%股权所致。

• （5）营业外收入比上年减少31.49%，是因为上期系结转出售出租车业务的净收益所致。

• （6）营业外支出比上年减少89.96%，是因为上期系支付合同解除补偿金及计提预计负债所致。

• （7）所得税费用比上年减少88.03%，是因为本期应纳税所得额减少所致。

• （8）少数股东权益比上年减少106.85%，是因为子公司—洋山港基和浦龙砼本期亏损所致。

7、报告期公司现金流量构成情况

金额单位：元

项目	本期金额	上期金额	与上年增减变动%
经营活动产生的现金流量净额	-137,646,487.88	-56,773,596.00	-142.45%
投资活动产生的现金流量净额	59,646,682.18	288,853,866.83	-79.35%
筹资活动产生的现金流量净额	42,073,012.48	26,102,397.18	61.18%

变动原因：

（1)经营活动产生的现金流量净额比上年减少142.45%，因支付上期出售宜山路407 号4 号楼及出租车业务所计 提的营业税及附加、土地增值税及所得税税费所致。

• （2)投资活动产生的现金流量净额比上年减少79.35%。因公司上期出售投资性房产收到的相对应土地使用权及 因出售出租营运车相对应的无形资产和出售子公司上海尚建园管理有限公司51%的股份所致。

（3)筹资活动产生的现金流量净额比上年增加61.18%。是因为子公司—玻钢院增加流动资金借款所致。

• （4）经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要：①因支付上期出售宜山路407 号4 号楼及出租车业务 所计提的营业税及附加、土地增值税及所得税税费②摊销的无形资产和计提未支付的折旧所致。

8、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

金额单位：元

公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本	资产规模	净资产	净利润
上海浦龙砼制品 有限公司*1	生产制 造	混凝土及 预制品	3,797.55 (万元)	67,234,898.18	35,433,911.86	-3,001,558.85
上海洋山港基混 凝土有限公司	生产制 造	混凝土	1,500.00 (万元)	78,431,541.16	38,710,458.09	-8,147,391.33
上海棱光旅行社	旅游	旅游	30.00 (万元)	445,566.04	298,267.74	13,534.19
上海玻璃钢研究 院有限公司	生产制 造	风力叶 片、军 工配件	7,746.65 （万元）	709,788,076.00	320,090,887.06	55,120,593.94

• *1 ：上海浦龙砼制品有限公司的2010 年度净利润为-2,174,183.94 元，由于对

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其合并会计报表，根据公司的会计政策对其相关准备金的计提进行了调整，调整 后的净利润为-3,001,558.85 元。

					金额单位：元	金额单位：元
公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本	资产规模	净资产	净利润
上海玻璃钢研究 院有限公司	生产制 造	风力叶 片、军 工配件	7,746.65 （万元）	709,788,076.00	320,090,887.06	55,120,593.94

10、报告期内公司投资情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，也无非募集 资金投资项目。

11、本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因及前三年分红情况：

报告期内公司实现净利润72,164,726.22 元,公司的盈利数额不足以弥补前 期亏损，故不进行利润分配，因同样原因公司前三年未进行利润分配。 二、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开了八次董事会，具体情况如下：

（1）、公司于2010 年1 月8 日召开六届十五次（临时）董事会会议，会议 审议通过了：a、《关于聘任公司总经理的提案》；b、《关于聘任公司董事会秘 书的提案》；c、《关于聘任公司证券事务代表的提案》。

（2）、公司于2010 年1 月27 日召开六届十六次董事会会议，会议审议通 过了：a、《2009 年年度报告》及摘要；b、《2009 年度董事会工作报告》；c、 《2009 年度财务决算报告》；d、《2009 年利润分配方案》；e、《关于支付审 计报酬及续聘会计师事务所的提案》；f、《关于对上海棱光酵母制品有限公司 投资损失处理的提案》；g、《关于增加公司经营范围的提案》。

（3）、公司于2010 年2 月26 日召开六届十七次（临时）董事会会议，会 议审议通过了： a、《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的 议案有效期延长一年的议案》；b、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本

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次重大资产重组及非公开发行股票相关事宜期限的议案》；c、《关于召开2010 年第一次临时股东大会事宜》。

（4）、公司于2010 年4 月27 日召开六届十八次（临时）董事会会议，会 议审议通过了：a、《2010 年第一季度报告》全文及正文；b、《内幕信息控制 管理制度》。

• (5)、公司于2010 年6 月8 日召开六届十九次董事会会议，会议审议通过了：

• a、《关于2010 年度日常关联交易的提案》；b、《关于第七届董事会董事候选 人名单的提案》；c、《关于召开2009 年年度股东大会的提案》。

（6）、公司于2010 年8 月23 日召开七届一次董事会会议，会议审议通过 了：a、《选举公司董事长》；b、《选举公司副董事长》；c、《聘任公司总经 理》；d、《聘任公司财务总监》；e、《聘任公司董事会秘书》；f、《2010 年 半年度报告》及摘要。

• （7）、公司于2010 年10 月22 日召开七届二次董事会会议，会议审议通过

• 了：《2010 年第三季度报告》全文及正文。

• （8）、公司于2010 年11 月1 日召开七届三次（临时）董事会会议，会议

• 审议通过了：a、《关于配合徐汇区政府收购储备宜山路407 号房产的提案》；b、 《关于召开2010 年第二次临时股东大会事宜》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内召开了三次股东大会。

（1）、公司于2010 年3 月15 日召开2010 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一 年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非公 开发行股票相关事宜期限的议案》，已履行完成。

（2）、公司于2010 年6 月30 日召开年度股东大会审议通过了《2009 年度 董事会工作报告》、《2009 年度监事会工作报告》、《上海棱光实业股份有限 公司2009 年度财务决算报告》、《上海棱光实业股份有限公司2009 年利润分配 方案》、《上海棱光实业股份有限公司关于续聘会计师事务所及审计报酬的提案》、 《关于增加公司经营范围的提案》、《关于审议公司2009 年年度报告全文和摘 要的提案》、《关于第七届董事会董事候选人名单的提案》、《关于第七届监事

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会监事候选人名单的提案 》，选举产生了第七届董事会、监事会。

（3）、公司于2010 年11 月17 召开2010 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于配合徐汇区政府收购储备宜山路407 号房产的提案》，正在履行中。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

审计委员会按照《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》、中国 证监会【2010】37 号文,认真执行《审计委员会工作细则》,发挥了审计委员会 在年报相关工作中的监督作用。保证了2010 年年报的按时披露。报告期内，审 计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的业绩报告、定期报告事先作了 认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。

公司审计委员会认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场审 计的同时审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、 财务报告程序，并与审计机构上海上会会计师事务所有限公司的审计人员进行了 充分的交流。审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工 作的时间安排，并保持与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。 在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计 报表，认为公司财务会计报表如实反映了公司的整体情况。并出具了如下关于本 次年报审计的专项意见：

公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息 经上海上会会计师事务所有限公司审计，客观的、真实地反映了公司的财务状况 和经营成果。公司的关联交易价格公允，结算正常，符合相关法律法规的要求。

同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的 总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认为2010 年度，公司聘请的上海 上会会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，以决议形式， 建议公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司作为本公司2011 年度审计机 构，并提交董事会、股东大会审议。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司薪酬与考核委员会根据《上海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬与业 绩考核实施办法》，对高级管理人员年度工作业绩等情况进行了考核，并形成决

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议报董事会审议。同时，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认 为公司在2010 年年度报告中披露的高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董 事会通过的《上海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬与业绩考核实施办法》经 考核后确定；独立董事的津贴是依据公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准 执行。

5、加强公司治理、完善内控制度

根据《企业内部控制基本规范》等有关法律和法规的要求，经过近年来不断 的完善，公司制定的内部控制制度基本健全，执行有效。公司内部控制以基本管 理制度为基础，下设子公司、分公司、部门的工作制度、业务制度等，基本管理 制度包括股东大会议事规则，董事会、监事会议事规则，信息披露管理制度，内 部会计制度，子公司、分公司管理办法等。已覆盖了公司经营的各层面和环节， 基本形成规范的管理体系。

内部控制制度存在固有的局限性，其有效性亦可能随公司内、外部环境及经 营情况的改变而改变，公司将通过检查、监督管理机制，及时发现内控制度的缺 陷，不断完善内控制度，达到加强公司治理，规范公司运作之目的。

在新的一年里，公司相关业务领域既充满挑战，也存在新的机遇，为此公司 将进一步深化发展战略，加快产业结构调整，在完成了玻钢院重组的基础上，一 方面结合风力叶片产业的布局调整，积极开发新产品，扩展销售渠道，降低生产 成本，以顺应风电行业日趋激烈的发展变化趋势；另一方面利用玻钢院在复合材 料领域的研发优势，积极寻找培育新的产业化产品。在其他业务领域围绕稳定发 展的要求，在开展好日常生产经营的同时，抓紧公司战略发展重点项目的论证， 进一步推进产业结构调整，为公司奠定再发展基础。

2011 年，公司将加强公司治理，按照五部委联合发布的《企业内部控制基 本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的要求，建 立和完善公司内部控制制度体系，规范公司运作。

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2010 年度监事会工作报告

各位股东：

今天，我受监事会委托，向大会作2010 年度棱光公司监事会工作报告，请 予审议。

一、监事会工作情况

2010 年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及有关规定履行了职责， 列席了各次董事会及股东大会，在维护公司利益和股东权益的过程中，遵照诚信 原则，努力地开展工作。

一年内，公司监事会共召开了七次会议。

• 1、2010 年1 月27 日召开了第六届第十六次监事会会议， 会议审议通过了：

(1)、《2009 年年度报告》及摘要；(2)、《2009 年度监事会工作报告》；(3)、 《2009 年度财务决算报告》；(4)、《审议2009 年利润分配方案》；(5)、《关 于续聘会计师事务所及审计报酬的提案》；(6)、《关于对上海棱光酵母制品有 限公司投资损失处理的提案》；(7)、《关于增加公司经营范围的提案》。

2、2010 年 2 月26 日召开了第六届第十七次（临时）监事会会议， 会议 审议通过了：（1）、《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产 的议案有效期延长一年的议案》；（2）、《关于提请股东大会延长授权董事会 办理本次重大资产重组及非公开发行股票相关事宜期限的议案》；

• 3、2010 年4 月27 日召开了第六届第十八次监事会会议， 会议审议通过了：

• (1)、《2010 年第一季度报告》全文及正文；(2)、《内幕信息控制管理制度》。

4、2010 年6 月8 日召开了第六届第十九次（临时）监事会会议 ，会议审议 通过了：(1)、《关于2010 年度日常关联交易的提案》；(2)、《关于第七届监 事会监事候选人名单的提案》；(3)、审议《关于召开2009 年年度股东大会的提 案》。

• 5、2010 年8 月23 日召开了第七届第一次监事会会议， 会议审议通过了：

• （1）、选举公司监事会监事长；（2）、《2010 年半年度报告》及摘要。

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• 6、2010 年10 月22 日召开了第七届第二次监事会会议， 会议审议通过了：

• （1）、《2010 年第三季度报告》全文及正文。

7、2010 年10 月28 日召开了第七届第三次监事会会议， 会议审议通过了： 《关于配合徐汇区政府收购储备宜山路407 号房产的提案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2010 年，公司监事会本着对棱光公司和全体股东负责的精神，依据国家的 法律、法规和《公司章程》及有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、公司 董事会执行股东大会决议的情况、公司依法运作情况、公司财务状况和公司高级 管理人员的工作情况进行了监督。

监事会认为：公司能按照《公司法》、《公司章程》及有关规定要求规范运 作，董事会成员和高级管理人员认真执行股东大会和董事会决议，为提高公司持 续经营能力，完善公司治理结构，规范公司的运作作出了努力的工作。在执行公 司职务过程中，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，公司的财务管理规范，不存在编报虚假财务信息的情况。公司 2010 年度财务决算报告经会计师事务所审计，公允、客观地反映了公司的财务 状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

依据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司披露了日常关联交 易公告（详见2010 年6 月9 日上海证券报），监事会对关联交易事项进行了认 真的调查分析，认为：上述关联交易程序合法合规，符合《股票上市规则》和《公 司章程》的有关规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害公司和 其他股东的利益。

就公司于2011 年1 月28 日在上海证券报披露的《日常关联交易补充披露 公告》，已经公司七届五次董事会追认审议通过，监事会认为：上述关联交易程

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序合法合规，符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了公正、 公平的原则，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益。

五、监事会对公司出售资产情况的独立意见

报告期内，为配合徐汇区政府城市规划调整、合理整合、利用土地资源的要 求，公司拥有的宜山路407 号部分地块已纳入2010 年下半年徐汇区政府土地收 储计划。董事会对上述事项做出决议，并已经2010 年第二次临时股东大会审议 通过。监事会对上述资产收购储备行为从决策、评估、交易等进行了全过程监督 后认为：上述资产收购储备的交易程序合法合规，符合《公司章程》的规定。

各位股东，公司监事会，下一步将继续本着维护公司利益和股东的权益，按 照《公司法》、《公司章程》及有关规定，遵照诚信原则，进一步履行职责，并 按照中国证监会的要求，努力做好各项工作。

上海棱光实业股份有限公司监事会

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上海棱光实业股份有限公司 二O 一O 年财务决算报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2010 年财务决算报告，请予审议。 本公司财务报告经上海上会会计师事务所有限公司的中国注册会计师刘小

虎、唐慧珏审计，并出具了上会师报字(2011)第0168 号无保留意见的审计报告。

一、审计报告：

上海棱光实业股份有限公司全体股东：

我们审计了上海棱光实业股份有限公司财务报表，包括2010 年12 月31 日 的资产负债表与合并资产负债表，2010 年度的利润表与合并利润表、所有者权 益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表 附注。

（一）、管理层对财务会计报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出 合理的会计估计。

（二）、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

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审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

（三）、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果 和现金流量。

上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 刘小虎

中国注册会计师： 唐慧珏 中国 上海

2011 年02 月24 日

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二、主要财务数据和指标：

(一)本报告期主要财务数据

(1) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(1) 主要会计数据	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	38,188,576.32
利润总额	71,569,696.86
归属于上市公司股东的净利润	72,164,726.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	1,441,256.58
经营活动产生的现金流量净额	-137,646,487.88

(2) 非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

(2) 非经常性损益项目和金额：	单位：元 币种：人民币
项目	金额
非流动资产处置损益	9,548,485.70
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	34,019,854.89
委托他人投资或管理资产的损益	13,041.10
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益	37,439,713.94
受托经营取得的托管费收入	30,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-209,371.04
所得税影响额	-10,181,797.32
少数股东权益影响额（税后）	63,542.37
合计	70,723,469.64

(3) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

主要会计数 据	2010 年	2009 年	2009 年	本期比 上年同 期增减 (%)	2008 年
		调整后	调整前
营业收入	757,265,153.62	866,793,513.04	438,143,124.96	72.84	417,990,717.12
利润总额	71,569,696.86	175,000,618.82	88,200,241.92	-18.86	139,892,521.39
归属于上市 公司股东的 净利润	72,164,726.22	135,450,858.59	65,281,188.18	10.54	87,455,786.85
归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净	1,441,256.58	-24,642,214.56	-24,642,214.56	不适用	86,636,989.83

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利润
经营活动产 生的现金流 量净额	-137,646,487.88	-56,773,596.00	-50,169,893.08	不适用	62,399,930.07
	2010 年末	2009 年末		本期末 比上年 同期末 增减 (%)	2008 年末
		调整后	调整前
总资产	1,350,518,782.94	1,406,211,339.98	790,772,541.13	70.78	673,702,863.63
所有者权益 （或股东权 益）	753,101,816.82	680,764,223.48	415,966,798.39	81.05	351,766,801.76

主要财务指标	2010 年	2009 年	2009 年	本期比上年同期增 减(%)	2008 年
		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.249	0.467	0.243	2.47	0.325
稀释每股收益（元／股）	0.249	0.467	0.243	2.47	0.325
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.005	-0.092	-0.092	不适用	0.322
加权平均净资产收益率（%）	10.066	26.237	17.006	减少6.94 个百分点	31.798
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	0.200	8.389	-6.420	6.62	31.500
每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股）	-0.475	-0.187	-0.187	不适用	0.232
	2010 年 末	2009 年末		本期末比上年同期末 增减(%)	2008 年末
		调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股）	2.600	1.546	1.546	68.18	1.308

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：上表中“本期末比上 年同期末增减”栏是以2009 年调整前数据为基础。

（4）报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位：元

		归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益
项目	实收资本	资本公积	盈余公积	未分配利润	归属于母公司所 有者权益合计	少数股东权益	所有者权益合计

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一、上年年末余额	269,000,527.00	604,930,084.76	21,853,930.45	-479,817,743.82	415,966,798.39	43,115,238.55	459,082,036.94
其他（对2009 年财 务报表追溯调整数）		145,807,511.61	33,946,584.80	85,043,328.68	264,797,425.09		264,797,425.09
二、本年年初余额	269,000,527.00	750,737,596.37	55,800,515.25	-394,774,415.14	680,764,223.48	43,115,238.55	723,879,462.03
三、本期增减变动 金额(减少以“－” 号填列)	20,999,317.00	-20,826,449.88	-	72,164,726.22	72,337,593.34	-5,655,948.99	66,681,644.35
(一)净利润				72,164,726.22	72,164,726.22	-5,655,948.99	66,508,777.23
（二）所有者投入 资本	20,999,317.00	234,982,358.14			255,981,675.14		255,981,675.14
（三）其他（同一 控制下的合并所 形成的资本公积 溢价减少）		-255,981,676.05			-255,981,676.05		-255,981,676.05
(四)其他		172,868.03			172,868.03		172,868.03
四、本期期末余额	289,999,844.00	729,911,146.49	55,800,515.25	-322,609,688.92	753,101,816.82	37,459,289.56	790,561,106.38

三、现金流量情况

二O 一O 年公司年初现金余额为46,013.46 万元。年度现金净流量为 -3,642.51 万元。经营活动产生的现金净流量为-13,764.65 万元，其中经营活动 现金流入为74,027.31 万元、经营活动现金流出为87,791.96 万元；投资活动产 生的现金净流量为5,946.47 万元，其中投资活动现金流入为9,732.06 万元、投 资活动现金流出为3,785.59 万元；筹资活动产生的现金净流量为4,207.30 万元， 其中筹资活动现金流入为18,420.00 万元，筹资活动现金流出为14,212.70 万元； 由于汇率变动对现金的影响-31.63 万元；期末的现金余额为42,370.95 万元。

四、公司利润分配

按上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司二O 一O 年利润总额为 71,569,696.86 元，净利润66,508,777.23 元，归属于母公司所有者的净利 润为72,164,726.22 元，每股收益为0.249 元。根据公司法及公司章程的规

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上海棱光实业股份有限公司 2010 年年度股东大会材料

定，应按税后利润提取10%的法定公积金。因2010 年度产生的净利润用于弥 补以前年度亏损，故不计提法定盈余公积金和法定公益金。因此年末可供股 东分配的利润为：

	东分配的利润为：
			单位：元
	项目		金额		提取或分配 比例
	调整前 上年末未分配利润	-479,817,743.82
	调整 年初未分配利润合计数(调增+，调减-)	85,043,328.68
	调整后 年初未分配利润	-394,774,415.14
	加：本期归属于母公司所有者的净利润	72,164,726.22
	期末未分配利润	-322,609,688.92

因可供股东分配利润为-322,609,688.92 元，期末资本公积729,911,146.49 元。因此2010 年度公司不进行现金分红、不送股；拟以资本公积转增股本，每 10 股转增2 股。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2011 年6 月29 日

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上海棱光实业股份有限公司 2010 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 二0 一0 年利润分配方案

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2010 年度利润分配方案，请予审议。 按上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司二O 一O 年利润总额为 71,569,696.86 元，净利润66,508,777.23 元，归属于母公司所有者的净利 润为72,164,726.22 元，每股收益为0.249 元。根据公司法及公司章程的规 定，应按税后利润提取10%的法定公积金。因2010 年度产生的净利润用于弥 补以前年度亏损，故不计提法定盈余公积金和法定公益金。因此年末可供股 东分配的利润为：

单位：元

	项目		金额		提取或分配 比例	提取或分配 比例
	调整前 上年末未分配利润	-479,817,743.82
	调整 年初未分配利润合计数(调增+，调减-)	85,043,328.68
	调整后 年初未分配利润	-394,774,415.14
	加：本期归属于母公司所有者的净利润	72,164,726.22
	期末未分配利润	-322,609,688.92

因可供股东分配利润为-322,609,688.92 元，期末资本公积729,911,146.49 元。因此2010 年度公司不进行现金分红、不送股；拟以资本公积转增股本，每 10 股转增2 股。

本方案审议通过后，授权公司办理工商变更及《公司章程》相关条款的修改 等事宜。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2011 年6 月29 日

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上海棱光实业股份有限公司

关于续聘会计师事务所及审计报酬的提案

各位股东：

2010 年度审计工作已基本结束，审计委员会认为公司聘请的上海上会会计 师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执行准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，建议公司继续聘请 上海上会会计师事务所有限公司作为本公司2011 年度审计机构。

根据公司2011 年度的审计范围及公司的实际情况，经与会计师事务所初步 协商，拟定年度审计费用为60 万元（含会计师食宿、差旅费）。

经公司董事会审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2011 年6 月29 日

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上海棱光实业股份有限公司 2010 年年度股东大会材料

关于审议公司2010 年年度报告全文和摘要的提案

各位股东：

根据公司董事会七届五次会议决议，现将《公司2010 年年度报告》及其摘 要提交股东大会审议。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》精 神，以及上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司已按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格 式〉》以及相关年报备忘录完成了《上海棱光实业股份有限公司2010 年年度报 告》及其摘要的编制工作，并经公司七届五次董事会审议通过，于2011 年2 月 28 日刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

请各位股东予以审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2011 年6 月29 日

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上海棱光实业股份有限公司 2010 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 关于2011 年度日常关联交易的提案

各位股东：

因日常经营需要，公司预计2011 年全年将发生以下关联交易，根据《股票上 市规则》、《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，2011 年度日常关联交 易已经公司七届五次董事会审议通过并予以公告，现提请股东大会予以审议，具 体情况如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位:元

				单位:元
公司及控股 子公司	关联方	关联项目	预计总金额	去年交易金额
上海浦龙砼 制品有限 公司	上海建材集团 水泥有限公司	水泥采购	16,960,000.00	总计 7,254,340.25
	上海浦东华力 实业公司	起卸船运砂石料等	4,500,000.00	总计 4,847,681.35
	上海华秦运输 有限公司	水泥运输及 砂石起卸等	900,000.00	总计 911,793.44
上海洋山港 灏工贸有限 公司	上海建材集团 水泥有限公司	水泥购销	72，000，000.00	总计 18,935,163 （2010年7月—12月）
上海棱光实 业股份有限 公司	上海盛合新能源 科技有限公司	房屋、场地租赁及 水、电、气等	4，500，000.00	总计 0
合计			98,860,000.00	31,948,978.04

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况

(1) 上海建筑材料集团水泥有限公司。

法定代表人：匡鸿

注册资本：25000 万元人民币

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上海棱光实业股份有限公司 2010 年年度股东大会材料

主营业务：水泥及新型胶凝材料的生产和销售，水泥工艺的咨询及设计，水 泥机械设备制造、安装及维修，从事货物与技术的进出口（涉及许可经营的凭许 可证经营）。

住所：浦东张江路1406 弄1 号。

• （2） 上海浦东华力实业公司

• 法定代表人：王国平 注册资本：300 万元

• 主营业务：木材、金属材料、建筑装潢材料、劳防用品、机电产品、化学试

• 剂、水泥、汽车配件、机械产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

• 住所：上海市浦东新区张江路1406 弄1 号。

• （3） 上海华秦运输有限公司

法定代表人：王国平 注册资本：1000 万元

主营业务：货物专用运输、水泥筒仓租赁及销售和维修、汽车零件销售、装 卸服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

• 住所：上海市浦东新区张江路1406 弄1 号。

• （4） 上海盛合新能源科技有限公司

• 法人代表：施德容

注册资本：人民币1 亿元

  - 主营业务：新能源领域内的技术和产品开发、投资、咨询和服务；

• 节能市场咨询；能源与环保领域的实业投资；节能和环保技术开发和技术服务； 高新技术设备的研发；资本运作和资产经营。（以工商核准为准。）

• 住所：上海市长宁区兴国路78 号兴国宾馆望松楼2 楼

• 2、关联关系

• （1）上海建筑材料（集团）总公司系本公司控股股东，占总股本的71.87％。

• （2）上海建筑材料集团水泥有限公司系本公司控股股东上海建筑材料（集团）

• 总公司的全资子公司。

• （3）上海浦东华力实业公司系上海建筑材料集团水泥公司的全资子公司。

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上海棱光实业股份有限公司 2010 年年度股东大会材料

• （4）上海华秦运输有限公司系上海建筑材料集团水泥公司的全资子公司。

• （5）上海浦龙砼制品有限公司系本公司控股子公司。

• （6）上海洋山港灏工贸有限公司系本公司控股子公司上海洋山港基混凝土有

• 限公司的全资子公司。

（7）上海盛合新能源科技有限公司系本公司间接控股股东上海国盛（集团） 有限公司的控股子公司。

• 三、定价原则和定价依据

• 公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，相关关联交易定价依

• 据为：采取随行就市的市场公允价格，交易各方均以合同的方式予以确定。 四、关联交易对上市公司的影响

• 日常关联交易各方的交易行为均通过合同的方式予以约定。

公司的关联交易价格公允，无损害上市公司利益。关联交易对本期及未来财 务状况、经营成果无任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对 关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

关联交易各方签署的合同均有明确的交易价格规定、付款安排和结算方式、 生效条件、日期和合同有效期等主要条款。

六、独立董事意见

• （1）、本次提交公司董事会审议的《关于2011 年度日常关联交易的提案》，

• 在提交董事会审议前，经过我们事前认可。

• （2）、决议表决程序

董事会审议该提案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司 章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董 事已回避该议案的表决。

（3）、交易的公平性

该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2011 年6 月29 日

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