Arcplus Group Plc — AGM Information 2010

Jun 9, 2010

上海棱光实业股份有限公司 2009 年年度股东大会材料

2010 年6 月9 日

上海棱光实业股份有限公司 2009 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 2009 年年度股东大会议程

大会时间：2010 年6 月30 日下午2 时

地点: 上海市宛平南路75 号建科大厦(近肇嘉浜路)二楼玉兰厅

会议主要议题：

• 1、审议《2009 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2009 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《上海棱光实业股份有限公司二OO 九年财务决算报告》；

• 4、审议《上海棱光实业股份有限公司二00 九年利润分配方案》；

• 5、审议《上海棱光实业股份有限公司关于续聘会计师事务所及审计报酬的提案》；

• 6、审议《关于增加公司经营范围的提案》；

• 7、审议《关于审议公司2009 年年度报告全文和摘要的提案》；

• 8、审议《关于第七届董事会董事候选人名单的提案》，即选举产生第七届董事

会；

• 9、审议《关于第七届监事会监事候选人名单的提案》，即即选举产生第七届监

事会；

• 10、股东发表意见；

• 11、 对大会各项内容表决；

• 12、宣布大会现场表决结果(大会决议)；

• 13、大会结束。

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上海棱光实业股份有限公司 2009 年年度股东大会目录

… 1、审议《2009 年度董事会工作报告》…………………………………………… 3

…… 2、审议《2009 年度监事会工作报告》………………………………………… 13

• ……

• 3、审议《上海棱光实业股份有限公司二OO 九年财务决算报告》…………… 16

• ……

• 4、审议《上海棱光实业股份有限公司二00 九年利润分配方案》…………… 22

• 5、审议《上海棱光实业股份有限公司关于续聘会计师事务所及审计报酬的提

… 案》 ………………………………………………………………………………23

…… 6、审议《关于增加公司经营范围的提案》………………………………… 24

7、审议《关于审议公司2009 年年度报告全文和摘要的提案》…………………25

• 8、审议《关于第七届董事会董事候选人名单的提案》（予以选举表决）……26

• 9、审议《关于第七届监事会监事候选人名单的提案》（予以选举表决）……30

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上海棱光实业股份有限公司 2009 年年度股东大会材料

2009 年度董事会工作报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2009 年度董事会工作报告，请予审议。 2009 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，围绕完善公司治理结 构，规范公司运作，调整资产结构，提高公司质量的主题，组织开展了各项工作， 现将主要工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内公司总体经营状况

报告期内，受宏观经济影响，公司产业受到不同程度的冲击，多晶硅产品销 售价格大幅下降，混凝土产品销售量大幅减少，非公开发行股票收购资产方案尚 未获证监会核准等，对公司生产经营情况产生较大影响，导致公司2009 年的主 营业务业绩大幅下降。公司采取改善机制、压缩费用、结合产业调整增加非经常 性收益等措施，弥补主营业务业绩的下降。本报告期内，公司实现营业收入 43814.31 万元，比去年同期增长4.82%；营业利润5742.61 万元，比去年同期下 降58.38%,实现净利润6254.68 万元，比去年同期下降46.74%；归属于母公司的 净利润6528.12 万元，比去年同期下降25.36%。

2、公司主营业务及其经营状况

公司的主要经营范围是：实业投资，自有房屋出租，石英玻璃，半导体材料， 化工产品，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输（涉及许可经营的凭许可证经营）， 水泥制品销售，轻质建筑材料销售，石棉水泥制品销售，隔热和隔音材料销售等。

1)、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币

行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率	主营业务收入 比上年增减%	主营业务成本 比上年增减%	主营业务利润率 比上年增减%
混凝土制品	96,232,387.61	78,403,064.35	18.53	-54.14	-37.41	减少21.77 个百 分点
多晶硅产品	20,638,650.93	28,396,205.02	-37.59	-82.34	-31.62	减少102.05 个 百分点
房租收入	23,104,299.18	12,894,767.75	44.19	-60.70	9.95	减少35.86 个百 分点
出租车业务	10,667,270.17	8,855,279.89	16.99	0.59	-9.88	增加9.65 个百

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						分点
三氯氢硅产品	2,166,499.55	3,494,612.92	-61.30	-12.84	94.67	减少89.08 个百 分点
石英制品	2,890,547.03	3,435,710.32	-18.86	-25.31	-1.07	减少29.12 个百 分点
提供旅游服务收入	3,592,406.00	3,410,060.00	5.08	2.00	3.41	减少1.29 个百 分点
其中：关联交易	4,494,412.20	11,164,351.78
合计	159,292,060.47	138,889,700.25	12.81	-60.80	-29.64	减少38.61 个百 分点
行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率	主营业务收入 比上年增减%	主营业务成本 比上年增减%	主营业务利润率 比上年增减%
混凝土制品	96,232,387.61	78,403,064.35	18.53	-54.14	-37.41	减少21.77 个百 分点
多晶硅产品	20,638,650.93	28,396,205.02	-37.59	-82.34	-31.62	减少102.05 个 百分点
房租收入	23,104,299.18	12,894,767.75	44.19	-60.70	9.95	减少35.86 个百 分点
出租车业务	10,667,270.17	8,855,279.89	16.99	0.59	-9.88	增加9.65 个百 分点
三氯氢硅产品	2,166,499.55	3,494,612.92	-61.30	-12.84	94.67	减少89.08 个百 分点
石英制品	2,890,547.03	3,435,710.32	-18.86	-25.31	-1.07	减少29.12 个百 分点
提供旅游服务收入	3,592,406.00	3,410,060.00	5.08	2.00	3.41	减少1.29 个百 分点
其中：关联交易	4,494,412.20	11,164,351.78
合计	159,292,060.47	138,889,700.25	12.81	-60.80	-29.64	减少38.61 个百 分点
行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率	主营业务收入 比上年增减%	主营业务成本 比上年增减%	主营业务利润率 比上年增减%
混凝土制品	96,232,387.61	78,403,064.35	18.53	-54.14	-37.41	减少21.77 个百 分点
多晶硅产品	20,638,650.93	28,396,205.02	-37.59	-82.34	-31.62	减少102.05 个 百分点
房租收入	23,104,299.18	12,894,767.75	44.19	-60.70	9.95	减少35.86 个百 分点
出租车业务	10,667,270.17	8,855,279.89	16.99	0.59	-9.88	增加9.65 个百 分点
三氯氢硅产品	2,166,499.55	3,494,612.92	-61.30	-12.84	94.67	减少89.08 个百 分点
石英制品	2,890,547.03	3,435,710.32	-18.86	-25.31	-1.07	减少29.12 个百 分点
提供旅游服务收入	3,592,406.00	3,410,060.00	5.08	2.00	3.41	减少1.29 个百 分点
其中：关联交易	4,494,412.20	11,164,351.78

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	合计	159,292,060.47	138,889,700.25	12.81	-60.80	-29.64	减少38.61 个百 分点

2)、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率	主营业务 收入比上 年增减%	主营业 务成本 比上年 增减%	主营业务利润率比上 年增减%
混凝土制品	96,232,387.61	78,403,064.35	18.53	-54.14	-37.41	减少21.77 个百分点
其中：关联交易		11164351.78
合计	962,32,387.61	78,403,064.35	18.53	-54.14	-37.41	减少71.77 个百分点

变动原因：

• ①混凝土制品的主营业务收入比上年减少54.14%。主要由于混凝土产品销售量大幅减少

• 所致。

②混凝土制品主营业务成本比上年分别减少37.41%，主要是生产量及销售量的减少所 致。

• 3)、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币

地区 上海地区 地区 上海地区	营业收入	营业收入		营业收入比上年增减（％）	营业收入比上年增减（％）
	159,292,060.47			-60.80
	营业收入			营业收入比上年增减（％）
	159,292,060.47			-60.80
4）、主要供应商、客户情况				单位:元 币种:人民币 占采购总比重 47.25% 占销售总额总 比重 74.43%
前五名供应商采购合计		50，515， 956.88		占采购总比重	47.25%
前五名销售客户销售金额合计		32，6128， 537.37		占销售总额总 比重	74.43%

3、报告期公司资产构成情况 单位:元 币种:人民币

项目	期末余额		年初余额		与期初占资 产比重增减 变动%
	金额	占资产 比重%	金额	占资产 比重%
货币资金	403,662,587.41	51.05%	140,975,416.58	20.93%	143.91%
应收票据	3,935,621.20	0.50%	4,990,622.50	0.74%	-32.43%
应收账款	44,235,386.48	5.59%	62,520,672.70	9.28%	-39.76%
预付款项	2,097,884.26	0.27%	4,011,680.10	0.60%	-55.00%
存货	9,125,753.46	1.15%	11,362,382.05	1.69%	-31.95%
投资性房地产	95,152,902.80	12.03%	155,804,002.26	23.13%	-47.99%
在建工程	2,847,437.77	0.36%	4,885,679.61	0.73%	-50.68%
无形资产	86,954,219.17	11.00%	137,644,555.29	20.43%	-46.16%
递延所得税资产	6,504,180.31	0.82%	4,265,111.61	0.63%	30.16%

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资产总计 790 772,541.13 673,702,863.63

变动原因：

① 货币资金占资产的比重比年初增加 143.91%，是因为出售资产收到的货币资金所致

• ② 应收票据占资产的比重比年初减少 32.43%，是因为到期的银行承兑汇票已得到承兑所致。

③应收账款占资产的比重比年初减少 39.76%，是因为子公司—上海浦龙砼制品有限公司本期收回应收货款 所致。

④预付款项占资产的比重比年初减少 55.00%，是因为子公司—上海尚建园创意产业管理有限公司不再纳入 合并报表范围所致

⑤存货占资产的比重比年初减少 31.95%，是因为年初库存商品实现销售所致。

⑥投资性房地产占资产的比重比年初减少 47.99%，是由于出售投资性房产—宜山路 407 号 4#楼所致

⑦在建工程占资产的比重比年初减少 50.68%，是因为项目完工结转相应固定资产所致

⑧无形资产占资产的比重比年初减少 46.16%，是由于出售投资性房产减少相对应的土地使用权所致

⑨递延所得税资产占资产的比重比年初增加 30.16%，是由于本期计提预计负债确认的递延所得税资产所致

4、报告期公司财务费用等财务数据的变化情况 金额单位：元

项目	本期金额	上期金额	与上年增减变动%
营业税金及附加	73,301,172.63	7,745,237.09	846.40%
资产减值损失	2,822,587.86	6,818,201.56	-58.60%
营业外收入	49,200,024.36	3,689,366.03	1233.56%
营业外支出	18,425,870.42	1,782,045.02	933.97%
少数股东损益	-2734387.49	29979871.00	109.12%
变动原因：

• ① 营业税金及附加比上年增加846.43%，是因出售资产应计提的相关税金及附加所致

• ②资产减值损失比上年减少58.60%，是因子公司—上海浦龙砼制品有限公司收回应收款项，因而转回已经计提的减值准备所致。

③营业外收入比上年增加1233.56%，是因转让资产及收到的政府补助所致。

④营业外支出比上年增加933.97%，是因支付计提预计负债及合同解除补偿所致。

⑤少数股东损益比上年减少109.12%，是因子公司—上海洋山港基混凝土有限公司本期亏损所致。

5、报告期公司现金流量构成情况

金额单位：元

			金额单位：元
项目	本期金额	上期金额	与上年增减变动%
经营活动产生的现金流量净额	-50,169,893.08	62,399,930.07	-180.40%
投资活动产生的现金流量净额	324,065,226.67	-13,391,355.59	2519.96%
筹资活动产生的现金流量净额	-11,208,100.00	-25,349,094.56	55.79%

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变动原因：

• 1)、经营活动产生的现金流量净额比上年减少180.40%。因产品销售减少所致。

• 2)、投资活动产生的现金流量净额比上年增加2519.96%。因出售资产收到的货币资金所致

• 3)、筹资活动产生的现金流量净额比上年增加55.79%。因子公司—上海洋山港基混凝土有限公分配给少数股东 的红利比上年减少及子公司—上海浦龙砼制品有限公司偿还到期贷款所致。

• 4）、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系期末已计提尚未支付的应交税款所致。

• 6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

金额单位：元

公司名称	业务性 质	主要产 品或服 务	注册资本	资产规模	净资产	净利润
上海浦龙砼 制品有限公 司*1	生产制 造	混凝土 及预制 品	3,797.55 (万元)	69,617,052.16	38，435，470.71	1，099，789.17
上海洋山港 基混凝土有 限公司	生产制 造	混凝土	1,500.00 (万元)	46,983,329.17	46,857,849.42	-6,777,874.23
上海恒通电 气有限公司	生产制 造	仪器仪 表	1,000.00 (万元)	1,332,579.64	-2,030,235.16	0.00
上海棱光旅 行社	旅游	旅游	30.00 (万元)	303,222.31	284,733.55	639.58

• *1 ：上海浦龙砼制品有限公司的2009 年度净利润为89293.48 元，由于对

• 其合并会计报表，根据公司的会计政策对其相关准备金的计提进行了调整，调整 后的净利润为1,099,789.17 元。

7、报告期内公司投资情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，也无非募集 资金投资项目。

• 8、本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因及前三年分红情况：

报告期内公司实现净利润65,281,188.18 元,公司的盈利数额不足以弥补前 期亏损，故不进行利润分配，因同样原因公司前三年未进行利润分配。

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二、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开了七次董事会，具体情况如下：

（1）、公司于2009 年1 月20 日召开六届八次（临时）董事会会议，会议 审议通过了：《关于公司向建材集团发行股份购买资产的议案》；《上海棱光实 业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要；《关于 与建材集团签署<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之补充协议 >的议案》；《关于批准本次发行股份购买资产事项有关财务报告和盈利预测报 告的议案》；《前次募集资金使用情况的说明》。

（2）、公司于2009 年2 月19 日召开第六届九次董事会会议，会议审议通 过了：《2008 年年度报告》及摘要；《2008 年度监事会工作报告》；《关于调 整2008 年度期初资产负债相关数据》；《2008 年度财务决算报告》；《2008 年利润分配方案》；《2009 年度财务预算》；

（3）、公司于2009 年4 月22 日召开六届十次会议董事会会议，会议审议 通过了：《2009 年第1 季度报告》；《关于2009 年度日常关联交易的提案》； 《关于转让上海阿姆斯壮股权的议案》。

（4）、公司于2009 年8 月27 日召开六届十一次会议董事会会议，会议审 议通过了：《2009 年半年度报告》及摘要；《关于出售出租汽车资产的提案》。

(5)、公司于2009 年9 月28 日召开六届十二次（临时）董事会会议，会议 审议通过了：《关于出售两幢建筑物资产的提案》。

（6）、公司于2009 年10 月28 日召开六届十三次董事会会议，会议审议通 过了：《2009 年第三季度报告》。

（7）、公司于2009 年11 月3 日召开六届十四次（临时）董事会会议，会 议审议通过了：《关于转让尚建园管理公司51％股权的提案》。 ２、 董事会对股东大会决议的执行情况

报报告期内召开了三次股东大会。

1）、公司于2009 年2 月24 日召开2009 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案》、《关于公司向上海建

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筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案》、《上海棱光实业股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要》、《关于与上海建筑材 料（集团）总公司签署<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之补 充协议>的议案》、《前次募集资金使用情况的说明》、《关于提请股东大会授 权董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股票的相关事宜的议案》、《关于 提请股东大会审议批准关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会批准 特定对象—上海建筑材料（集团）总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》。 董事会根据股东大会决议，组织落实申报文件的编制和汇总，及时报送中国 证监会审核。

2）、公司于2009 年6 月29 日召开年度股东大会，会议审议通过了《董事 会工作报告》、《监事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年 利润分配方案》即不进行利润分配和资本公积金转增股本、《关于审议公司2008 年年度报告全文和摘要的提案》、《关于续聘会计师事务所及审计报酬的提案》、 《关于修改<公司章程>的提案》。

3）、公司于2009 年10 月15 召开2009 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于出售两幢建筑物资产的提案》。

根据股东大会的决议事项，按照规定程序做好挂牌交易前的各项准备工作， 并于2009 年12 月21 日在上海联合产权交易所完成交易。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

审计委员会按照《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》,认真执 行《审计委员会工作细则》,发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用。 保证了2009 年年报的按时披露。报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财 务工作，对公司的业绩报告、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计 工作过程中发挥了较大的作用。

公司审计委员会认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场审 计的同时审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、 财务报告程序，认为财务会计报表能够充分反映公司的财务状况和经营成果。并 与审计机构上海上会会计师事务所有限公司的审计人员进行了充分的交流。审计 委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并

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保持与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计 师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财 务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。并出具了如下关于本次 年报审计的专项意见：

公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息 客观、全面、真实，公司内控制度得到有效实施，上海上会会计师事务所有限公 司为本公司出具的审计意见是客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成 果，公司的关联交易价格公允，结算正常，符合相关法律法规的要求。

同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的 总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，认为2009 年度，公司聘请 的上海上会会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵 循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，以 决议形式，建议公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司作为本公司2010 年度审计机构，并提交董事会、股东大会审议。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司薪酬与考核委员会根据《上海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬与业 绩考核实施办法》，对高级管理人员年度工作业绩等情况进行了考核，并形成决 议报董事会审议。同时，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认 为公司在2009 年年度报告中披露的高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董 事会通过的《上海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬与业绩考核实施办法》经 考核后确定；独立董事的津贴是依据公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准 执行。

5、董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告

公司提名委员根据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则（暂行）》 的有关规定，酝酿、推荐、审查了公司总经理、董事会秘书初选人，并提请董事 会审议。

• 6、加强公司治理、完善内控制度

根据《企业内部控制基本规范》等有关法律和法规的要求，经过近年来不断 的完善，公司制定的内部控制制度基本健全，执行有效。公司内部控制以基本管

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理制度为基础，下设子公司、分公司、部门的工作制度、业务制度等，基本管理 制度包括股东大会议事规则，董事会、监事会议事规则，信息披露管理制度，内 部会计制度，子公司、分公司管理办法等。已覆盖了公司经营的各层面和环节， 基本形成规范的管理体系。

内部控制制度存在固有的局限性，其有效性亦可能随公司内、外部环境及经 营情况的改变而改变，公司将通过检查、监督管理机制，及时发现内控制度的缺 陷，不断完善内控制度，达到加强公司治理，规范公司运作之目的。

三、对公司未来发展的展望

1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

公司目前主要产品为多晶硅、混凝土。多晶硅业务由于受国内外企业大幅扩 产的影响，以及国外企业技术成本优势的冲击，去年该产品供不应求的局面出现 了逆转，市场销售价格已大幅下降。2010 年多晶硅销售市场竞争更趋激烈，公 司多晶硅产品生产经营趋势更为严峻。

混凝土业务中，上海洋山港基混凝土有限公司地处小洋山岛，主要为洋山港 建设提供混凝土产品，因洋山港四期建设工程尚未展开，故2010 年混凝土需求 量仍然极小，而浦龙公司也因周边建设项目的减少出现减量的可能。

但上海推动国资重组上市，实现千亿资本证券化的目标，为公司充分利用资 本运作平台，实现产业结构调整，提供了做大做强的良好机遇和环境。 2、公司未来发展的风险因素

2010 年国际经济环境和国内经济虽然总体趋势良好，但也存在诸多不确定 因素。原材料价格上涨的风险加大，世博期间对危化品生产管控力度加强，使多 晶硅、混凝土等业务的经营困难更为加重。

公司非公开发行股票收购上海玻璃钢研究院资产，发展风力叶片项目，虽然 2009 年上玻院较好地完成扩产项目建设和主要经济指标，但该项目还在审核过 程中，能否获批入注公司尚存在不确定性。

3、公司的发展战略

公司将继续围绕以清洁能源为主的新材料以及开发经营创意产业园区的服 务业为战略重点，调整产业结构，深化发展目标，加大资本运作，加强科学管理，

上海棱光实业股份有限公司 2009 年年度股东大会材料

积极推进非公开发行股票收购上玻院资产方案的申报核准，努力挖掘资源优势， 尽力减少对经营的不利影响，尽快培育新的经济增长点，逐步构建核心竞争力， 为公司新一轮的再发展奠定基础。年内公司将着重抓好三个方面的工作：

1)、开源节流，着力抓好日常生产经营

对于既有的企业，公司一方面千方百计开拓新的市场渠道，尽可能地扩大业 务收入，另一方面在确保安全维稳前提下，进一步压缩开支、减少支出，并且利 用资金优势，努力提高公司的获利能力。

2)、推进重组，着力抓好上玻院项目的入注

公司继续积极推进非公开发行股票收购上玻院资产方案的申报核准工作，努 力促成与公司整体发展目标相吻合的、盈利能力强、市场前景好的风力叶片业务 注入公司，在此基础上，发挥上海玻璃钢研究院有限公司在技术、质量、市场、 人才方面的优势，使之在新材料领域中有更大地作为，以扩大公司主营业务规模， 不断提升公司主营业务的盈利能力。

3)、深化战略，着力抓好公司再发展的基础

公司将充分利用上海推动国资重组上市实现资本证券化的机遇和体内外的 资源优势，积极做好发展项目的论证和开发，并充分利用上市公司的资本运作平 台，采取兼并、收购等多种方式，进一步优化公司的产业结构，谋求更大地发展 空间。

4、公司新年度的经营计划及资金来源情况

2010 年，公司预计实现营业总收入2.74 亿元；营业总支出1.86 亿元；营 业总费用合计0.47 亿元。(不含拟定向增发资产及重大投融资计划) 资金来源：一是自有资金；二是向社会融资。

在新的一年里，公司一方面强化公司治理，抓好市场拓展，加强经营管理， 确保平稳发展，努力完成2010 年度各项经济和工作目标。另一方面进一步深化 战略推进，调整产业结构，加快新项目的开发，扩大经营规模，为公司未来的再 发展奠定良好的基础。

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2009 年度监事会工作报告

各位股东：

今天我受监事会委托，向大会作公司2009 年度监事会工作报告，请予审议。 一、 监事会工作情况

2009 年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及有关规定履行了职责， 列席了各次董事会及股东大会，在维护公司利益和股东权益的过程中，遵照诚信 原则，努力地开展工作。

一年内，公司监事会共召开了七次会议。

1、2009 年1 月20 日召开了第六届第九次（临时）监事会会议， 会议审议 通过了：(1)、《关于公司向建材集团发行股份购买资产的议案》；(2)、《上海 棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要； (3)、《关于与建材集团签署<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议 之补充协议>的议案》；(4)、《关于批准本次发行股份购买资产事项有关财务报 告和盈利预测报告的议案》；(5)、《前次募集资金使用情况的说明》。

2、2009 年2 月19 日召开了第六届第十次（临时）监事会会议 ，会议审议 通过了：(1)、《2008 年年度报告》及摘要；(2)、《2008 年度监事会工作报告》； (3)、《关于调整2008 年度期初资产负债相关数据》；（4）、《2008 年度财务 决算报告》；（5）、《2008 年利润分配方案》；（6）、《2009 年度财务预算》。

3、2009 年4 月22 日召开了第六届第十一次监事会会议， 会议审议通过了：

(1)、《2009 年第1 季度报告》；(2)、《关于2009 年度日常关联交易的提案》；

(3)、《关于转让上海阿姆斯壮股权的议案》。

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• 4、2009 年8 月27 日召开了第六届第十二次监事会会议 ，会议审议通过了：

• (1)、《2009 年半年度报告》及摘要；(2)、《关于出售出租汽车资产的提案》。

• 5、2009 年9 月28 日召开了第六届第十三次（临时）监事会会议， 会议审

• 议通过了：《关于出售两幢建筑物资产的提案》。

• 6、2009 年10 月28 日召开了第六届第十四次监事会会议， 会议审议通过了：

• 《2009 年第三季度报告》。

• 7、2009 年11 月3 日召开了第六届第十五次（临时）监事会会议， 会议审议

• 通过了：《关于转让尚建园管理公司51％股权的提案》。

• (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

2009 年，公司监事会本着对棱光公司和全体股东负责的精神，依据国家的 法律、法规和《公司章程》及有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、公司 董事会执行股东大会决议的情况、公司依法运作情况、公司财务状况和公司高级 管理人员的工作情况进行了监督。

监事会认为：公司能按照《公司法》、《公司章程》及有关规定要求规范运 作，董事会成员和高级管理人员认真执行股东大会和董事会决议，为提高公司持 续经营能力，完善公司治理结构，规范公司的运作作出了努力的工作。在执行公 司职务过程中，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，公司的财务管理规范，不存在编报虚假财务信息的情况。公司 2009 年度财务决算报告经会计师事务所审计，公允、客观地反映了公司的财务 状况和经营成果。

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• (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

依据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司披露了日常关联交 易公告（详见2009 年4 月24 日上海证券报），监事会对关联交易事项进行了认 真的调查分析，认为：上述关联交易程序合法合规，符合《股票上市规则》和《公 司章程》的有关规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害公司和 其他股东的利益。

（五）监事会对公司出售资产情况的独立意见

报告期内，公司董事会对出售出租车资产、阿姆斯壮20%股权、尚建园公司 51%股权、宜山路407 号两幢建筑物资产分别作出了决议，其中出售宜山路407 号两幢建筑物资产提案已经2009 年第二次临时股东大会审议通过。上述资产均 已在上海联合产权交易所完成交易。监事会对上述资产出售行为从决策、评估、 核准备案、交易等进行了全过程监督后认为：上述资产出售的交易程序合法合规， 符合《公司章程》的规定。

上海棱光实业股份有限公司监事会

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上海棱光实业股份有限公司 二OO 九年财务决算报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2009 年财务决算报告，请予审议。 本公司财务报告经上海上会会计师事务所有限公司的中国注册会计师刘小

虎、唐慧珏审计，并出具了上会师报字(2010)第0068 号无保留意见的审计报告。

一、审计报告：

上海棱光实业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海棱光实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务会计 报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度的利润 表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并 现金流量表以及财务会计报表附注。

一、管理层对财务会计报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务会计报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括：(1)设计、实施和维护与财务会计报表编制相关的内部控制，以使财务会计报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务会计报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求

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我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务会计报表是否不存在重大错 报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务会计报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务会计 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务会计报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务会计报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，贵公司财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了贵公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果 和现金流量。

上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 刘小虎

中国注册会计师： 唐慧珏 中国 上海

2010 年01 月27 日

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二、主要财务数据和指标：

(一)本报告期主要财务数据

(一) 主要会计数据

(一) 主要会计数据
	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	57,426,087.98
利润总额	88,200,241.92
归属于上市公司股东的净利润	65,281,188.18
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-24,642,214.56
经营活动产生的现金流量净额	-50,169,893.08

(二) 非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目		金额
非流动资产处置损益	2,226,388.30
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外)	8,452,798.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-6,312,815.70
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-8,287,502.31
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	29,552,741.02
其他符合非经常性损益定义的损益项目	97,036,477.11
所得税影响额	-32,418,180.36
少数股东权益影响额(税后)	-326,503.32
合计	89,923,402.74

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	2009 年	2008 年	本年比上 年增减 (%)	2007 年
				调整后	调整前
营业收入	438,143,124.96	417,990,717.12	4.82	292,525,074.57	261,481,482.31
利润总额	88,200,241.92	139,892,521.39	-36.95	83,776,197.98	83,462,087.58
归属于上 市公司股 东的净利 润	65,281,188.18	87,455,786.85	-25.36	52,739,535.65	52,703,071.67
归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净	-24,642,214.56	86,636,989.83	-128.44	44,649,427.50	44,612,963.52

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利润
基本每股 收益（元 ／股）	0.243	0.325	-25.23	0.196		0.348
稀释每股 收益（元 ／股）	0.243	0.325	-25.23	0.196		0.348
扣除非经 常性损益 后的基本 每股收益 （元／ 股）	-0.092	0.322	-128.57	0.166		0.295
加权平均 净资产收 益率（%）	17.006	31.798	减少 14.792 个百分点	191.731		191.598
扣除非经 常性损益 后的加权 平均净资 产收益率 （%）	-6.420	31.50	减少 37.92 个 百分点	162.313		162.187
经营活动 产生的现 金流量净 额	-50,169,893.08	62,399,930.07	-180.40	79,637,569.87		64,955,718.32
每股经营 活动产生 的现金流 量净额 （元／ 股）	-0.187	0.232	-180.60		0.526	0.429
	2009 年末	2008 年末	本年末比 上年末增 减(%)		2007 年末
				调整后	调整前
总资产	790,772,541.13	673,702,863.63	17.38	485,126,807.02	442,833,706.67
所有者权 益（或股 东权益）	415,966,798.39	351,766,801.76	18.25	66,293,814.83	53,858,696.05

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归属于上 市公司股 东的每股 净资产 （元／ 股）	1.546	1.308	18.20	0.438	0.356

（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因

项目		归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益		少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	盈余公积	未分配利润	归属于母公司所有 者权益合计
一、上年年末余额	269,000,527.00	605,994,965.98	21,853,930.45	-545,082,621.67	351,766,801.76	74,770,319.58	426,537,121.34
加：会计政策变更							0.00
二、本年年初余额	269,000,527.00	605,994,965.98	21,853,930.45	-545,082,621.67	351,766,801.76	74,770,319.58	426,537,121.34
本期增加				65,281,188.18	65,281,188.18	-2,734,387.49	62,546,800.69
本期减少		1,064,881.22		16,310.33	1,081,191.55	21,270,693.54	22,351,885.09
对所有者股东分配						7,650,000.00	7,650,000.00
四、本年年末金额	269,000,527.00	604,930,084.76	21,853,930.45	-479,817,743.82	415,966,798.39	43,115,238.55	459,082,036.94

三、现金流量情况

二OO 九年公司年初现金余额为14,097.54 万元。年度现金净流量为 26,268.72 万元。经营活动产生的现金净流量为-5,016.98 万元，其中经营活动 现金流入为19,047.40 万元、经营活动现金流出为24,064.38 万元；投资活动产 生的现金净流量为32,406.52 万元，其中投资活动现金流入为34,850.69 万元、 投资活动现金流出为2444.17 万元；筹资活动产生的现金净流量为-1120.81 万 元，其中筹资活动现金流入为0.00 万元，筹资活动现金流出为1120.81 万元； 由于汇率变动对现金的影响-0.01 万元；期末的现金余额为40,366.26 万元。

四、公司利润分配

按上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司二OO 九年利润总额为 88,200,241.92 元，净利润为62,546,800.69 元，归属于母公司所有者的净 利润为65,281,188.18 元，每股收益为0.243 元。根据公司法及公司章程的

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规定，应按税后利润提取10%的法定公积金。因2009 年度产生的净利润用于 弥补以前年度亏损，故不计提法定盈余公积金和法定公益金。因此年末可供 股东分配的利润为：

（1）本年度可供股东分配利润 65,281,188.18 元 （2）本年度子公司提取职工奖励及福利基金 16,310.33 元 （3）加本年年初未分配利润 -545,082,621.67 元 （4）累计可供股东分配利润 -479,817,743.82 元

因可供股东分配利润为-479,817,743.82 元，因此公司本年度不分配股利也 不进行资本公积金转增股本。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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上海棱光实业股份有限公司 二00 九年利润分配方案

公司董事会：

今天我受董事会委托，向大会作公司2009 年度利润分配方案，请予审议。

按上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司二OO 九年利润总额为 88,200,241.92 元，净利润为62,546,800.69 元，归属于母公司所有者的净利润 为65,281,188.18 元，每股收益为0.243 元。根据公司法及公司章程的规定，应 按税后利润提取10%的法定公积金。因2009 年度产生的净利润用于弥补以前年 度亏损，故不计提法定盈余公积金和法定公益金。因此年末可供股东分配的利润 为：

• （1）本年度可供股东分配利润 65,281,188.18 元

（2）本年度子公司提取职工奖励及福利基金 16,310.33 元

• （3）加本年年初未分配利润 -545,082,621.67 元

• （4）累计可供股东分配利润 -479,817,743.82 元

因可供股东分配利润为-479,817,743.82 元，因此公司本年度不分配股利也 不进行资本公积金转增股本。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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上海棱光实业股份有限公司 2009 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司

关于续聘会计师事务所及审计报酬的提案

各位股东：

2009 年度审计工作已结束，审计委员会认为公司聘请的上海上会会计师事 务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正 的执行准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，建议公司继续聘请上海 上会会计师事务所有限公司作为本公司2010 年度审计机构。

根据公司2009 年度的审计范围及公司的实际情况，经与会计师事务所初步 协商，拟定年度审计费用为40 万元（含会计师食宿、差旅费）。

经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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关于增加公司经营范围的提案

各位股东：

依据公司的经营宗旨和发展战略，结合公司的实际经营状况，为扩展公司创

意园区服务业的经营业务，提升公司的盈利能力，保持公司的持续发展，建议在

公司经营范围内增加“房地产开发经营”、 “创意文化服务”经营项目。

该提案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议，审议通过后按规

定程序办理公司营业执照变更手续，并以工商核准的经营范围授权公司董事会修

改公司章程的相关内容。

请各位股东予以审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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关于审议公司2009 年年度报告全文和摘要的提案

各位股东：

根据公司董事会六届十六次会议决议，现将《公司2009 年年度报告及其摘 要》提交股东大会审议。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》精 神，以及上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司已按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格 式〉》以及相关年报备忘录完成了《上海棱光实业股份有限公司2009 年年度报 告及其摘要》的编制工作，并经公司六届十六次董事会审议通过，于2010 年1 月29 日刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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关于第七届董事会董事候选人名单的提案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》规定，今年是本公司董事会、监事会的换届

改选年。为使第七届董事会换届改选工作顺利进行，第六届董事会及董事会提名 委员会就董事候选人的推荐和产生做了前期工作。按照《公司章程》及有关规定，

经股东推荐、董事会提名委员会审查、董事会审议通过，现将第七届董事会董事

候选人名单提交股东大会审议。

第七届董事会董事候选人：

董事候选人：施德容、章曦、段建平

独立董事候选人：尤建新、赵久苏、张桂娟、钟元秋

请各位股东审议并予选举表决。

注：上述候选人简历附后

上海棱光实业股份有限公司董事会

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上海棱光实业股份有限公司董事的情况简介

施德容同志情况简介

施德容，男，1948 年11 月生，中共党员，博士研究生，1969 年 3 月参加工作。

施德容曾任上海卢湾区团委副书记、宣传部长，市总工会区办事 处主任、党组书记，区委组织部长、区委副书记，上海市民政局党委 副书记、副局长，党委书记、局长，上海盛融投资公司党委书记、总 裁等职。现任上海国盛（集团）有限公司党委书记、董事长兼上海建 筑材料（集团）总公司董事长、上海棱光实业股份有限公司董事长。

章曦同志情况简介

章曦，男，1971 年6 月生，中共党员，博士研究生，上海社会 科学院产业经济学专业毕业，1996 年3 月参加工作，注册会计师、 注册评估师、高级经济师，现任上海国盛（集团）有限公司财务总监 兼上海建筑材料（集团）总公司副总裁、上海棱光实业股份有限公司 党委书记、副董事长。

章曦同志曾任中华社科会计师事务所国际部经理，上海张江高科 技园区开发公司审计法务室主任，上海张江高科技园区开发股份有限 公司副总经理兼董事会秘书、财务总监，上海张江集成电路产业区开 发有限公司董事、总裁等职。现任上海国盛（集团）有限公司财务总 监兼上海建筑材料(集团)总公司副总裁。

段建平同志情况简介

段建平，男，1957 年7 月生，中共党员，大专学历，1976 年4 月参加工作,经济师。

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上海棱光实业股份有限公司 2009 年年度股东大会材料

段建平同志曾任上海市建材供应总公司第五供应站副股长、副主 任、代主任、保温材料分公司经理，上海市建材供应总公司总经理助 理、副总经理，党委书记、总经理等职。现任上海建筑材料（集团） 总公司资产管理中心总经理、上海建筑材料（集团）总公司资产管理 部总经理。

尤建新同志情况简介

尤建新，男，1964 年4 月生，中共党员，博士研究生，教授。 尤建新同志曾任上海同济大学经济与管理学院助教、室副主任、系副 主任，上海同济大学教务处副处长、副教授，上海同济大学经济与管 理学院副院长、教授，同济大学经济与管理学院院长、博导，现任上 海同济大学中国科技管理研究院副院长、本公司独立董事。

张桂娟同志情况简介

张桂娟，女，1942 年9 月生，中共党员，大学肄业，香港中文 大学工商管理培训结业，高级经济师。

张桂娟同志曾任上海机电制造学校教师、一机部洛阳轴承学校会 计、郑州机电学校(郑州机床厂)主管会计、河北省邮政局稽核、河北 省财政局企业财务处科长、上海市财政局预算处科长、上海市计划委 员会经济调节处副处长、处长、上海久事公司常务副总经理、党委书 记、董事长，现任本公司独立董事。

赵久苏同志情况简介

赵久苏，男，1954 年11 月生，美国杜克大学法学博士。

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赵久苏同志曾任美国高特兄弟律师事务所律师（纽约、香港）、英国 高伟绅律师事务所合伙人（香港、上海）、现任美国众达律师事务所上 海代表处合伙人、本公司独立董事。

钟元秋同志情况简介

钟元秋，女，1954 年8 月生，国际东西方大学工商管理硕士。 钟元秋同志曾上海崇明前进农场化学试剂厂财务主管、上海制胶厂财 务科科长、上海日化公司财务科科长、上海文化广场实业公司财务科 科长、冠生园集团有限公司审计主管、冠生园集团有限公司总会计师 兼资产管理部经理、现任冠生园集团有限公司副总经理（财务总监）。

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关于第七届监事会监事候选人名单的提案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》规定，今年是本公司董事会、监事会的换届

改选年。为使第七届监事会换届改选工作顺利进行，第六届监事会及董事会提名

委员会就监事会监事候选人的推荐和产生做了前期工作。经股东推荐、公司工会

委员会（筹）扩大会议选举推荐、提名委员会审查、董、监事会审议通过，现将

第七届监事会监事候选人名单提交股东大会。

第七届监事会监事候选人：

罗自强、夏玉燕、金俊德【工会委员会（筹）扩大会议选举产生的职工监事，

按规定直接进入监事会】

请各位股东审议并予选举表决。

注：上述候选人简历附后

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上海棱光实业股份有限公司 2009 年年度股东大会材料

罗自强同志情况简介

罗自强，男，1948 年8 月生，中共党员， 大学本科学历，中央 党校函授学院经济管理专业毕业，1968 年6 月参加工作，高级政工 师。

罗自强同志曾任上海玻璃机械厂经营科长、党委书记助理，上海 建材机械厂厂长，上海建材局组织处处长助理、副处长，上海建材（集 团）总公司人事部副部长、经理，上海建材（集团）总公司纪委副书 记等职。现任上海建材（集团）总公司纪委书记兼上海棱光实业股份 有限公司监事长。

夏玉燕同志情况简介

夏玉燕，女，1958 年8 月生，大专学历，上海市电视大学经济 类工业会计专业毕业，1976 年5 月参加工作，会计师。

夏玉燕同志曾任上海川沙水泥厂统计、上海浦东水泥厂财务科副 科长、科长、审计室主任，厂总会计师兼财务部经理，上海建材(集 团)总公司财务部副经理等职，现任上海建材(集团)总公司副总会计 师兼财务计划部总经理，上海棱光实业股份有限公司监事。

金俊德简历

金俊德 男，1957 年7 月生，中共党员，大专文化，政工师职 称。

金俊德同志曾任上海石英玻璃厂团委副书记，多晶硅车间主任兼 书记，上海棱光实业股份有限公司三氯氢硅厂厂长，棱光工贸公司副 经理、上海棱光实业股份有限公司工会副主席等职，现任上海棱光实 业股份有限公司吴泾分公司工会副主席、本公司监事。

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