Arcplus Group Plc — AGM Information 2005

Jun 29, 2005

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所 关于上海棱光实业股份有限公司 2004 年度股东大会的法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）2004 年度股东大会(以下简称 “本次股东大会”)于 2005 年 6 月 29 日下午 1 时在建科大厦 2 楼玉兰厅（宛平南路 75 号）召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托， 指派钱大治律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000 年修订)》和《上海棱光实 业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序 是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决 程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重 大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法 对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见如下：

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开三十日以前即 2005 年 5 月 24 日 以公告方式通知各股东，并于股权登记之后将会议召开的地点通知了已进行股权登 记的各股东。

公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并在本次股东大会召开之 前按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

公司本次股东大会于 2005 年 6 月 29 日下午 1 时在建科大厦 2 楼玉兰厅（宛平 南路 75 号）召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规 定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

• 1 、出席会议的股东及委托代理人

17 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人 名， 代表股份 72936532 股，占总股数的 48.182 %。

经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。

• 2 、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东外，是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员及公司聘请的律师。

三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。

四、本次股东大会的表决程序

经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决， 并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通 过的表决票数符合公司章程规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名， 其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

五、结论意见：

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及 《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大 会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

本法律意见书正本三份。

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国浩律师集团（上海）事务所

股东大会法律意见书

（以下无正文，为签章页）

国浩律师集团（上海）事务所

经办律师：钱大治 律师

二零零五年六月二十九日

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