Archos

Major Shareholding Notification • Mar 30, 2022

222C0709 FR0000182479-FS0214

29 mars 2022

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (articles L. 233-7 et L. 233-7-1 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

ARCHOS

(Euronext Growth Paris)

• 1. Par courrier reçu le 28 mars 2022, la société Yorkville Advisors Global LP¹ (1012 Springfield Avenue, Mountainside NJ 07092, Etats-Unis), agissant pour le compte de YA II PN Ltd, a déclaré avoir franchi :
  2. en baisse, le 22 mars 2022, par suite d'une cession d'actions ARCHOS sur le marché, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société ARCHOS² et détenir, à cette date, 64 755 actions ARCHOS représentant autant de droits de vote, soit 3,50% du capital et des droits de vote de cette société³ ; et
  3. en hausse, le 24 mars 2022, par suite de la conversion d'obligations convertibles en actions (OCA), les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société ARCHOS et détenir, à cette date et au 25 mars 2022, 239 956 actions ARCHOS représentant autant de droits de vote, soit 11,55% du capital et des droits de vote de cette société⁴ .

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir, au 25 mars 2022, (i) 35 obligations convertibles en actions (OCA Tranche 3), convertibles jusqu'au 15 octobre 2022, dont les conditions de conversion sont précisées dans les communiqués diffusés par ARCHOS⁵ , et (ii) 300 obligations convertibles en actions (OCA Tranche 4), convertibles jusqu'au 15 décembre 2022, dont les conditions de conversion sont précisées dans les communiqués diffusés par ARCHOS⁵ .

¹ « Invesment manager and authorized agent » agissant pour le compte de la « limited company » de droit des Îles Caïmans YA II PN Ltd. avec le pouvoir d'exercer les droits de vote attachés aux actions déclarées et de prendre des décisions d'investissement.

² Société transférée sur Euronext Growth Paris le 11 décembre 2020.

³ Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 1 851 959 actions représentant 1 852 311 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (source déclarant et table de suivi des actions de la société ARCHOS diffusée par cette dernière).

⁴ Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 2 077 184 actions représentant 2 077 536 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (source déclarant et table de suivi des actions de la société ARCHOS diffusée par cette dernière le 25 mars 2022).

⁵ Cf. notamment communiqué de la société ARCHOS du 17 mars 2021.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« […] YA II PN Ltd. déclare […] que :

• le franchissement de seuils à la hausse résulte de la conversion d'obligations convertibles en actions (OCA) dont la souscription avait été financée par fonds propres ;
• elle agit seule ;
• elle envisage de continuer à (i) convertir des obligations convertibles en actions (OCA) dans le cadre du contrat conclu avec ARCHOS le 17 mars 2021 et (ii) céder les actions nouvelles résultant de la conversion des OCA en fonction des opportunités de marché, étant précisé qu'elle s'est engagée à conserver au moins 18 000 000 d'actions jusqu'au 20 avril 2023 ;
• elle n'envisage pas d'acquérir le contrôle d'ARCHOS ;
• elle n'envisage aucune stratégie particulière à l'égard d'ARCHOS ;
• en conséquence, elle n'envisage de mettre en œuvre aucune des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général ;
• elle n'est partie à aucun accord mentionné aux 4° et 4° bis I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• elle n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote d'ARCHOS ;
• elle n'envisage pas de demander sa nomination ou celle de plusieurs personnes comme administrateur d'ARCHOS. »

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