Archos — Major Shareholding Notification 2021

Apr 23, 2021

221C0850 FR0000182479-FS0298

22 avril 2021

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

ARCHOS

(Euronext Growth Paris)

• 1. Par courrier reçu le 22 avril 2021, la société Yorkville Advisors Global LP¹ (1012 Springfield Avenue, Mountainside NJ 07092, Etats-Unis), agissant pour le compte de la société YA II PN Ltd, a déclaré avoir franchi :
• en hausse, le 16 avril 2021, par suite de l'exercice de bons de souscription d'actions nouvelles (BSA)² , les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société ARCHOS³ et détenir, à cette date, 50 438 624 actions ARCHOS représentant autant de droits de vote, soit 10,52% du capital et 10,44% des droits de vote de cette société⁴ ; et
• en baisse, le 21 avril 2021, par suite d'une cession d'actions ARCHOS sur le marché, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société ARCHOS et détenir 44 633 547 actions ARCHOS représentant autant droits de vote, soit 9,07% du capital et 9,00% des droits de vote de cette société⁵ .

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir 285 obligations convertibles en actions (OCA Tranche 1), convertibles jusqu'au 19 avril 2022 dont les conditions de conversion sont précisées dans le communiqué normé y afférent⁶ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société YA II PN déclare que :

• la souscription des actions ARCHOS résulte de l'exercice de bons de souscription d'actions (BSA) dont la souscription avait été financée par fonds propres ;
• elle agit seule ;
• elle envisage de continuer (i) à exercer des bons de souscription d'actions (BSA) et/ou convertir des obligations convertibles en actions (OCA) dans le cadre de contrats conclus avec ARCHOS en date du 11 octobre 2019 et du 17

1 « Invesment manager and authorized agent » agissant pour le compte de la « limited company » de droit des Îles Caïmans YA II PN Ltd. avec le pouvoir d'exercer les droits de vote attachés aux actions déclarées et de prendre des décisions d'investissement.

² Cf. notamment prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 19-522 le 15 novembre 2019 et communiqué de la société ARCHOS du 16 décembre 2019.

³ Société transférée sur Euronext Growth Paris le 11 décembre 2020.

⁴ Sur la base d'un capital composé, à cette date de 479 656 800 actions représentant 483 175 012 droits de vote (suite à la création de 89 012 536 actions nouvelles suite à la conversion de BSA et d'OCA), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁵ Sur la base d'un capital composé de 492 156 800 actions représentant 495 675 012 droits de vote (suite à la création de 12 500 000 actions nouvelles suite à la conversion de BSA et d'OCA), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁶ Cf. notamment communiqué de la société ARCHOS du 17 mars 2021.

mars 2021 et (ii) à céder les actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA et/ou de la conversion des OCA en fonction des opportunités de marché, étant précisé qu'elle s'est engagée à conserver au moins 18 000 000 d'actions jusqu'au 20 avril 2023 ;

• elle n'envisage pas d'acquérir le contrôle d'ARCHOS ;
• elle n'envisage aucune stratégie particulière à l'égard d'ARCHOS ;
• en conséquence, elle n'envisage aucune opération particulière visant à mettre en œuvre toute stratégie à l'égard d'ARCHOS ;
• elle n'est partie à aucun accord mentionné aux 4° et 4° bis I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• elle n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote d'ARCHOS ;
• elle n'envisage pas de demander sa nomination ou celle de plusieurs personnes comme administrateur d'ARCHOS. »

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