Rapport financier 2018

Société Anonyme au capital de 28 925 871,50 euros Siège Social : 12, rue Ampère ZI 91430 IGNY 343 902 821 RCS EVRY

Sommaire

Déclaration de la personne responsable de l'emission du rapport financier annuel relatif a l'exercice 2018 2
Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 3
Annexes au rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 33
Rapport spécial du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale sur les opérations d'attribution d'options de souscription d'actions réalisées au cours de l'exercice 2018 36
Rapport spécial du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale sur la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par la société au cours de l'exercice 2018 37
Comptes consolidés Exercice clos au 31 decembre 2018 38
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 78
Comptes sociaux Exercice clos au 31 décembre 2018 84
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 115

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L'EMISSION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL RELATIF A L'EXERCICE 2018

J'atteste, qu'à ma connaissance les comptes présentés dans le présent rapport financier annuel au 31 décembre 2018, ont été établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Igny, le 26 avril 2019

Henri CROHAS

Président du Conseil d'administration

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Activité du Groupe

Organigramme juridique et évolutions du périmètre

ARCHOS SA est la société mère du Groupe dont le siège se trouve à Igny en région parisienne. ARCHOS SA assure la conception et le développement des produits, le marketing central, les achats et la sous-traitance de la production, la finance, ainsi que la distribution et le marketing local pour la France et l'Europe.

ARCHOS SA détient dix filiales localisées en Allemagne, à Hong Kong, en Chine, en Suisse, en Italie et en Espagne.

Pour rappel, le 23 janvier 2014, ARCHOS a souscrit à l'augmentation de capital de la société LOGIC INSTRUMENT, société spécialisée dans la commercialisation de tablettes durcies pour les professionnels. Cette participation lui confère un contrôle exclusif, lui permettant d'intégrer globalement le Groupe LOGIC INSTRUMENT dans ses comptes consolidés.

Le 16 février 2015 ARCHOS a renforcé sa participation dans le capital de LOGIC INSTRUMENT, en rachetant 660.000 actions et Bons de Souscription d'Action (BSA) de LOGIC INSTRUMENT pour un montant de 990 milliers d'euros. A cette date, ARCHOS détenait ainsi 48,7% du capital de la société.

La société LOGIC INSTRUMENT a procédé à des augmentations de capital afin de rembourser un emprunt obligataire (OCABSA). La participation d'ARCHOS a donc été diluée pour s'établir à 25,4% au 31 décembre 2017 et 2018. ARCHOS en détient toutefois le contrôle exclusif car il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et financières, indépendamment de son pourcentage de participation. LOGIC INSTRUMENT est donc intégrée dans les comptes consolidés d'ARCHOS selon la méthode de l'intégration globale.

La filiale de LOGIC INSTRUMENT, LOGIC INSTRUMENT INC, basée aux Etats-Unis et qui n'avait plus aucune activité opérationnelle, a été dissoute au 1er janvier 2018.

Le chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires consolidé (en M€)	2018	2017	Variation	Variation en %
ARCHOS	52.2	102.9	-50.7	-49%
LOGIC INSTRUMENT	11.1	11.2	-0.1	-1%
Total	63.3	114.1	-50.8	-45%

Le Groupe enregistre un chiffre d'affaires de 63,3 M€ en 2018, contre 114,1 M€ en 2017.

Cette décroissance provient essentiellement de la baisse des ventes de smartphones sur un marché européen en recul et marqué par la concurrence exacerbée des grandes marques.

Le Groupe a mis en place en 2018 un plan stratégique pour réorienter son activité et pour axer les développements de son équipe de R&D non seulement sur les solutions mobiles, mais aussi sur l'Intelligence Artificielle et les Blockchains. Il portera ses effets dès le second semestre 2019.

COMPTE DE RESULTAT ET EBITDA¹

Compte de résultat consolidé synthétique, en M€	2018	2017	Variation	Variation en %
Chiffre d'affaires	63,3	114,1	-50,8	-45%
Marge Brute	7,6	24,0	-16,4	-68%
en % du chiffre d'affaires	12,1%	21,0%
Charges d'exploitation (hors amortissements et autres charges)	20,4	26,7	-6,3	-24%
EBITDA	-12,7	-2,7	-10,0
en % du chiffre d'affaires	-20,1%	-2,4%
Amortissements et autres charges	0,5	1,0	-0,5
Résultat opérationnel courant	-13,2	-3,7	-9,5	n/a
Autres charges et produits opérationnels	-9,2	-0,9	-8,3
Résultat financier	-0,3	-1,5	1,2
Impôt sur les résultats	-0,2	-0,3	0,1
Résultat net	-23,0	-6,5	-16,5	n/a

La marge brute² du Groupe décroît en pourcentage de -8,9 points entre 2017 et 2018, en raison de baisse de prix pour faire face à la concurrence, de déstockage de produits anciens et d'un effet euro/dollar défavorable sur l'exercice.

Les charges d'exploitation (hors amortissements et autres charges) s'établissent à 20,4 M€ contre 26,7 M€ en 2017. Cette économie de 6,3 M€ a été réalisée grâce à la réorganisation des effectifs en Europe et en Asie depuis le début de l'année 2018 et à la renégociation des principaux contrats cadres fournisseurs.

L'EBITDA du Groupe s'établit à -12,7 M€ sur l'exercice, contre -2,7 M€ en 2017 et le résultat opérationnel courant est de -13,2 M€ contre -3,7 M€ en 2017.

¹ L'EBITDA - Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations est un indicateur utilisé par la Direction pour mesurer la performance opérationnelle et financière et prendre des décisions d'investissement et d'allocation des ressources. Le sous-total EBITDA n'est pas nécessairement comparable à des indicateurs à l'appellation similaire présentés par d'autres entreprises. Il ne saurait se substituer au résultat opérationnel courant car les effets des amortissements et des dépréciations qui en sont exclus peuvent l'impacter de manière significative

² Y compris dépréciation de stocks

Les autres charges et produits opérationnels s'élèvent à -9,2 M€ contre -0,9 M€ en 2017. D'une part, les produits en stock achetés avant le 31/12/2014 ont été totalement dépréciés (pour un montant de 5,1 M€) car les statistiques de fragmentation des versions d'Android montrent que la base installée de consommateurs ayant des produits avec une version antérieure à Android 5 est désormais inférieure à 10% et les évolutions technologiques pour les applications, les composants, le système d'exploitation Android conduisent à une incapacité de mettre ces produits sur le marché.

D'autre part, le Groupe était engagé dans un procès contre un tiers Allemand et s'est finalement acquitté d'un paiement de 2,5 M€, comptabilisé en élément non récurrent de l'exercice.

Le résultat net consolidé, après prise en compte d'un résultat financier de -0,3 M€ et de l'impôt sur les résultats pour -0,2 M€, s'établit à -23 M€ contre -6,5 M€ en 2017.

PRINCIPAUX ELEMENTS BILANCIELS CONSOLIDES :

ACTIF, en millions d'euros	2018	2017
Actifs non courants	6.3	5.2
Actifs courants	63.6	92.3
- Stocks	26.7	41.1
- Clients	18.3	26.1
- Autres actifs courants	4.4	7.5
- Disponibilités	14.2	17.6
TOTAL ACTIF	69.9	97.5

PASSIF, en millions d'euros	2018	2017
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'ARCHOS SA	17.5	35.5
Intérêts ne conférant pas le contrôle	4.9	4.9
Passifs non courants	11.7	12.4
Passifs courants	35.8	44.7
- Dettes financières courantes - factor	4.3	9.0
- Dettes financières courantes	6.9	5.2
- Fournisseurs	12.7	15.3
- Autres dettes et autres provisions	11.9	15.2
TOTAL PASSIF	69.9	97.5

Les actifs non courants sont en augmentation de 1,1 M€ par rapport au 31 décembre 2017. Cette catégorie regroupe principalement :

les frais capitalisés de Recherche et développement pour une valeur nette de 2 M€,
des créances sur l'Etat de 1,8 M€ relatives au crédit d'impôt recherche et CICE dont l'échéance de remboursement est supérieure à un an (en baisse de 0,1 M€ par rapport au 31 décembre 2017) et des subventions à recevoir pour 0,7 M€
un écart d'acquisition relative à la prise de participation dans la société LOGIC INSTRUMENT de 0,5 M€ et des impôts différés actifs pour 0,3 M€

Les stocks s'élèvent à 26,7 M€ en baisse de 14,4 M€ par rapport à fin 2017 compte tenu de la déplétion des stocks de produits assez anciens et d'une dépréciation exceptionnelle des stocks de produits achetés avant le 31 décembre 2014 pour un montant de 5,1 M€.

Les créances clients s'élèvent à 18,3 M€ en diminution par rapport à 2017 en lien avec l'évolution de l'activité.

Les autres actifs courants s'élèvent à 4,4 M€ contre 7,5 M€ l'an passé en raison principalement de la baisse des avances fournisseurs en lien avec l'évolution de l'activité.

Les capitaux propres attribuables aux actionnaires d'ARCHOS s'élèvent à 17,5 M€ soit une diminution de 18 M€ principalement composée des éléments suivants :

D'un résultat net consolidé de -23 M€.
Des augmentations de capital de +6,9 M€ consécutifs à la conversion des OCEANE, de l'exercice de BSAR et d'une augmentation de capital publique avec maintien du droit préférentiel de souscription.
De l'impact du traitement IFRS / Consolidation de certaines opérations en capitaux propres pour -2 M€.

Les passifs non courants sont en légère baisse de -0,7 M€.

Les financements des sociétés d'affacturage sont en baisse de -4,7 M€ en raison de la baisse du chiffre d'affaires sur la fin de l'exercice.

Les dettes financières courantes sont en hausse de 1,7 M€ liée au solde de l'emprunt obligataire contracté en 2018 et restant encore à convertir pour 2,3 M€ à la clôture.

Les dettes fournisseurs sont en baisse de -2,6 M€ qui s'explique principalement par l'évolution de l'activité.

Les autres dettes et provisions sont en baisse de 3,3 M€ en raison de la diminution des avoirs à payer à nos clients en lien avec l'écolution du chiffre d'affaires.

TRESORERIE NETTE³ AU 31 DECEMBRE 2018 :

Elle s'établit à 14,2 M€ en baisse de -3,4 M€ sur l'exercice. La variation de la trésorerie sur cette période résulte principalement des flux suivants (le sens des signes indique l'impact sur la trésorerie) :

une capacité d'autofinancement dégagée de -21,1 M€,
un besoin en fond de roulement d'exploitation de +17,7 M€,
de flux d'investissements en baisse de -0,4 M€,
de flux de financements suivants pour un montant net de +0,6 M€ composés des éléments suivants :
o Augmentations de capital pour +6,9 M€,
o Encaissements nouveaux emprunts pour +4,9 M€,
o Remboursement d'emprunts pour -2,7 M€,
o Intérêts financiers versés pour -0,8 M€,
o Financement Factoring & industriels chinois pour -7,8 M€ (en raison de la baisse de l'activité).

³ Trésorerie nette = disponibilités moins découverts bancaires

Faits marquants de l'exercice

Augmentations de capital

BSAR

Suite à la mise en œuvre de l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions remboursables (« BSAR ») au profit des actionnaires en septembre 2017, un montant de 5.530.160 bons a été exercé générant la création de 790.305 actions nouvelles sur l'exercice. Il en résulte une augmentation de capital de 600 K€ répartie en capital social pour 395 K€ et prime d'émission pour 205 K€.

Le programme a pris fin le 31 décembre 2018 (à noter que les BSAR exercés par les actionnaires pendant le mois de décembre, ont été constatés lors du Conseil d'administration du 18 janvier 2019 pour un total de 61.162 actions nouvelles ; l'augmentation de capital correspondante sera donc comptabilisée sur l'exercice 2019). Pour mémoire, les caractéristiques de ce plan sont décrites sur le site ARCHOS : https://www.archos.com/corporate/investors/financial_doc/CP_BSAR_30_08_2017.pdf

Emission OCEANE

ARCHOS a annoncé le 3 juillet 2018 (i) l'émission de 5.745.000 obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») représentant un emprunt obligataire de 4.911.975 euros et (ii) le rachat de la totalité des BSA émis au profit de Yorkville dans le cadre de l'opération d'OCABSA mise en place en 2015 (et qui se trouve ainsi totalement soldée), en vue de leur annulation.

Les OCEANE ont été souscrites (i) à hauteur de 3.701.108 euros en espèces et (ii) à hauteur de 1.210.867 euros, par compensation avec la créance détenue par Yorkville à la suite du rachat de l'ensemble des BSA.

Il est précisé que les OCEANE ont été intégralement souscrites par le fonds YA II PN, Ltd dans le cadre d'une émission réservée.

Depuis le 3 juillet 2018 jusqu'au 31 décembre 2018, la Société a créé 3.665.210 nouvelles actions résultant de la conversion d'OCEANE par Yorkville. Il en résulte une augmentation de capital de 2.604 K€ répartie en capital social pour 1.833 K€ et prime d'émission pour 771 K€.

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Le 9 novembre 2018, ARCHOS a annoncé le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires lancée le 17 octobre 2018, d'un montant de 4,3 M€ (dont 0,4 M€ libérés par compensation de créance), après exercice partiel de la clause d'extension en dépit d'un contexte de marché boursier difficile au cours de la période de souscription, et tout particulièrement sur le segment des « small cap ».

A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 30 octobre 2018, 11.522.394 actions nouvelles ont été demandées sur les 10.185.009 actions nouvelles initialement offertes, soit un taux de sursouscription d'environ 1,13 fois l'offre initiale. La demande à titre irréductible a porté sur 6.003.830 actions nouvelles et représente un taux d'exercice des DPS de 58,95 %. La demande à titre réductible a porté sur 4.831.064 actions nouvelles et a été intégralement satisfaite. Enfin, la demande à titre libre a porté sur 687.500 actions nouvelles mais n'a pas été satisfaite, les souscriptions à titre irréductible et réductible ayant déjà absorbé la totalité de l'augmentation de capital. Archos a décidé d'exercer partiellement la clause d'extension à hauteur de 649.885 actions supplémentaires (permettant ainsi de servir en totalité la demande à titre réductible), et ainsi de porter le nombre de titres offerts de 10.185.009 à 10.834.894, et par conséquent le produit brut total de l'émission de 4.074.003,60 euros à 4.333.957,60 euros. Le montant final brut de l'opération s'élève ainsi à 4.333.957,60 euros, correspondant à l'émission de 10.834.894 actions nouvelles, représentant 106,38 % des actions initialement offertes. Pour rappel, le prix de souscription des actions nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale (0,50 euro), la libération des actions nouvelles a été effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,40 euro par action) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant prélevé sur le poste « primes d'émission » (à hauteur de 0,10 euro par action), soit une libération en numéraire d'un montant total de 4.333.957,60 euros et une libération par incorporation d'un montant total de 1.083.489,40 euros prélevé sur le poste « primes d'émission ». Il est précisé que :

la souscription de JOYAN (HONG KONG) LIMITED à hauteur de 242.478,40 € à titre irréductible et de 157.521,60 € à titre réductible (soit un nombre total de 1.000.000 actions), a été servie en intégralité (étant précisé que cette souscription a été libérée par compensation de créance)
la souscription d'Alpha Blue Ocean Inc. (ABO) à hauteur de 358.825,60 € à titre irréductible par exercice de droits préférentiels de souscription préalablement achetés sur le marché, et à hauteur de 1.141.174,40 € à titre réductible (soit un nombre total de 3.750.000 actions), a été servie en intégralité
en complément de sa participation à titre irréductible à hauteur de 164.000 actions, Monsieur Loïc Poirier, Directeur Général d'ARCHOS a souscrit à titre réductible à hauteur de 500.000 actions, soit un nombre total de 664.000 actions nouvelles.

Le produit de l'émission est affecté au financement des dépenses de recherche et développement des softwares en matière d'intelligence artificielle et de blockchain, et au financement des dépenses de marketing pour la promotion des produits et services associés à ces nouveaux vecteurs de développement.

	Actions	Capital social
Début d'exercice		42 561 334 21 280 667.00 €

Exercice BSAR	790 305	395 152.50 €
Conversion OCEANE	3 665 210	1 832 605.00 €
Augmentation de capital avec maintien du DPS	10 834 894	5 417 447.00 €
Sous-total	15 290 409	7 645 204.50 €

Fin d'exercice		57 851 743 28 925 871.50 €

Synthèse des augmentations de capital de l'exercice

Litiges et procédures judiciaires

La société KONINKLIJKE PHILIPS N.V a assigné en fin d'année 2015 ARCHOS SA en France et aux Pays-Bas et sa filiale ARCHOS GmbH en Allemagne pour violation alléguée de brevets portant sur différentes technologies. Une partie de ces litiges a pris fin suite à un accord entre les parties intervenu fin mars 2017. De nouvelles assignations ont été lancées par Philips fin juin 2017.

Pour les différentes procédures qui suivent leur cours, ARCHOS entend conclure au rejet de l'intégralité des demandes formulées par la société KONINKLIJKE PHILIPS N.V. Sur la base des éléments connus, le Groupe considère l'issue incertaine, tant dans son principe que dans son échéance.

D'autre part, dans le cadre du cours normal de ses activités, ARCHOS est en discussion avec des sociétés qui demandent l'adhésion à leurs programmes de licence relatifs à des brevets dont l'utilisation est considérée abusive par leurs propriétaires.

Copie privée allemande

tarifaire a été conclu entre la ZPU et Bitkom (association représentant une partie des industriels de l'électronique grand public).

Les acteurs du secteur sont invités par BITKOM et ZPU à y adhérer. Sur la base des éléments connus, ARCHOS considère que les termes de cet accord ne permettent pas de considérer que les modalités de mise en œuvre satisfont valablement à la législation allemande et européenne sur la copie privée. A défaut d'adhésion volontaire à l'accord, la ZPÜ pourra demander son application par voie judiciaire. ARCHOS maintient l'ensemble de ses positions auprès des juridictions concernées.

En fin d'année 2016 et en début d'année 2017 ARCHOS a été assignée directement et indirectement dans ce dossier. En date du 8 mars 2018, dans le cadre de l'une de ces assignations une décision défavorable à ARCHOS a été rendue par la Cour du District de Bochum (Allemagne) en première instance. Cette décision porte sur un montant de 2,2 M€ plus intérêts et correspond aux montants qui ont été réglés à la ZPU par la partie adverse (cliente de Archos) suite à l'adhésion de ce client à l'accord Bitkom/ZPU. ARCHOS a fait immédiatement (le 16 mars 2018) appel de ce jugement qu'elle considère totalement infondé dans la mesure où les tarifs correspondent à ceux de l'agrément Bitkom/ZPU dont nous contestons la validité et qu'il n'y a pas d'accord contractuel entre ARCHOS et le client. La partie adverse a demandé l'exécution du jugement en première instance et a constitué une garantie bancaire afin de garantir le remboursement des sommes qui seraient versées par Archos avant le jugement en Appel. La décision de la Cour d'appel rendue le 22 novembre 2018 ayant confirmé le premier jugement, ARCHOS a comptabilisé dans ses comptes au 31 décembre 2018 une charge exceptionnelle de 2,5 millions d'euros dont 1,9 million a été payée à la clôture.

En ce qui concerne le litige sur le fond opposant la Société à ZPÜ, le Groupe considère l'issue incertaine, tant dans son principe que dans ses échéances.

Copie privée française

En France, une redevance pour droit à copie privée est prélevée sur la vente de produits intégrant des fonctionnalités de copie et des capacités de stockage d'œuvres numériques pour un usage privé. Après investigation en 2014, le Groupe considère que, sur la base des éléments connus et suite à des évolutions technologiques depuis juillet 2012, les produits qu'ARCHOS a commercialisés depuis cette date ne répondent plus à la définition des produits éligibles à cette redevance.

La société avait procédé en 2014 à la réintégration de sommes provisionnées d'un montant de 0,8 M€ impactant directement le chiffre d'affaires et n'a constaté de dette à ce titre depuis 2014.

Le 31 août 2015, ARCHOS a assigné la société Copie France devant le Tribunal de Grande Instance de Paris afin de solliciter l'annulation de « notes de débit » indument émises par Copie France, le remboursement de montants trop payés par ARCHOS et le paiement de dommages et intérêts. La procédure suit actuellement son cours. Le Groupe considère cette issue incertaine, tant dans son principe que dans son échéance.

Archos a par ailleurs introduit un recours devant le tribunal administratif pour contester une nouvelle décision de la Commission Copie privée d'octobre 2018.

Au 31 décembre 2018, aucun élément nouveau n'est intervenu remettant en cause la position de la société.

Perspectives

ARCHOS va pouvoir s'appuyer sur sa nouvelle gamme de tablettes et de smartphones, annoncée au MWC 2019 et qui sera commercialisée dans le courant du 2 ème trimestre 2019, pour dynamiser ses ventes et pour conquérir de nouveaux clients comme les opérateurs.

Cette nouvelle gamme s'avère particulièrement innovante, avec notamment :

ARCHOS Oxygen 63 : un smartphone puissant à grand écran HD de 6,3 pouces à 130 € TTC

ARCHOS Oxygen 101S : une tablette 4G haut de gamme associée à une station qui ensemble dynamisent l'expérience utilisateur, à moins de 200 € TTC
ARCHOS Play Tab, le premier plateau de jeux de société numérique pour jouer en famille ou entre amis

ARCHOS va continuer à déployer dans les enseignes européennes, Hello, sa gamme d'assistants pilotables à la voix, disponible à la vente depuis le 4ème trimestre 2018.

Pour les professionnels, le Groupe va commercialiser son Gate Pro, un panneau de contrôle à écran tactile avec des fonctionnalités de reconnaissance et de commande vocales. Afin de permettre aux entreprises de créer leurs propres réseaux et d'y collecter les données de leurs différents objets connectés en toute sécurité, une passerelle PicoWAN a été intégrée à l'appareil.

ARCHOS va étoffer sa gamme de portefeuilles physiques avec le lancement du Safe-T Touch. Cet appareil doté d'un écran tactile permettra aux détenteurs de crypto-monnaies non seulement de stocker leurs clés de sécurité, mais surtout d'accéder directement depuis la plateforme à des services pour acheter, échanger et vendre leurs actifs. La solution est entièrement sécurisée grâce à une zone d'exécution dédiée et isolée du système d'exploitation.

En 2019, le Groupe est confiant dans la capacité de LOGIC INSTRUMENT à développer son activité notamment en offrant des solutions sur-mesure à ses partenaires. Il prévoit ainsi d'intensifier la commercialisation de ces solutions, pour les secteurs des services (santé, seniors, télé assistance) et de l'industrie, dans les filières fabrication, logistique, mécanique, transport, etc. Enfin, en 2019, l'expansion géographique au Royaume-Uni et en Italie devrait soutenir la croissance du chiffre d'affaires.

En 2018, pour faire face à une baisse significative de son activité, le Groupe a restructuré ses effectifs et optimisé ses frais fixes et entend continuer à réduire de manière significative ses dépenses d'exploitation en 2019.

Distributions antérieures

Il est rappelé, conformément à la loi, qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Activité de la société mère

Le chiffre d'affaires de la société ARCHOS SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'est élevé à 52,8 M€ contre 103,9 M€ pour la même période en 2017. Les charges d'exploitation se sont élevées à 78,6 M€ contre 112,9 M€ en 2017, laissant apparaître une perte d'exploitation de -14 M€ contre une perte de -4,7 M€ en 2017.

En 2018, le résultat financier correspond à une perte de -3,2 M€ contre une perte de -2,5 M€ en 2017. Les charges d'intérêts nettes des produits ainsi que les charges d'escompte représentent un montant de 2,1 M€ contre 1,3 M€ l'année dernière. Enfin, la société a comptabilisé des provisions pour couvrir les situations nettes de ses filiales en Chine à hauteur de 1,4 M€ en 2018.

Le résultat exceptionnel à fin 2017 s'établit à -2,6 M€ contre une perte de -0,2 M€ en 2017.

Après prise en compte des résultats financier et exceptionnel et de l'impôt intégrant le crédit d'impôt recherche, le résultat net s'établit à -19,4 M€ contre -6,8 M€ en 2017.

Faits marquants intervenus depuis la date de clôture

Partenariat stratégique avec la société BLOCKCHAIN FOUNDRY

Le 4 janvier 2019, ARCHOS et Blockchain Foundry Inc. («Blockchain Foundry» ou «BCF») (CSE : BCFN) (FWB : 8BF) (OTC : BLFDF) ont annoncé un partenariat stratégique relatif à leurs solutions matérielles et logicielles respectives. Selon les termes de cet accord, BCF devient le distributeur exclusif en Amérique du Nord de la gamme des portefeuilles sécurisés pour crypto-actifs, ARCHOS Safe-T. ARCHOS a annoncé le développement de son Safe-T Touch, une innovation marquante qui offre le plus haut niveau de sécurité disponible pour un portefeuille matériel, grâce à une zone d'exécution sécurisée intégrant la technologie ProvenCore de Prove & Run S.A.S., l'une des premières entreprises de sécurité logicielle en Europe. Cet accent mis sur la sécurité, associé à une interface conviviale, apporte aux utilisateurs du Safe-T Touch le meilleur des deux mondes pour une solution hautement sécurisée, pratique et facile à utiliser.

ARCHOS se voit attribuer 5% des actions de Blockchain Foundry en échange de cet accord de distribution exclusive au Canada et aux Etats-Unis, soit 3,7 millions d'actions. En outre, ARCHOS peut se prévaloir d'une contrepartie monétaire ou sous forme d'actions. Elle est convenue jusqu'à 10% des ventes des solutions ARCHOS réalisées par BCF en 2019, à l'issue de différentes étapes, notamment la nomination de BCF en qualité de partenaire privilégié d'ARCHOS en matière de développement de services pour les blockchains.

Augmentations de capital

Programme OCEANE

Suite à l'émission du programme d'OCEANE évoquée dans les Faits marquants de l'exercice, depuis le 1er janvier 2019 jusqu'à la date du présent rapport, la conversion des obligations a donné lieu à la création de 7.724.700 actions nouvelles. Il ne reste aucune action encore convertible à date.

Filiales, sociétés consolidées et participations

Toutes les filiales du Groupe sont détenues directement à 100 % mis à part LOGIC INSTRUMENT qui est détenue à 25,4% et sont toutes intégrées globalement.

ARCHOS Espana (Espagne), et ARCHOS Gmbh opèrent en tant qu'agents commerciaux pour ARCHOS SA dans leurs zones géographiques. En mai 2013, ARCHOS Gmbh est redevenu un agent commercial dans le but de réduire les frais de fonctionnement de cette dernière.
ARCHOS Technology Shenzhen et Arnova Technology Hong Kong sont des filiales de distribution de produits.
APPSLIB Ltd enregistre les revenus générés par la vente d'applications de la librairie en ligne d'ARCHOS.
Il est rappelé qu'ARCHOS AG (Suisse) et ARCHOS Italia n'ont plus d'activité.
PICOWAN SAS a pour objet social, l'ingénierie, l'étude, la fabrication, la commercialisation et la distribution des systèmes, services et produits dans les domaines de l'IoT (Internet of Things).
LOGIC INSTRUMENT conceptualise et distribue des produits destinés aux marchés de professionnels.
o La société LOGIC INSTRUMENT a procédé à des augmentations de capital afin de rembourser un emprunt obligataire (OCABSA). La participation d'ARCHOS a donc été diluée pour s'établir à 25,4% au 31 décembre 2017 et 2018. ARCHOS en détient toutefois le contrôle exclusif car il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et financières, indépendamment de son pourcentage de participation. LOGIC INSTRUMENT est dont intégrée dans les comptes consolidés d'ARCHOS selon la méthode l'intégration globale.

Les principales données chiffrées sociales des filiales pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2018 sont les suivantes :

Archos DE

En milliers d'euros
Description	DEC-18	DEC-17
Pourcentage de contrôle	100%	100%
Pourcentage d'intérêt	100%	100%
Chiffre d'affaires	3 940	9 238
Résultat d'exploitation	184	637
Résultat Net	75	375

Archos Appslib (ex Archos Asia)

En milliers de dollar HKD
Description	DEC-18	DEC-17
Pourcentage de contrôle	100%	100%
Pourcentage d'intérêt	100%	100%
Chiffre d'affaires	0	0
Résultat d'exploitation	0	29
Résultat Net	0	29

Archos AG (Suisse)

En milliers de franc CHF

Description	DEC-18	DEC-17
Pourcentage de contrôle	100%	100%
Pourcentage d'intérêt	100%	100%
Chiffre d'affaires	-	-
Résultat d'exploitation	-12	-13
Résultat Net	-12	-13

Archos Italia

En milliers d'euros
Description	DEC-18	DEC-17
Pourcentage de contrôle	100%	100%
Pourcentage d'intérêt	100%	100%
Chiffre d'affaires	0	0
Résultat d'exploitation	0	0
Résultat Net	0	0

Archos Technology Shenzhen Co. Ltd (ex Archos Digital Products Trading Co. Ltd)

En milliers de RMB
Description	DEC-18	DEC-17
Pourcentage de contrôle	100%	100%
Pourcentage d'intérêt	100%	100%
Chiffre d'affaires	0	7 139
Résultat d'exploitation	-147	-658
Résultat Net	-147	-658

Arnova Technology Hong Kong

En milliers de dollars US
Description	DEC-18	DEC-17
Pourcentage de contrôle	100%	100%
Pourcentage d'intérêt	100%	100%
Chiffre d'affaires	847	-22
Résultat d'exploitation	-402	-1 164
Résultat Net	-1 040	-1 164

Archos Espana

En milliers d'euros

Description	DEC-18	DEC-17
Pourcentage de contrôle	100%	100%
Pourcentage d'intérêt	100%	100%
Chiffre d'affaires	0	162
Résultat d'exploitation	5	44
Résultat Net	1	23

Picowan SAS

En milliers d'euros

Description	DEC-18	DEC-17
Pourcentage de contrôle	100%	100%
Pourcentage d'intérêt	100%	100%
Chiffre d'affaires	0	0
Résultat d'exploitation	-118	0
Résultat Net	-118	0

LOGIC INSTRUMENT SA

En milliers d'euros
Description	DEC-18	DEC-17
Pourcentage de contrôle	25,4%	25,4%
Pourcentage d'intérêt	25,4%	25,4%
Chiffre d'affaires	9 193	10 295
Résultat d'exploitation	-622	383
Résultat Net	-608	-260

LOGIC INSTRUMENT DE

En milliers d'euros
Description	DEC-18	DEC-17
Pourcentage de contrôle	25,4%	25,4%
Pourcentage d'intérêt	25,4%	25,4%
Chiffre d'affaires	2 312	2 418
Résultat d'exploitation	1 132	-24
Résultat Net	1 129	-79

LOGIC INSTRUMENT US

En milliers d'euros
Description	DEC-18	DEC-17
Pourcentage de contrôle		25,4%
Pourcentage d'intérêt		25,4%
Chiffre d'affaires	DISSOUTE	0
Résultat d'exploitation		-6
Résultat Net		684

Activité de Recherche et Développement

En milliers d'euros

	31-déc.-18	31-déc.-17
Charge de R&D de la periode avant activation	2 110	2 102
Amortissements relatifs à des frais de R&D activés	360	808
Total charges R&D	2 470	2 910
Charges activées sur la période	1 258	830
Quote part des subventions recues prises en résultat et avances remboursables	326	121
Credit d'impot recherche, net du CIR activé	174	253
Total des charges R&D au compte de résultat	712	1 706

Les charges brutes de recherche et développement restent stables par rapport à 2017 à 2,1 M€.

La société active 1,3 M€ au titre de divers projets menés par ARCHOS autour de l'intelligence artificielle, la blockchain et son réseau PicoWAN. La charge nette de R&D après déduction du crédit d'impôt recherche et des subventions passées en résultat, est de 0,7 M€ contre 1,7 M€ en 2017.

Charges non déductibles fiscalement

Dépenses et charges somptuaires (art. 223 quater et 39-4 du CGI) : Néant. Amortissements excédentaires (art. 39-4 du CGI) et autres amortissements non déductibles : Néant.

Commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes de la société sont présentés ci-après :

	PricewaterhouseCoopers Audit				Extentis Audit
	Montant		%		Montant		%
En milliers d'euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Audit
* Commissariat aux comptes, certification, examen des
comptes individuels et consolidés
Emetteur	206	192	89%	100%	85	75	87%	100%
Filiales intégrées globalement	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
SOUS-TOTAL	206	192	89%	100%	85	75	87%	100%
Services autres que la certification des comptes				0%			0	0%
* services autres que le commissariat aux comptes				0%			0	0%
Emetteur	27	0	11%	0%	12	0	13%	0%
Filiales intégrées globalement	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
SOUS-TOTAL	27	0	11%	0%	12	0	13%	0%
TOTAL	233	192	100%	100%	97	75	100%	100%

Effectifs de fin de période

L'effectif du Groupe ARCHOS au 31 décembre 2018 est de 129 salariés contre 154 en 2017 répartis comme suit :

Entités	Pays	31-Dec-18	31-Dec-17
ARCHOS SA	France	71	82
ARCHOS GmbH	Allemagne	11	17
AppsLib	Chine	0	0
ARCHOS AG	Suisse	0	0
ARCHOS Italia	Italie	0	0
ARCHOS China (ATH & ATS)	Chine	29	36
ARCHOS Tecnologia Espana	Espagne	1	1
LOGIC INSTRUMENT (Groupe)	France/ Allemagne	17	18
Total		129	154

Bons de souscription d'actions et stock-options

Le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 8 août 2014, a décidé de mettre en place un plan de stock-options (Plan n° 12) dans le cadre duquel il a attribué 1.120.000 stock-options au profit de certains managers dont le Président et le Directeur Général. Compte tenu de la non réalisation de l'objectif économique lié à ce plan, les options sont devenues caduques le 8 août 2017.

Le Conseil d'administration du 11 décembre 2014 prevoit la mise en œuvre d'un nouveau plan de stockoptions (Plan n°13) au profit de l'ensemble des salariés d'ARCHOS SA. Ce plan n° 13 attribue 36 000 stockoptions au profit des salariés de la société pour une période d'exercice allant du 11 décembre 2016 au 11

décembre 2018 inclus, sans condition de performance. A la fin de la période d'exercice, aucune stock option n'a été exercée.

Au cours de l'exercice 2018, aucune stock-option n'a été exercée et aucun plan de stock option n'est actif au sein du groupe.

Renseignements sur la répartition du capital social et les actions d'autocontrôle

Au 31 décembre 2018, le capital social est fixé à la somme de vingt huit millions neuf cent vingt-cinq mille huit cent soixante et onze euros et cinquante centimes (28 925 871,50 €) divisé en 57 851 743 actions de 0,50 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

A la date du présent rapport, le Groupe ne détient pas d'actions d'autocontrôle.

Le tableau de répartition ci-dessous est établi sur la base des informations connues au 31 décembre 2018 et sont établies sur la base des déclarations de franchissement de seuils publiées sur le site de l'AMF.

	Nombre		Nombre droits	% de droits de
Actionnaires	d'actions	% en capital	de vote	vote
Actionnaires détenant plus de 5% du capital	3 142 363	5.43%	8 598 131	14.06%
Alpha Blue Ocean	3 142 363	5.43%	3 142 363	5.14%
Henri Crohas (2)			5 455 768	8.92%
Autres actionnaires (1)	54 709 380	94.57%	52 574 289	85.94%
Total	57 851 743	100.00%	61 172 420	100.00%

(1) Au 26 avril 2019, aucun actionnaire autre qu'Henri Crohas ou Alpha Blue Ocean n'a fourni à l'AMF d'information concernant une détention supérieure à 5% du capital

(2) Henri Crohas détenait moins de 5% du capital social au 31 décembre 2018 toutefois il détenait 8.92% des droits de vote

Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce, nous vous indiquons qu'au 31 décembre 2018 aucun salarié ne détenait d'actions de la société au titre d'un "dispositif de gestion collective" de type PEE ou FCPE et que l'actionnariat salarié est inférieur à 3 % du nombre total des actions de la société.

Evolution du cours de bourse sur l'année 2018

Mois	Moyenne du cours d'ouverture	Moyenne du cours de clôture	Volume mensuel
1	0.73	0.74	10 342 864
2	0.85	0.86	44 009 736
3	1.28	1.28	71 855 990
4	1.07	1.05	13 433 092
5	0.87	0.86	19 886 456
6	0.96	0.95	16 645 645
7	0.85	0.84	7 295 561
8	0.76	0.76	8 328 553
9	0.68	0.67	5 289 588
10	0.52	0.51	11 159 769
11	0.41	0.40	11 233 082
12	0.32	0.32	7 666 149
Moyenne annuelle	0.776	0.771
		Volume annuel	227 146 485

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital (par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2. du Code de commerce)

N°	Date d'Assemblée Générale	N° résolution	Nature de la délégation	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'émission	Durée de la délégation	Utilisation au cours de l'exercice
1	19-mars-19	4	Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation d'actions	10% du capital social de la Société	24 mois	Non
2	19-mars-19	6	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.	60 000 000 actions*	26 mois	Non
3	19-mars-19	7	Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la 6ème résolution (n°2) ci avant	15% du montant de l'émission soit un maximum de 9 000 000 actions*	26 mois	Non
4	19-mars-19	8	Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.	60 000 000 actions*	26 mois	Non
5	19-mars-19	9	Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société	Nombre d'actions composant le capital social lors de l'émission des bons	18 mois	Non
6	19-mars-19	10	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d'une offre au public	60 000 000 actions*	26 mois	Non
7	19-mars-19	11	Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% en application de la 10ème résolution (ci-avant n°6)	15% du montant de l'émission soit un maximum de 9 000 000 actions*	26 mois	Non
8	19-mars-19	12	Autorisation consentie au Conseil d'administration d'avoir recours à une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 10éme résolution (n°6 du présent tableau)	20% du capital social par an	26 mois	Non
9	19-mars-19	13	Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet de déroger aux conditions de la 10ème résolution (n°6 du présent tableau) pour déterminer le prix d'émission des actions	10% du capital social par an	26 mois	Non
10	19-mars-19	14	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes	60 000 000 actions*	18 mois	Non
11	19-mars-19	15	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d'une catégorie de salariés cadres	20% du capital social	18 mois	Non
12	19-mars-19	16	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, de actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L.225-138-1 du Code de commerce	5% du capital social	26 mois	Non

N°	Date d'Assemblée Générale	N° résolution	Nature de la délégation	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'émission	Durée de la délégation	Utilisation au cours de l'exercice
13	19-mars-19	17	Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées	5% du capital social	38 mois	Non
14	19-mars-19	18	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées	5% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration	38 mois	Non
15	19-mars-19	19	Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société	Les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette résolution pourront conduire au doublement du capital social	26 mois	Non
16	19-mars-19	20	Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d'offre publique d'échange	10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration	26 mois	Non
17	19-mars-19	21	Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un échange de titres financiers	Les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette résolution pourront conduire au doublement du capital social	18 mois	Non

* Le nombre d'actions maximum sera divisé par 10 en cas de réalisation du regroupement d'actions autorisé par l'AGE du 19 janvier 2019 (2ème résolution)

L'assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2019 a validé les résolutions reprises dans le tableau cidessus. Au cours de l'exercice 2018, des délégations au Conseil d'administration ont été utilisées provenant de résolutions validées antérieurement à savoir :

La mise en place du programme OCEANE a été rendue possible grâce à l'utilisation de la 20ème résolution validée par l'AGM du 22 juin 2017 qui a conféré au Conseil d'administration, une délégation de compétence à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce. Au cours de sa réunion en date du 21 juin 2018, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2017, a approuvé le principe d'une émission d'obligations convertibles en actions représentant un emprunt obligataire d'un montant maximum de 5,3 millions d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et a délégué au Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération et d'en arrêter les termes définitifs ;
L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été autorisée par l'assemblée générale mixte du 22 juin 2017, aux termes de sa 12ème résolution. Faisant usage de cette délégation de compétences, le Conseil d'administration a décidé, le 14 septembre 2018, d'autoriser l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un maximum de 22.425.000 actions nouvelles de la Société et de subdéléguer, en application de l'article L. 225-129-4 du code de commerce, ses pouvoirs au Directeur Général à l'effet de fixer les modalités définitives de l'opération (notamment le nombre d'actions nouvelles, le prix de souscription et le calendrier de l'augmentation de capital) ou d'y surseoir. Faisant usage de cette subdélégation de pouvoirs, le Directeur Général a fixé, le 9 octobre 2018, les modalités définitives de l'augmentation de capital par émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Gouvernement d'entreprise

(1) Organes de gouvernance

Mandataires Sociaux

Le Conseil d'administration du 22 mars 2013 a dissocié les fonctions de Président du Conseil d'administration d'une part et de Directeur Général d'autre part. Henri CROHAS conserve son mandat de Président du Conseil d'Administration. Loïc POIRIER accède au poste de Directeur Général à compter du 1er mai 2013.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil. Il coordonne les travaux du Conseil d'administration avec ceux des Comités (audit, rémunération, stratégique). Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il rend compte à l'assemblée générale qu'il préside. En outre, le Président assure la liaison entre le Conseil et les actionnaires, en harmonie avec la Direction Générale. Il est de plus, régulièrement tenu informé par la Direction Générale (1) des principaux événements de la Société et (2) de la marche des affaires. Enfin, il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil et du Comité d'audit.

Le Directeur Général dirige la Société et la représente auprès des tiers dans la limite de son objet social. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d'administration et à l'assemblée générale des actionnaires et des limites apportées par le Conseil d'administration.

Compte tenu de la nouvelle dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, il est apparu opportun de mettre en place un Comité Stratégique regroupant les titulaires de ces deux fonctions, désormais dissociées, afin d'organiser leur travail commun dans les matières suivantes, qui devront faire l'objet d'une prise de décision conjointe et qui pour certaines devront être soumises à l'organe compétent. Au cours du Conseil d'administration du 11 décembre 2014 les attributions et le fonctionnement du Comité Stratégique ont été reprécisés et modifiés :

i. Définition des orientations stratégiques de la Société ;
ii. Lancement de nouveaux produits ou modification notoire de produits existants ou généralement toute étude relevant de la Cellule de R&D (CRD), hormis donc les produits OEM ; entre dans ce cadre toute demande de financement de R&D auprès d'organismes publiques ou encore tout développement réalisé en collaboration ou pour le compte de tiers ;
iii. Revue semestrielle du Budget annuel du Groupe ;
iv. Représentation de la Société et du Groupe auprès de la Presse ou des instances institutionnelles ; entre dans ce cadre tout communiqué de presse ou annonce faite lors d'une interview accordée à la presse faisant état des performances de la Société ou de ses orientations ;
v. Création ou fermeture d'une filiale, changement de ses statuts ou de son périmètre d'actionnariat, nomination ou révocation des dirigeants et administrateurs des filiales, changement de leurs rémunérations ou bonus ;
vi. Création de marque, cession ou d'acquisition de licence de marque ;
vii. Investissement ou toute prise de participation dans une société tierce.

Le Comité Stratégique pourra entendre ou encore demander des travaux à tout membre de la direction du Groupe et procéder à l'audition de responsables d'entités opérationnelles ou fonctionnelles si cela est utile à la réalisation de sa mission. Il est placé sous la direction du Président et chacune de ses décisions doit faire l'objet d'un compte-rendu ou, à tout le moins, d'une approbation écrite du Président.

Conformément aux dispositions de l'article L225-24 du code du Commerce, le Conseil d'administration du 27 mars 2015 a proposé le renouvellement des mandats d'administateurs de Mesdames Isabelle Crohas et Alice Crohas ainsi que Messieurs Henri Crohas, Jean Rizet et Loïc Poirier

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société.

Les statuts de la société ont opté pour la durée légale (Article L225-18 du code de Commerce) du mandat des administrateurs à savoir six exercices.

En conformité avec l'article L225-25 du Code de commerce, les administrateurs ne sont plus tenus de détenir au moins une action. Le Conseil d'administration est, à ce jour, composé de 7 membres dont 3 indépendants.

La durée du mandat de chaque administrateur est de six années.

Le Conseil d'administration compte deux femmes. Le Conseil s'engage à l'avenir dans ses propositions à l'Assemblée Générale à l'amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne sa féminisation.

Nom	Fonction	Echéance
Henri Crohas	Président	AG approbation des comptes 2020
Isabelle Marlier Crohas	Administrateur	AG approbation des comptes 2020
Loic Poirier	Administrateur	AG approbation des comptes 2020
Jean Rizet	Administrateur	AG approbation des comptes 2020
Jean Michel Seignour	Administrateur	AG approbation des comptes 2021
Alice Crohas	Administrateur	AG approbation des comptes 2020
Axelle Scaringella	Administrateur	AG approbation des comptes 2023

Les trois administrateurs indépendants du Conseil, Madame Axelle SCARINGELLA, Messieurs Jean RIZET et Jean-Michel SEIGNOUR n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement, ce qui leur permet de jouer pleinement leur rôle d'administrateur indépendant (le critère d'indépendance est apprécié au regard du code MIDDLENEXT recommandation N°8).

Les actions détenues par le personnel de la société représentaient en 2018 moins de 3% du capital social de la société (compte non tenu des actions détenues par Henri CROHAS, Président du Conseil d'administration et Loïc POIRIER, Directeur Général).

Conditions de préparation des travaux du Conseil d'Administration

Lors du Conseil d'administration du 27 juillet 2007, la société ARCHOS a adopté un règlement intérieur du Conseil qui détaille les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires (recommandation n°6 du code MIDDLENEXT).

Dans sa séance du 17 mars 2011, le Conseil d'administration a voté une mise à jour du règlement intérieur visant à son harmonisation avec les statuts et introduisant un article relatif au Comité d'Audit. Lors du Conseil d'administration en date du 11 décembre 2014 une nouvelle mise à jour a été réalisée.

Travaux du conseil

Le Président :

arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;
organise et dirige les travaux du Conseil d'administration ;
s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Les membres du Comité d'entreprise sont systématiquement convoqués au même titre que les administrateurs de la Société et invités à participer aux différents Conseils d'Administration.

Les comités spécialisés

Conformément à la recommandation n° 12 du Code MIDDLENEXT, il existe deux comités spécialisés parmi les membres du Conseil d'Administration.

Le comité des rémunérations

Le Conseil d'administration est assisté d'un comité des rémunérations, mis en place depuis le Conseil du 27 juillet 2007. Sa mission a été revue lors du conseil du 11 décembre 2014.

Le comité des rémunérations est composé d'Isabelle CROHAS et Henri CROHAS.

Ce comité a pour mission :

d'examiner toute candidature à la nomination, au renouvellement ou au remplacement de tout membre du Conseil, et de formuler à cet égard un avis ou une recommandation auprès du Conseil, notamment sur la base des critères visés à l'Article 9 « Charte de l'administrateur » du présent Règlement ;
de formuler un avis ou une recommandation sur le recrutement des principaux membres de la direction du Groupe ARCHOS et sur la fixation et l'évolution, dans toutes leurs composantes, de leurs rémunérations, et plus généralement sur l'embauche de tout salarié dont le salaire est supérieur à 150.000 euros ;
de faire au Conseil des recommandations sur l'ensemble des systèmes de rémunération et d'intéressement du personnel du Groupe ARCHOS, et notamment les plans d'épargne salariale, les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions et l'attribution gratuite d'actions.

Le comité d'audit

Le comité d'audit d'ARCHOS créé par décision du Conseil d'administration du 4 juin 2010, s'est réuni en mars 2017 dans le cadre des travaux sur l'arrêté des comptes annuels, et début août 2017, dans le cadre des travaux sur l'arrêté des comptes semestriels.

Madame Axelle SCARINGELLA et Monsieur Jean RIZET, forment le comité d'audit et répondent tous deux aux conditions d'indépendance telles que définies par la recommandation N° 8 du code MIDDLENEXT.

Les deux administrateurs, membres du comité d'audit, ont, grâce à leur activité actuelle et/ou passée, acquis une expérience suffisante pour apprécier les travaux qui leur sont présentés par la direction financière lors des réunions du comité d'audit.

Conditions d'organisation des travaux du Conseil

a) Organisation

Le Président organise les travaux du Conseil dans le respect du Règlement intérieur, adopté le 27 juillet 2007 et amendé en mars 2011 et révisé par le Conseil d'administration du 11 décembre 2014.

Aux séances obligatoires du Conseil d'administration (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires et les conditions prévues aux statuts et au Règlement intérieur.

b) Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Le Conseil d'administration est convoqué par le Président cinq jours à l'avance par tous moyens, conformément au point 4 de l'article 9 des statuts de la société.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 5 fois. La recommandation MIDDLENEXT n° 13 préconisant quatre réunions annuelles est ainsi respectée.

Les représentants du Comité d'entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil.

c) Les comptes-rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

Le Conseil a pris, au cours de l'exercice écoulé, un certain nombre de décisions visant notamment:

L'approbation des comptes de l'exercice 2017 et des comptes du premier semestre 2017
L'approbation du budget
Les orientations de l'activité de la société et la marche des affaires
Evolution des mandats sociaux
Evolution de la gouvernance
Allocation des jetons de présence
L'approbation des financements
Les constatations d'augmentations de capital par l'exercice des Obligations Convertibles en Actions
D'une manière générale, l'ensemble des dispositions soumises au Conseil d'administration par obligation statutaire ou légale.

d) L'information du Conseil

A l'occasion des séances du Conseil : les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société (Recommandation n°11 du Code MIDDLENEXT).

e) L'évaluation des travaux du Conseil

Afin de se conformer à la recommandation MIDDLENEXT n° 15, la société a prévu d'instaurer cette évaluation et de l'inclure à son ordre du jour de la première réunion du Conseil d'administration à chaque exercice.

En pratique, les administrateurs échangent les points de vue tout au long de l'exercice social, pendant les réunions du Conseil ainsi que par échanges de courriers électroniques.

(2) Listes des mandats et fonctions des mandataires sociaux

Le tableau ci-dessous présente la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

Prénom, nom et adresse	Mandat et fonction principale exercée dans la société	Date de première nomination	Date de deuxième nomination	Date de troisième nomination	Date de quatrième nomination	Date d'échéance mandat	Principaux mandats et fonctions exercés hors de la société	Société
Henri Crohas 12 rue Ampère 91430 Igny	Président	AG du 22 avril 1991	AG du 19 Juin 2009	AG du 26 juin 2015		AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2020	Associé	SCI des Vignerons
							PDG	Logic Instrument SA
	Administrateur	AG approbation des comptes 2014				AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2020	CEO	Archos Technology Shenzhen
Loïc Poirier 12 rue ampère, 91430 Igny							CEO	Arnova Technology Hong Kong
	Directeur Général	CA du 22 mars 2013	CA du 11 décembre	CA du 13 mars 2017	CA du 19 janvier 2019	1er mai 2021	Geschäftsführer	Archos Gmbh
		2014			CEO	Appslib
							Président	Archos Espana
Isabelle Crohas 12 rue Ampère 91430 Igny	Administrateur	AG du 22 avril 1991	AG du 19 Juin 2009	AG du 26 juin 2015		AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2020	Gérante	SCI des Vignerons
Jean Rizet							Directeur Général Délégué	Groupe ARC
Groupe ARC 9 rue de Téhéran	Administrateur	AG du 31 Juillet 2003	AG du 19 Juin 2009	AG du 26 juin 2015		AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2020	Gérant	Agence Quadrige
75008 Paris
Jean-Michel Seignour		CA du 14 avril 2010	AG du 27 juin			AG statuant sur les comptes clos	PDG	Forézienne de Logistique( ex Duarig s.a )
12 rue Ampère, 91430 Igny	Administrateur	AG du 4 juin 2010	2016			au 31/12/2021	Administrateur	Logic Instrument
Alice Crohas
12 rue Ampère, 91430 Igny	Administrateur	CA du 6 Août 2013	CA du 27 mars 2015			AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2020
Axelle Scaringella
12 rue Ampère, 91430 Igny	Administrateur	CA du 23 mars 2018	AG du 21 juin 2018			AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2023	Gérante	Passport 8

(1) Henri Crohas a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la filiale ATH à compter du 1er septembre 2017.

Madame Axelle SCARINGELLA, Messieurs Jean RIZET et Jean-Michel SEIGNOUR sont « administrateurs indépendants ⁴ » de la Société.

⁴ Selon définition du code Middlenext recommandation N°8

(3) Rémunérations et avantages des organes de gouvernance

La question de la rémunération des membres du Conseil d'administration concerne principalement le Président et le Directeur Général.

Le Président ne cumule pas de contrat de travail avec son mandat social.

Le Président ne bénéficie pas d'indemnités de départ. La recommandation n°2 du code MIDDLENEXT n'a donc pas vocation à s'appliquer.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la rémunération du Président a été révisée par décision des Conseils d'Administration des 10 octobre 2012, 22 mars 2013 et 6 août 2013. Cette rémunération fixée par les conseils n'a pas de part variable.

La société n'a pas mis en place un régime de retraite supplémentaire au bénéfice du Président. La recommandation n°4 du code MIDDLENEXT n'a donc pas vocation à s'appliquer.

Il n'y a pas d'administrateur salarié de la société en 2018.

3.1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La loi dite « Sapin 2 » du 9 décembre 2016 a mis en place de nouvelles dispositions relatives au vote de l'assemblée générale des actionnaires sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (Euronext).

Le dispositif mis en place prévoit deux types de vote :

− un premier vote ex ante, relatif aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général : il s'agit d'un vote sur la politique de rémunération applicable à chacun des dirigeants de la Société, qui a été proposé pour la première fois lors de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice 2017 ;
− un second vote ex post qui intervient l'année suivant celle de l'approbation de la politique de rémunération (vote ex ante), qui porte sur les montants de la rémunération versée ou attribuable au titre de l'exercice précédent et visera chaque dirigeant nominativement : il s'agit d'un vote qui conditionnera le versement au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général des éléments variables ou exceptionnels de leur rémunération respective au titre de l'exercice précédent, lequel vous sera proposé chaque année à compter de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice 2018.

Dans ce cadre, il vous est demandé cette année d'approuver :

(1) la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration (5 ème résolution) et celle applicable au Directeur Général (6 ème résolution). Les principes et critères arrêtés par le Conseil d'administration pour l'exercice 2019 sont présentés dans le présent rapport.
(2) Le montant des rémunérations versées au Président du Conseil d'Administration (7ème résolution) et celui versé au Directeur Général (8ème résolution) pour l'exercice 2018

En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

• Président du Conseil d'administration

1. Rémunération fixe

Suite à la démission de ses fonctions de coordonnateur du département R&D d'ARCHOS acté par le Conseil d'administration en date du 11 août 2017, le Président ne perçoit aucune rémunération fixe depuis le 31 août 2017.

2. Jetons de présence

En tant qu'administrateur de la Société, des jetons de présence sont versés au Président en fonction de son assiduité aux divers Conseils d'administration tenus au cours de chaque exercice.

Stock-options

Au titre d'un plan d'intéressement de l'équipe dirigeante de la société, 40.000 stock-options avaient été attribuées au Président en date du 11 décembre 2014.

Compte tenu des conditions de performance initialement prévues par le plan, aucune stock option n'a finalement été atribuée.

• Directeur Général

Lors des réunions du Conseil d'administration tenues les 6 novembre 2012 et 22 mars 2013, le Conseil d'administration a voté les montants de la rémunération du Directeur Général.

Rémunération fixe

Une rémunération fixe de 100.000 euros est accordée à Loïc Poirier, inchangée par rapport l'an passé au titre de ses fonctions au sein de ARCHOS SA et une fixe de 1.212.120 Hong Kong dollars (soit environ 130 K€ pour 2018) pour ses fonctions au sein de ARNOVA TECHNOLOGY SHENZHEN. Le Conseil d'Administration de LOGIC INSTRUMENT a décidé au cours de sa réunion du 23 mars 2018 de lui verser une rémunération fixe de 100.000 euros sur 12 mois à compter du 1er avril 2018.

Rémunérations variables

Une prime exceptionnelle de 100.000 euros est versée au titre de chaque année d'exercice de son mandat, au mois d'avril de l'année suivante, s'il occupe toujours des fonctions de mandataire social au sein d'ARCHOS à cette date.

3. Jetons de présence

En tant qu'administrateur de la Société, des jetons de présence sont versés au Directeur Général en fonction de son assiduité aux divers Conseils d'administration tenus au cours de chaque exercice.

Stock-options et actions gratuites

Au titre d'un plan d'intéressement de l'équipe dirigeante de la société, 800.000 stock-options avaient été attribuées au Directeur Général par le Conseil d'administration en date du 8 août 2014. Compte tenu des conditions de performance initialement prévues par le plan, aucune stock option n'a finalement été atribuée.

Par ailleurs, 218.000 actions gratuites ont été attribuées au Directeur Général par le Conseil d'administration en date du 11 décembre 2014. La période d'acquisition était de 2 ans et ces actions sont désormais inscrites au nominatif pour une période de conservation de 2 ans, soit jusqu'au 11 décembre 2018, période au cours de laquelle ces actions sont incessibles et ne pourront être converties au porteur. A l'issue de la période de

conservation, les actions gratuites pourront librement être cédées mais 20% des actions gratuites attribuées devront être conservées jusqu'à la cessation des fonctions de Directeur Général.

3.2. Rémunérations des administrateurs

En euros
Description	Archos SA	Archos SA	ATH (*)	LOGIC INSTRUMENT	Total
	jetons de présence (**) rémunérations et	assimilés	rémunérations et assimilés	rémunérations et assimilés
Henri Crohas, Président du CA	6 167	-	-	-	6 167
Loïc Poirier, DG	6 167	289 696	131 129	75 000	501 991
Isabelle Crohas, Administrateur	6 167	-	-	-	6 167
Jean Rizet, Administrateur	3 083	-	-	-	3 083
Thomas Abramovici, Administrateur	12 667	-	-	-	12 667
Jean Michel Seignour, Administrateur	12 667	-	-	-	12 667
Alice Crohas, Administrateur	3 083	-	-	-	3 083
Total	50 000	289 696	131 129	75 000	545 824

(*) Montants en HK\$ convertis en euros au taux moyen de l'exercice

(**) Jetons de présence versés en 2018 au titre de 2017

Lors des réunions du Conseil d'administration tenues les 6 novembre 2012 et 22 mars 2013, le Conseil d'administration a voté les montants de la rémunération du Directeur Général.

ARCHOS ne verse pas de bonus à ses autres administrateurs.

Les frais et dépenses (notamment les frais raisonnables de déplacement et d'hébergement) engagés par les administrateurs au titre de leur mandat (réunions du Conseil d'Administration, réalisation de missions confiées par le Conseil d'Administration) sont intégralement pris en charge par la Société. Aucune somme significative n'a été versée à ce titre en 2018.

Les jetons de présence

L'enveloppe globale des jetons de présence a été modifiée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Le Conseil d'administration réuni le 17 mars 2011 a proposé de porter l'enveloppe à 50.000 euros en se basant sur une étude comparative prenant en compte d'autres sociétés cotées du compartiment C. L'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2011 a approuvé cette décision et a appliqué la nouvelle enveloppe à l'exercice 2011 et suivants.

En application de la recommandation MIDDLENEXT n° 14, le Conseil d'administration lors de sa réunion tenue le 14 mars 2014 a retenu le principe de répartition des jetons de présence en fonction de l'assiduité des administrateurs et de leur appartenance à des comités spécialisés (comité des rémunérations et comité d'audit).

Ainsi, par application desdites règles, il a été attribué à vos administrateurs les jetons de présence suivants :

Administrateurs	Jetons de présence attribués (*)
Crohas Henri	6 435
Crohas Isabelle	6 435
Scaringella Axelle	5 630
Rizet Jean	11 326
Seignour Jean Michel	12 130
Crohas Alice	2 413
Loic Poirier	5 630
Total	50 000

(*) Jetons de présence versés en 2019 au titre de 2018

Bons de souscription d'actions et stock-options

Il n'existe à la date du présent rapport aucun plan « actif » de bons de souscription et/ou stock-options.Le dernier plan de stock-options est devenu caduc le 8 août 2017 compte tenu de la non réalisation de l'objectif économique.

(4) Conventions et engagements réglementés

(par application de l'ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 - art. 7 )

Nature	Montant en 2018	Co-Contractant	Date d'expiration
Bail Commercial	199 872 €	SCI des Vignerons	24/01/2020
Contrat d'assurance	8 944 €	SIACI (jusqu'au 31 août 2016) / Allianz
Responsabilité civile		(depuis le 1er
des dirigeants		septembre 2016)
Commission sur ventes	64 441 €	Logic Instrument
Commission sur achats	58 473 €	Logic Instrument
Commissionnement des ressources operationnelles et administratives	153 550 €	Logic Instrument

L'ensemble des conventions listées ci-dessus a été préalablement autorisé par le Conseil d'administration.

Gestion des risques et contrôle interne

Le contrôle interne en place au sein de chaque Société du Groupe repose sur les fondements principaux suivants :

la reconnaissance de la pleine responsabilité des dirigeants des Sociétés du Groupe ;
un système de reporting financier mensuel ;
la supervision et l'approbation par les directeurs du siège des opérations courantes des filiales ;
la supervision de la majorité des décaissements grâce à la mise en place d'une plateforme de paiements centralisée.

Tout en privilégiant les critères suivants :

-un critère de réactivité, afin d'accompagner l'autonomie de chaque Société dans la gestion de ses affaires ;

-un critère de souplesse pour que les dirigeants des Sociétés du Groupe exercent pleinement leurs responsabilités ;

-un critère de simplicité afin que le processus de contrôle interne reste adapté à la taille modeste des entreprises composant notre Groupe.

Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont :

le Conseil d'administration ;
le Directeur Financier Groupe et les correspondants administratifs et financiers locaux ;
le contrôle des informations chiffrées au travers du responsable du système ERP du Groupe, dont le déploiement a été réalisé avec succès depuis 2006, dans les filiales européennes, suite à la réorganisation juridique mise en place au 1er janvier 2006.

La Société met en œuvre des reportings comptables et financiers périodiques, analysés avec les responsables des filiales concernées. La périodicité des reportings dépend de la nature des informations (hebdomadaire ou quotidiennes pour les reportings de trésorerie et de chiffre d'affaires, mensuels ou trimestriels pour les reportings de résultats).

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont organisées avec les responsables du Groupe et des responsables des entités concernées, au sein des :

réunions budgétaires annuelles ;
réunions stratégiques organisées régulièrement au cours de l'année.

La Société assure, dans le cadre de son service juridique :

le traitement des dossiers et/ou contentieux de la Société (et le cas échéant, le traitement de ceux des filiales en liaison avec celles-ci) susceptibles de générer des risques significatifs ;
l'assistance juridique de la Société et de ses filiales.

Concernant la comptabilité et la consolidation du Groupe, les règles sont définies au niveau du Groupe, par le Directeur Financier et le Contrôleur de gestion Groupe, qui s'assurent de la diffusion et de l'application auprès des différentes filiales.

Facteurs de risques

L'intégralité des risques identifiés par la Société est consultable en Section 4 « Facteurs de risque » dans le Document de Référence de la Société enregistré par l'AMF le 2 octobre 2018 sous le numéro R.18-067 (https://www.archos.com/corporate/investors/financial_doc/DDR_Archos_2018_VDEF_fr.pdf).

Parmi les principaux risques :

Risques liés à la concurrence

La Société doit s'attendre à ce que la concurrence s'adapte rapidement en termes d'offre et de prix et modifie les conditions d'offre et d'attractivité des produits. Le marché sur lequel la Société évolue est actuellement en mutation.

La Société est en concurrence avec un certain nombre d'entreprises, cotées ou non, sur les lignes de produits qu'elle développe (voir Section 6.2 du présent Document de Référence pour une description des marchés de la Société). Il est possible que des concurrents actuels ou de nouveaux concurrents apparaissent sur chacune des lignes de produits développés par la Société.

Les principaux concurrents de la Société sont des acteurs majeurs de l'électronique grand public : Apple, Microsoft, Samsung, Sony, Nokia, LG et depuis quelques années les fabricants asiatiques qui développent une présence en Europe (Huawei, OPPO, Xiaomi, etc.) mais également des acteurs présents dans le domaine de l'informatique en mobilité et les objets connectés (Asus, MSI, Dell, Acer, Lenovo, Toshiba, Wiko, Kazam, Withings, Netatmo, D-Link, etc). Les concurrents de la Société interviennent à la fois sur leur marché local et sur le marché international.

De ce fait, certains concurrents disposent, en comparaison avec la Société, d'une plus longue expérience, de ressources techniques significativement plus élevées, d'une plus grande reconnaissance de marque, d'une plus grande offre de produits et d'un plus grand nombre de consommateurs ainsi que de relations établies de longue date avec les clients, présents ou potentiels de la Société, ce qui est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats et la situation financière de la Société.

En ce qui concerne la mobilité urbaine, s'agissant d'un segment récent, il existe de nombreux acteurs (fournisseurs de bicyclettes ou trottinettes en libre-service par exemple, tels que Velib',Lime ou Bird) dont l'arrivée pourrait impacter à la baisse le chiffre d'affaires d'ARCHOS.

En outre, certains fabricants disposent d'une taille et d'une puissance financière beaucoup plus importantes que celles du Groupe et il ne peut être exclu que ces intervenants profitent de cette supériorité et de leur connaissance du secteur pour tenter d'établir des positions concurrentielles fortes sur les segments de marchés qui leur sembleront les plus porteurs.

Compte tenu de ce contexte, le Groupe ne peut assurer qu'il conservera ou augmentera à l'avenir sa part de marché actuelle.

Risques liés à la baisse des prix des produits électroniques grand public

La Société vend des produits d'électronique grand public dont les prix ont tendance à baisser en raison notamment de l'importance croissante des volumes de vente d'une technologie donnée et des évolutions rapides des innovations technologiques successives. Cette baisse des prix est équilibrée par une renégociation constante par la Société des conditions appliquées par ses fournisseurs, par les efforts d'amélioration de l'architecture de ses produits, par le développement de leurs fonctionnalités, ainsi que par l'optimisation des partenariats avec ses clients. Dans l'éventualité où la Société ne parviendrait plus à agir sur un ou plusieurs des facteurs susmentionnés, celle-ci pourrait alors devoir baisser ses prix, action susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Risques liés à l'environnement économique et géopolitique

La Société produit et achète pratiquement tous ses produits en Chine et doit faire face à des risques inhérents à ce pays, y compris la hausse des salaires, une évolution possible des droits de douanes, l'incertitude de l'environnement économique, social et géopolitique, la réglementation parfois contradictoire et changeante ainsi que l'expropriation des biens. Ces risques pourraient interrompre la production de la Société dans ce pays et influer sur sa capacité à fabriquer des produits et à les rendre disponibles à la vente, ce qui pourrait affecter défavorablement la situation financière et les résultats de la Société.

Archos couvre un spectre large de l'électronique grand public dans son segment « mobilité ». Un tel segment, nettement influencé par les effets de mode, peut connaître des aléas très forts, à la hausse ou à la baisse, en fonction du budget global affecté aux loisirs par les consommateurs et à l'intérieur de ce budget en fonction de la part consacrée à l'électronique et l'informatique. Les dépenses des consommateurs en équipement électronique sont, dans la plupart des pays, liées au contexte économique général et ont tendance à diminuer dans des périodes de crise économique, de chômage, de baisse des dépenses de consommation, d'augmentation du coût de la vie et d'inflation. Une récession mondiale ou des replis marqués ou prolongés sur les marchés du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

En cas de hausse de la demande, la Société, compte tenu des délais d'approvisionnement, pourrait ne pas pouvoir faire face à cette demande et sa croissance s'en trouverait affectée. En cas de baisse, la Société pourrait avoir à faire face à un excédent de stocks faute d'écoulement des produits, ce qui pourrait avoir des conséquences financières négatives.

Risque de saisonnalité

Dans le secteur des produits électroniques et informatiques grand public, plus de 40% de l'activité est généralement générée sur une période courte entre le mois de septembre et la fin de l'année. Cela nécessite une bonne planification, entraîne des pointes de trésorerie et rend plus difficile la visibilité sur les résultats dans les trois derniers mois de l'exercice.

Ce risque étant une donnée de son marché, la Société met en place des actions pour sécuriser ce pic d'activité, notamment en suivant les délais d'approvisionnement des produits, en prévoyant les capacités de production des sous-traitants et en assurant un déploiement de ses nouveaux produits le plus rapidement possible à partir du mois de septembre. La Société reste cependant prudente dans l'estimation des volumes prévisionnels de vente et, le cas échéant, soumise aux aléas du marché tels que précédemment exposés.

Dispositif Anti-OPA et Contrôle de la Société

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2017 dans sa quinzième résolution et 19 mars 2019 dans sa neuvième résolution, a procédé à la délégation de sa compétence au Conseil afin d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la société.

Texte des projets de résolutions

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
1. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
1. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
1. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration ;
1. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ;
1. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d'administration ;
1. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général ;
1. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration ;
1. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

Le Conseil d'Administration

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

N°	Date Operation	Nature	Montant en 2018 ( + produit/ - charges)	Cocontractants
	01/06/2010	Distribution par Archos Gmbh des produits Archos sur l'Allemagne	2 240 408 €	Archos Gmbh
1	01/05/2013	Agent commercial Archos Deutschland	-471 625 €	Archos Gmbh
		Facturation prestation R&D	-491 638 €	Archos Gmbh
	01/01/2006	Salons & Expositions	0 €	Archos Gmbh
2	01/08/2006	Agent commercial Archos Italia	0 €	Archos Italia
3	05/07/2006	Agent commercial Archos Suisse	0 €	Archos Suisse
	01/01/2011	Distribution par Arnova Technology HK des produits Archos	0 €	Arnova Technology HK
4	01/01/2013	Contrat de licence ARCHOS sur les produits achetés en direct par ATH	0 €	Arnova Technology HK
	01/01/2013	Contrat de management fees vers ATH	0 €	Arnova Technology HK
	Renouvelé 01/01/2013	Services opérationnels refacturés par Archos SA a Arnova Technology HK	0 €	Arnova Technology HK
5	Renouvelé 01/01/2013	Services opérationnels Archos Technology SZ refacturé a Archos SA	-718 842 €	Archos Technology SZ
6	01/12/2011	Agent commercial Archos Espagne	-115 000 €	Archos Espana
7	23/01/2014	Distribution par LOGIC INSTRUMENT des produits Archos	1 781 520 €	Logic Instrument
8	31/12/2016	Refacturation loyers et charges locatives du bail commercial ARCHOS occupé par LOGIC INSTRUMENT à Igny	0 €	Logic Instrument

1 - Opérations courantes et conclues à des conditions normales au 31 décembre 2018

2 – Inventaire des valeurs mobilières

En milliers d'Euros

Description	Valeur brute des titres	Valeur nette des titres
Filiales (plus de 50%)
Archos Deutschland Gmbh	25	25
Appslib	1	1
Archos Italie	10	10
Archos AG	64	64
Archos Technology Shenzen	493	0
Arnova Technology Hong Kong	1 707	0
Archos Espana	3	3
Picowan SAS	1 000	1 000
Participations (10 - 50%)
Logic Instrument	3 300	3 300
Autres titres
Titres auto-détenus	-	0
SICAV	-	0
Total	6 603	4 403

3 – Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients (article D.441-4 du Code de Commerce)

	Article D. 441 - II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice				Article D. 441 - II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées	257					843	2231					8741
Montant cumulé des factures concernées TTC	2 396	179	-47	3	1 630	4 161	7 984	1 097	180	280	2 398	11 939
Pourcentage du montant total ttc des factures reçues dans l'année	5%	0.3%	-0.1%	0.01%	3.1%	7.9%
Pourcentage du montant total ttc des factures émises dans l'année							14%	2%	0%	0%	4%	21%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - Article L.441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	- délais légaux	- délais contractuels					- délais contractuels - délais légaux

4 - Tableau des cinq derniers exercices (comptes sociaux)

en euros	2014	2015	2016	2017	2018
1 - Capital en fin d'exercice Capital social	14 151 587	15 358 962	19 029 513	21 280 667	28 925 872
Nombre d'actions ordinaires Nombre d'actions de préférence	28 303 174 0	30 717 923 0	38 059 025 0	47 063 643 0	57 851 743 0
2 - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors TVA	125 256 161	145 956 240	143 622 190	103 910 724	52 848 624
Résultat avant IS, particip. et dot.	-8 483 599	-5 001 032	-3 872 804	-3 340 492	-25 554 928
Impôts sur les bénéfices	-830 497	-220 508	-561 243	-562 617	-321 220
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Résultat net comptable	-11 983 665	342 643	-5 359 509	-6 802 300	-24 584 908
3 - Résultat par action
Résultat avant IS, participation et dotations	-0.39	-0.16	-0.10	-0.07	-0.44
Résultat net comptable	-0.42	0.01	-0.14	-0.14	-0.42

4 - Personnel Effectif moyen de l'exercice (1)	75	75	85	90	81
Masse salariale de l'exercice	4 398 007	4 495 250	4 871 942	5 018 388	4 445 460
Montant des charges sociales	2 421 440	2 052 667	2 215 503	2 136 717	1 838 612

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE SUR LES OPERATIONS D'ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE 2018

(Etabli en conformité de l'article L.225-184 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous informer qu'aucune opération d'attribution d'options de souscription d'actions n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Par ailleurs, nous vous informons que lors de l'exercice écoulé, aucune option n'a été exercée.

Fait à Igny,

Le 26 avril 2019

Le Conseil d'administration.

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE SUR LA REALISATION DES OPERATIONS D'ACHAT D'ACTIONS AUTORISEES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE 2018

(Etabli en conformité de l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce)

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 2 du code de commerce, nous avons l'honneur de vous informer qu'aucune opération d'achat d'actions n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Fait à Igny,

Le 26 avril 2019

Le Conseil d'Administration.

COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2018

BILAN CONSOLIDE

En milliers d'euros

ACTIF		31-déc-18	31-déc-17
	Notes	IFRS	IFRS

Frais de Développement	(5.1)	2 027	1 428
Autres immobilisations incorporelles	(5.2)	474	40
Ecart d'acquisition	(5.3)	525	524
Immobilisations incorporelles		3 025	1 992
Immobilisations corporelles	(6)	373	593
Autres actifs financiers non courants		433	385
Autres actifs non courants	(7)	2 097	1 886
Actifs d'impôts différés		335	311

TOTAL ACTIF NON COURANT		6 263	5 166

Stocks	(8)	26 663	41 086
Clients et comptes rattachés	(10)	18 336	26 122
Autres créances courantes	(11)	4 419	7 527
Actifs financiers courants		0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(14)	14 175	17 598
TOTAL ACTIF COURANT		63 593	92 333
TOTAL ACTIF		69 856	97 499

PASSIF	Notes	31-déc-18 IFRS	31-déc-17 IFRS

Capital apporté		28 926	21 280
Réserves consolidées		11 579	20 761
Résultat de l'exercice		-22 995	-6 498
Capitaux propres part du groupe		17 510	35 544
Intérêts ne conférant pas le contrôle		4 873	4 873
TOTAL CAPITAUX PROPRES		22 382	40 417

Dettes financières non courantes	(16)	10 750	10 735
Provisions pour avantages au personnel	(17)	581	588
Provisions pour autres passifs et dettes non courantes	(18)	375	1 071
TOTAL PASSIF NON COURANT		11 706	12 394

Dettes financières courantes	(16)	11 167	14 242
Fournisseurs et comptes rattachés		12 688	15 272
Autres provisions et dettes courantes	(19)	11 914	15 174
TOTAL PASSIF COURANT		35 768	44 688

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		69 856	97 499

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros

		Du 1er janvier au 31 décembre 2018	Du 1er janvier au 31 décembre 2017
	Notes	IFRS	IFRS
Chiffre d'affaires	(20)	63 253	114 121
Coût de revient des ventes		55 616	90 128
MARGE BRUTE		7 637	23 993
Frais de recherche et développement		712	1 706
Frais commerciaux		9 130	14 088
Frais administratifs et généraux		11 038	11 919
Dépenses d'exploitation		20 880	27 713
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		- 13 242	-3 721
Autres produits et charges opérationnels	(23)	-9 245	-934
RESULTAT OPERATIONNEL		-22 487	-4 654
Résultat financier	(24)	-310	-1 503
RESULTAT AVANT IMPÔTS		-22 797	-6 157
Impôts sur les bénéfices	(25)	-198	-340
RESULTAT NET		-22 995	-6 498
Part du groupe		-23 383	-6 755
Part des intérêts ne conférant pas de contrôle*		389	257
Résultat Net par action en euros	(26)	-0,51	-0,15
Nombre d'actions retenu		45 432 823	42 561 334
Résultat Net dilué par action en euros	(26)	-0,51	-0,15
Nombre d'actions retenu		45 432 823	42 561 334

* Intérêts minoritaires dans LOGIC INSTRUMENT pour 74,6% des actions détenues au 31 décembre 2018 (inchangé par rapport au 31 décembre 2017)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros

IFRS	Capital apporté	Primes liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Résultats enregistrés directement en capitaux propres	Total revenant aux actionnaires de la société	Minoritaires	Total Capitaux Propres
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2015	15 359	124 466	0	-104 371	120	35 571	2 562	38 133
Opérations sur capital	3 671					3 671		3 671
Opérations sur titres auto-détenus						0		0
Dividendes						0		0
Résultat net de l'exercice						0		0
Plan de stock options				546		546		546
Options de conversion en action		1 379		2 401		3 780		3 780
Variation de périmètre						0	1 460	1 460
Total des opérations avec les
actionnaires	3 671	1 379	0	2 947		7 996	1 460	9 457
Résultat net de l'exercice				-3 412		-3 412		-3 412
Gains et pertes actuariels directement
comptabilisés en capitaux propres					-92	-92		-92
Ecarts de conversion				-100		-100		-100
Total résultat net et gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux
propres	0	0	0	-3 512	-92	-3 603		-3 603
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2016	19 029	125 845	0	-104 936	28	39 964	4 023	43 986
Opérations sur capital	2 251	-108 488		109 386		3 149		3 149
Opérations sur titres auto-détenus						0		0
Dividendes						0		0
Résultat net de l'exercice						0		0
Plan de stock options						0		0
Options de conversion en action		-1 782		344		-1 438		-1 438
Variation de périmètre						0	850	850
Total des opérations avec les
actionnaires	2 251	-110 270	0	109 730		1 712	850	2 562
Résultat net de l'exercice				-6 498		-6 498		-6 498
Gains et pertes actuariels directement
comptabilisés en capitaux propres						0		0
Ecarts de conversion				367		367		367
Total résultat net et gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux
propres	0	0	0	-6 131	0	-6 131		-6 131
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2017	21 280	15 575	0	-1 336	28	35 545	4 873	40 417
Opérations sur capital	7 646	-750		-1 631		5 265
Opérations sur titres auto-détenus
Dividendes
Résultat net de l'exercice
Plan de stock options
Options de conversion en action
Variation de périmètre				-115		-115
Total des opérations avec les
actionnaires	7 646	-750	0	-1 746		5 150	0	5 150
Résultat net de l'exercice				-22 995		-22 995		-22 995
Gains et pertes actuariels directement
comptabilisés en capitaux propres								0
Ecarts de conversion				-189		-189		-189
Total résultat net et gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux
propres	0	0	0	-23 185	0	-23 185		-23 185
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2018	28 926	14 825	0	-26 267	28	17 510	4 873	22 382

ETAT DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES AU TITRE DES EXERCICES 2017 ET 2018

En milliers d'euros

IFRS	Du 1er janvier au 31 decembre 2018	Du 1er janvier au 31 decembre 2017
Résultat net	-22 995	-6 498
Ecarts de conversion (recyclables en résultat) Gains et pertes actuariels directement comptabilisés en capitaux	-189	367
propres	0	0
Produits et charges comptabilisés en capitaux propres	-189	367
Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés en
capitaux propres	-23 185	-6 131

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Du 1er janvier au Du 1er janvier au 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Résultat net consolidé (22 995) (6 498) +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 810 2 753 +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 503 +/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 0 +/- Autres produits et charges calculés (576) +/- Plus et moins-values de cession 53 +/- Profits et pertes de dilution 0 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 0 - Dividendes 0 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net (21 658) (3 765) et impôt + Coût de l'endettement financier net 778 954 +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) (235) 376 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net (21 115) (2 435) et impôt - Impôt versé (31) (348) +/- Variation du BFR liée à l'activité (y compris dette liée aux 3 510 17 744 avantages au personnel) Variation de stock 14 306 (8 416) Variation des clients et comptes rattachés 5 724 9 550 Variation des autres créances 3 202 3 258 Variation des fournisseurs et comptes rattachés (1 750) (3 165) Variation des dettes fiscales et sociales (hors impôts) (804) (331) Variation des autres dettes 2 614 (2 935) FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (3 401) 727 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et (1 315) (1 121) incorporelles + Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et 0 0 incorporelles - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non 0 0 consolidés) + Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres 0 0 non consolidés) + Dividendes reçus 0 0 903 1 283 +/- Variations des prêts et avances consentis 0 0 +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (412) 162 6 896 908 + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 0 17 + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 0 0 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice 4 859 1 640 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts (2 671) (85) - Remboursements d'emprunt (778) (1 328) - Intérêts financiers nets versés (7 725) (2 891) +/- Autres flux liés aux opérations de financement (dont factor) (1) FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 582 (1 739) +/- Incidence des variations des cours des devises (189) (41) VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (3 422) (891) 17 598 18 488 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 14 175 17 598 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (3 422) (890)	En milliers d'euros

(1) Part des factors au 31/12/2018 : 4 274 K€ contre 9 741 K€ au 31/12/2017

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

La société ARCHOS SA est cotée sur Euronext Paris, compartiment C. Elle est la société mère du Groupe ARCHOS. Le siège social est situé à Igny, en région parisienne.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2018, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Les états financiers consolidés deviendront définitifs après leur approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

Faits marquants de l'exercice

Augmentations de capital

(a) BSAR

(b) Emission OCEANE

Il est précisé que les OCEANE ont été intégralement souscrites par le fonds YA II PN, Ltd dans le cadre d'une émission réservée.

(c) Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

d'environ 1,13 fois l'offre initiale. La demande à titre irréductible a porté sur 6.003.830 actions nouvelles et représente un taux d'exercice des DPS de 58,95 %. La demande à titre réductible a porté sur 4.831.064 actions nouvelles et a été intégralement satisfaite. Enfin, la demande à titre libre a porté sur 687.500 actions nouvelles mais n'a pas été satisfaite, les souscriptions à titre irréductible et réductible ayant déjà absorbé la totalité de l'augmentation de capital. Archos a décidé d'exercer partiellement la clause d'extension à hauteur de 649.885 actions supplémentaires (permettant ainsi de servir en totalité la demande à titre réductible), et ainsi de porter le nombre de titres offerts de 10.185.009 à 10.834.894, et par conséquent le produit brut total de l'émission de 4.074.003,60 euros à 4.333.957,60 euros. Le montant final brut de l'opération s'élève ainsi à 4.333.957,60 euros, correspondant à l'émission de 10.834.894 actions nouvelles, représentant 106,38 % des actions initialement offertes. Pour rappel, le prix de souscription des actions nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale (0,50 euro), la libération des actions nouvelles a été effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,40 euro par action) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant prélevé sur le poste « primes d'émission » (à hauteur de 0,10 euro par action), soit une libération en numéraire d'un montant total de 4.333.957,60 euros et une libération par incorporation d'un montant total de 1.083.489,40 euros prélevé sur le poste « primes d'émission ». Il est précisé que :

la souscription de JOYAN (HONG KONG) LIMITED à hauteur de 242.478,40 € à titre irréductible et de 157.521,60 € à titre réductible (soit un nombre total de 1.000.000 actions), a été servie en intégralité (étant précisé que cette souscription a été libérée par compensation de créance
la souscription d'Alpha Blue Ocean Inc. (ABO) à hauteur de 358.825,60 € à titre irréductible par exercice de droits préférentiels de souscription préalablement achetés sur le marché, et à hauteur de 1.141.174,40 € à titre réductible (soit un nombre total de 3.750.000 actions), a été servie en intégralité
en complément de sa participation à titre irréductible à hauteur de 164.000 actions, Monsieur Loïc Poirier, Directeur Général d'ARCHOS a souscrit à titre réductible à hauteur de 500.000 actions, soit un nombre total de 664.000 actions nouvelles.

	Actions	Capital social
Début d'exercice		42 561 334 21 280 667.00 €

Exercice BSAR	790 305	395 152.50 €
Conversion OCEANE	3 665 210	1 832 605.00 €
Augmentation de capital avec maintien du DPS	10 834 894	5 417 447.00 €
Sous-total	15 290 409	7 645 204.50 €

Fin d'exercice		57 851 743 28 925 871.50 €

(d) Synthèse des augmentations de capital de l'exercice

Litiges et procédures judiciaires

Copie privée allemande

En Allemagne, une association a été créée, la ZPÜ, afin de définir les tarifs des redevances au titre de la copie privée en concertation avec les parties concernées et de collecter les redevances. En janvier 2016, un accord tarifaire a été conclu entre la ZPU et Bitkom (association représentant une partie des industriels de l'électronique grand public).

En ce qui concerne le litige sur le fond oppossant la Société à ZPÜ, le Groupe considère l'issue incertaine, tant dans son principe que dans ses échéances.

Copie privée française

Archos a par ailleurs introduit un recours devant le tribunal administratif pour contester une nouvelle décision de la Commission Copie privée d'octobre 2018.

Au 31 décembre 2018, aucun élément nouveau n'est intervenu remettant en cause la position de la société.

NOTE 1 – BASE DE PREPARATION

1.1 – Cadre général – les normes IFRS utilisées et évolution de référentiel

En application du règlement européen n°16/06/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2013 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Les principes comptables utilisés sont décrits dans la note 2 ci-dessous.

Les états financiers consolidés ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l'évaluation des actifs et passifs financiers, qui sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

1.1 Normes, interprétations et amendements à des normes existantes d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018

Norme IFRS 9 « Instruments financiers »

L'IASB a publié en juillet 2014 la norme IFRS 9, Instruments financiers. Cette norme est rentrée en vigueur le 1 er janvier 2018, les normes en matière de présentation, de reconnaissance et d'évaluation des instruments financiers (IAS 39). L'impact lié à la première application de la norme IFRS 9 porte sur le nouveau modèle de reconnaissance du risque de crédit (fondé sur les « pertes de crédit attendues »). Cet élément modifie notamment le calcul des provisions pour dépréciation des créances clients, les créances non échues devant être intégrées à la base de calcul de la provision pour dépréciation des créances clients. Compte tenu de la nature des créances clients comptabilisées par la Société et des couvertures contractées à travers le contrat d'assurance-crédit, la norme IFRS 9 n'a pas modifié de façon significative le montant des provisions pour dépréciation des comptes clients.

Norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients », publiée en mai 2014, remplace plusieurs normes et interprétations relatives à la comptabilisation des revenus (notamment les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction »). Les revenus résultant des contrats de location, des contrats d'assurance ou des instruments financiers ne sont pas dans le périmètre de cette norme. Adoptée par l'Union européenne le 22 septembre 2016, la norme IFRS 15 est entrée en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. IFRS 15 définit un modèle unique de reconnaissance des revenus s'appuyant sur des principes déclinés en cinq étapes. Ces cinq étapes permettent notamment d'identifier les obligations de prestations distinctes comprises dans les contrats et de leur allouer le prix de la transaction. Les produits relatifs à ces différentes obligations de prestation sont reconnus lorsque celles-ci sont satisfaites, c'est-à-dire lorsque le transfert du contrôle du bien ou du service a été réalisé.

L'application de cette nouvelle norme au 1er janvier 2018 n'a pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

1.2 Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018

Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2018 ou postérieurement n'ont pas été adoptés par anticipation par la Société au 30 juin 2018.

Norme IFRS 16 « Contrats de location »

La norme IFRS 16 « Locations » publiée en janvier 2016, remplacera la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. La nouvelle définition des contrats de location implique d'une part, l'identification d'un actif et d'autre part, le contrôle par le preneur du droit d'utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l'impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant pour l'essentiel inchangées par rapport à l'actuelle norme IAS 17.

Pour le preneur, la norme imposera la comptabilisation au bilan de tous les contrats de location sous forme d'un droit d'utilisation sur l'actif loué, enregistré dans les immobilisations et au passif la comptabilisation d'une dette financière au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de la location. Le droit d'utilisation sera amorti linéairement et la dette financière actuariellement sur la durée du contrat de location. Cette norme induit donc un changement principalement pour les contrats qui selon IAS 17 répondaient à la définition de contrats de location simple ou opérationnelle et à ce titre ne donnaient pas lieu à un enregistrement au bilan des actifs pris en location. Adoptée par l'Union européenne le 31 octobre 2017, la norme IFRS 16 entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Durant l'exercice 2018, le Groupe a effectué un recensement des contrats de location et une première analyse des impacts potentiels de l'application d'IFRS 16 sur ses comptes consolidés. Le Groupe a choisi d'adopter la méthode rétrospective complète. Cette méthode consiste à retraiter les périodes comparatives depuis le 1er janvier 2018. Ainsi, le Groupe comptabilisera en 2018 et 2019 un droit d'utilisation et une dette de location en retraitant le compte de résultat 2018 et les capitaux propres au 1er janvier 2018.

Le Groupe a également choisi d'utiliser une exemption de capitalisation proposée par la norme sur les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars américains.

En conséquence, au 1er janvier 2018, le principal impact attendu serait la reconnaissance de droits d'utilisation et des dettes de location associées relatifs à ces contrats de location pour un montant estimé entre 2 400 et 2 600 milliers d'euros, qui pourrait encore évoluer en fonction de la finalisation de la revue des hypothèses clés de détermination de la dette et notamment le taux d'actualisation.

1.3 Hypothèses clés et appréciations

La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d'appréciations, d'estimations et d'hypothèses, établies sur la base d'informations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Compte tenu du niveau réduit de visibilité lié à un contexte économique difficile et en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.

Les principaux thèmes relatifs aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur :

l'évaluation de certains actifs incorporels (note 2.4),
les actifs d'impôt différés (note 2.19),
la valorisation des stocks (note 2.8),
les créances clients (note 2.9) et,
la détermination des provisions garanties (note 2.16) et provisions liées aux ventes (note 2.17).

1.4 Juste valeur des instruments financiers

Les instruments financiers valorisés à leur juste valeur après leur première comptabilisation, c'est-à-dire, les instruments financiers à la juste valeur par compte de résultat, les actifs disponibles à la vente et les instruments dérivés, peuvent être hiérarchisés selon les trois niveaux de juste valeur suivants :

• Niveau 1 : à partir de prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs financiers identiques,

• Niveau 2 : à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix),

• Niveau 3 : à partir de données qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché.

Le Groupe a recours à différentes méthodes décrites dans les principes comptables et détermine des hypothèses basées sur les conditions de marché telles qu'elles prévalent à la date du bilan.

NOTE 2 – PRINCIPES COMPTABLES

2.1 – Principes de consolidation

La consolidation du Groupe ARCHOS comprend :

la société ARCHOS S.A., société mère, société anonyme immatriculée en France, domiciliée au 12 rue Ampère, 91430 IGNY (France). Les activités développées par la société mère sont : conception, production par le biais de sous-traitants et distribution de périphériques mobiles connectés à internet.

et ses filiales et sous filiales :

ARCHOS Deutschland GmbH, basée en Allemagne,
ARCHOS Technology Espana, basée à Madrid en Espagne,
Appslib Limited, basée à Hong-Kong,
ARCHOS AG, basée en Suisse,
ARCHOS Italia Srl, basée en Italie,
ARCHOS Technology Shenzhen CO. Ltd (ex ARCHOS Digital Products Trading Co., Ltd), basée à Shenzhen,
ARNOVA Technology Hong Kong Ltd, basée à Hong Kong,
PICOWAN SAS, basée en France,
LOGIC INSTRUMENT SA, basée en France et ses filiales et LOGIC GMBH.

L'intégration globale est pratiquée pour l'ensemble des filiales dont le Groupe détient directement le contrôle exclusif. Elle prend en compte l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés.

La participation d'ARCHOS dans sa filiale LOGIC INSTRUMENT a été diluée depuis son acquisition en janvier 2014 pour s'établir à 25,4% au 31 décembre 2017 et 2018. ARCHOS en détient toutefois le contrôle exclusif car il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et financières, indépendamment de son pourcentage de participation. LOGIC INSTRUMENT est donc intégrée dans les comptes consolidés d'ARCHOS selon la méthode de l'intégration globale.

Les comptes des sociétés consolidées sont clôturés au 31 décembre de chaque année.

Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à harmoniser les règles appliquées au sein du Groupe.

2.2 – Information sectorielle

L'information par secteur opérationnel est directement établie sur la base de la méthodologie de suivi et d'analyse des performances au sein de la société. Les secteurs opérationnels présentés en note 20 sont identiques à ceux figurant dans l'information communiquée régulièrement au Conseil d'administration et au Comité de Direction, « Principal décideur opérationnel » de la société.

Les secteurs opérationnels correspondent aux activités commerciales telles que leur performance est analysée par le Comité de Direction. Depuis 2016, le groupe ARCHOS analyse cette activité selon une ventilation ARCHOS / B to C et LOGIC INSTRUMENT / B to B.

La mesure de performance se fait sur le chiffre d'affaires du secteur, le résultation opérationnel courant (« EBIT ») et l'EBITDA tel qu'il est calculé par la société. Le chiffre d'affaires des activités commerciales est réalisé avec des clients externes et exclut toute facturation inter-secteur.

Les actifs sectoriels comprennent les créances commerciales et les stocks.

Les éléments d'activité par catégorie de produits ne peuvent être fournis en raison de la difficulté de définir de manière claire et durable une segmentation pertinente. De plus, la majeure partie des produits ont des niveaux de marge à moyen terme similaires. Les méthodes comptables utilisées pour la présentation de l'information sectorielle sont identiques à celles utilisées dans la présentation des états financiers.

2.3 – Opérations en devises étrangères

(a) Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles

La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c'est-à-dire la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale.

Les états financiers consolidés sont exprimés en Euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante.

(b) Conversion

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit : les actifs et passifs sont convertis en euro aux taux de change de clôture⁵ ; les produits et charges sont convertis aux taux de change moyens de l'exercice ; les comptes de capitaux propres sont convertis aux taux de change historiques. Les différences de conversion ainsi dégagées sont enregistrées directement au bilan dans les capitaux propres.

(c) Transactions

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date des opérations.

En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de change latents constatés lors de cette conversion sont enregistrés en produits ou charges financiers selon la nature de l'écart.

⁵ Référentiel utilisé : taux Banque de France

Les pertes et gains de change résultant de la conversion d'opérations ou créances et dettes intra-Groupe en devises étrangères, ou de leur élimination, sont enregistrés en produits ou charges financiers.

Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d'opérations commerciales en devises, ceux-ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. La variation de valeur de marché de ces instruments dérivés est enregistrée en résultat financier.

2.4 – Immobilisations incorporelles

Les charges d'amortissement des immobilisations incorporelles sont comptabilisées au compte de résultat, soit en Frais de recherche et développement, soit en Frais administratifs et généraux.

(a) Ecart d'acquisition

Un goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société. Les goodwill relatifs aux filiales intégrées globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé dans le poste «écart d'acquisition». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur (« impairment test ») au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé en charge sur l'exercice en résultat opérationnel et de manière irréversible. Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition. Suite à la mise en place d'IFRS 3 révisée, une option existe pour l'évaluation de la plupart des intérêts minoritaires à la date d'acquisition : soit pour leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit pour la quote-part qu'ils représentent dans l'actif net acquis (méthode du goodwill partiel). L'option est exerçable, au cas par cas, lors de chaque regroupement d'entreprises. Dans le cadre de l'acquisition de LOGIC INSTRUMENT, la société a opté pour la méthode du coût complet.

Frais de recherche et développement (« R&D »)

Conformément à IAS 38, les coûts de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès que les conditions suivantes sont simultanément remplies :

la faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre,
l'intention d'achever l'actif incorporel et de l'utiliser ou le vendre,
la capacité à l'utiliser ou le vendre,
l'actif générera des avantages économiques futurs probables,
la disponibilité des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour réaliser le projet,
la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.

L'ensemble des coûts de développement engagés, déterminés projet par projet en fonction des temps réellement passés par les ingénieurs du bureau d'étude ainsi que des frais directs s'y rattachant, sont étudiés et les projets sont comptabilisés à l'actif, pour le coût engagé, à compter de la date à laquelle l'ensemble des critères sont respectés.

Les frais de développement ne satisfaisant pas à ces critères sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Les projets sont amortis à compter de la date de début des ventes se rapportant aux projets concernés sur une période moyenne de 18 mois de façon linéaire pour les projets ARCHOS (certains projets peuvent avoir une durée d'amortissement supérieure en fonction de leur date de commercialisation) et 24 mois pour les projets LOGIC INSTRUMENT. Leur amortissement est imputé aux frais de R&D.

Les subventions reçues au titre des projets de développement figurent au bilan dans le poste "Autres provisions et passifs non courants". Elles sont inscrites dans le compte de résultat dans la rubrique Frais de

R&D au même rythme que les frais, liés aux projets auxquels elles sont liées, sont reconnus en compte de résultat.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs bénéficieront au Groupe et lorsque les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable. La valeur brute des immobilisations incorporelles est exprimée au coût historique.

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties en fonction de leur durée de vie estimée :

Description	Mode d'amortissement	Durée d'amortissement
Brevets	Linéaire	5 ans
Frais de programmes informatiques	Linéaire	1 an et 3 ans

2.5 – Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles du Groupe correspond au coût d'acquisition d'origine ; elle est diminuée du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, du cumul des dépréciations pour pertes de valeur. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Le Groupe ARCHOS a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d'utilisation des différentes catégories d'immobilisation.

Description	Mode d'amortissement	Durée d'amortissement
Frais de recherche et développement	Linéaire	18 mois à 5 ans
Brevets	Linéaire	5 ans
Frais de programmes informatiques	Linéaire	1 an à 5 ans
Installations techniques, matériels et outillages	Linéaire	1,2,3 et 4 ans
Matériels de bureau et informatique	Linéaire	2,3 et 4 ans
Mobilier	Linéaire	2,4,8 et 10 ans
Autres immobilisations corporelles	Linéaire	3 à 10 ans

L'amortissement des immobilisations corporelles, dans le compte de résultat, est imputé aux Frais de recherche et développement et aux Frais administratifs et généraux.

Tel que préconisé par la norme IAS17, les contrats de location sont comptabilisés selon leur nature. S'ils ont pour conséquence notamment de transférer substantiellement les risques et avantages au preneur, ces contrats de location financement sont comptabilisés à l'actif du bilan, comme si les actifs correspondants avaient été acquis à crédit, pour leur valeur vénale à la date du contrat. Les immobilisations ainsi enregistrées sont amorties dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus pour les biens de même nature.

Par opposition aux contrats de location financement, les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat sous forme de loyers sur la durée de la location.

2.6 – Test d'impairment des actifs non financiers

Selon IAS36, en cas d'indices de perte de valeur, la valeur comptable est analysée et une perte de valeur est constatée pour la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de l'actif.

La valeur recouvrable correspond à la valeur de marché de l'actif si elle existe ou à la valeur dégagée par les cash-flows futurs des Unités Génératrices de Trésorerie.

Le test d'impairment annuel a été mené sur les immobilisations incorporelles et corporelles et les en cours (uniquement les frais de développement et les prototypes). Le budget prévisionnel des ventes est utilisé afin d'analyser la valeur d'utilité des actifs. Le cycle de vie des produits étant environ d'une année et demie, les flux de trésorerie ainsi calculés ne sont pas actualisés

Les autres actifs ne présentent pas d'indice de perte de valeur à la date de clôture et n'ont donc pas fait l'objet de test d'impairment.

Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur pour des actifs ont cessé d'exister, la perte de valeur correspondante est reprise.

Les pertes de valeur et leurs reprises sont enregistrées au compte de résultat dans les produits et charges concernés, en résultat opérationnel.

2.7 – Actifs financiers

Cf. Section 2.14

2.8 – Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation, selon la méthode FIFO.

Le coût des produits finis comprend le prix des composants, la charge de main d'œuvre nécessaire à l'assemblage, les frais généraux de production du sous-traitant. Il intègre aussi d'autres coûts directement attribuables à l'acquisition. Les achats effectués en US dollars sont comptabilisés pour leur contre-valeur en euros, au taux de change USD / EUR du jour de la transaction.

Le Groupe ARCHOS fait face à des risques liés au secteur d'activité dans lequel il évolue. Ces risques sont principalement liés (1) à la concurrence, (2) à la baisse des prix des produits dans le secteur de l'électronique grand public, (3) à l'environnement économique et géopolitique et (4) à la saisonnalité. ARCHOS vend des produits dont les prix ont tendance à baisser en raison notamment de l'importance croissante des volumes de vente d'une technologie donnée et des évolutions rapides des innovations technologiques successives. Ainsi, la direction détermine à la clôture la valeur nette de réalisation des produits en stocks au regard du prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l'achèvement et la commercialisation.

Dans le cas, où le prix de revient d'un produit serait supérieur à sa valeur nette réalisable, une provision pour dépréciation des stocks est enregistrée. La dépréciation peut être reprise si les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

2.9 – Clients et comptes rattachés

Les créances clients correspondent à la juste valeur de la contrepartie à recevoir.

Une partie significative des créances du groupe fait l'objet d'affacturage. Les créances cédées au factor – quittancement de factures - sont intégralement assorties d'une assurance-crédit. Suite à l'analyse des risques et avantages liés au contrat d'affacturage (solvabilité client notamment), la société maintient les créances au bilan jusqu'à leur paiement effectif par le client final. Il convient de préciser que consécutivement au

quittancement des factures, une partie des actifs transférés ne donne pas lieu à financement. Cette réserve est récupérée lors du paiement effectif par le client final.

La mise en œuvre du nouveau volet « dépréciation des actifs financiers » qui remplace le modèle des « pertes encourues » d'IAS 39 par celui des « pertes de crédit attendues » n'a pas d'impact pour le Groupe.

La dépréciation des créances clients est comptabilisée dans les frais administratifs et généraux.

2.10 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les montants pris en compte dans le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie correspondent aux liquidités, aux dépôts bancaires à vue et autres placements court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois, convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur ou de perte en capital. Les découverts bancaires sont comptabilisés en passifs financiers.

Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché et au cours de change en vigueur à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en résultat financier.

2.11 – Capital apporté

Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres.

Lorsqu'une société du Groupe acquiert des actions ARCHOS SA, soit directement, soit dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un établissement financier, le prix payé, augmenté des coûts directs supplémentaires, est comptabilisé en titres d'auto-contrôle et déduit des fonds propres.

Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres, nets des coûts de transaction et des effets d'impôts liés, est comptabilisée en capitaux propres.

Bons de souscription d'actions :

Des bons de souscription d'actions ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe. Ils donnent le droit de souscrire à des actions ARCHOS à un prix d'exercice déterminé lors de leur attribution.

Le prix d'émission de ces BSA correspondant à leur valeur de marché, aucun avantage accordé aux bénéficiaires n'est comptabilisé dans les comptes consolidés.

2.12 – Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les délais de paiement étant inférieurs à un an, une approximation acceptable est la valeur nominale.

2.13 – Passifs financiers non dérivés

Les emprunts apparaissent au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe ne dispose d'un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d'au moins 12 mois après la date de clôture.

Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d'émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d'émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction.

La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux du marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux d'intérêt effectif. Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l'option de conversion est comptabilisé en capitaux propres, net d'impôts.

2.14 – Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués :

des actifs financiers qui comprennent les autres actifs non courants, les créances clients, les autres actifs courants, les actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court et long terme et les découverts bancaires, dettes opérationnelles et autres dettes courantes et non courantes ;
d'instruments dérivés.

a) Méthodes de comptabilisation des instruments financiers

Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l'état de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale.

Les dispositions d'IFRS 9 quant à la classification et l'évaluation des actifs financiers sont basées sur le modèle de gestion du Groupe et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers. L'évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond, en fonction de leur catégorisation, soit à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global, soit au coût amorti.

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'ils sont détenus à des fins de transaction.

Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d'intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons, remboursements de principal et, le cas échéant, des primes de remboursement). Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l'instrument financier, mais sur la base du taux d'intérêt effectif de l'instrument financier. Une perte de crédit attendue est enre - gistrée sur les actifs financiers évalués au coût amorti. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat.

La juste valeur d'un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales.

La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée dans l'état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci- avant fait référence aux définitions de taux d'intérêt suivantes :

le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux d'intérêt nominal de l'emprunt ;
le taux d'intérêt effectif, qui est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif ou du passif financier. Ce calcul inclut l'intégralité des commissions payées ou reçues, des coûts de transaction et, le cas échéant, des primes à payer ou à recevoir ;
le taux de marché qui correspond au taux d'intérêt effectif recalculé à la date de l'évaluation en fonction des paramètres courants de marché.

Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d'exercer un contrôle sur ces instruments financiers.

b) Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d'achat et de vente de devises à terme (le cas échéant sous forme de tunnels) et de contrats d'échange de taux d'intérêt.

Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans le cadre de couvertures de flux futurs de trésorerie opérationnels ou financiers, la juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés en capitaux propres puis transférée au résultat d'exploitation ou au résultat financier lorsque l'élément couvert est reconnu lui- même en compte de résultat. L'ensemble des variations de valeur des coûts de couverture (valeur temps des options de change et report déport des contrats de change à terme) est comptabilisé dans une composante distincte du résultat global et recyclé en résultat lorsque le flux couvert se réalise. Les autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur dont les variations estimées sur la base des cours de marché ou de valeurs données par les contreparties bancaires, sont reconnues au compte de résultat à la date d'établissement des comptes consolidés du Groupe.

c) Évaluation des justes valeurs

Les méthodes d'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ciavant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants :

niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Dans la mesure du possible, le Groupe applique les méthodes d'évaluation du niveau 1.

Au cours de l'exercice 2018, la Société a émis des OCEANE (cf. Faits marquants de l'exercice) qui ont fait l'objet d'une analyse comptable selon IAS 32. Il en résulte que cet instrument doit être traité comme un passif fniancier composé d'une partie dette et d'une partie dérivée. La dette est reconnue au coût amorti et l'option de conversion est enregistrée comme un instrument dérivé à la juste valeur par résultat.

2.15 – Avantages du personnel

Les rémunérations, salaires, cotisations sociales, congés payés annuels et de maladie, primes et avantages non monétaires, sont comptabilisés au cours de l'exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés.

Les avantages à long terme, tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi, donnent lieu à comptabilisation d'un passif ou d'un actif et à l'enregistrement des coûts associés.

(a) Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages accordés par le Groupe concernent principalement des régimes à prestations définies, régimes par lesquels le Groupe s'est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités. Ces régimes font l'objet d'une évaluation actuarielle annuelle.

Conformément à la norme IAS19 révisée, la méthode d'évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédits Projetées. Les hypothèses comprennent principalement le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme des salaires. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel et le départ anticipé en retraite. Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par la Direction.

Les engagements de retraites ainsi calculés font l'objet d'une actualisation au taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraites concernée.

Les engagements de retraite ne font pas l'objet de couverture par des actifs.

Les coûts des services rendus au cours de l'exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l'accroissement de l'obligation sont constatés dans le résultat opérationnel courant sur l'exercice.

Les profits ou les pertes résultant de la réduction ou de la liquidation de régimes à prestations définies sont comptabilisés en résultat opérationnel courant.

L'effet de la désactualisation des obligations est comptabilisé dans le résultat financier.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses actuarielles ou des effets d'expérience sur les engagements de retraite. Ceux-ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

(b) Paiements fondés sur des actions

Des plans d'options d'achat et de souscription d'actions sont attribués par le Groupe à certains salariés. Conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 2, le Groupe a choisi de n'appliquer cette norme que pour les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005.

La juste valeur de ces plans est évaluée de façon définitive à la date d'attribution à l'aide de modèles de pricing de type Black & Scholes ou Monte Carlo.

La valeur des options est comptabilisée en charges de personnel. Elle est étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits qui démarre à la date d'octroi et prend fin à la date d'acquisition définitive des droits en contrepartie d'une augmentation des réserves.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes Capital apporté et Primes d'émission, nettes des coûts de transaction directement attribuables.

2.16 – Provisions

Des provisions sont enregistrées lorsqu'une obligation actuelle résultant d'un événement passé existe à la date de clôture et qu'il est probable ou certain qu'elle devrait être éteinte par une sortie de ressources futures dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Les provisions correspondent à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour régler les obligations existantes à la date de clôture.

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe consent à ses clients une garantie de fonctionnement des produits. Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir la quote-part des charges futures jugées probables au titre de cette garantie. Cette provision est déterminée sur la base des statistiques de retours pour réparation sous garantie de l'année, projetées sur les 6 mois à venir. La valorisation du coût de réparation est établie sur la base d'un coût moyen de réparation constaté dans l'année.

2.17 – Reconnaissance des produits

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le contrôle des marchandises ou des services a été transféré au client. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises est comptabilisé

essentiellement au moment de leur livraison. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de service est comptabilisé dès lors que celui-ci a été rendu, ou en fonction du pourcentage d'avancement du service évalué sur la base des coûts encourus. De même, les retours attendus sont comptabilisés en déduction du chiffre d'affaires et reclassés en stocks pour leur valeur nette comptable s'il existe une possibilité contractuelle d'un droit de retour des marchandises de la contrepartie.

2.18 – Soldes intermédiaires du compte de résultat

Le coût de revient des ventes comprend le coût d'acquisition des matières premières, les coûts de production ou de sous-traitance des produits manufacturés, ainsi que des frais généraux de production.

Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.

Les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement, les frais financiers ne sont pas inclus dans le coût de revient des ventes.

Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments constitutifs du résultat, qui en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat courants du Groupe. Il s'agit également, s'ils sont significatifs, des frais de restructuration, des frais liés à des litiges, ou de tout autre produit ou charge non courants susceptibles d'affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d'une période à l'autre. Ils sont intégralement détaillés en annexe. Le Groupe applique la recommandation du CNC n°2009-R-03 du 02/07/2009.

2.19 – Impôts sur le résultat

La charge d'impôt du compte de résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé.

La charge d'impôt sur le résultat est basée sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales.

Les impôts différés sont constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable. Par ailleurs, les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l'actif d'impôts différés reconnu d'être recouvré. La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu'il est probable que les bénéfices imposables ne seront pas suffisants pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont compensés si, et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs recouvrables et passifs d'impôt exigibles et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés simultanément par la même autorité fiscale.

Les impôts différés ne font l'objet d'aucune actualisation.

Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en diminution des Frais de recherche et développement. Cette approche a été retenue pour donner une meilleure approche économique des frais de R&D. Une partie du CIR

correspondant à des projets de R&D capitalisés en immobilisations incorporelles est comptabilisée en diminution de leurs valeurs brutes et par conséquent en diminution de la base amortissable.

2.20 – Résultat par action

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période, à l'exception des actions ordinaires acquises par le Groupe dans un but d'autocontrôle. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période, augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ayant un effet potentiellement dilutif (stock-options).

2.21 – Tableaux des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l'exploitation.

L'incidence des variations des cours des devises s'entend de la variation des cours entre la clôture et l'ouverture et de son impact sur la valeur de la trésorerie à l'ouverture.

La trésorerie comprend les disponibilités, les valeurs de placement et déduit des découverts bancaires.

NOTE 3 – GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité de la Direction financière du Groupe.

3.1. Risque de liquidité

Situation d'endettement du Groupe

Encours	31-Dec-18	31-Dec-17
	IFRS	IFRS
Dettes financières non courantes
Autres dettes financières non courantes (1)	10750	10735
Emprunt obligataire
Total dettes financières non courantes	10750	10735
Dettes financières courantes
Autres dettes financières courantes (2)	6893	5 2 6 9
Dettes financièrès courantes (Factor)	4 2 7 4	8952
Concours bancaires et autres dettes bancaires courantes	0	21
Total dettes financières courantes	11 167	14 24 2
Total dettes financières brutes	21917	24 977
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	$-14175$	$-17598$
(Excédent) / Endettement net avec intérêts courus incluant les avances factors	7742	7379

Au 31 décembre 2018, les dettes financières non courantes s'élèvent à 10,8 M€, stables par rapport à l'an passé (10,7 M€). Pour mémoire ARCHOS a obtenu un prêt au cours du premier semestre 2016 par la Banque Européenne d'Investissement pour un montant de 6 M€ au titre du financement du projet PicoWAN (échéance juin 2021).

En ce qui concerne l'émission des OCEANE, la partie dette, reconnue au coût amorti , s'élève à 1.579 K€ au 31 décembre 2018 et l'option de conversion, enregistrée comme un instrument dérivé à la juste valeur par résultat, s'élève à 677 K€. Les deux sont comptabilisés en Autres dettes financières non courantes (la fin du programme étant prévue en 2019). Enfin, l'impact au résultat en 2018 constitue un produit financier de 53 K€.

En milliers d'euros

Situation nette de trésorerie	31-déc-18	31-déc-17
	IFRS	IFRS
Concours bancaires
Concours bancaires et autres dettes bancaires courants	0	21
Total découvert bancaires	0	21
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	14 175	17 598
Total disponibilités	14 175	17 598
Total situation nette de trésorerie	14 175	17 577

Au 31 décembre 2018, la position nette de trésorerie du Groupe, hors dettes financières est de 14,2 M€ contre 17,6 M€.

Les échéances des dettes financières sont détaillées en note 16.

3.2. Risque de change

Le risque de change résulte des transactions en devises dont les principaux flux concernent les achats de produits en USD, les ventes de produits en USD et les ventes de produits en GBP.

En milliers d'euros
---------------------	--

Description	USD	GBP
Ventes réalisées	7 942	7 391
Achats réalisés	44 655	703

Le Groupe n'a pas de couverture en devises au 31 décembre 2018.

Risque de change sur transactions au 31 décembre 2018 :

Le tableau suivant présente les positions nettes de la Société dans les principales devises étrangères et globalement pour les autres, au 31 décembre 2018 :

En milliers d'euros

Description	USD	GBP
Actifs	4 882	3 069
Passifs	5 711	1 151
Position nette avant gestion	-829	1 918
Position nette instruments dérivés	0	0
Position nette après gestion	-829	1 918

Ci-dessous le calcul du risque de perte sur la position nette en USD et GBP du fait d'une hypothèse d'évolution défavorable et uniforme de 10 % de la devise d'établissement des comptes contre la totalité des devises concernées :

En milliers d'euros Description USD GBP Actifs 4 394 2 762 Passifs 5 140 1 036 Position nette avant gestion -746 1 726 Position nette instruments dérivés 0 0 Position nette après gestion -746 1 726

L'impact sur le compte de résultat d'une dépréciation défavorable et uniforme de 10% de l'euro contre l'USD et le GBP serait de - 85 milliers d'euros (impact sur la position nette après gestion).

3.3. Risque sur taux d'intérêt

Le risque de taux porte au 31 décembre 2018 sur les dettes envers les sociétés d'affacturage et sur le financement BPI France des crédits d'impôt recherche. Les autres dettes envers BPI France au titre des avances remboursables ne portent pas d'intérêt.

L'impact potentiel sur le compte de résultat d'un accroissement de 10 % des taux d'intérêts variables est non significatif.

Le Groupe n'utilise aucun instrument pour couvrir le risque sur taux d'intérêt.

3.4. Risque sur actions

Le Groupe ne détient aucun investissement en actions au 31 décembre 2018.

3.5. Risque de crédit

Le profil des clients du Groupe se décompose en 2 catégories :

les grands comptes internationaux bénéficiant d'une large assise financière, pour lesquels le risque crédit est faible,
les distributeurs nationaux de taille plus modeste et des clients d'assise financière plus faible, pour lesquels le risque crédit existe. Pour ceux-là, le Groupe assure auprès d'un assureur crédit les créances détenues.

L'échéancier des créances clients est présenté en Note 10.

3.6. Risque pays

ARCHOS a identifié 2 types de risques pays :

• Instabilité sécuritaire, sociale ou politique

ARCHOS est présent dans un nombre important de pays dont certains peuvent être affectés par diverses formes d'instabilité sociale ou politique.

• Évolution du contexte économique

ARCHOS a pénétré le marché russe dans le courant de l'année 2014. Ce marché a été marqué (1) par une forte dépréciation de la valeur du rouble qui a perdu la moitié de sa valeur en 12 mois sur 2014 et à continuer sa

chute sur 2015 et (2) par une inflation qui s'établit autour de 10% . Même si certains indicateurs sont meilleurs en 2018, le Groupe estime que le contexte économique reste toujours fragile.

D'un point de vue financier, ce risque pays est pris en compte préalablement à la signature d'éventuels nouveaux contrats et font l'objet d'un suivi pour les réalisations et exploitations en cours. ARCHOS privilégie le recours au prépaiement par ses clients russes avant livraison des produits.

NOTE 4 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Partenariat stratégique avec la société BLOCKCHAIN FOUNDRY

ARCHOS se voit attribuer 5% des actions de Blockchain Foundry en échange de cet accord de distribution exclusive au Canada et aux Etats-Unis, soit 3,7 millions d'actions (cours actuel de 0.055 CAD) . En outre, ARCHOS peut se prévaloir d'une contrepartie monétaire ou sous forme d'actions. Elle est convenue jusqu'à 10% des ventes des solutions ARCHOS réalisées par BCF en 2019, à l'issue de différentes étapes, notamment la nomination de BCF en qualité de partenaire privilégié d'ARCHOS en matière de développement de services pour les blockchains.

Augmentations de capital

Programme OCEANE

NOTE 5 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

5.1 – Frais de développement

En milliers d'euros

	31-déc-18 IFRS		31-déc-17 IFRS
Description	Valeur brute	Amortiss.	Valeur nette	Valeur brute	Amortiss.	Valeur nette
Frais de développement	5 446	-3 419	2 027	9 253	-7 826	1 428
Dont Immobilisations en cours	866			1 009
Total	5 446	-3 419	2 027	9 253	-7 826	1 428

Les immobilisations en cours de 1 083 milliers d'euros correspondent au projet PicoWAN pour 520 milliers d'euros, le projet de développement autour de la blockcain (hardware wallets) pour 395 mililers d'euros et de projets en Intelligence artificielle pour 166 milliers d'euros.

Année de capitalisation	Frais de personnel	Achats d'études	Achats de prototypes	Dépenses de loyers	CIR lié aux projets	Total valeur brute	Amortissements et Provisions net CIR	Total valeur nette
Frais capitalisés en 2016	572	286	106	0	-289	675	0	675
Frais capitalisés en 2017	614	182	0	34	-255	575	0	575
Frais capitalisés en 2018	931	213	0	100	-262	982	-204	778
Total	2117	680	106	135	-806	2 232	-204	2 027

Les dépenses ci-dessus sont présentées nettes des amortissements des Crédits d'Impôts recherche activés pour un montant total de 204 milliers d'euros en 2018.

5.2 – Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros

		31-déc-18 IFRS			31-déc-17 IFRS
Description	Valeur brute	Amortiss.	Valeur nette	Valeur brute	Amortiss.	Valeur nette
Brevets	824	-814	10	865	-840	25
Logiciels	603	-139	464	1 020	-1 005	15
Total	1 426	-953	474	1 885	-1 845	40

5.3 – Ecart d'acquisition

En milliers d'euros

		31-déc-18			31-déc-17
		IFRS			IFRS
Description	Valeur brute	Amortiss.	Valeur nette	Valeur brute	Amortiss.	Valeur nette
Ecart d'acquisition	525	0	525	525	0	525
Total	525	0	525	525	0	525

Le montant de 525 K€ correspond à l'écart d'acquisition constitué en 2014 lors de la prise de participation d'ARCHOS dans la société LOGIC INSTRUMENT.

NOTE 6 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros

31-déc-18 IFRS
Description	Valeur brute	Amortiss.	Valeur nette	Valeur brute	Amortiss.	Valeur nette
Installations techniques	1 130	-1 100	30	2 898	-2 889	9
Autres immob. corporelles	1 612	-1 269	343	1 523	-939	584
Total	2 742	-2 369	373	4 421	-3 829	593

NOTE 7 –AUTRES ACTIFS NON COURANTS

En milliers d'euros

	31-Dec-18	31-Dec-17
Description	IFRS	IFRS
Crédit Impôt recherche	1 445	1 608
CICE	305	278
Subventions à recevoir	347	0
Total	2 097	1 886

Les autres actifs non courants sont composés des créances vis-à-vis du Trésor Public relatives au Crédit d'impôt recherche des exercices 2014 à 2018, du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) relatifs aux exercices 2014 à 2018 et de soldes de subventions à recevoir concernant des projets collaboratifs de R&D.

NOTE 8 – STOCKS

Les stocks sont constitués des éléments suivants :

En milliers d'euros

Description	31-Dec-18	31-Dec-17
	IFRS	IFRS
Matières premières et composants	0	0
Produits finis & Travaux en cours	41 617	55 923
Total Stock brut (1)	41 617	55 923
Matières premières et composants	0	0
Produits finis & Travaux en cours	-14 954	-14 837
Total Provisions pour dépreciation des stocks	-14 954	-14 837
Total	26 663	41 086

(1) Les stocks des filiales sont nets de l'élimination de la marge intra-groupe.

NOTE 9 – ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS A COURT TERME

En milliers d'euros

	31-déc-18	31-déc-17
Description	IFRS	IFRS
Autres actifs financiers non courants	433	385
Autres actifs non courants	2 097	1 608
Clients et comptes rattachés	18 336	26 122
Autres créances courantes	6 228	7 527
Prêts et créances	27 093	35 642
Actifs financiers courants	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 175	17 598
Actifs valorisés à la juste valeur	14 175	17 598

La variation des Autres créances courantes est expliquée en note 11.

NOTE 10 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci-dessous :

En milliers d'euros

Description	31-Dec-18 IFRS	31-Dec-17 IFRS
Montant Clients bruts cédés et non cédés (1)	19 848	26 397
Pertes de valeur	-1 513	-275
Montant net	18 335	26 122

(1) Inclus les créances cédées dans le cadre des contrats d'affacturage (Factors)

En milliers d'euros

Jours à compter de la date de facture	France	Etranger	Total 2018
Non échues et échus depuis moins de 30 jours*	7 976	4 449	12 425
31 à 60 jours	478	374	853
61 à 90 jours	-14	472	458
Au-delà de 90 jours	1 885	4 229	6 114
Total	10 325	9 524	19 849

Les soldes clients de 18,3 M€ au 31 décembre 2018 sont en baisse par rapport à l'an passé en lien avec la baisse de l'activité de la Société.

Echéancier des créances commerciales

En milliers d'euros

	+ 91 jours	61 - 90 jours	31 - 60 jours	Non échus et échus depuis moins de 30	Solde
Créances	6 114	458	853	12 425	19 848
Pertes de valeurs	-1 513	0	0	0	-1 513
Total	4 601	458	853	12 425	18 336

La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros
Description	31-Dec-18	31-Dec-17
Au 1er janvier	-275	-304
Ecart de conversion et autres
Dépréciations constatées	-1 339	-20
Reprise de provision pour dépréciations	101	48
Au 31 décembre	-1 513	-275

NOTE 11 - AUTRES CREANCES COURANTES

En milliers d'euros

	31-Dec-18	31-Dec-17
Description	IFRS	IFRS
TVA à récuperer	459	547
Autres créances fiscales et sociales	1 957	1 731
Fournisseurs débiteurs	1 183	2 196
Charges constatées d'avance	351	2 495
Autres débiteurs	469	558
Montant net	4 419	7 527

Les « autres créances courantes » ont une échéance inférieure à 1 an.

NOTE 12 – INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

Au cours de l'exercice 2018, la Société a émis des OCEANE (cf. Faits marquants de l'exercice) qui ont fait l'objet d'une analyse comptable selon IAS 32. Il en résulte que cet instrument doit être traité comme un passif financier composé d'une partie dette et d'une partie dérivée. La dette est reconnue au coût amorti et l'option de conversion est enregistrée comme un instrument dérivé à la juste valeur par résultat.

La partie dette, reconnue au coût amorti , s'élève à 1.579 K€ au 31 décembre 2018 et l'option de conversion, enregistrée comme un instrument dérivé à la juste valeur par résultat, s'élève à 677 K€. Les deux sont comptabilisés en Autres dettes financières non courantes (la fin du programme étant prévue en 2019). Enfin, l'impact au résultat en 2018 constitue un produit financier de 53 K€.

NOTE 13 – IMPOTS DIFFERES

Les commentaires sur les impôts différés sont exposés en note 25.

NOTE 14 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci-dessous :

En milliers d'euros
Situation nette de trésorerie	31-déc-18 IFRS	31-déc-17 IFRS
Concours bancaires
Concours bancaires et autres dettes bancaires courants	0	21
Total découvert bancaires	0	21
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	14 175	17 598
Total disponibilités	14 175	17 598
Total situation nette de trésorerie	14 175	17 577

Les positions libellées en devises sont les suivantes :

Encours	31-déc-18	31-déc-17
	IFRS	IFRS
EUR	10 573	11 501
GBP	2 273	4 356
USD	1 154	1 274
Autres	175	468
Total trésorerie	14 175	17 598

NOTE 15 – CAPITAL APPORTE

Le capital social est composé de 57.851.743 actions ordinaires de valeur nominale de 0.50 euros.

Nombre de titres
Différentes catégories de titres	Valeur nominale	Au début de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés ou convertis pendant l'exercice	En fin d'exercice
Actions ordinaires	0.50 €	42 561 334	15 290 409	-	57 851 743
Actions de préférence	-	-	-	-	-
Total	0.50 €	42 561 334	15 290 409	-	57 851 743

Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. Chaque action confère un droit de vote simple au 31 décembre 2018 à l'exception des actions inscrites au nominatif depuis au moins deux années. Les actions à droits de vote doubles s'élèvent à 3.320.677 au 31 décembre 2018.

Il n'existe aucun plan actif de stock-options au 31 décembre 2018.

Les écarts de conversion se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	31-déc-18	31-déc-17
Dollar US	-212	-144
Livre sterling	0	0
Autres devises	110	232
Total	-101	88

Réserves distribuables de la société mère ARCHOS SA

En raison des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale et des lois en vigueur dans les différents pays où le groupe exerce son activité, le montant légalement distribuable par chacune de ces sociétés peut être différent de ses bénéfices accumulés.

Dans le cas d'ARCHOS, selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère ARCHOS SA. Au 31 décembre 2018, ARCHOS SA n'a pas de réserves distribuables compte tenu des pertes réalisées dans le passé et affectées en report à nouveau débiteur.

NOTE 16 – ENDETTEMENT

L'échéancier des dettes financières se présente comme suit :

au 31 décembre 2018	de 1 à 3 mois	de 3 mois à 1 an	de 1 an à 5 ans	Total 2018
Dettes financières non courantes	0	0	10 750	10 750
Total Dettes financières non courantes	0	0	10 750	10 750
Autres dettes courantes	3 048	3 846	0	6 893
Dettes courantes (Factor)	4 274	0	0	4 274
Concours bancaires et autres dettes bancaires courants	0	0	0	0
Total Dettes financières courantes	7 321	3 846	0	11 167

Echéancier des dettes financières en milliers d'euros

Au 31 décembre 2018, les dettes financières non courantes s'élèvent à 10,8 M€, en légère augmentation par rapport à l'an passé (10,6 M€).

Les dettes financières auprès du factor au 31 décembre 2018 s'établissent à 4,3 M€, en diminution de 4,7 M€ par rapport à fin 2017 et s'explique par le baisse du chiffre d'affaires.

NOTE 17 – PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL

Les engagements du Groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent des régimes à prestations définies : indemnités de cessation de service en France. Ces engagements sont provisionnés sur la base d'une évaluation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Hypopthèses retenues	2018	2017
Taux d'actualisation des engagements	1.59%	1.30%
Taux de réévaluation des salaires	3%	3%

La maturité moyenne des régimes de retraite est de 32 ans.

Les filiales du Groupe ne bénéficient à ce jour d'aucun complément de retraite ou de prise en charge de frais.

Eléments composant la charge d'indemnité de départ à la retraite

En milliers d'euros	2018	2017
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0	0
Coût financier	0	0
Prestations payées	0	0
Charge d'indemnité de départ à la retraite	0	0

Evolution de l'engagement de retraite

En milliers d'euros	2018	2017
Engagement en début d'exercice	648	589
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0	0
Coût financier	0	0
Prestations payées	0	0
Gains et pertes actuariels	-67	59
Incidence variation de périmètre	0	0
Engagement en fin d'exercice	581	648

NOTE 18 – PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS ET DETTES NON COURANTES

En milliers d'euros

Description	31-déc-17	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non consommées	31-déc-18
	IFRS	IFRS	IFRS	IFRS	IFRS
Provision pour garantie	731	0	0	-456	275
Provision pour litiges	340	0	-340	0	0
Autres provisions pour charges	0	100	0	0	100
Montant net	1 071	100	-340	-456	375

La « Provision pour garantie » sert à couvrir les charges futures relatives à la réparation de produits vendus devenus inopérants pendant la période de garantie offerte par ARCHOS.

Au cours de l'exercice 2018, les provisions pour garantie ont significativement diminué en raison de la baisse de l'activité. Egalemennt, une provision de 340 K€ a été intégralement repris en raison d'un accord trouvé avec la partie adverse.

NOTE 19 – AUTRES PROVISIONS ET DETTES COURANTES

En milliers d'euros

Description	31-Dec-18 IFRS	31-Dec-17 IFRS
Provision pour avoir à établir	5 935	8 283
Créditeur divers	3 290	3 367
Dettes sociales	2 030	2 315
TVA	489	697
Autres dettes fiscales et taxes	171	512
IS à payer	0	0
Total	11 914	15 174

Les provisions pour avoirs à établir concernent principalement les provisions pour retours de produits et remises de fin d'année.

Les créditeurs divers regroupent essentiellement des avances reçues sur commandes et des subventions accordées nettes de la quote-part prise en résultat.

Dans le cadre des pôles de compétitivité créés sous l'égide des ministères de l'industrie et de la recherche, ARCHOS a participé à des projets tels que le projet Tableau de Bord de l'Habitat placé sous l'égide de l'ADEME et plus récemment, en 2016, au projet Fed4PMR qui vise à créer le laboratoire des futures radiocommunications sécurisées 4G/LTE très haut débit, ainsi qu'au projet SECUR Iot visant à sécuriser les données dans le domaine de l'internet des objets.

Les dettes sociales ont une échéance inférieure à 1 an et sont en baisse par rapport à l'année dernière en raison de la baisse des effectifs moyens.

NOTE 20 – INFORMATION SECTORIELLE

Description	ARCHOS	LOGIC INSTRUMENT	TOTAL GROUPE
Chiffre d'affaires	52 153	11 100	63 253
EBITDA	-13 121	459	-12 662
EBIT	-13 642	457	-13 185
Actifs sectoriels	45 184	4 674	49 858

Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé à hauteur de 92% de ses ventes en Europe.

Les actifs sectoriels retenus pour cette présentation sont composés des créances commerciales et des stocks. Nous n'avons pas inclus de ventes inter-secteurs car les ventes inter-secteurs ne concernent que des ventes intragroupes et sont donc éliminées.

Le secteur intitulé « ARCHOS » correspond à l'activité B to C du groupe et le secteur « LOGIC INSTRUMENT » à l'activité B to B.

Il est précisé qu'un client représente à lui seul 11,2% du chiffre d'affaires du Groupe et 13,6% du secteur « ARCHOS ». Ce même client représentait en 2017, 20,7% du chiffre d'affaires du Groupe et 23% du secteur « ARCHOS ».

NOTE 21 – CHARGES PAR NATURE

Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction :

En milliers d'euros

Description	Du 1er janvier au 31 décembre 2018	Du 1er janvier au 31 décembre 2017
	IFRS	IFRS
Prix de revient des produits vendus	52 672	84 795
Frais de personnel (voir note 22)	9 921	11 510
Transports de produits	3 191	5 333
Charges d'amortissements et de provisions hors stock	6 602	-257
Autres charges	4 358	16 461
Total des charges par nature	76 743	117 842

Le prix de revient des produits vendus mentionné dans le tableau ci-dessus correspond au « Coût de revient des ventes » hors coûts de transport des produits.

NOTE 22 – EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL

22.1. Répartition des effectifs de fin de période par entité et zone géographique

Entités	Pays	31-déc-18	31-déc-17
ARCHOS SA	France	71	82
ARCHOS GmbH	Allemagne	11	17
AppsLib	Chine	0	0
ARCHOS AG	Suisse	0	0
ARCHOS Italia	Italie	0	0
ARCHOS China (ATH & ATS)	Chine	29	36
ARCHOS Tecnologia Espana	Espagne	1	1
LOGIC INSTRUMENT (Groupe)	France/ Allemagne	17	18
Total		129	154

22.2. Analyse des Charges de personnel

En milliers d'euros

Description	31-déc-18 IFRS	31-déc-17 IFRS
Salaires et rémunérations	7 284	8 499
Charges sociales	2 637	3 011
Charges sociales sur stock-options et actions gratuites (*)	0	0
Coût des régimes à prestations définies	0	0
Plans d'options sur actions	0	0
Total	9 921	11 510

Les frais de personnel sont imputés dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction. La baisse de -14% des salaires et charges sociales liées sont à mettre en relation avec la baisse des effectifs au niveau du groupe (-16%).

Pour l'exercice 2018, la contribution de LOGIC INSTRUMENT dans les salaires et rémunérations s'élève à 1 640 milliers d'euros contre 1 525 milliers d'euros en 2017 (charges sociales incluses).

22.3. Stock-options

Conformément aux dispositions transitoires, le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de manière rétrospective la norme IFRS2. Etaient concernées les options attribuées avant le 7 novembre 2002 ; ou après cette date mais qui n'étaient pas acquises au 1er janvier 2005.

La norme n'a été ainsi appliquée qu'aux plans 9, 10 et 11 ainsi qu'aux nouveau plans 12 et 13 attribués en 2014, les précédents plans n'étant pas concernés car soit attribués avant le 7 novembre 2002 soit acquis antérieurement au 1/1/2005, ou encore devenus caducs. Au 31 décembre 2018, aucun plan de stock-options n'est actif. En effet, le dernier plan n°13 n'a fait l'objet d'aucune demande d'exercice. La fin de la période d'exercice possible était le 11 décembre 2018, toutes les stock-options liées sont donc devenues caduques à cette date.

Aucune option n'a été exercée en 2017 et 2018.

NOTE 23 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

En milliers d'euros

Description	Du 1er janvier au 31 décembre 2018	Du 1er janvier au 31 décembre 2017
	IFRS	IFRS
Autres produits opérationnels	1 179	1 192
Autres charges opérationnelles	-10 424	-2 126
Total	-9 245	-934

Au regard des évolutions technologiques importantes du marché des tablettes et des smartphones, en particulier concernant les évolutions des systèmes d'exploitation, il se peut que certains des composants électroniques ne permettent plus de supporter les évolutions logicielles des systèmes d'exploitation et des applications. En particulier, ANDROID, le système d'exploitation de Google qui est embarqué sur la quasi intégralité des produits ARCHOS, a connu une transformation radicale post Android 4 (à compter de 2015). Jusqu'à cette date, Google concevait des systèmes d'exploitation conçus spécifiquement pour des terminaux mobiles. Une de leur caractéristique était un système demandant des ressources mesurées en espace mémoire. Au fur et à mesure des évolutions des systèmes d'exploitation, Google Android est progressivement devenu un système d'exploitation généraliste (de type PC) requérant des ressources matérielles plus importantes. Toutefois, jusqu'en 2017, un consommateur sur quatre utilisait encore des versions d'Android dites « spécifiques » (données de fragmentation fournies par Google en août 2017). Il s'avère qu'en octobre 2018, le taux d'utilisation des versions spécifiques n'était plus que d'à peine 10%. Les produits embarquant des versions antérieures à Android 5 ne disposant pas de ressources matérielles permettant de faire évoluer leur système d'exploitation vers des versions récentes d'Android, la Société a pris la décision de déprécier l'intégralité des stocks qu'elle détenait encore à la clôture sur des versions d'Android 4 - et antérieures - (correspondant à des produits dont la date d'achat est antérieure au 31 décembre 2014) de manière exceptionnelle considérant que ces produits ne pouvaient plus être vendus.

Ainsi, une écriture au titre de la dépréciation intégrale de ces stocks a été comptabilisée dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2018, pour un montant total de 5.1 M€. Cette dépréciation est présentée en charges non récurrentes de l'exercice.

Les Autres charges opérationnelles correspondent principalement :

au litige Also (cf. Faits marquants de l'exercice) ayant généré une charge de 2.5 M€,
au write-off d'un actif pour 0.9 M€ net,
aux honoraires d'avocats gérant des litiges pour le compte de la société pour 0.8 M€,
à une provision de 0.6 M€ concernant un litige opposant la Société à un client de sa filiale ATH,
au paiement de 0.3 M€ pour la résolution d'un litige.

Les Autres produits opérationnels correspondant principalement à une reprise sur un litige pour 0.3 M€ (cf. cidessus) et à une annulation de 0.6 M€ de provision sur produits à réparer correspondant aux produits totalement dépréciés mentionnés ci-avant.

NOTE 24 – RESULTAT FINANCIER NET

Description	Du 1er janvier au 31 décembre 2018	Du 1er janvier au 31 décembre 2017
	IFRS	IFRS
Gain de change	1 507	2 101
Gains de change sur variation des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur	0	0
Autres produits financiers	114	679
Produits financiers	1 620	2 780
Perte de change	1 080	2 471
Pertes de change sur variation des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur	0	0
Charges d'intérêts	778	1 043
Autres charges financières	72	768
Charges financières	1 930	4 282
Total	-310	-1 502

Le résultat financier consolidé présent une perte de -0,3 M€ en 2018 contre -1,5 M€ en 2017. Le résultat de change s'établit à 0,4 M€. Les charges d'intérêts sont en baisse en raison d'une hausse du recours aux financements des industriels chinois et au factoring.

NOTE 25 – CHARGE D'IMPOT

La ventilation de la charge d'impôt entre impôt courant et impôt différé est la suivante :

Description	31 décembre 2018 31 décembre 2017
	IFRS	IFRS
(Charges) / Produits d'impôts courants	-222	-346
(Charges) / Produits d'impôts différés	24	6
Total	-198	-340

Les impôts courants intègrent les charges de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises et les charges d'impôt sur les filiales bénéficiaires. Aucun déficit reportable d'ARCHOS n'est activé dans les comptes consolidés.

Le rapprochement de la charge d'impôt avec l'impôt théorique (sur la base du taux effectif d'imposition d'ARCHOS SA) peut s'analyser comme suit, en valeur absolue et en % de taux d'imposition :

En milliers d'euros
	Charge d'impôt en	Taux d'imposition en
Description	milliers d'euros	%
Résultat avant Impôt	-6 157
Produit / (Charge) fiscale theorique	5 884	33.33%
Impact retraitements de consolidation	618
CVAE & imposition forfaitaire	-31
Impact écart de taux d'impôt des filiales étrangères	1
Perte de l'exercice non activée	-6 860
Impact de réévaluation des actifs d'impot différés	24
Utilisation de déficits reportables sur l'année	166
Produit / (Charge) fiscale réelle	-198

Le montant des déficits indéfiniment reportables de la société mère du Groupe s'établit à 158 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Compte tenu de l'acquisition de LOGIC INSTRUMENT, le groupe consolide dans ses comptes un montant d'impôts différés actifs net de 0,3 M€ principalement composé de déficits reportables.

NOTE 26 – RESULTAT PAR ACTION

Détail du calcul du nombre moyen pondéré d'actions en circulation :

	Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
Période		Date mouvemnt	Mvt sur nb actions	Variation	Solde	Moyenne mensuelle pondérée
					42 561 334
janv-18	Constatation de l'exercice de BSAR	12-janv-18	86 255	86 255	42 647 589	42 616 982
mars-18	Constatation de l'exercice de BSAR	23-mars-18	151 498	151 498	42 799 087	42 647 589
juin-18	Constatation de l'exercice de BSAR	21-juin-18	511 904	511 904	43 310 991	42 691 572
août-18	Constatation de l'exercice de BSAR	08-août-18	16 189	16 189	43 327 180	42 799 087
août-18	Constatation exercice OCEANE	08-août-18	1 400 000	1 400 000	44 727 180	42 799 087
sept-18	Constatation exercice OCEANE	14-sept-18	600 000	600 000	45 327 180	42 969 722
sept-18	Constatation de l'exercice de BSAR	14-sept-18	3 716	3 716	45 330 896	43 310 991
oct-18	Constatation exercice OCEANE	09-oct-18	500 000	500 000	45 830 896	44 407 395
oct-18	Constatation de l'exercice de BSAR	09-oct-18	1 646	1 646	45 832 542	45 069 286
nov-18	Augmentation de capital	13-nov-18	10 834 894	10 834 894	56 667 436	45 703 085
déc-18	Constatation exercice OCEANE	07-déc-18	1 165 210	1 165 210	57 832 646	52 333 478
déc-18	Constatation de l'exercice de BSAR	07-déc-18	19 097	19 097	57 851 743	57 622 522
						45 432 823

Détail du résultat net par action et du résultat net dilué par action :

	Du 1er janvier au 31 décembre 2018	Du 1er janvier au 31 décembre 2017
Résultat Net par action en euros	-0.51	-0.15
Nombre d'actions retenu	45 432 823	42 561 334
Résultat Net dilué par action en euros	-0.51	-0.15
Nombre d'actions retenu	45 432 823	42 561 334

Au 31 décembre 2018, les levées de stock-options, les bons de souscription d'actions et les attributions d'actions gratuites consenties, l'emprunt obligataire convertible en actions et les BSA attachés ainsi que les BSAR sont susceptibles d'entraîner un effet dilutif du résultat net. Le montant total des éléments potentiellement dilutifs s'élève à 8 745 862 actions. Au 31 décembre 2018, comme au 31 décembre 2017, la société réalisant des pertes, aucun élément dilutif n'a été retenu.

NOTE 27 – ENGAGEMENTS

En milliers d'euros
Engagements donnés	Montant	dont Dirigeants	dont Filiales	dont Autres
Caution de contre-garantie sur marchés
Créances cédées non échues
Créance Dailly à titre de garantie du Crédit Impôt Recherche
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties donnés
Crédits documentaires
Instruments financiers de change
Gage d'instruments financiers

Autres engagements donnés
Crédit-bail
TOTAL	0	0	0	0

Engagements reçus	Montant	dont Dirigeants	dont Filiales	dont Autres

Créances cédées non échues
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties reçus	762		762
Autres engagements reçus
Convention de crédit
TOTAL	762	0	762	0

Le montant de 762 K€ correspond à 2 Stand By Letters of Credit obtenues par LOGIC INSTRUMENT.

Engagement locatif :

Le Groupe ne dispose pas de contrats de location-financement.

Les loyers futurs minimaux payables au titre de contrats de location simple non résiliables (non actualisés) sont les suivants :

Description	31-déc-18 IFRS	31-déc-17 IFRS
Moins d'un an	423	471
Plus d'un an et moins de 5 ans	304	279
Plus de 5 ans
Total	727	751

NOTE 28 – LITIGES

Cf. Faits marquants de l'exercice.

NOTE 29 – TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Dans le cadre de ses opérations, ARCHOS n'a effectué aucune transaction ni opération commerciale avec des actionnaires à l'exception de la SCI des vignerons.

ARCHOS a signé un contrat de bail avec la SCI des Vignerons concernant la location des locaux faisant office de siège social d'ARCHOS. Mme Isabelle CROHAS est gérante de la SCI des vignerons. Le contrat de bail a été signé le 22 Janvier 1999. Il a été renouvelé le 8 avril 2009 et le 14 mars 2014 conformément aux dispositions légales encadrant le régime des conventions réglementées

Le Conseil d'administration du 14 décembre 2010 a approuvé une révision du loyer annuel à 257 570 € (local archives inclut) à partir du 1er février 2011. Cette hausse fait suite à l'application de l'indice constaté dans la zone de Massy-Palaiseau. Les hausses d'indices n'avaient pas été répercutées sur le loyer depuis l'origine. La révision de loyer a été réalisée sur la base d'une étude du marché locatif local et a été fixée sur un niveau en phase avec le marché en 2010.

En 2015, le loyer annuel, réévalué sur l'indice de la zone de Massy Palaiseau s'élève à 230 milliers d'euros. Conformément au nouvel avenant signé en mars 2014 et compte tenu de la non-occupation par ARCHOS de la totalité des surfaces louées, il a été convenu avec la SCI Les Vignerons qu'une diminution des loyers à hauteur de 100 euros par mètre carré et par an serait accordé à ARCHOS à compter du 4ème mois de location par des nouveaux locataires pour lesquels le bailleur fera ses meilleurs efforts pour relouer les locaux vacants. Cet avenant a été appliqué tout au long de l'année 2016. Le Conseil d'administration réuni en date du 10 juin 2016 a approuvé la conclusion d'un nouveau bail avec la SCI des Vignerons à compter du 25 janvier 2017.

Les transactions avec la SCI des Vignerons se font aux conditions de marché et sont cependant soumises à approbation par l'Assemblée Générale ordinaire, selon le régime des conventions réglementées. Les actionnaires intéressés ne prennent pas part au vote.

Il convient de noter qu'en plus des éléments cités ci-dessus que la société ARCHOS a mis en place avec LOGIC INSTRUMENT trois conventions réglementées portant sur :

le commissionnement d'ARCHOS en tant qu'apporteur d'affaires à LOGIC INSTRUMENT dont l'objet est de mettre en relation LOGIC INSTRUMENT avec des clients du portefeuille ARCHOS ; cette convention est renouvelable par tacite reconduction et ARCHOS est rémunéré à hauteur de 2% chiffre d'affaires net réalisé,
le commissionnement sur achats dont l'objet est d'autoriser LOGIC INSTRUMENT à se fournir auprès des fournisseurs d'ARCHOS ainsi que le droit de bénéficier d'une licence non exclusive de la marque ARCHOS ; pour cette convention, renouvelable par tacite reconduction, ARCHOS percevra une commission de 4% sur le prix d'achat FCA du produit ARCHOS si celui-ci porte la marque ARCHOS et 3% si celui-ci ne porte pas la marque ARCHOS,
le commissionnement des ressources opérationnelles et administratives d'ARCHOS dont l'objet consiste pour LOGIC INSTRUMENT à bénéficier d'interventions ponctuelles des effectifs d'ARCHOS dans des domaines où LOGIC INSTRUMENT peut avoir besoin d'expertise ; cette convention, renouvelable par tacite reconduction, consiste en une facturation du coût complet de l'intervention auquel sera ajoutée une marge de 5%.

Au cours de l'exercice 2018, ces trois conventions ont respectivement engendré des facturations de 64, 58 et 154 milliers d'euros d'ARCHOS à LOGIC INSTRUMENT.

NOTE 30 – REMUNERATIONS ET ENGAGEMENTS DE RETRAITE ALLOUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

Le montant global des rémunérations, engagements de retraites, avances et crédits consentis aux membres des organes d'administration à raison de leurs fonctions dans des entreprises contrôlées se décompose comme suit :

En milliers d'euros

			LOGIC
Description	Archos SA	ATH (*)	INSTRUMENT	Total
Rémunérations et assimilés	340	131	75	546
Engagements de retraite	0	0	0	0
Avances	0	0	0	0
Total	340	131	75	546

(*) Montants en HK\$ convertis en euros au taux moyen de l'exercice

Le montant indiqué de 340 milliers d'euros (« rémunérations et assimilés » pour ARCHOS SA) inclut 50 milliers d'euros au titre de jetons de présence.

NOTE 31 – CATEGORISATION ET JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

En milliers d'euros				Valeur comptable			Juste valeur
Au 31 décembre 2018	Comptabilité de couverture	Juste valeur par résultat	Coût amorti	Valeur au bilan	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Autres actifs non courants			2 097	2 097
Clients			18 336	18 336
Autres créances courantes			4 419	4 419
Actifs financiers courants				0
Placements à court terme				0
Trésorerie		14 175		14 175
Total actifs financiers		14 175	24 852	39 027	0	0	0
Autres dettes financières non courantes			10 750	10 750
Autres dettes financières à court terme			11 167	11 167
Dettes fournisseurs			12 688	12 688
Autres dettes courantes			11 914	11 914
Total passifs financiers		0	46 518	46 518	0	0	0

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Extentis Audit 88, rue de Courcelles 75008 Paris

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

A l'assemblée générale ARCHOS SA 12 rue Ampère - ZI 91430 IGNY

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ARCHOS SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

des comptes consolidés sont relatifs à la revue de la préparation par la société d'une opération d'augmentation de capital ouverte au public.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des stocks de téléphones mobiles et tablettes

Risque identifié

Les stocks de marchandises figurent au bilan consolidé au 31 décembre 2018 pour un montant net de 26 663 K euros et représentent un des postes les plus significatifs du bilan consolidé du Groupe Archos (38% du total des actifs). Il est composé essentiellement de stocks de téléphones mobiles et de tablettes.

Comme indiqué dans la note 2.8 des annexes aux états financiers consolidés, ces stocks sont comptabilisés à leur coût (déterminé en utilisant la méthode FIFO) ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure.

Le Groupe Archos fait face à des risques liés au secteur d'activité dans lequel il évolue. Ces risques sont principalement liés à la concurrence, à la baisse des prix des produits électroniques grand public, à l'environnement économique et géopolitique et à la saisonnalité. Archos vend des produits dont les prix ont tendance à baisser en raison notamment de l'importance croissante des volumes de vente d'une technologie donnée et des évolutions rapides des innovations technologiques successives. Ainsi, la Direction détermine à la clôture la valeur nette de réalisation des produits en stocks au regard du prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l'achèvement et la commercialisation.

Compte tenu du poids des stocks de téléphones mobiles et tablettes dans les comptes du Groupe Archos et de la sensibilité de la valeur nette de réalisation aux jugements de la Direction, nous avons considéré l'évaluation de ces stocks comme un point clé d'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valeur nette de réalisation et identifier les articles qui doivent être dépréciés le cas échéant.

Pour cela, nous avons :

− pris connaissance des procédures de contrôle interne liées aux achats et ventes de téléphones portables et tablettes et plus particulièrement celles mises en place pour identifier et suivre les articles à rotation lente ou donnant lieu à des ventes promotionnelles ;
− testé les contrôles internes clés relatifs à ces procédures ;
− assisté aux inventaires physiques annuels des marchandises stockées dans les locaux d'Archos mais également chez des tiers. Le choix des lieux de stockage pour assister aux inventaires physiques annuels a été déterminé sur la base d'une approche préalablement définie (approche par significativité et/ou par risque) ;
− procédé par sondage sur une sélection d'articles en stock à la clôture à une comparaison entre la valeur comptable nette et le prix de vente net unitaire;
− procédé par sondage sur une sélection d'articles en stock à la clôture à une revue critique des perspectives d'écoulement à court terme en les comparant notamment à l'historique des ventes des produits similaires sur les dernières années ;
− procédé par sondage sur une sélection d'articles en stock à la clôture à une revue critique du taux de provisionnement.

Litiges, procédures judiciaires et discussions en cours

Risque identifié

Comme indiqué dans la note « Litiges et procédures judiciaires » de la section « Faits marquants de l'exercice » des annexes aux comptes consolidés, la société Archos est engagée dans plusieurs litiges, procédures judiciaires et négociations avec des tiers liés à l'utilisation de brevets portant sur différentes technologies et au droit pour copie privée en France et en Allemagne.

Ces litiges, procédures judiciaires et négociations avec les tiers portent essentiellement sur l'utilisation, considérée abusive par les propriétaires de brevets, de programmes nécessaires au fonctionnement des smartphones et tablettes commercialisés par Archos sous Androïd ou encore sur des sujets de propriété intellectuelle et enfin sur les redevances au titre de la copie privée en France et en Allemagne.

Ces sujets constituent pour Archos des problématiques liées au marché de l'électronique en général et principalement des smartphones et tablettes multimédias. Dans ce contexte et au vue des incertitudes inhérentes à ces contentieux, la Direction après avoir eu recours à l'assistance d'experts et de conseillers juridiques, estime que la probabilité de survenance d'une condamnation est incertaine tant dans son principe que dans son montant et son échéance.

C'est pour ces raisons que, la Direction a décidé de ne pas constater de provision pour risques et charges dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018.

Nous avons considéré le traitement comptable des litiges et procédures judiciaires liés à ces sujets comme un point clé de l'audit dans la mesure où il repose largement sur les jugements de la Direction et peut avoir un impact significatif sur les comptes consolidés.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Afin de pouvoir apprécier si les litiges en cours portant sur les brevets et sur les copies privées nécessitent ou non d'être provisionnés dans les comptes consolidés d'Archos au regard des principes comptables applicables, nous avons procédé comme suit :

− nous avons pris connaissance des procédures de contrôles interne liées à l'examen et l'évaluation des provisions pour litiges ;
− nous avons procédé à des demandes de confirmation directe auprès des avocats d'Archos en charge de ces litiges ;
− nous avons pris connaissance et analysé les réponses des avocats d'Archos à ces demandes et/ou nous nous sommes directement entretenus avec eux pour apprécier les arguments de défense d'Archos ;
− nous avons obtenu la confirmation de la Direction sur l'absence d'événements survenus après la date de clôture et jusqu'à la date de notre présent rapport susceptibles de remettre en question l'appréciation initiale d'absence de risques à provisionner dans les comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARCHOS SA par votre Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2001 pour les deux cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Extentis Audit.

Au 31 décembre 2018, les deux cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Extentis Audit étaient dans la 18ème année de leur mission sans interruption, dont 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme

significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons

identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Extentis Audit

Thierry Charron Jean-Luc Guedj

COMPTES SOCIAUX EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2018

COMPTES SOCIAUX 31 décembre 2018

Bilan Actif en milliers d'euros

		Au Durée	31/12/2018 12 mois	31/12/2017 12 mois

ACTIF	Brut	Amort.& Prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles	7 415	4 280	3 135	2 001
Frais d'établissement
Frais de recherche & développement	5 073	3 419	1 654	0
Concessions, brevets & droits simil.	1 259	860	399	28
Fonds commercial (1)
Autres immob. incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours	1 083		1 083	1 973
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	2 297	2 080	217	293
Terrains
Constructions
Installations tech., matériel et outil. Industriels	1 130	1 100	30	9
Autres immob. corporelles	1 166	980	186	284
Immob. Corporelles en cours			0	0
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)	6 724	2 200	4 524	4 511
Participations	6 603	2 200	4 403	4 403
Créances rattachatées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immob. financières	121		121	108
TOTAL (I)	16 435	8 560	7 875	6 804
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours	38 139	13 902	24 237	37 750
Matières premières et autres approvision.	0	0	0	0
En cours de production de biens	0	0	0	0
En cours production de services
Produits intermédiaires et finis	0	0	0	0
Marchandises	38 139	13 902	24 237	37 750
Avances & acomptes versés sur commandes	920		920	1 875
Créances exploitation (3)	21 673	254	21 419	23 029
Clients et comptes rattachés	16 499	254	16 245	18 072
Autres créances	5 173		5 173	4 956
Capital souscrit -appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	264		264	264
dont actions propres
Disponibilités	9 375		9 375	13 193
COMPTES REGULARISATION ACTIF
Charges constatées d'avance (3)	131		131	2 302
TOTAL (II)	70 501	14 156	56 345	78 412
Charges à répartir sur plusieurs ex. (III)	115		115	135
Primes de rembour. Des obligations (IV)
Ecart de conversion actif (V)	891		891	1 043

TOTAL GENERAL (I-V)	87 943	22 716	65 226	86 394
(1) dont droit au bail
(2) dont à moins d'un an			0	0

(3) dont à plus d'un an 1 750 1 886

COMPTES SOCIAUX 31 décembre 2018

Bilan Passif en milliers d'euros

(3) dont emprunts participatifs

		Au Durée	31/12/2018 12 mois	31/12/2017 12 mois
PASSIF			Net	Net

CAPITAUX PROPRES
Capital	(Dont versé : 19 030)		28 926	21 281
Primes d'émission, de fusion, d'apport			20 078	20 827
Ecarts de réévaluation
Réserves			993	993
Réserve légale Réserves statuaires ou contractuelles			137	137
Réserves réglementées
Autres réserves			856	856
Report à nouveau			-6 802	0
RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou Perte)			-24 585	-6 802
Subventions d'investissement			124	450
Provisions réglementées

TOTAL		(I)	18 734	36 748
AUTRES FONDS PROPRES
Produits émissions titres particip
Avances conditionnées			2 025	1 160

TOTAL		(II)	2 025	1 160

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques Provisions pour charges			4 505 589	4 188 605

TOTAL		(III)	5 093	4 792

DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles			2 308	0
Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établ. de crédit (2)			11	21
Emprunts et dettes financières divers (3)			12 131	13 866
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours			1 825	2 058
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			14 200	16 722
Dettes fiscales et sociales			1 757	2 379
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes			5 262	5 688
COMPTES REGULARISATION PASSIF
Produits constatés d'avance			0	905
TOTAL		(IV)	37 493	41 639
Ecarts de conversion passif		(V)	1 881	2 053

TOTAL GENERAL		(I-V)	65 226	86 394
(1) dont à plus d'un an			7 598	8 067
(1) dont à moins d'un an			28 071	31 515
(2) dont concours bancaires courants, soldes créditeurs banque			11	21

COMPTES SOCIAUX 31 décembre 2018

Compte de résultat en milliers d'euros

		Au Durée	31/12/2018 12 mois	31/12/2017 12 mois
	France	Exportation	Total	Total

PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises	24 163	27 421	51 585	103 299
Production vendue (biens)	0	0	0	0
Production vendue (services)	704	560	1 264	612
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	24 867	27 982	52 849	103 911
Production stockée			0	0
Production immobilisée			1 235	830
Subventions d'exploitation			0	0
Reprises s/prov. et amorts, transferts de charges (9)			9 069	3 232
Autres produits (1) (11)			1 305	215
TOTAL (2)		(I)	64 457	108 188
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises			35 630	80 555
Variation de stocks (marchandises)			13 495	-8 269
Achats de matières premières et autres approvisionnements			0	0
Variation de stocks (matières et autres approvisionnements)			0	465
Autres achats et charges externes (3) (6bis)			17 688	25 587
Impôts, taxes et versements assimilés			157	446
Salaires et traitements			4 445	5 018
Charges sociales (10)			1 839	2 137
Dotations aux amortissements s/immobilisations			521	905
Dotations aux provisions s/immobilisations
Dotations aux provisions s/actif circulant			2 535	4 487
Dotations aux provisions pour risques et charges			830	1 256
Autres charges (12)			1 035	324
TOTAL (4)		(II)	78 174	112 912
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION		(I-II)	-13 717	-4 724
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué, perte transférée		(III)
Perte suportée, bénéfice transféré		(IV)
PRODUITS FINANCIERS
De participations (5)			0	0
Autres valeurs mob., créances d'actif immob. (5)
Autres intérêts et produits assimilés (5)			9	0
Reprises s/provisions et transferts de charges			333	224
Différences positives de change			46	1 993
Produits nets s/cessions valeurs mob.de placement
TOTAL		(V)	388	2 217
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux amortissements et aux provisions			1 400	1 126
Intérêts et charges assimilées (6)			2 116	1 280
Différences négatives de change			99	2 291
Charges nettes s/cessions valeurs mob.placement
TOTAL		(VI)	3 615	4 697
2 - RESULTAT FINANCIER		(V-VI)	-3 228	-2 480

3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		(I+II+III-IV+V-VI)	-16 945	-7 204

	Au	31/12/2018	31/12/2017
	Durée	12 mois	12 mois

		Total	Total

PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion		135	19
Sur opérations de capital		504	162

Reprises s/provisions et transferts de charges TOTAL	(VII)	1 986 2 625	836 1 017
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion (6bis)		5 303	803
Sur opérations de capital		1	3
Dotations aux amortissements et aux provisions		5 283	372
TOTAL	(VIII)	10 587	1 178

4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL		-7 961	-161

Participation des salariés	(IX)
Impôts sur les bénéfices	(X)	-321	-563
PRODUITS CHARGES	(I+III+V+VII) (II+IV+VI+VIII+IX+X)	67 471 92 055	111 422 118 224

5 - BENEFICE ou PERTE (Produits - Charges)		-24 585	-6 802


(1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme
(2) Dont produits de locations immobilières
produits afférents à des exercices antérieurs		135	0
(3) Dont crédit-bail mobilier		0	0
crédit-bail immobilier
(4) Dont charges d'exploitation afférentes aux exercices antérieurs
(5) Dont produits concernant des entreprises liées		0	0
(6) Dont intérêts concernant des entreprises liées
(6bis) Dont dons faits aux O.I.G. (art.238bis du C.G.I.)
(9) Dont transfert de charges		1 024	170
(10) Dont cotisations personnelles de l'exploitant
(11) Dont redevances pour concess.brevets, licences (produits)
(12) Dont redevances pour concess.brevets, licences (charges)		19	38

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

La société ARCHOS SA est cotée sur l'Eurolist Paris, compartiment C. Elle est la société mère du Groupe ARCHOS. Le siège social est situé à Igny, en région parisienne.

Les comptes sociaux au 31 décembre 2018, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Les états financiers deviendront définitifs après leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

NOTE 1 : REGLES ET METHODES COMPTABLES

Code de commerce – articles L.123-12, L123-13, L123-14 et L123-17.

1.1 - Généralités

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation du règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Sauf indication contraire spécifique, les montants financiers sont exprimés en milliers d'euros.

Seules sont exprimées les informations significatives.

1.2 – Hypothèses clés et appréciations

La préparation des états financiers implique la prise en compte d'appréciations, d'estimations et d'hypothèses, établies sur la base d'informations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction de la société revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Compte tenu du niveau réduit de visibilité lié au contexte économique de crise actuel et en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.

Les principaux thèmes relatifs aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les éléments suivants :

Provisions pour garantie

Cette provision couvre les charges futures qui seront potentiellement supportées au titre de la réparation des produits défectueux pendant leur période de garantie. Cette provision est établie sur la base des statistiques de retours pour réparation sous garantie de la base installée de produits, appliqués aux volumes des ventes des 6 derniers mois. La valorisation du coût de réparation est établie sur la base d'un coût moyen de réparation constaté dans l'année.

Provisions liées aux ventes

Une provision statistique est constituée en fin de période pour couvrir les risques d'annulation de ventes liées aux retours futurs de produits cédés sur la période à des clients. Le taux statistique retenu est établi en fonction de l'analyse des taux de retour constatés sur l'année.

Evaluation des titres de participation

Le coût d'acquisition des titres de participation est comparé en fin d'année à la valeur d'utilité, se définissant sur la base d'éléments prévisionnels comme les perspectives de rentabilité, de réalisation et de conjonctures économiques. Une dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition. Une provision pour risques peut également être comptabilisée en cas de situation nette négative d'une filiale en complément de la provision pour dépréciation des titres ; dans ce cas, cette provision est comptabilisée au compte de résultat dans les charges financières.

Avantages au personnel

La société se conforme strictement aux législations locales et le coût principal dans ce domaine est composé des indemnités de départ à la retraite, en France.

La méthode d'évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédits Projetées. Les hypothèses comprennent principalement le taux d'actualisation, le taux de croissance à long terme des salaires. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel et le départ anticipé en retraite. Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par la Direction.

Ces hypothèses actuarielles mises en œuvre pour l'évaluation des régimes peuvent s'avérer différentes des résultats réels en cas de modification des conditions de marché et de changements significatifs de nature économique et sociale. L'écart en résultant est enregistré en compte de résultat.

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

Hypopthèses retenues	2018	2017
Taux d'actualisation des engagements	1.59%	1.30%
Taux de réévaluation des salaires	3%	3%

1.3 - Immobilisations

La société applique les nouvelles règles comptables relatives aux actifs en se conformant aux règlements ANC n° 2014-03.

La valeur d'entrée des immobilisations est évaluée sur la base des coûts historiques (prix d'acquisition hors frais financiers).

Les frais de développement comptabilisés sont engagés en fonction de clients potentiels, sans contrepartie spécifique. Ils sont déterminés en fonction des temps réels passés par les ingénieurs du bureau d'étude, ainsi que les frais divers s'y rattachant. Ces frais de développement sont déterminés projet par projet.

Ils sont amortis à compter de la date de début des ventes se rapportant aux projets concernés sur une période moyenne de 18 mois de façon linéaire (certains projets peuvent avoir une durée d'amortissement supérieure en fonction de leur période de commercialisation).

Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles sont calculés en fonction de la durée d'utilisation des actifs sous-jacents.

Description	Mode d'amortissement	Durée d'amortissement
Frais de recherche et développement	Linéaire	18 mois à 5 ans
Brevets	Linéaire	5 ans
Frais de programmes informatiques	Linéaire	1 an à 5 ans
Installations techniques, matériels et outillages	Linéaire	1,2,3 et 4 ans
Matériels de bureau et informatique	Linéaire	2,3 et 4 ans
Mobilier	Linéaire	2,4,8 et 10 ans
Autres immobilisations corporelles	Linéaire	3 à 10 ans

Lorsque la valeur nette comptable des immobilisations est supérieure à leur valeur actuelle, il est constaté une dépréciation de ces actifs.

1.4 - Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation, selon la méthode FIFO.

1.5 – Clients et comptes rattachés

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les créances douteuses cédées aux sociétés d'affacturage ne sont pas comptabilisées dans le poste Clients et comptes rattachés mais sont reclassées en Autres Créances.

Les créances douteuses donnent lieu à enregistrement de provisions pour dépréciation des comptes clients, déterminées client par client, par référence à l'antériorité et au risque estimé de non recouvrement des créances.

1.6 - Créances et dettes libellées en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change du jour. En fin d'exercice, les créances et dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture. Une provision est constatée en cas de perte de change.

1.7 – Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. En cas de cession, le prix de revient est établi selon la méthode premier entré – premier sorti (FIFO). A la clôture de l'exercice la valeur historique est comparée avec la valeur de marché. En cas de perte de valeur, une provision pour dépréciation est constatée.

Les montants pris en compte dans le poste Disponibilités correspondent aux positions débitrices des comptes bancaires.

Les disponibilités libellées en devises étrangères sont converties au cours de change du jour. En fin d'exercice, les disponibilités libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de change constatés lors de cette conversion sont enregistrés en produits ou charges financiers selon la nature de l'écart.

1.8 - Provision pour risques et charges

Dans le cadre normal de son activité, la société consent à ses clients une garantie de fonctionnement des produits. Une provision pour risques est constituée pour couvrir la quote-part des charges futures jugées probables au titre de cette garantie. Cette provision est déterminée sur une base statistique, notamment en fonction du nombre de pièces retournées sous garantie, et sur la base du coût de réparation d'une pièce. Cette provision garantie couvre l'ensemble des clients de la société, à savoir les clients européens, asiatiques et inclus les filiales américaine et chinoises.

La provision pour indemnités de départ en retraite est déterminée, selon la méthode rétrospective, sur la base d'évaluations tenant compte des prévisions de rotation du personnel, de l'évolution prévisible des rémunérations et font l'objet d'une actualisation au taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraites concernée.

Les provisions pour litiges avec les tiers sont calculées selon la quote-part correspondant au risque de perte estimé.

Le cas échéant, la situation nette négative des filiales est analysée au regard des flux futurs de trésorerie estimés. Dans l'hypothèse où ces flux ne permettent pas d'envisager une reconstitution de la situation nette à un niveau positif dans un délai raisonnable, une provision pour risque et charges est enregistrée pour la différence entre ces flux futurs et la situation nette négative constatée.

Du fait de la présence d'opérations dont les termes sont suffisamment voisins, la société détermine une position globale de change conformément à l'article 420-6 du PCG. Ainsi, les pertes et les gains latents sont considérés comme concourant à une position globale de change, limitant donc le montant de la provision à l'excédent des pertes sur les gains.

NOTE 2 – FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2018 ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 – Faits marquants de la période du 1er janvier au 31 décembre 2018

Activité

Le chiffre d'affaires de la société ARCHOS SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'est élevé à 52,8 M€ contre 103,9 M€ pour la même période en 2017. Les charges d'exploitation se sont élevées à 78,2 M€ contre 112,9 M€ en 2017, laissant apparaître une perte d'exploitation de -13,7 M€ contre une perte de -4,7 M€ en 2017.

Le résultat exceptionnel à fin 2018 s'établit à -8 M€ contre une perte de -0,2 M€ en 2017.

Après prise en compte des résultats financier et exceptionnel et de l'impôt intégrant le crédit d'impôt recherche, le résultat net s'établit à -24,6 M€ contre -6,8 M€ en 2017.

Autres faits marquants

Augmentations de capital

BSAR

Emission OCEANE

Il est précisé que les OCEANE ont été intégralement souscrites par le fonds YA II PN, Ltd dans le cadre d'une émission réservée.

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

la souscription de JOYAN (HONG KONG) LIMITED à hauteur de 242.478,40 € à titre irréductible et de 157.521,60 € à titre réductible (soit un nombre total de 1.000.000 actions), a été servie en intégralité (étant précisé que cette souscription a été libérée par compensation de créance
la souscription d'Alpha Blue Ocean Inc. (ABO) à hauteur de 358.825,60 € à titre irréductible par exercice de droits préférentiels de souscription préalablement achetés sur le marché, et à hauteur de 1.141.174,40 € à titre réductible (soit un nombre total de 3.750.000 actions), a été servie en intégralité
en complément de sa participation à titre irréductible à hauteur de 164.000 actions, Monsieur Loïc Poirier, Directeur Général d'ARCHOS a souscrit à titre réductible à hauteur de 500.000 actions, soit un nombre total de 664.000 actions nouvelles.

Synthèse des augmentations de capital de l'exercice

	Actions	Capital social
Début d'exercice		42 561 334 21 280 667.00 €

Exercice BSAR	790 305	395 152.50 €
Conversion OCEANE	3 665 210	1 832 605.00 €
Augmentation de capital avec maintien du DPS	10 834 894	5 417 447.00 €
Sous-total	15 290 409	7 645 204.50 €

Fin d'exercice		57 851 743 28 925 871.50 €

Litiges et procédures judiciaires

Copie privée allemande

En ce qui concerne le litige sur le fond oppossant la Société à ZPÜ, le Groupe considère l'issue incertaine, tant dans son principe que dans ses échéances.

Copie privée française

Archos a par ailleurs introduit un recours devant le tribunal administratif pour contester une nouvelle décision de la Commission Copie privée d'octobre 2018.

Au 31 décembre 2018, aucun élément nouveau n'est intervenu remettant en cause la position de la société.

2.2 – Evénements postérieurs à la clôture

Partenariat stratégique avec la société BLOCKCHAIN FOUNDRY

Augmentations de capital

Programme OCEANE

NOTE 3 : NOTES SUR LES ELEMENTS FINANCIERS

3.1 – Immobilisations

			Au	31/12/2018
CADRE A		Val.brute des immo.au début	Augmentations Réévaluation	Acquis.créat.

Frais d'établissement, rech. et dévelop.	TOTAL I	8 121	0	1 946
Autres postes immob. Incorporelles	TOTAL II	3 754	0	1 488
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal.générales, agenc.et aménag.des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels		2 898		59
Instal.générales, agenc.et aménag. divers		762		2
Matériel de transport		1
Matériel de bureau et informatique, mobilier		398		11
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours		0
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	TOTAL III	4 059	0	73
Participations évalués par mise en équivalence
Autres participations		6 603
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		108		28
Immobilisations financières	TOTAL IV	6 711	0	28

TOTAL GENERAL	(I+II+III+IV)	22 645	0	3 534

CADRE B	Diminutions Par virements poste à poste	Par cessions, mis.hors serv.	Valeur brute immobilis.à fin exercice

Frais d'établ.rech. et dév. TOTAL I	0	4 994	5 073
Aut.postes immo. Incorp. TOTAL II	1 946	954	2 342
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal.gén.agenc.et aménag.des const.
Installations tech.matér.et outil.indus.		1 827	1 130
Instal.gén.agenc.et aménag. divers			764
Matériel de transport		1	0
Matériel de bureau et informat.mobilier		7	402
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours			0
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles TOTAL III	0	1 835	2 297

Participations éval.par mise en équiv.
Autres participations Autres titres immobilisés			6 603
Prêts et autres immobilisations financières		15	121
Immobilisations financières TOTAL IV	0	15	6 724

TOTAL GENERAL (I+II+III+IV)	1 946	7 798	16 435

Le poste « Frais d'établissement, Recherche et Développement » regroupe les frais de Recherche et développement activés. Les Frais de recherche en cours d'activation sont comptabilisés en « Immobilisations incorporelles en cours ». Ils représentent un montant de 1 083 milliers d'euros contre 1 009 à fin 2017. Ils correspondent principalement au projet PicoWAN pour 520 milliers d'euros, le projet de développement autour de la blockcain (hardware wallets) pour 395 mililers d'euros et de projets en Intelligence artificielle pour 166 milliers d'euros.

Concernant les titres de participations, voir note infra.

Les Autres immobilisations financières sont composées de dépôts et cautionnements.

Amortissements

				Au	31/12/2018
CADRE A : Situations et mouvements de l'exercice		Montant déb.	Augmentat.	Diminutions	Montant fin
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES		d'exercice	Dotat.exer.	Repris.exer	d'exercice

Frais d'établissement, rech. et dévelop.	TOTAL I	8 121	292	4 994	3 419
Autres postes immob. Incorporelles	TOTAL II	1 753	61	954	860

Terrains
Constructions : Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal.générales, agenc.et aménag.des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels		2 889	38	1 827	1 100
Autres immobilisations corporelles :
Instal.générales, agenc.et aménag. divers Matériel de transport		611 1	24	1	635 0
Matériel de bureau et informatique, mobilier		265	86	6	345
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles	TOTAL III	3 766	148	1 834	2 080



TOTAL GENERAL	(I+II+III)	13 641	501	7 782	6 360
CADRE B : Ventillation des dotations aux amortissements de l'exercice					CADRE C : Prov. Pour
					Amt.Derog.
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Linéaires	Dégressifs	Except.	Dotations	Reprises

Frais d'établ.rech. et dév. TOTAL I	292
Aut.postes immo. Incorp. TOTAL II	61

Terrains
Constructions : Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal.gén.agenc.et aménag.des const.
Installations techniques, mat. et outillage indus.	38
Autres immobilisations corporelles :
Instal.gén.agenc.et aménag. divers Matériel de transport	24 0
Matériel de bureau et informat.mobilier Emballages récupérables et divers	86

TOTAL GENERAL (I+II+III) 501

Immobilisations corporelles TOTAL III 148

CADRE D : Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices	Montant net début exerc.	Augmentat.	Dotations	Montant net à fin exerc.
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des obligations	135	0	19	115

		Au		31/12/2018
Description	A la fin de	Au début de	VARIATIONS DES STOCKS
	l'exercice	l'exercice	Augmentation	Diminution


Marchandises
Stocks revendus en l'état Marchandises	38 139	51 634		13 495
Approvisionnement
Stocks approvisionnement
Matières premières	0	0
Autres approvisionnements

SOUS-TOTAL I	38 139	51 634	0	13 495
Production
Produits intermédiaires
Produits finis	0	0
Produits résiduels

SOUS-TOTAL II	0	0	0	0
Production en cours
Produits	0	0
Travaux
Etudes
Prestations de services

SOUS-TOTAL III	0	0	0	0

TOTAL I+II+III	38 139	51 634	0	13 495

Production stockée (ou déstockage de production) II + III				0

3.2 - Stocks

Les stocks sont le cas échéant, dépréciés afin de ramener le prix de revient comptabilisé à la valeur marchande à la date de clôture.

Les provisions pour dépréciation de stocks au 31/12/2018 s'élèvent à 13 902 milliers d'euros contre 13 883 à fin 2017.

3.3 – Clients et comptes rattachés

La société gère 2 contrats d'affacturage. Les créances cédées dans le cadre de ces contrats sont comptabilisées en Clients et comptes rattachés.

Les créances clients présentant un risque de non recouvrement ont fait l'objet d'une provision à hauteur de 254 millliers d'euros contre 256 l'an passé (pour la partie non assurée).

3.4 - Autres créances

Le montant des autres créances s'élève au 31 décembre 2018 à 5 173 milliers d'euros contre 4 956 milliers l'an passé et se compose principalement des éléments suivants :

Les créances d'impôts pour 3,2 M€ (correspondant principalement aux créances de CIR de 2014 à 2018 et aux créances de CICE 2014 à 2018),
Les subventions à recevoir pour 0,7 M€,
D'avoirs fournisseurs à recevoir pour 0,7 M€,
De crédits de TVA et taxes diverses pour 0,4 M€.

3.5 - Capitaux propres

Composition du capital social au 31/12/2018

Composition du capital social

[Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24-12]

		Nombre de titres
Différentes catégories de titres	Valeur	Au début	Créés	Remboursés ou convertis	En
	nominale	de	pendant	pendant	fin
		l'exercice	l'exercice	l'exercice	d'exercice

Actions ordinaires	0,50 €	42 561 334	15 290 409		57 851 743
Total		42 561 334	15 290 409	0	57 851 743
Capital social au 31/12/2018	28 925 781,50 euros

Variation des capitaux propres sur l'exercice

En milliers d'euros

	Capital social	Primes liées au capital	Réserves et résultats	Résultats enregistrés directement en capitaux propres	Provisions réglementées & subventions d'investisse ment	Total Capitaux Propres
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2017	21 281	20 827	-5 810	0	450	36 748
Opérations sur capital Opérations sur titres auto-détenus Dividendes Résultat net de l'exercice	7 645	-749	-24 585			6 896 0 0 -24 585
Immobilisations corporelles et incorporelles : réévaluations et cessions Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat Ecarts de conversion : variations et						0 0
transferts en résultat Subventions d'investissement CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2018	28 926	20 078	-30 394	0	-326 124	0 -326 18 734

3.6 Capital potentiel

Le tableau ci-après expose les instruments de dilution potentielle au 31 décembre 2018 et leur impact potentiel sur le nombre de titres composant le capital de la société :

Elément potentiels dilutifs au 31 décembre 2018	Actions
Océane	7 724 700
ORA	960 000
BSAR	61 162
Stocks options	0
BSA	0
Total	8 745 862

Il convient de préciser que les Océane et BSAR ont été convertis et exercés à la date du présent rapport.

3.7 - Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges de 5 093 milliers d'euros (contre 4 792 l'an passé) correspondent à :

la provision pour garantie pour 241 milliers d'euros
la provision pour pertes de change pour 357 milliers d'euros
la provision pour indemnités départ à la retraite pour 589 milliers d'euros
la provision pour situation nette négative sur titres de participation pour 3 906 milliers d'euros

3.8 – Litiges

Cf. § Autres faits marquants de l'exercice

3.9 - Autres dettes

Le montant des Autres dettes s'élève au 31 décembre 2018 à 5.262 milliers d'euros contre 5.688 l'an passé et se compose essentiellement des avoirs à établir sur ventes.

3.10 – Produits d'exploitation

Le chiffre d'affaires se répartit pour 24,9 M€ sur la France et pour 28 M€ à l'export.

Les transferts de charges d'exploitation pour un montant de 1 M€ correspondent à une reprise de provision pour dépréciation de stocks antérieurement constituée en provision non récurrente concernant le litige avec le fournisseur PCP il y a quelques années.

3.11 – Charges et produits exceptionnels

	31/12/2018 12 mois	31/12/2017 12 mois

	Total	Total
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion	135	19
Sur opérations de capital	504	162
Reprises s/provisions et transferts de charges	1 986	836
TOTAL	2 625	1 017
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion (6bis)	5 303	803
Sur opérations de capital	1	3
Dotations aux amortissements et aux provisions	5 283	372
TOTAL	10 587	1 178

RESULTAT EXCEPTIONNEL	-7 961	-161

Le résultat exceptionnel à fin 2018 s'établit à -7 961 K€ contre -161 K€ en 2017.

Les autres charges exceptionnelles se décomposent principalement de la manière suivante :

au litige Also (cf. Faits marquants de l'exercice) ayant généré une charge de 2.5 M€,
aux honoraires d'avocats gérant des litiges pour le compte de la société pour 0.6 M€,
au paiement de 0.3 M€ pour la résolution d'un litige,
d'une charge exceptionnelle pour mise au rebut de stocks ayant fait l'objet d'une provision exceptionnelle dans les comptes précédents (et compensés par une reprise correspondante, cf. cidessous) pour 1 M€,
au write-off d'un actif pour 0.9 M€ net.

Les produits exceptionnels pour 2.6 M€ se décomposent principalement de la manière suivante :

La quote-part des subventions reconnues en résultat au titre des projets de R&D s'élève à 0.3 M€.
Une provision constituée l'an passé afin de faire face à un risque dans un litige a été entièrement reprise sur 2018 pour 0.3 M€.
Une annulation de 0.6 M€ de provision sur produits à réparer correspondant aux produits totalement dépréciés mentionnés ci-avant.
Une reprise exceptionnelle sur provision de stocks de 1 M€.
Une régularisation de dettes sociales devenues caduques pour 0.1 M€.
Une indemnité versée dans le cadre d'un litige commercial avec un fournisseur pour 0.1 M€.

3.12 – Autres informations annexes

Provisions inscrites au bilan

			Au	31/12/2018
	Montant déb.	Augmentation	Diminutions	Montant fin
NATURE DES PROVISIONS	d'exercice	Dota.exer.	Repris.exer.	d'exercice

Provisions réglementées :
Prov.reconst.gisem.miniers, pétrol.
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Provisions pour fluctuation des cours
Amortissements dérogatoires
Prov.fisc.impl.étranger av 1-1-1992
Prov.fisc.impl.étranger ap 1-1-1992 Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées

TOTAL I
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour litiges	340	0	340	0
Prov.pour garanties données aux clients	651	241	651	241
Prov.pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	333	357	333	357
Prov.pour pensions et obligations simil.	605	589	605	589
Provisions pour impôts
Prov.pour renouvellement des immob. Provisions pour grosses réparations
Prov.pour charges soc. et fisc.sur congés
Autres provisions pour risques et charges	2 863	1 043	0	3 906

TOTAL II	4 792	2 230	1 929	5 093
Provisions pour dépréciation :
Immobilisations incorporelles	0		0	0
Immobilisations corporelles	0			0
Titres mis en équivalence
Titres de participation	2 200			2 200
Autres immobilisations financières
Stocks et en-cours	13 883	7 818	7 799	13 902
Comptes clients Autres provisions pour dépréciation	256	1	2	254

TOTAL III	16 339	7 819	7 801	16 356
TOTAL GENERAL (I+II+III)	21 131	10 049	9 730	21 450

Etat des échéances des créances et des dettes

		Au	31/12/2018
CADRE A : ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au +	A + d'un an
De l'actif financier :
Créances rattachés à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	121		121
De l'actif circulant :
Clients douteux ou litigieux	276	276
Autres créances clients	16 223	16 223
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	12	12
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	0	0
Impôts sur les bénéfices	3 205	1 455	1 750
Taxe sur la valeur ajoutée	288	288
Autres impôts, taxes et versements assimilés	111	111
Divers	697	697
Groupe et associés (2)
Débiteurs divers	860	860
Charges constatées d'avances	131	131

TOTAUX 21 924 20 053 1 871

(1) Montant des prêts accordés en cours d'exercice

(1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Montant des prêts et avances consentis aux associés

CADRE B : ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au +	A + d'un an et 5 ans au +	A + de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles (1)	2 308	2 308
Emprunts aup.étbl.crédit à 1 an maxi. (1)	11	11
Emprunts aup.étbl.crédit à plus 1 an (1)
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)	12 131	4 533	7 598	0
Fournisseurs et comptes rattachés	14 200	14 200
Personnel et comptes rattachés	689	689
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	567	567
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	248	248
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	253	253
Dettes sur immob.et comptes rattachés
Groupe et associés (2)
Autres dettes	5 262	5 262
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avances	0	0

TOTAUX	35 668	28 071	7 598	0

(1) Empr.souscrits en cours d'exercice	5 365
(1) Empr.remb.ou converti en actions en cours
d'exercice	3 071
(2) Montant des div.empr.et dettes
contractés auprés des associés pers.phys.