ARCHITECTS STUDIO JAPAN INC. — Capital/Financing Update 2021

Aug 27, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月27日
【会社名】	アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
【英訳名】	ARCHITECTS STUDIO JAPAN INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　丸山　雄平
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
【電話番号】	03-6206-3159(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役 管理本部長兼管理部長   山口　裕司
【最寄りの連絡場所】	大阪市北区堂山町３番３号
【電話番号】	06－6363－5701(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役 管理本部長兼管理部長   山口　裕司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　　　　　　 　　　　　499,999,149円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社　大阪支店 (大阪市北区堂山町３番３号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30119 60850 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 ARCHITECTS STUDIO JAPAN INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E30119-000 2021-08-27 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	474,833株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １　新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)の発行は、2021年８月27日開催の当社取締役会決議によります。

２　本新株式の振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	474,833	499,999,149	249,999,575
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	474,833	499,999,149	249,999,575

(注) １　第三者割当の方法によります。（以下、本有価証券届出書に基づく第三者割当の方法による本新株式の発行を「本第三者割当増資」といいます。）

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、249,999,574円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,053	526.50	100株	2021年10月１日	―	2021年10月１日

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先であるApaman Network株式会社(以下「割当予定先」といいます。)の概要については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。

２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります

（前記「(1)募集の方法」記載の資本組入額の総額を前記「(1)募集の方法」記載の発行数で除した金額であり、小数点第３位を四捨五入しております。）。

３　申込み及び払込みの方法は、割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４　本第三者割当増資に関しては、2021年10月１日を会社法上の払込期日として決議しており、同日を払込期日として記載しております。払込期日までに、割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結しない場合は、第三者割当による本新株式の発行は行われないことになります。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社　管理本部	大阪市北区堂山町３番３号　日本生命梅田ビル４階

店名	所在地
株式会社きらぼし銀行　神田支店	東京都千代田区内神田２－３－４

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
499,999,149	26,418,000	473,581,149

(注) １　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額は、財務アドバイザー費用、弁護士費用、登記費用及びその他事務費用等の合計額であります。 #### (2) 【手取金の使途】

〈本新株の発行により調達する資金の具体的な使途〉

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　ソフトウェア開発費用	56	2021年10月～2023月３月
②　営業・販促・広告等マーケティング費用	90	2021年10月～2023月３月
③　物件図面入力・積算作業	41	2021年10月～2023月３月
④　サポートセンター要員人件費	41	2021年10月～2023月３月
⑤　全国新規FC専任部署	114	2021年10月～2023月３月
⑥　TEMPO NETWORK事業	131	2021年10月～2023月３月
合  計	473

(注)　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由」記載のとおり、当社は2020年度より新規に開始したPROTO BANK事業を新たな中核事業として位置づけており、既存人員の３分の１をPROTO BANK事業部に異動させています。今回の増資に伴う資金はすべてPROTO BANK事業及び当社を存続会社とし、Apaman Network社の子会社であるTEMPO NETWORK株式会社（本店所在地：東京都中央区、代表者：新城正明。以下「TEMPO NETWORK社」といいます。）を消滅会社とする合併により当社がTEMPO NETWORK社から承継する事業（以下、「TEMPO NETWORK事業」といいます。）に活用する予定で、その内訳は以下のとおりです（①ないし⑤はPROTO BANK事業に関する費用であり、また、⑥はTEMPO NETWORK事業に関する費用です。）。あわせて、スタジオネットワーク事業及びプロデュース事業での人員軽減並びに販売管理の圧縮により従来事業の適正化を計画します。PROTO BANK事業部への既存人員の異動は、加盟スタジオの減少からスタジオネットワーク事業における１人当たりの担当スタジオ数を再配置したことにより生じたスタジオネットワーク事業の過剰人員を異動させるものであり、これにより従来事業の運営の適正化を図ることを目的としております。

①　ソフトウェア開発費用

ソフトウェア開発費用は主に株式会社イン・コントロール(本店所在地：神奈川県横浜市、代表者：川井博司)への発注を予定しており、新サービスPROTO BANKをWEBサービスとして運用する上で必要な積算ソフトとの連携並びに追加されるコンテンツの連携等の開発を行います。当社は、当社が2020年12月24日付で株式会社スカラの子会社が運営するSCSV１号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当（以下、「前回資金調達」といいます。）により調達した資金のうち、15.5百万円をプロトバンクの基本となるWEBページ・システム作りのためのソフトウェア開発費用として使用することを予定しており、この金額は既に全てこれらの開発に充当済みです。今後この基本部分に様々な拡張機能を搭載するため新たに56百万円の資金を投入し、開発を行うものであります。

具体的な開発内容は以下を予定しています。

ａ．PROTO BANKの拡張：「お気に入り30」をご利用のお客様にAIでレコメンド案件を紹介する機能、オリジナル案件の工事会社の技術的課題を新規採用会社にインフォメーションできる「テクノロジーチャット機能」、主要部材の発注書の自動作成機能、お客様がオリジナルの自分の家をPRできるSNS的機能の追加など

ｂ．COSNAVI・A-POSの拡張は、市況に合わせて３ケ月に１回程度すべての見積書を自動的に最新情報にアップデートする機能の追加

ｃ．HP拡張機能：上記開発にともなうWEBサイトのプログラムベースのインターフェースの構築など

ｄ．A-POS連動：ASJの基幹ソフトであるA-POSにPROTO BANKのすべての開発内容と情報が適正にアップデートするシステムと会計との連携を主とした開発

②　営業・販促・広告等マーケティング費用

PROTO BANK事業では、2021年度に、150作品、3,000名のWEB会員登録、1,200会員の利用開始、100件受注、新規工務店加盟70社、2022年度に、300作品、8,000名のWEB会員登録、3,000会員の利用開始、1,000件受注、新規工務店加盟100社を計画しており、そのために必要な販売促進費用及びマーケティング費用の補充資金として充ててまいります。前回資金調達により調達した資金の未充当金額のうち17百万円を既存のPROTO BANKを取扱うスタジオ及びPROTO BANKステーション向けの販促物制作・WEB広告等の費用のために2021年11月までに充当する予定ですが、それに加え、本第三者割当増資による調達金額のうち90百万円（うち2021年度は31百万円、2022年度は59百万円）を上記の計画達成のため2021年10月以降に発生する販売促進費用及びマーケティング費用に充当する予定です。2021年度は31百万円の資金を投下することでWEB会員登録数の更なる拡大を図ります。これに伴いWEB会員登録数の目標数値を当初計画していた1,300名から1,700名増やし3,000名に引き上げました。

③　物件図面入力・積算作業

PROTO BANK登録に必要なコンテンツまわりの整備費用並びに販売価格決定のための積算費用にかかる人件費、外注費になります。現在は当社案件のみですが将来的に当社に登録している建築家のプロパー案件もPROTO BANK化する構想もあり、その図面入力、積算作業も含みます。

④　サポートセンター要員人件費

PROTO BANK事業の顧客対応のための新組織カスタマーデスクにかかる人件費、開発費用になります。前回資金調達により調達した資金は電話・メール等による顧客対応を行うサポートセンター要員（専任・兼任合わせて５名体制）の人件費に充当しております。当社では、従前社内で電話・メールのみで顧客対応するチームにおいて顧客対応を行っておりましたが、2021年７月に外部から新たに業界経験豊富なカスタマサポート要員を採用し、外部のコールセンターなどと連携を行い、初期対応から顧客に対してコンシェルジュ的な役割をもって受注契約に至るまでの対応も可能な新組織としてカスタマーデスクを新たに設置しております。本第三者割当増資による調達資金は外部との連携費用、顧客データベースシステムの開発費用及び数名の新規採用の人件費等に使用いたします。

⑤　全国新規FC専任部署

②記載のとおり、2021年度70社、2022年度100社の工務店に新規にPROTO BANKステーションに加盟してもらうことを計画しており、新規加盟先リクルート人員、加盟後のスーパーバイジング費用になります。

⑥　TEMPO NETWORK事業

TEMPO NETWORK事業にかかる２年間の人員配置費用、販促マーケティング費用、ソフトウェア開発費用並びに合併にかかる諸経費となります。同事業では今後２年間で150社のフランチャイズ加盟店の獲得を計画しており、そのための営業スタッフ５名の新規採用、営業活動に伴う販促マーケティング費用並びに店舗設計及び管理業務用ソフトウェアの開発費用に充当いたします。

〈前回ファイナンスの資金の充当状況〉

当社は、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由」記載のとおり、2020年12月24日付で、下記表のとおり、第三者割当増資を実施し、SCSV1号投資事業有限責任組合から98,969千円の資金調達を行いました。このうち、PROTO BANK事業の関連費用として、50,080千円を充当しています。加えて、当社の運転資金として、7,369千円充当をしています。

第三者割当増資による株式の発行

払込期日	2020年12月24日
調達資金の額	95,500,000円(差引手取概算額)
発行価額	１株につき913円
募集時における 発行済株式数	1,634,750株
当該募集による 発行株式数	108,400株
募集後における 発行済株式総数	1,743,150株
割当先	SCSV1号投資事業有限責任組合
発行時における 当初の資金使途	①　PROTO BANKプロジェクト関連費用：75,500千円 ②　運転資金：20,000千円
発行時における 支出予定時期	①　PROTO BANKプロジェクト関連費用：2020年12月～2021年11月 ②　運転資金：2020年12月～2021年11月
現時点における 充当状況	①　PROTO BANKプロジェクト関連費用：現在までに50,080千円充当しております。残額につきましては、当初計画どおり2021年11月までに毎月支出する加盟ステーション用WEB広告配信費用、パンフレット等販促ツール制作とHPに掲載するプロトバンク作品のCG化費用の合計17,000千円、またプロトバンク作品の積算データ入力作業で外注業者の費用含めて4,870千円、新規FCステーション開拓のための建設・不動産会社情報料、外部コールセンター利用料として2,750千円（合計24,620千円）の支出を予定しております。 ②　運転資金：7,369千円充当しております。残額につきましては当初の予定どおり、2021年11月までの運転資金に充当する予定であります。

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	Apaman Network株式会社
本店所在地	東京都千代田区大手町二丁目６番１号　朝日生命大手町ビル
代表者の役職及び名称	代表取締役社長　岩崎修一
資本金	１億円
事業の内容	賃貸不動産フランチャイズ事業
主たる出資者及びその出資比率	APAMAN株式会社　99％、株式会社システムソフト　１％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社の手掛けるASJ建築家ネットワーク事業は、全国の建築家を登録・ネットワーク化するとともに、建設会社をフランチャイズ化して、登録建築家と加盟建設会社及びパートナー建設会社とを結びつけ、両者の協力のもとでプラットホーム（ビジネスの基盤となる環境）を構築し、顧客が望む住宅・商業施設等を供給する事業であります。創業以来当社は、「建築家との家づくり」を訴求ポイントとし、住宅・リフォーム・商業施設等の建設計画がある顧客に、建築家を活用した建物づくりの選択肢を提供し、「建設計画のある方が、最寄りのASJのスタジオを利用するのは当たり前」となることを目指しております。

また、2020年度より上記事業に加え、ASJ建築家ネットワーク事業により過去に建設された名作住宅の図面を活用することで顧客のご予算にあった建築家デザイン住宅を、あたかもモデルハウスを選択するかのようにWeb上で自由に選択できる仕組みであるPROTO BANK（以下、「PROTO BANK」といいます。）事業の全国展開を開始しました。

しかしながら、新型コロナウィルス感染症等の感染拡大懸念等の影響もあり、消費者マインドが低下している状況下において、当社を取り巻く環境は依然として厳しく、当社の前事業年度（2021年３月期）における売上高は675,232千円（前々事業年度同期比24.1%減）、営業損失260,175千円（前々事業年度営業損失445,093千円）、経常損失248,762千円（前々事業年度経常損失452,364千円）及び当期純損失272,956千円（前々事業年度当期純損失524,253千円）となり、営業活動によるキャッシュ・フローは142,312千円のマイナスとなりました。これらの状況から、当社は2021年６月28日に提出いたしました有価証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨の注記を付しております。そして当第１四半期においても、四半期純損失119,036千円を計上し、継続企業の前提に関する重大な不確実性が認められるため、2021年８月12日に提出いたしました第１四半期報告書においても、引き続き、継続企業の前提に関する注記を付しております。

当社は、前事業年度において、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図るため、2020年12月７日付で株式会社スカラ(本店所在地：東京都渋谷区、代表者：椰野憲克)との間で業務提携契約を締結するとともに、同社の子会社が運営するSCSV１号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資により、2020年12月24日付で98,969千円の資金調達を行いました。また、株式会社きらぼし銀行から2021年１月26日付で200,000千円の資金借入を行いました。しかしながら、今期においても、新型コロナウィルスの感染拡大が止まらず、たびたび発令される緊急事態宣言から経済や社会への甚大な影響が懸念され、先行き予断を許さない状況が続くものと予想されます。

このような状況において、当社は、売上改善に向け、PROTO BANK事業を新たな中核事業として位置づけており、ブランドの早期確立と的確なマーケティング戦略の推進のため、ソフトウェア開発費用、マーケティング費用についての資金調達が必要であるとともに、運転資金を確保することで、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図ることが急務であることから、第三者割当による資金調達が必要であると判断いたしました。

そして、当社は、当社の経営環境、経営方針及び第三者割当増資の目的をご理解いただける割当予定先の選定を行い、複数の候補先から提案をいただきました。当社としましては選定に当たり「株主様への理解」「事業シナジーの可能性と成長性」「社員にとって魅力的な環境」「財務基盤強化の担保力」等を適切に判断するために、株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ（本社：東京都中央区、代表者：中條喜一郎。以下「アイビス・キャピタル・パートナーズ」といいます。）との間でファイナンシャルアドバイザリー契約を2021年７月５日付で締結しました。アイビス・キャピタル・パートナーズは上場前より当社を応援いただいており、当社の活動内容ならびに現状を的確に把握しております。アイビス・キャピタル・パートナーズからの助言も得て、上記判断基準の優先順位等も適切に整備した上で、各割当予定先の候補からの提案内容を比較衡量した結果、APAMAN株式会社（本社：東京都千代田区、代表者：大村浩次）及びその子会社からなるAPAMANグループ（以下、「APG」といいます。）が最も事業シナジーが高く、割当予定先として最適であるとの結論に至りました。APGは、当社が目標として掲げる前述した「建設計画のある方が、最寄りのASJのスタジオを利用するのは当たり前」を全国的に補完し、建築家サービスを加速させ、「建築家の活動量に比例して都市は豊かになる」との当社の経営理念を強力に押し進めることができるプラットフォームをすでに構築しており、APGの保有するこのプラットフォームを活用させていただくことにより当社プラットフォームの強化拡大が可能になると考えております。その後、当社はAPGとの間で第三者割当について議論を重ねた結果、APGにおいて投資業務を担うApaman Network社を割当先として本第三者割当増資を実施することで合意に至りました。なお、APGとは、今後も両者のプラットフォームの強化拡大等を加速するために、業務提携契約の締結も視野に入れて両者の協業体制の確立に向けた協議を続ける予定です。なお、将来的にAPGからの役員の派遣受入れについても協議及び検討する予定です。

本第三者割当増資を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資すると判断しております。また、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場の影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。当社は割当予定先から割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株式発行　　　　　　　　　　474,833株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であることを確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確認書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の2021年８月３日付残高照会一覧より現金・預金残高を確認し、また本日までに現金・預金残高に大きな変動はないことを口頭で確認しております。そのため、当社では、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込に要する財産について問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は割当予定先の選定にあたり、割当予定先から、反社会的勢力とは関係がない旨の確認書を受領しております。割当予定先であるApaman Network株式会社は東京証券取引所のJASDAQスタンダード市場に上場しているAPAMAN株式会社の子会社であり、当社は、APAMAN株式会社が東京証券取引所に提出した「コーポレートガバナンス報告書」に記載している「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」を確認し、Apaman Network株式会社の役員又は主要株主が暴力団等とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株式には譲渡制限は付されていません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

払込金額につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の決議日からさかのぼって東京証券取引所において当社株式の売買が成立した直近日である2021年８月24日(取締役会決議日の直前日である2021年８月26日及びその前日である2021年８月25日は当社株式の売買は成立しませんでした。)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である1,169円を基準とし、当該金額に対する9.92％（少数点第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率について同様に計算しております。）のディスカウントをした１株につき1,053円といたしました。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下、「日証協指針」といいます。）に準拠しております。

前記「１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由」記載のとおり、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しており、本第三者割当増資による資金調達を迅速に進めることにより、当社の経営課題である財務体質及びキャッシュ・フロー等の改善が図られるものと考えております。また、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおり、PROTO BANK事業に注力する戦略を機動的に実行することにより、企業価値の向上につながるものと考えております。上記とあわせ新型コロナウィルス感染症の感染拡大等により先行き不透明な経営状況の中、当社における業績の低迷や経営環境の悪化等による信用リスクや、発行決議日から払込期日までの株価下落リスクを割当予定先が甘受せざるを得ない立場にあること等の諸事情を総合的に勘案し、割当予定先と協議・交渉の上、上記記載のとおり、9.92％のディスカウント率に決定いたしました。

当該払込金額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である1,087.95円に対しては3.21％のディスカウント、直前３ヶ月間の終値の平均値である1,042.00円に対しては1.06％のプレミアム、直前６ヶ月間の終値の平均値である913.15円に対しては15.31％のプレミアムとなります。

以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適切かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議・検討を行い、取締役の全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。

なお、当社社外役員５名（うち社外取締役２名、社外監査役３名）から、本第三者割当増資の払込金額は、発行要項及び日証協指針等に照らした結果、割当予定先に特に有利ではなく、適法であり、適正かつ妥当である旨の意見の表明を受けております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資により発行する当社普通株式数は474,833株(議決権個数4,748個)であり、2021年３月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数1,743,150株に対して27.24％（総議決権数17,387個に対する割合27.31％。小数点第３位を四捨五入。）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。

しかしながら、当社は本第三者割当増資により調達する資金を上記「第１.募集要項　４.新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」に記載のとおりの使途に充当することにより成長性・収益性の向上が期待できること、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であり、本第三者割当増資による発行に係る発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当増資により発行する本新株式数は474,833株（議決権数4,748個）であり、希薄化率（2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数である1,743,150株（総議決権数17,387個）を分母とします。）は27.24％（議決権における割合は、総議決権数の27.31％）となり、当社の普通株式は25％以上の希薄化が生じることとなることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の 所有株式数(株)	割当後の 総議決権数に 対する所有議決権数の割合 (％)
Apaman　Network株式会社	東京都千代田区大手町二丁目６番１号	―	―	474,833	21.45
丸山 雄平	東京都大田区	468,500	26.95	468,500	21.17
木下 昭彦	福岡市南区	387,900	22.31	387,900	17.52
中谷 宅雄	東京都中央区	148,300	8.53	148,300	6.70
SCSV１号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区渋谷２丁目２１－１	108,400	6.23	108,400	4.90
株式会社ピュア・クリエイト	東京都大田区久が原３丁目９－２	78,500	4.51	78,500	3.55
溝江　弘	福岡市中央区	65,500	3.77	65,500	2.96
溝江　将光	福岡市中央区	42,900	2.47	42,900	1.94
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	29,400	1.69	29,400	1.33
ＡＳＪ従業員持株会	大阪市北区堂山町３番３号	28,667	1.64	28,667	1.29
計	―	1,358,067	78.10	1,832,900	82.81

(注) １　割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名簿上の株式数に基づき作成しております。

２　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2021年３月31日時点の総議決権数(17,387個)に、本新株式の発行により増加する議決権数(4,748個)を加えた数で除して算出しております。

３　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

本第三者割当増資により発行する当社普通株式数は474,833株(議決権個数4,748個)であり、2021年３月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数1,743,150株に対して27.24％（総議決権数17,387個に対する割合27.31％。小数点第３位を四捨五入。）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。

しかしながら、新型コロナウィルス感染症等の感染拡大懸念等の影響もあり、消費者マインドが低下している状況下において、当社を取り巻く環境は依然として厳しく、当社の前事業年度（2021年３月期）における売上高は675,232千円（前々事業年度同期比24.1%減）、営業損失260,175千円（前々事業年度営業損失445,093千円）、経常損失248,762千円（前々事業年度経常損失452,364千円）及び当期純損失272,956千円（前々事業年度当期純損失524,253千円）となり、営業活動によるキャッシュ・フローは142,312千円のマイナスとなりました。これらの状況から、当社は2021年６月28日に提出いたしました有価証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨の注記を付しております。そして当第１四半期においても、四半期純損失119,036千円を計上し、継続企業の前提に関する重大な不確実性が認められるため、2021年８月12日に提出いたしました第１四半期報告書においても、引き続き、継続企業の前提に関する注記を付しております。

当社は、前事業年度において、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図るため、2020年12月７日付で株式会社スカラとの間で業務提携契約を締結するとともに、同社の子会社が運営するSCSV１号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資により、2020年12月24日付で98,969千円の資金調達を行いました。また、株式会社きらぼし銀行から2021年１月26日付で200,000千円の資金借入を行いました。しかしながら、今期においても、新型コロナウィルスの感染拡大が止まらず、たびたび発令される緊急事態宣言から経済や社会への甚大な影響が懸念され、先行き予断を許さない状況が続くものと予想されます。

このような状況において、当社は、売上改善に向け、PROTO BANK事業を新たな中核事業として位置づけており、ブランドの早期確立と的確なマーケティング戦略の推進のため、ソフトウェア開発費用、マーケティング費用についての資金調達が必要であるとともに、運転資金を確保することで、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図ることが急務であることから、第三者割当による資金調達が必要であると判断いたしました。

(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

当社は本第三者割当増資により調達する資金を上記「第１　募集要項 ４　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」に記載のとおりの使途に充当することにより成長性・収益性の向上が期待できること、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であり、本第三者割当増資による発行に係る発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当増資により発行する本新株式数は474,833株（議決権数4,748個）であり、希薄化率（2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数である1,743,150株（総議決権数17,387個）を分母とします。）は27.24％（議決権における割合は、総議決権数の27.31％）となり、当社の普通株式は25％以上の希薄化が生じることとなることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

当社は、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当増資による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当増資に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議までにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことも踏まえ、総合的に勘案した結果、経営者及び割当予定先から一定程度独立した者として、当社社外役員５名（うち社外取締役２名、社外監査役３名）から本第三者割当増資による新株の発行の必要性及び相当性に関する意見を求めることといたしました。

当社が、当社社外役員５名（うち社外取締役２名、社外監査役３名）から2021年８月27日付で入手した本第三者割当増資に関する意見の概要は以下のとおりです。

（社外役員の意見の概要）

①結　　論

本第三者割当には必要性および相当性が認められる。

②検　　討

a.資金調達の必要性

当社は、前事業年度において、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図るため、2020年12月７日付で株式会社スカラとの間で業務提携契約を締結するとともに、同社の子会社が運営するSCSV１号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資により、2020年12月24日付で98,969千円の資金調達を行った。また、きらぼし銀行から2021年１月26日付で200,000千円の資金借入れを行った。しかしながら、今期においても、新型コロナウィルスの感染拡大が止まらず、たびたび発令される緊急事態宣言から経済や社会への甚大な影響が懸念され、先行き予断を許さない状況が続くものと予想される。

そして、新型コロナウィルス感染症等の感染拡大懸念等の影響もあり、消費者マインドが低下している状況下において、当社を取り巻く環境は依然として厳しく、当社の前事業年度（2021年３月期）における売上高は675,232千円（前々事業年度同期比24.1%減）、営業損失260,175千円（前々事業年度営業損失445,093千円）、経常損失248,762千円（前々事業年度経常損失452,364千円）及び当期純損失272,956千円（前々事業年度当期純損失524,253千円）となり、営業活動によるキャッシュ・フローは142,312千円のマイナスとなった。これらの状況から、当社は2021年６月28日に提出した有価証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨の注記を付している。これに加えて、2021年度第１四半期においても、四半期純損失119,036千円を計上し、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるため、2021年８月12日に提出した第１四半期報告書においても、継続企業の前提に関する注記を付している。

このような状況において、当社は、売上改善に向け、2020年度より新規に開始したPROTO BANK事業を新たな中核事業として位置づけており、ブランドの早期確立と的確なマーケティング戦略の推進のため、ソフトウェア開発費用、マーケティング費用についての資金調達が必要であるとともに、運転資金を確保することで、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図ることが急務であることから、第三者割当による資金調達が必要な状況であると判断した。

以上より、当社における資金調達の必要性は認められると思料する。

b.手段の相当性

上記のとおり、当社の資金調達の必要性を踏まえれば、当社が希望する時間軸での必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素である。

当社は、経営改善の取り組みを進めることを目的として、伴走支援型特別保障制度に基づき、きらぼし銀行から2021年８月に追加で5,000万円の借入れを行ったが、当社の業績状況等を踏まえると、金融機関からこれ以上の借入れは難しい状況にあり、ブランドの早期確立と的確なマーケティング戦略の推進のために十分な金額を借入れにより調達することは困難である。また、公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式の発行より割高であること、無配が続いている現状では引受先が集まらないリスクが高いことが想定されることから、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとっては現時点における適切な選択肢ではない。

これに対して、第三者割当増資は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定できれば、当社にとって適切な選択肢となり得る。この点、割当予定先は、当社を上場前から支援している、フィナンシャル・アドバイザーであるアイビス・キャピタル・パートナーズを通じたスポンサー選定手続の結果として、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示した先であり、また、その合意内容は、当社と割当予定先との間で最適な出資規模・形態について協議および交渉を行う一方で、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、その他の複数のスポンサー候補との間でも出資等を通じた資金提供を含む支援の可能性についての協議を続けた結果として最終的に決定されたものであり、割当予定先に対する第三者割当の方法による本新株式の発行により、総額499,999,149円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であるといえる。

以上のとおり、本第三者割当の手段の相当性は認められると思料する。

c.発行条件の相当性

（払込金額について）

本新株式の払込金額（499,999,149円）は、本新株式の発行に係る取締役会決議の決議日からさかのぼって東京証券取引所において当社株式の売買が成立した直近日（2021年8月24日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である1,169円を基準とし、当該金額に対する9.92％（小数点第三位を四捨五入。以下同様。）のディスカウント、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である1,087.95円に対しては3.21％のディスカウント、直前３ヶ月間の終値の平均値である1,042.00円に対しては1.06％のプレミアム、直前６ヶ月間の終値の平均値である913.15円に対しては15.31％のプレミアムとなる。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠している。

当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しており、本第三者割当増資による資金調達を迅速に進めることにより、当社の経営課題である財務体質及びキャッシュ・フロー等の改善が図られるものと考えている。上記とあわせ、新型コロナウィルス感染症の感染拡大等により、先行き不透明な経営状況の中、当社における業績の低迷や経営環境の悪化等による信用リスクや、発行決議日から払込期日までの株価下落リスクを割当予定先が甘受せざるを得ない立場にあること等の諸事情を総合的に勘案し、割当予定先と協議・交渉の上、上記記載のとおり、9.92％のディスカウント率に決定したものである。

以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適切かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断している。

また、本新株式の払込金額は、複数のスポンサー候補との間の協議の結果も踏まえて、割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものである。

以上より、本新株式の払込金額には合理性が認められると思料する。

（希薄化について）

本第三者割当により割当予定先に対して割り当てる本新株式は合計で474,833株（議決権数4,748個）であり、2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数1,743,150株（2021年3月31日現在の総議決権数17,387個）に対する割合は27.24％（議決権における割合27.31％）となる。

このように本第三者割当により一定の希薄化が生じることが見込まれる。他方、①本新株式の割当てにより調達する資金の使途に充当することにより成長性・収益性の向上が期待できること、②割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であることを踏まえれば、本第三者割当によって生じる希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められる。

以上より、本第三者割当の発行条件には相当性が認められる。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第14期、提出日2021年６月28日)及び四半期報告書(第15期第１四半期、提出日2021年８月12日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年８月27日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年８月27日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の第14期有価証券報告書の提出日(2021年６月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2021年８月27日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2021年６月29日提出の臨時報告書)

１　提出理由

2021年６月25日開催の当社第14期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2021年６月25日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役４名選任の件

取締役として、丸山雄平、山口裕司、石塚亮平及び山並憲司の各氏を選任するものであります。

第２号議案　監査役３名選任の件

監査役として、和泉利治、山下和広及び志村誠一郎の各氏を選任するものであります。

第３号議案　会計監査人選任の件

会計監査人として、桜橋監査法人を選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数  (個)	反対数  (個)	棄権数  (個)	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
第１号議案 取締役４名選任の件				(注)
丸山 雄平	10,666	52	0	可決	（99.51％）
山口 裕司	10,666	52	0	可決	（99.51％）
石塚 亮平	10,666	52	0	可決	（99.51％）
山並 憲司	10,668	50	0	可決	（99.53％）
第２号議案 監査役３名選任の件				(注)
和泉 利治	10,671	47	0	可決	（99.56％）
山下 和広	10,671	47	0	可決	（99.56％）
志村 誠一郎	10,670	48	0	可決	（99.55％）
第３号議案 会計監査人選任の件	10,685	33	0	(注)	可決	（99.69％）

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決要件を満たしたため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2021年８月27日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2021年８月27日開催の取締役会において、TEMPO NETWORK株式会社（以下「TEMPO NETWORK社」といいます。）との間で、2021年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社、TEMPO NETWORK社を消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議し、2021年８月27日付で吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1)　当該吸収合併の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号　　　　　：　TEMPO NETWORK株式会社

本店の所在地　：　東京都中央区京橋一丁目１番５号セントラルビル

代表者の氏名　：　代表取締役社長　新城　正明

資本金の額　　：　109百万円（2021年８月27日現在）

純資産の額　　：　△47,010円（2020年９月30日現在）

総資産の額　　：　249,890円（2020年９月30日現在）

事業の内容　　：　フランチャイズチェーンシステムによる不動産店の経営及び経営指導

（注）TEMPO NETWORK社は、2021年７月21日付で、Apaman Network株式会社を割当先とする第三者割当増資（払込金額200百万円）を行っております。 

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

（単位：百万円。但し、特記した場合を除きます。）

決算期	2018年９月期	2019年９月期	2020年９月期
売上高	０(０円)	０(０円)	０(０円)
営業利益又は営業損失（△）	０(０円)	△０(△48,059円)	△０(△364,320円)
経常利益又は経常損失（△）	０(21,600円)	△４	△０(△331,520円)
当期純利益又は当期純損失（△）	０(21,600円)	△４	△０(△331,520円)

③　大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

Apaman Network株式会社：100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係 該当事項ありません。

人的関係 該当事項ありません。

取引関係 該当事項ありません。

(2)　当該吸収合併の目的

当社の手掛けるASJ建築家ネットワーク事業は、全国の建築家を登録・ネットワーク化するとともに、建設会社をフランチャイズ化して、登録建築家と加盟建設会社及びパートナー建設会社とを結びつけ、両者の協力のもとでプラットホーム（ビジネスの基盤となる環境）を構築し、顧客が望む住宅・商業施設等を供給する事業であります。また、2020年度より上記事業に加え、ASJ建築家ネットワーク事業により過去に建設された名作住宅の図面を活用することで、顧客のご予算にあった建築家デザイン住宅を、あたかもモデルハウスを選択するかのようにWeb上で自由に選択できる仕組みであるPROTO BANK事業の全国展開を開始しております。

他方、TEMPO NETWORK社は、Apaman Network株式会社の親会社であるAPAMAN株式会社及びその子会社からなるAPAMANグループ(以下、「APG」といいます。) において、商業施設等の入居斡旋店舗のフランチャイズ本部として商業施設等への入居の斡旋等の事業を行っております。APGでは、従前から新規事業として自社の不動産企業プラットフォームを活用して、商業施設等の入居斡旋店舗のフランチャイズ事業を立ち上げることを検討しており、TEMPO NETWORK社において2021年７月からフランチャイズ加盟店候補の選定・営業等を開始しております。TEMPO NETWORK社は、2021年７月から新規に事業を開始したため、TEMPO NETWORK事業による売上はまだ発生しておりませんが、既に複数社からフランチャイズに加盟する意向を表明してもらっており、今後の事業の収益化の見込みも立っております。

当社は3,000人近い建築家をネットワークすると同時に国内外の著名建築家と深い連携をとっています。これまでは、この日本最大級の建築家ネットワークを戸建住宅中心に提供してきましたが、建築家の多くは、公共施設、ホテル・旅館、医療施設、商業施設など多岐にわたり設計活動をしています。ただ当社はそうした需要に対応できる窓口を構築できていませんでした。本合併は、当社の建築家ネットワークとTEMPO NETWORK社のフランチャイズネットワークを組み合わせることで、店舗斡旋、店舗設計、店舗建設、メンテナンスのサービスを一気通貫で提供できる新しいプラットフォームを構築し、日本最大級の建築家ネットワークを商業施設分野に本格的に展開することを目的とします。本合併により戦略的なプラットフォームを構築し、各都市に発生する新規店舗出店者に対してテナント斡旋と同時に建築家による魅力的な設計提案を組み合わせて、新規出店者の満足度を高めることにより、ひいてはTEMPO NETWORKショップとなるフランチャイズ加盟店の構築を加速させ事業拡大が期待できると考えております。

このように、本合併は、当社及びTEMPO NETWORK社の企業価値の向上に繋がるものという認識の下、本合併を行うことを決定いたしました。

(3)　当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、TEMPO NETWORK株式会社は解散いたします。

②　吸収合併に係る割当ての内容

	当社 （吸収合併存続会社）	TEMPO NETWORK社 （吸収合併消滅会社）
株式の割当比率	57.625243	１
本合併により交付する株式数	普通株式237,416株（予定）

（注）１．株式の割当比率

当社は、本合併の効力が生じる直前の時におけるTEMPO NETWORK社の株主に対し、その保有するTEMPO NETWORK社株式１株に対して当社の株式57.625243株を割り当て交付します

２．本合併により交付する当社の株式数

当社は、本合併により交付する株式数237,416株（予定）の全てを、新たに普通株式を発行することにより充当する予定であります。

３．１株に満たない端数の取り扱い

本合併に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の交付を受けることとなるTEMPO NETWORK社の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。

③　その他の吸収合併契約の内容

2021年８月27日に締結した合併契約の内容は(6)「吸収合併契約書」をご参照ください。

(4)　当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

① 割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本合併の合併比率の公正性を確保するため、当社及びTEMPO NETWORK社から独立した第三者算定機関である株式会社しのびうむ（本社：東京都中央区、代表者：宮野雄太。以下「しのびうむ」といいます。）にTEMPO NETWORK社の株式価値の算定を依頼することとしました。

当社はしのびうむによる算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、TEMPO NETWORK社との間で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、本日付にて、最終的に合併比率を上記２．（3）②記載のとおりとすることに合意いたしました。なお、この合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

② 算定に関する事項

しのびうむは当社およびTEMPO NETWORK社から独立した算定機関であり、当社およびTEMPO NETWORK社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

しのびうむは、TEMPO NETWORK社は非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）を採用して算定を行いました。DCF法では、TEMPO NETWORK社の2021年９月期から2025年９月期までの事業計画、これまでの業績の動向、一般に公開された情報等諸要素を考慮したTEMPO NETWORK社の財務予測に基づき、2021年９月期以降にTEMPO NETWORK社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。

しのびうむがDCF法に基づき算定したTEMPO NETWORK社の1株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

採用手法	１株あたりの株式価値（注）
DCF法	58,584円～61,591円

しのびうむは、TEMPO NETWORK社の株式価値の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、TEMPO NETWORK社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてTEMPO NETWORK社の財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、当社及びTEMPO NETWORK社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、DCF法の算定基礎となるTEMPO NETWORK社の将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、TEMPO NETWORK社は、2021年７月から新規に事業を開始しているため、新規事業による利益の発生が見込まれる2022年９月期において2021年９月期からの大幅な増益を見込んでおります。また、2022年９月期から2023年９月期にかけてフランチャイズ加盟店を増加させ事業拡大予定であるため、これらによる営業利益の増加を見込んでおります。

一方、対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を用いて評価を行っております。市場株価法では、2021年８月26日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日の終値、2021年７月27日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均、2021年５月27日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均及び2021年３月１日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎としております。

これらの結果を基に、当社株式を市場株価法、TEMPO NETWORK社株式をDCF法で評価した場合の合併比率レンジを、50～67と算定しております。

採用手法		合併比率の算定レンジ
当社	TEMPO NETWORK社
市場株価法	DCF法	50～67

(5)　当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
代表者の氏名	代表取締役社長　丸山　雄平
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	ASJ建築家ネットワーク事業

(6)　吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。

吸収合併契約書

アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社（以下「甲」という。）及びTEMPO NETWORK株式会社（以下「乙」という。）は、2021年８月27日付で、両社間の合併（以下「本合併」という。）に関し、次のとおり吸収合併契約（以下「本合併契約」という。）を締結する。

第１条（本合併）

甲及び乙は、本合併契約の定めるところに従い、本効力発生日（第３条に定義する。）において、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併する。

第２条（合併当事会社の商号及び住所）

本合併における吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。

① 吸収合併存続会社（甲）：

商号：アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社

住所：東京都千代田区丸の内三丁目４番２号

② 吸収合併消滅会社（乙）：

商号：TEMPO NETWORK株式会社

住所：東京都中央区京橋一丁目１番５号セントラルビル

第３条（本合併の効力発生日）

本合併が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年10月１日とする。但し、本合併の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、会社法第790条の規定に基づき、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。

第４条（本合併に際して交付される対価）

1. 甲は、本合併に際して、本合併の効力が生じる直前の時における乙の株主（甲及び乙を除く。以下「割当対象株主」という。）の所有する乙の普通株式の数の合計に57.625243（以下「本合併比率」という。）を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2. 甲は、本合併に際して、各割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式の数に本合併比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。

3. 甲が前二項に従って割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。

第５条（資本金及び準備金の額に関する事項）

本合併により増加する甲の資本金及び資本準備金の額については、会社法計算規則第35条又は第36条に定めるところに従い、甲が定めるものとする。

第６条（合併承認総会）

1. 甲は、会社法第796条第２項の規定により、同法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく本合併を行う。

2. 乙は、本効力発生日の前日までに、株主総会の決議（会社法第319条第１項により、株主総会の決議があったとみなされる場合を含む。）による本合併契約の承認を求めるものとする。

第７条（会社財産の管理等）

乙は、本合併契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、業務の遂行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。

第８条（本合併契約の変更及び解除）

本合併契約締結後、本効力発生日までの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本合併契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本合併契約に規定する条件を変更し、又は本合併契約を解除することができる。

第９条（本合併に係る許認可等）

本合併の実施に必要となる関係官庁の承認若しくは許認可等、又は本合併契約第６条に定める乙の株主総会の承認を本効力発生日の前日までに得られない場合、本合併契約は当然に効力を失うものとする。

第10条（準拠法）

本合併契約は日本法に準拠し、これに従って解釈される。

第11条（協議事項）

本合併契約に定めのない事項その他本合併に関し必要な事項は、本合併契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。

本合併契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

2021年８月27日

甲： 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号

アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社

代表取締役　丸山雄平

乙： 東京都中央区京橋一丁目１番５号セントラルビル

TEMPO NETWORK株式会社

代表取締役社長　新城正明

以　上

３．資本金の増減

該当事項はありません。   # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度(第14期)	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月28日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第15期第１四半期)	自　2021年４月１日 至　2021年６月30日	2021年８月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。