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ARCHITECTS STUDIO JAPAN INC.
Annual Report • Jun 27, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第17期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 |
| 【英訳名】 | ARCHITECTS STUDIO JAPAN INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 庵 下 伸 一 郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6206-3159（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長兼管理部長 山 口 裕 司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区堂山町３番３号 |
| 【電話番号】 | 06-6363-5701（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長兼管理部長 山 口 裕 司 |
| 【縦覧に供する場所】 | アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 大阪支店 （大阪市北区堂山町３番３号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E30119 60850 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 ARCHITECTS STUDIO JAPAN INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E30119-000 2024-06-27 E30119-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E30119-000:AnshitaShinitirouMember E30119-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E30119-000:ChinYeuYao2Member E30119-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E30119-000:IshidukaRyouheiMember E30119-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E30119-000:IshizakiKenjiMember E30119-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E30119-000:MaruyamaYuheiMember E30119-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E30119-000:TerasakiYasushiMember E30119-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E30119-000:YamashitaKazuhiroMember E30119-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E30119-000:YoshiharaShinichi2Member E30119-000 2024-06-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30119-000 2024-06-27 jpcrp_cor:Row1Member E30119-000 2024-06-27 jpcrp_cor:Row2Member E30119-000 2024-06-27 jpcrp_cor:Row3Member E30119-000 2024-06-27 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 737,219 | 553,857 | 592,868 |
| 経常損失（△） | (千円) | △318,614 | △352,782 | △236,217 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
(千円) | △348,701 | △427,767 | △361,355 |
| 包括利益 | (千円) | △348,701 | △427,767 | △361,355 |
| 純資産 | (千円) | 586,864 | 159,097 | 63,254 |
| 総資産 | (千円) | 1,242,079 | 720,036 | 544,186 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 239.40 | 64.90 | 20.57 |
| １株当たり当期純損失 （△） |
(円) | △166.50 | △174.50 | △147.05 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 47.2 | 22.1 | 11.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | △59.4 | △114.7 | △327.3 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △211,088 | △319,192 | △204,231 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △18,305 | △51,606 | △90,719 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 492,220 | △13,330 | 245,026 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 697,174 | 313,044 | 263,120 |
| 従業員数 | (名) | 49 | 47 | 39 |
(注) １．第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第15期及び第16期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 890,190 | 675,232 | 732,535 | 538,390 | 574,939 |
| 経常損失（△） | (千円) | △452,364 | △248,762 | △314,723 | △324,506 | △210,798 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △524,253 | △272,956 | △344,750 | △399,247 | △393,826 |
| 持分法を適用した場合 の投資利益 |
(千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 441,215 | 490,753 | 740,753 | 740,753 | 872,753 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,634,750 | 1,743,150 | 2,455,399 | 2,455,399 | 3,005,399 |
| 純資産 | (千円) | 360,505 | 186,517 | 590,816 | 191,568 | 63,254 |
| 総資産 | (千円) | 631,692 | 584,382 | 1,213,252 | 662,657 | 544,251 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 221.06 | 107.25 | 241.01 | 78.15 | 20.57 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △322.87 | △164.44 | △164.61 | △162.86 | △160.26 |
| 潜在株式調整後１株当 たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 57.1 | 31.9 | 48.7 | 28.9 | 11.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | △86.1 | △99.8 | △88.7 | △102.1 | △310.9 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △309,642 | △142,312 | － | － | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △43,861 | △4,236 | － | － | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △782 | 297,934 | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残 | (千円) | 85,542 | 236,927 | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 56 | 49 | 49 | 47 | 39 |
| 株主総利回り | (％) | 22.1 | 39.3 | 31.8 | 26.9 | 33.4 |
| (比較指標：配当込み TOPIX） |
(％) | (90.5) | (128.6) | (131.2) | (138.8) | (196.2) |
| 最高株価 | (円) | 1,735 | 1,324 | 1,335 | 877 | 937 |
| 最低株価 | (円) | 352 | 397 | 546 | 462 | 387 |
(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、第13期及び第14期は関連会社は存在しておりますが、利益基準及び剰余金基準からみて重要性が乏しいため、記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期から第16期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
６．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期、第16期及び第17期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2007年11月 | 大阪市中央区にＡＳＪ建築家ネットワーク事業（建築家を活用した建物づくりの選択肢を提供する事業）の運営を主な事業目的とした、アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(資本金803千円)を設立 |
| 2008年１月 | 本店を東京都港区港南に移転するとともに、旧本店所在地（大阪市中央区）に大阪支店を新設 イーケンセツ・ドットコム株式会社（2008年１月１日に旧アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社から商号変更、2010年10月清算結了）よりＡＳＪ建築家ネットワーク事業を譲受 |
| 2009年４月 | 本店を東京都港区高輪に移転 |
| 2011年５月 | 大阪支店を大阪市北区角田町に移転 |
| ＡＳＪ常設展示場（ASJ UMEDA CELL）を大阪支店に併設 | |
| 2013年12月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2014年４月 | ＡＳＪ常設展示場（ASJ YOKOHAMA CELL）を横浜市西区に開設 |
| 2016年４月 | ＡＳＪ常設展示場（ASJ TOKYO CELL）を東京都千代田区に開設 |
| 2017年１月 | 本店を東京都港区浜松町に移転 |
| 2017年１月 | 大阪支店を大阪市北区堂山町に移転 |
| 2019年５月 | ＡＳＪ常設展示場（ASJ Yokohama Satellite）を横浜市西区に開設 |
| 2020年10月 | 本店を東京都千代田区丸の内に移転 |
| 2021年12月 | 会社分割により、連結子会社 TEMPO NETWORK株式会社を設立 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場再編に伴い、マザーズ市場からグロース市場へ移行 |
| 2022年４月 | 連結子会社 CONSTRUCTION NETWORK株式会社を設立 |
| 2022年７月 | ＡＳＪ常設展示場（ASJ YOKOHAMA CELL）及び（ASJ Yokohama Satellite）を閉鎖 |
| 2022年８月 | ＡＳＪ常設展示場（ASJ Yokohama Satellite）を横浜市都筑区に開設、 ＡＳＪ常設展示場（ASJ Shonan Satellite）を神奈川県鎌倉市に開設 |
| 2024年３月 | 連結子会社 TEMPO NETWORK株式会社の全株式を譲渡 ＡＳＪ常設展示場（ASJ TOKYO CELL）を閉鎖 |
| 2024年６月 | 監査等委員会設置会社への移行 |
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社１社及び、持分法非適用関連会社１社で構成されております。
当社グループの手掛けるＡＳＪ建築家ネットワーク事業は、全国の建築家を登録・ネットワーク化するとともに、建設会社をフランチャイズ化（注）して、登録建築家と加盟建設会社及びパートナー建設会社とを結びつけ、両者の協力のもとでプラットホーム（ビジネスの基盤となる環境）を構築し、顧客が望む住宅・商業施設等を供給する事業であります。つまり、当社グループの事業は「建築家との家づくり」を訴求ポイントとし、住宅・リフォーム・商業施設等の建設計画がある顧客に、建築家を活用した建物づくりの選択肢を提供するものであり、「建設計画のある方が、最寄りのＡＳＪのスタジオを利用するのは当たり前」となることを目指しております。
（注）「フランチャイズ化」とは、加盟建設会社に対し一定エリア内におけるＡＳＪ建築家ネットワーク事業の展開を許諾し、サポートすることであります。対象とする商品も、新築住宅、リフォーム、医療施設、マンション、店舗・商業施設等多岐に亘り、一般的な同一基準商品を供給するフランチャイズ展開とは異なり、建築家・建設会社・顧客を結びつけるプラットホームを提供しております。
当社グループは、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントであり、主な事業・サービスは加盟建設会社、パートナー建設会社及び登録建築家からのロイヤリティ、住宅イベント企画及び販促物の販売、建材販売等であります。
ＡＳＪ建築家ネットワーク事業を図式化すると、次の事業系統図となります。
［事業系統図］
（注）建設工事請負会社が加盟建設会社（登録工務店）又はパートナー建設会社の場合は、上記「建築家との家づくりの流れ（入会から完成・引渡しまで）」④「建築設計・監理業務委託契約」については顧客（ＡＳＪアカデミー会員）と登録建築家間との二者契約、⑤「設計料支払」については顧客（ＡＳＪアカデミー会員）から当社、当社から登録建築家の流れとなります。
(1) 登録建築家について
2024年３月末現在の登録建築家数は、国内外の有名な建築家をはじめ新進気鋭の若手建築家など2,972名であります。建築家の登録につきましては、建築家自身が当社にアプローチしてくるケースと、主に当社従業員のスーパーバイザー(ＳＶ)が建築家に対して登録を勧誘するケースとに分かれます。いずれも登録に際しましては、当社担当部門が当該建築家の建築士資格の有無、設計実績、設計コンセプト等を勘案して、ＡＳＪ建築家登録契約を締結いたします。
一般に独立してアトリエ(設計事務所)を構える建築家の活動範囲は、アトリエの周辺に限定される傾向にあります。ＡＳＪ建築家ネットワーク事業におきましては、建築家の移動交通費等の費用を個別の物件に付加するのではなく、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の活動費用としてスタジオ等が負担することにより、建築家の活動範囲を全国へと大きく広げることが可能となりました。
(2) 加盟建設会社及びスタジオについて
2024年３月末現在の加盟建設会社が運営するスタジオ数は北海道から沖縄県まで全国80スタジオであります。建設会社との契約につきましては、当該建設会社の経営方針、技術力、工事実績及び今後の営業方針を確認するとともに、当該建設会社の財務内容等を審査のうえ、ＡＳＪスタジオ運営契約を締結しております。
加盟建設会社は、ＡＳＪスタジオ運営契約に規定された営業エリア内(原則として１エリア＝20万～30万世帯)にスタジオを開設いたします。スタジオは、登録建築家及び加盟建設会社と住宅等の建築を希望する顧客であるＡＳＪアカデミー会員(以下「顧客」という。)との相談・打合せスペースであり、登録建築家との個別相談、各種セミナー等の開催にも利用される情報サロンであります。また、各スタジオは、ＡＳＪスタジオ運営契約に規定された営業エリア内で集客を目的とするイベントを開催いたします。
また、上記の加盟建設会社の中には、スタジオの開設やイベントの開催を行わない登録工務店があり、ＡＳＪスタジオ運営契約に準じた手続きを経て、ＡＳＪ登録工務店契約を締結しております。
なお、上記ＡＳＪスタジオ運営契約及びＡＳＪ登録工務店契約に基づいて、工事請負金額の一定比率を工事請負契約ロイヤリティとして当社に支払われます。
(3) イベントについて
ＡＳＪ建築家ネットワーク事業におきましては、スタジオ単位で開催されるイベントが重要な役割を担っております。各スタジオを担当するＳＶは、当該スタジオを運営する加盟建設会社と協議のうえ、年間イベント・スケジュールを作成し(１スタジオの年間イベント開催件数は２～３回程度)、当社担当部門にイベント開催の申請を行います。担当部門は、当該イベントの開催時期・内容等を精査しインターネット等を利用して、登録建築家にイベントの開催を告知いたします。建築家の参加希望を基に、担当ＳＶとイベントを開催する加盟建設会社は協議のうえ、イベント参加建築家の絞込みを行います。通常、建築家の参加人数は１イベント当たり８名程度となります。イベントは、主に地域の公共施設を会場として、通常は土曜日、日曜日を含む２～３日間開催され、イベントの告知については、ＡＳＪスタジオ運営契約に規定された営業エリア内において、主に新聞の折込チラシ等を活用して行われ、集客が図られます。
建築家と加盟建設会社の協力のもとで開催されるイベントにおいては、まず会場の入場受付で来場者にアンケート用紙を配り、家づくりに対する興味の度合い、住宅建築の予定、予算等を確認いたします。会場内では、参加建築家ごとにブースが設営されており、建築家が来場者と対面で建築模型や写真パネル等を使いながら、自らの設計コンセプトや実績を直接プレゼンテーションいたします。また、イベントにおいて、来場者にＡＳＪアカデミー会員の特徴・メリット等を案内し、入会促進を図ります。
(4) ＡＳＪアカデミー会員について
イベント来場者が建築家との対話等を通してＡＳＪ建築家ネットワーク事業のシステムを理解し、建築家との家づくりに対する興味が高まると、イベント来場者はＡＳＪアカデミーへ入会いたします。ＡＳＪアカデミーは、当社のホームページをはじめ、スタジオ等を利用した各種セミナー、現場見学会、竣工物件見学会等を通じて会員が建築家の設計した家づくりを進めるうえで必要と思われる情報や知識を提供する会員組織であります。
ＡＳＪアカデミー会員は、原則として入会したときに参加していたイベントを運営するスタジオ運営会社の会員であり、会員登録を他のスタジオに移管した場合以外は、他のスタジオと工事請負契約を締結することはありません。
なお、当社常設展示場「ASJ CELL」「ASJ Satellite」において開催する自社イベントや紹介等により入会したＡＳＪアカデミー会員については、スタジオ運営会社の会員ではなく原則として当社会員となります。
ＡＳＪ建築家ネットワーク事業においては、各スタジオ等が毎年数回開催するイベント等を通してＡＳＪアカデミー会員数が増加し、従来の会員数に累積され、それらの会員の中からプランニングコース利用を経て、建築設計・監理業務委託契約から工事請負契約の締結へと進展します。
(5) プランニングコースについて
ＡＳＪアカデミー会員が建築家の設計した家づくりを具体的に一歩進めたいと考えると、ＡＳＪアカデミーのメニューの一つであるプランニングコースを利用することとなります。プランニングコースは、顧客が『自らが選んだ建築家との相性』『プランニング』『建設コスト』『建築を請負うスタジオを運営する加盟建設会社とのコミュニケーション』といったポイントを具体的にチェックし、建築設計・監理業務委託契約、更には工事請負契約を締結するか否かを判断することを目的とするものであります。プランニングコースにおきましては、顧客、建築家、加盟建設会社とが一緒になり、顧客の様々なリクエストに応えながら意見を交えて、設計・監理及び施工上の具体的な問題点について事前に解決を図ります。
また、当社会員である顧客については、建築家と当社直営業部門の営業職の三者が一体となってプランニングコースが進んでいきます。
ＡＳＪアカデミーに入会することにより、顧客が希望する建築家と容易にコミュニケーションを図ることが可能となり、理想の住まいのプランニングが実現することとなります。
ＡＳＪアカデミー会員については、申し込み時から会員期限の定めはなく、年会費は無料としております。また、プランニングコース利用期間中は、建築家の変更も無料で対応することが可能です。
(6) 設計監理業務及び建設工事請負について
プランニングコースを終了すると顧客は、このプランニングコースを進めてきた建築家と建築設計・監理業務委託契約を結びますが、建築設計・監理業務委託契約は顧客、建築家及び建設を請負うスタジオ運営会社(加盟建設会社)との三者契約となります。この際、設計料は、顧客からスタジオ運営会社、スタジオ運営会社から当社、当社から当該建築家というルートで支払われます。建築設計・監理業務委託契約に基づく設計が終了すると、顧客はスタジオ運営会社と工事請負契約を結ぶことになります。
一般に建築家が設計した住宅は、設計は建築家と顧客が協議しながら独自に進行し、実際に建設工事を請負う建設会社・工務店(施工会社)は設計のプロセスに関与しないケースが多く、完成した設計図面に従い施工会社は工事を進めなくてはならず、施工会社側から見ると手間のかかる施工物件であるといわれてきました。ＡＳＪ建築家ネットワーク事業におきましては、顧客がプランニングコースを利用した時から顧客、建築家及び加盟建設会社の三者が、設計から建設工事に至る過程において発生するであろう問題点を事前に洗い出ししていくことで、設計図面では表現できない建設工事における課題を解決することにより、顧客が希望するデザイン性や設計の自由度の高い理想の家づくりが可能となることを目的としております。また、スタジオ運営会社においても、建築家の設計した住宅はハウスメーカーとの競合にあたってデザイン等で差別化がなされておりますので、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業のメリットを享受できるものと考えます。
当社会員である顧客については、プランニングコースを終了した後、顧客と建築家との二者間で建築設計・監理業務委託契約が締結され、設計料は顧客から当社、当社から当該建築家というルートで支払われます。設計が終了すると、顧客は、主として施工エリアや顧客ニーズ等を勘案して選定される加盟建設会社もしくはパートナー建設会社と工事請負契約を結ぶことになります。パートナー建設会社は、当社と協業等に関する提携契約等を締結した施工会社であります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有 (被所有)割合 |
関係内容 | |
| 所有割合(%) | 被所有 割合(%) |
|||||
| (連結子会社) | ||||||
| CONSTRUCTION NETWORK株式会社 | 東京都千代田区 | 10 | 建設会社・不動産店に対する情報提供サービス | 100 | － | 役員の兼任１名 |
| (その他の関係会社の親会社) | ||||||
| APAMAN株式会社 | 東京都千代田区 | 8,039 | 株式保有によるグループ会社の経営管理及び不動産賃貸 | － | （23.73） | － |
| (その他の関係会社) | ||||||
| Ａpaman Ｎetwork株式会社 | 東京都千代田区 | 100 | 賃貸斡旋事業その他 | － | 23.73 | － |
（注）1. 議決権の被所有割合の（ ）内は、間接被所有割合で内数であります。
2. APAMAN株式会社は、有価証券報告書の提出会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】
当社グループは、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントであります。
(1) 連結会社の状況
2024年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| ＡＳＪ建築家ネットワーク事業 | 39 |
(注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を除いております。
２．従業員が前事業年度末に比べ８名減少しておりますが、その主な理由は通常の自己都合退職によるもので
あります。
(2) 提出会社の状況
2024年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 39 | 51.4 | 12.3 | 5,720 |
(注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を除いております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員が前事業年度末に比べ８名減少しておりますが、その主な理由は通常の自己都合退職によるもので
あります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_9986800103604.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、『アーキテクツ・スタジオ・ジャパン（ＡＳＪ）は、クライアント（お客様）と建築家と建設会社が共有する高度なプラットホームを構築し、新しいスタイルのサプライチェーン・マネジメントを確立し、美しい日本を創造します。』を経営理念としております。
経営の基本方針は以下のとおりであります。
① クライアント（お客様）にご満足いただけるサービスの提案・提供を行い、顧客満足度向上を追求してまいります。
② 情報管理・コミュニケーション・コストマネジメントにＡＳＪが独自開発したＩＴ技術を投下し、登録建築家及び加盟建設会社（スタジオ運営会社）とお互いに協力して事業を展開し、成果と成功の共有を目指してまいります。
③ 企業としての社会的責任を果たすとともに、経営基盤の強化と収益力の向上を図り、健全で持続的な成長を実現してまいります。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、経営の基本方針を実現するための目標とする経営指標として、「売上高」「営業利益」を重要な指標として認識しております。
当社グループは、目標とする経営指標を達成すべく、売上の向上に注力し、コストの最適化を通して効率的な経営を推進するとともに新規諸施策の展開等により、企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 経営環境及び対処すべき課題
次期におきましては、住宅業界を取り巻く環境は政府による各種補助金制度の継続などの後押しはあるものの、中長期的な新築住宅着工棟数の減少傾向に加え、住宅ローン金利の先高観、土地価格や建築コストの上昇等により住宅取得マインドの低下など依然として厳しい状況が続くものと思われます。
このような状況において、当社グループが単一セグメントとして展開してきたＡＳＪ建築家ネットワーク事業は当期までの直近３期の業績において株式上場以来の低水準で推移しており、これは販管費削減といった小手先の対策では対応出来るものではなく、組織改編、事業改編を伴う「収益構造の改革」と「財務基盤の強化」が当社にとっての重点課題であり、急務であります。そのために2024年３月12日に中期経営計画を策定し、建築家ネットワーク事業の単一セグメントから脱却して「住まい」から「暮らし」まで事業領域を拡大した収益構造への転換を目指すことと致しました。
基本的な経営方針を「生活の質はデザイン次第」から「生活そのものを Design する“暮らし提案企業”へ」と設定し、これまでの「住まい」を提供する事業展開から 衣＋食＋住＋遊＋健康＝「暮らし」それも心まで豊かにするような「暮らし方」を提案・提供できる企業へと転換を図ることで、より多くの方の、より多くのニーズに応えられる「住」ビジネスを基点とした事業多様化による企業グループ化を図り、企業価値向上を目指すことと致しました。加えてＡＳＪ建築家ネットワーク事業の対象市場を海外に求める、海外展開を図り、事業の国際化による新たな収益の確保も目指していきます。
当社は中期経営計画の成長戦略を「事業多様化によるセカンドステージへ」として、将来的には新たなセグメントに基づく企業グループを構築し、企業価値の向上を図ります。次代に対応可能な企業への転換を目指す、当社の企業としてのセカンドステージへのステップアップを図るべく、４つのステージアップを目指すことといたしました。
❶ 企業体のステージアップとして
「組織改編＝事業展開に応じた組織へ＋企業グループ化」により企業力の向上を図ります。
❷ 企業規模のステージアップとして
「資本増強＋資金調達」により、課題である収益基盤・財務基盤の強化を図ります。
❸ 対象市場のステージアップとして
「住空間から生活全般へ、そして海外展開を」事業再構築・営業基盤の拡充を図ります。
❹ 事業展開のステージアップとして
「日本から世界へ」＆「世界から日本へ」対象市場を海外まで拡充させます。
中期経営計画で目指すのは『「暮らし」提案企業：トータル・ライフサポートが可能な企業グループへ』であり、それが当社の目指すセカンドステージであります。
当社は事業領域拡大に伴い、新たなセグメントとして下記３つのセグメントへ変更し、それぞれの事業がお互いを補完し合える事業基盤の構築を図ります。
１）「住まい」関連事業
既存のＡＳＪ建築家ネットワーク事業を「住まい」関連事業に昇華させ、建築家ネットワーク事業の質的向上と量的拡大を目指すこととします。
1-1 ネットワーク事業：スタジオ加盟数の増加を重要課題として取り組んでいきます。
1-2 プロデュース事業：新規サテライト開設とプロデュース案件数の増加を目指します。
1-3 リノベーション事業：市場拡大が予想される市場へ本格的参入を目指します。
1-4 ビジネスサポート事業：スタジオとの関係強化と増収増益の為に機能させます。
1-5 クリエイティブ事業：CASABELLA プロジェクト/PROTOBANK プロジェクト
1-6 海外事業：プロジェクト受注と空間プロデュース分野で日本の建築家を輸出します。
２）「暮らし」関連事業
「住まい」から派生する「暮らし」に関連する事業を事業多様化戦略の下に展開するのが「暮らし」関連事業です。取扱いジャンルは「衣＋食＋住＋遊＋健康」をテーマにしています。これは今後の当社の成長因子となる重点事業として展開していきます。
2-1 当社を介して住宅建設した顧客及び ASJ アカデミー会員を対象としたサービス
① 家具・インテリア関連商品の販売
② 絵画・オブジェ・アートの販売
③ グルメコンシェルジュプロジェクト
④ 「生活そのものを Design する」をテーマとした催事＋販売イベント
今後、事業展開を検討していく事業候補として
⑤ ヘルスケア関連事業：「健康とアンチエイジング」をコンセプトとした事業です。
2-2 マーチャンダイジング事業
コンセプトを「ASJ だから提供できる上質な製品とサービスの提供」として商品・サービスの提供を行います。EC 販売（仮称「コンシェルジュデスク」サイト開設予定）及び当社催事での販売を中心に展開します。将来的に一般顧客まで対象として参ります。
３）投資関連事業
既存 ASJ 建築家ネットワーク事業等「住まい関連事業」及び「暮らし関連事業」のサポートの一環として、中期経営計画のスピードアップに貢献する投融資を積極的に展開していきます。
3-1 ASJ パートナー企業への投融資
3-2 ASJ 建築家ネットワーク事業の顧客への各種ローン
3-3 住まい関連事業リフォーム顧客への各種ローン
3-4 事業投資（事業多様化戦略に貢献するような事業・企業への投融資）
※従来は環境事業としていた「ALIN プロジェクト」は当社が研究開発からその実用化に向けてアライアンス面を中心に参画しており、来期は投資関連事業として計上することとし、実用化段階時点では総合監修的な立場で関与していく予定としました。
以上のように中期経営計画における施策を着実に実行し「住まい」関連事業に加えて「衣＋食＋住＋遊＋健康」＝「暮らし」関連事業として展開することにより、事業の質的向上と量的拡大を目指します。「暮らし」関連事業を中期経営計画における成長因子となる重点事業として位置づけ「住まい」から「暮らし」まで事業領域を拡大した収益構造への転換を目指すと共に販売費及び一般管理費のすべての費用項目について一層の削減に努め、新たな資本政策の導入も含め、当社の財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図るべく努めてまいる所存であります。
当社グループの使命は、2025年３月期を大きな転換点として、これまで達成できなかった対処すべき課題であった収益構造・財務体質の改善を確実に達成し、まずは単年度での黒字化を果たし、ステークホルダーの皆様の付託に応えられる、新たなＡＳＪとして、企業価値を高めることにあります。そのためには不退転の決意をもって、改革を断行して参ります。
以上に加え、引き続き販売費及び一般管理費のすべての費用項目について、管理可能経費の一層の削減に努めてまいります。また、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業にシナジーや関心を有する企業との資本・業務提携を模索することにより、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図るべく努めてまいる所存であります。
当連結会計年度においては売上高592,868千円、営業損失216,506千円、経常損失236,217千円及び親会社株主に帰属する当期純損失361,355千円となり、営業活動によるキャッシュ・フローは204,231千円のマイナスとなりました。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。当社グループは、当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。なお、当該対応策につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 (継続企業の前提に関する事項)」をご参照ください。
当社グループの使命は、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業における加盟建設会社・パートナー企業において確実な収益メカニズムとして確立されること、また登録建築家にとっては参画することの価値が高まることであります。ＡＳＪ建築家ネットワーク事業は「建築家との家づくり」を訴求ポイントとし、住宅・リフォーム・商業施設等の建設計画がある顧客に、建築家を活用した建物づくりの選択肢を提供するものであります。当社は、「建設計画のある方が、最寄りのＡＳＪのスタジオを利用するのは当たり前」となることを目指してまいります。
### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、現状ではサステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、サステナビリティに関する課題について、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取り組みを、継続的に検討してまいります。
(1)ガバナンス
当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないため、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンス過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。
当社グループのガバナンスについては、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。
(2)戦略
当社グループでは、永続的に事業を継続し、持続的に成長を遂げるため、人材の確保と定着率の向上、そして育成強化が必要不可欠であると認識しております。そのため年齢や性別に関係なく、安定した人材確保や創発人材の育成をはじめ、従業員の給与水準の向上、働きやすい環境の整備、自己成長の機会の提供、組織の活性化等に取り組み、人的資本の充実を図ってまいります。
(3)リスク管理
当社グループでは、サステナビリティ関連のリスクを、その他経営上のリスクと一体的に監視及び管理しております。当社におけるリスクマネジメントの取組については、「第２事業の状況 ３.事業等のリスク」記載しております。
(4)指標及び目標
当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略におけるリスク及び機会に対処するための重要な取り組み、関連指標や目標については、検討中であります。 ### ３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 収益構造について
① スタジオの展開について
ＡＳＪ建築家ネットワーク事業におきましては、加盟建設会社が運営するスタジオが重要な役割を担っております。加盟建設会社が複数のスタジオを運営するケースはありますが、原則として地域ごとにフランチャイズ制をとっており、20～30万世帯の人口圏に１スタジオを展開する方針であります。建設会社とフランチャイズ契約(ＡＳＪスタジオ運営契約)を締結するにあたっては、当該建設会社の施工技術や施工実績等を総合的に勘案して当該契約を締結しておりますが、新たな建設会社との新規加盟店契約が締結できない場合には、スタジオの新規展開に支障が生じることにより売上の増加が見込めず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは当該リスクへの対応策として、新規の建設会社に対して新規加盟に向けたリクルート活動を継続して実施することにより、新規加盟店の加入促進を図ってまいります。
② 加盟建設会社の経営について
加盟建設会社は、わが国の経済環境や各々が展開する地域経済の状況に大きく影響を受ける傾向があります。加盟建設会社が、経営状況の悪化、経営方針の変更や予期せぬ理由によりＡＳＪ建築家ネットワーク事業を継続することが困難となった場合は、稼働スタジオ件数の減少による売上の減少や債権回収期間の長期化、貸倒引当金計上の増加等、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは当該リスクへの対応策として、営業担当であるＳＶを通して加盟建設会社のスタジオ経営に関する企画や運営のサポート等に一層努めてまいります。
③ 第４四半期への売上集中について
当連結会計年度に計上された契約ロイヤリティに関する売上高は277,478千円であり、売上高全体の高い割合を占めております。例年３月に顧客と加盟建設会社との工事請負契約が増加し、第４四半期に売上計上が集中する傾向があります。しかしながら、諸事情により想定どおりに工事請負契約等が締結されなかった場合は、第４四半期の売上高が計画未達となるおそれがあり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは当該リスクへの対応策として、工事請負契約や建築設計・監理業務委託契約の締結時期の分散化及び物件進捗管理の徹底を図ることにより、第４四半期の売上計上の平準化に努めてまいります。
(2) 小規模組織及び人材の確保について
当社グループは、有価証券報告書提出日現在、取締役５名(うち非常勤取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち非常勤３名)、従業員39名の人員数で事業を展開しており、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。営業担当のＳＶは、加盟建設会社に協力して各スタジオにおけるイベントの企画・運営をサポートするだけではなく、登録建築家・加盟建設会社に対する各種コンサルティングや新規の建築家・建設会社のリクルート等ＡＳＪ建築家ネットワーク事業のけん引役となって活動しております。加えて、直営業部門（当社が直接プロデュースを行う部門）の営業職は、住宅・不動産に関する知識等が必要となっております。
このため、業容に応じた人員の確保が順調に進まず役職員による業務執行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、売上の減少等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは当該リスクへの対応策として、営業担当をはじめ全従業員の質的向上、処遇面や労務面での所要の対応を図ってまいる方針であります。
(3) 特定人物への依存について
当社の創業者であり、取締役会長である丸山雄平は、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の運営、特に多くの建築家との人脈の構築等により、当社ビジネス全般について重要な役割を果たしております。しかしながら、何らかの理由で丸山雄平が業務を執行することが困難となった場合は、事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは当該リスクへの対応策として、経営ノウハウの共有、権限委譲や組織の整備、さらには新たな人材の獲得等により、丸山雄平に過度に依存しない事業体制の構築に努めてまいります。
(4) 特定の外部委託先への依存度について
当社は、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業運営に関わるＩＴ基幹システムのソフトウエア開発等について、外部委託先との連携を推進し、効果的な開発体制の構築に努めております。
外部委託先は、高度な専門性、業務の品質や迅速な対応等を勘案し、継続的に良好な提携関係を図ることが可能な取引先を選定しており、現状は株式会社イン・コントロールへの依存度が高くなっております。しかしながら、同社の経営方針の変更等によって当社との連携が不安定となったり、ソフトウエア開発が計画どおり進展しない場合は、ＡＳＪ建築家ネットワークの事業運営に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは当該リスクへの対応策として、当該外部委託先と一層の信頼関係の醸成に努め、良好な連携関係を継続することにより、リスクの軽減を図っております。
(5) 情報システムについて
当社では、経営の効率化、受注確率や生産性の向上等を目的として、独自開発したA-POS(情報管理システム)、COSNAVI(建築家対応積算ソフト)の基幹情報システムを構築しております。しかしながら、これらの情報システムに何らかの予期せぬ不具合やコンピュータウイルス等でシステムダウンやシステム障害が発生した場合は、ＡＳＪ建築家ネットワークの事業運営に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは当該リスクへの対応策として、当該基幹情報システムのハードウエアの構成やソフトウエアの開発プロセス等において、システムダウンやシステム障害等の発生を防止する諸施策を講じております。
(6) 個人情報の管理について
ＡＳＪ建築家ネットワーク事業におきましては、加盟建設会社が運営するスタジオにおけるイベントへの来場者及び顧客の個人情報を当社、登録建築家及び加盟建設会社が共有しております。しかしながら、不測の事態により個人情報が流出した場合には、損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは当該リスクへの対応策として、個人情報の利用・管理の重要性を関係者が共有するとともに、個人情報の紛失、盗難、改ざん及び漏えい等を防止するためのデータの保管、不正アクセス及びコンピュータウイルス等に対する適切なセキュリティー対策を講じております。
(7) 自然災害等による影響について
地震や津波、台風等の自然災害により、人的・物的な被害が生じた場合、あるいはそれらの自然災害に起因する電力・ガス・水道・交通網の遮断等が発生した場合は、当社や取引先の正常な事業活動が阻害され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは当該リスクへの対応策として、自然災害の発生後速やかに社内の対策組織を立ち上げ、被害の規模・現況の把握や対応策等について検討を行い、迅速な対応を講じる所存であります。
(8) 減損会計の適用について
当社は、経営環境の変化や経済的要因、当社の業績動向等により、固定資産について減損損失を計上する必要が生じた場合は、当該損失の計上により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは当該リスクへの対応策として、経営計画の達成に努めるとともに、新規の設備投資案件については慎重に検討のうえ実施することにより、減損損失の計上に至る状況を回避する所存であります。
(9) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当連結会計年度において、売上高は592,868千円、営業損失216,506千円、経常損失236,217千円及び親会社株主に帰属する当期純損失361,355千円となり、営業活動によるキャッシュ・フローは204,231千円のマイナスとなりました。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当該事象又は状況を解消又は改善するための対応策は実施途上にあることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
当社グループは当該リスクへの対応策として、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 (継続企業の前提に関する事項)」に記載しており、当該対応策の着実な実行を図ってまいる所存であります。
(10)資金調達について
当社は、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図るため、新株式の発行等による資金調達を行う可能 性があります。しかしながら、経済情勢の悪化や当社の業績動向等により資金調達の実現に不確実性が生じた場合は、手元流動性や運転資金の減少により、当社の事業及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。また、将来における新株式等の発行は、株式の希薄化を生じさせる可能性があります。
当社グループは当該リスクへの対応策として、経営計画の着実な達成に努めるとともに、当社グループ事業にシナジーや親和性のある企業との資本・業務提携を模索し、必要とする資金調達の実現に努める所存であります。
(11) 株式会社東京証券取引所「グロース市場」の上場維持基準について
当社は、株式会社東京証券取引所新市場区分グロース市場に移行いたしました。株式会社東京証券取引所の関連規則に基づき算定される流通株式時価総額は５億円以上であること、時価総額は40億円以上（上場後10年経過後から適用）であることがグロース市場上場維持基準の要件の一部となっておりますが、2024年３月31日時点で、流通株式時価総額は５億円以上、時価総額は40億円未満となっております。2025年３月期までに上記上場維持基準を充たすため、各種取組を進めてまいりますが、財政状態及び経営成績並びに経済情勢や市場環境により、2025年３月期までにグロース市場の上場維持基準及び経過措置の維持基準を充足できない場合は、当社株式は上場廃止となる可能性があります。
当社グループは当該リスクへの対応策として、全社一丸となって業績の回復に努め、企業価値の向上を図ることにより、株価を通して株主・投資家の評価をいただき、当該リスクの顕在化を回避する所存であります。
(12) 訴訟の可能性について
当社グループは、事業を展開する上で、当社グループの瑕疵又は責任の有無に拘わらず、損害賠償等の訴訟を提起される場合があります。また、取引関係や労使関係その他において何らかのトラブルが生じた場合には、訴訟等に発展する可能性があります。さらに訴訟が発生した場合には、その内容や賠償額により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは当該リスクへの対応策として、役職員に対して、各種法令の遵守とコンプライアンスの意識・行動の向上に努めております。
(13) サステナビリティ課題に関する対応
当社グループを取り巻くステークホルダーをはじめ、社会全体でサステナビリティ課題への意識や、課題解決への期待が高まっております。そのため脱炭素社会への移行等に伴う気候変動政策、環境に関する法令、顧客のニーズに対応できない場合には、当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは当該リスクへの対応策として、サステナビリティ課題への取り組む枠組みとして、「ガバナンス」及び「リスク管理」を整備し、サステナビリティ課題及び当社グループの経営課題を踏まえた重要課題を選定し、重要課題に対する「戦略」、「指標及び目標」の策定を進めることで、サステナビリティ課題への対応を図る所存です。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
a.経営成績
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や感染症の収束などで個人消費の持ち直し及びインバウンド需要の回復が見られ、サービス消費を中心に経済活動正常化の流れが活発化しました。一方、不透明な海外情勢や円安長期化による物価上昇に伴う個人消費停滞懸念、金融資本市場の変動等、国内外の経済活動は先行き不透明な状況が続いております。
当社の対象市場である住宅業界におきましては、物価高及び建材資材の高騰に伴う販売価格の上昇や住宅設備機器等の値上げによる消費者マインドの低下もあり新設住宅着工戸数は、依然として減少傾向で推移、持家の着工についても、前年同期比11.5%の減少となり、前年割れの状況が続いております。
このような状況の下、当連結会計年度におきましては、積極的な経費削減の一環として、建築家展等のイベント開催で使用しておりました常設展示場ASJ TOKYO CELLを、2024年３月末日に閉鎖いたしました。これにより、閉鎖に伴う特別損失を33,983千円計上することになりましたが、年間で約35,492千円の地代賃料の削減となり、来期以降の事業収益へ貢献することとなります。
スタジオネットワークビジネスにおいては、既存スタジオの収益改善をメイン業務としたスタジオサポート部と新規立ち上げを業務とした加盟店開発部へ組織の再構築を行い展開してまいりました。加盟店は新しいＦＣメニューとして波形鋼板による低コスト・短工期で建築可能な無柱大空間建築を実現するコルゲートアーキテクチャー・システムを加えたことにより新規契約は増加したものの、退会スタジオもあり加盟総数は横ばいという結果となりました。ＦＣスタジオ主催住宅イベントはスタジオの退会による影響から開催数が減少したために、会員数の大幅な増加とはなりませんでしたが、イベントテーマを「新築住宅」ではなく「リフォーム＆リノベーション」に的を絞った全国一斉大建築家展を長期で開催し、好評を博しましたので、来期以降も継続していく方針といたしました。また、加盟スタジオにおける建築設計・監理業務委託契約及び工事請負契約につきましては建設資材等の高騰・急騰の状況が続いており、従来よりも見積調整に時間を要することとなり、契約数は前期比で減少する結果となりました。
首都圏の富裕層を中心に営業展開を図っているプロデュースビジネスにおいては、住宅以外に別荘やリゾート案件、収益物件などの受注を促進しておりますが、今期は顧客紹介・業務委託数、工事請負契約数など前期との比較では大幅に増加いたしました。ただ、収益案件につきましては引き続き建設資材の高騰・急騰等により見積調整に時間が要する案件が多く、工事契約の時期のずれ込みが増えております。また、営業拠点については大型常設展示場から地元密着型の小型展示場に移し、イベント・セミナー、住宅情報誌などを積極的に展開いたしましたが、ＷＥＢ媒体によるイベント広告は前期と比較すると苦戦しており、会員獲得数並びにプランニングコースへの件数が大幅に伸び悩みました。
PROTO BANKビジネスにおいては、全国の工務店に建築家住宅という競争優位性のある商材提供サービスの提案に努めており、新しいコルゲートアーキテクチャー・システムとの相乗効果もあり、加盟件数は若干増加する結果となりました。
さらに、ＡＳＪ建築家ネットワークの登録建築家による投資計画、リゾート計画等への亜臨界水処理技術（＊）を利用したごみ処理施設等の導入に伴う顧客紹介業務といった案件につきましては、翌期へと持ち越しとなりました。
また、2021年12月に設立した店舗の仲介斡旋、店舗設計を行うTEMPO NETWORK株式会社は、2024年３月12日にお知らせいたしました「中期経営計画」の事業構想から外れたことから、2024年３月末をもってApamanNetwork株式会社へ譲渡いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は592,868千円（前連結会計年度比7.0％増）となりました。
事業損益においては、経費削減に努めたことにより販売費及び一般管理費は726,207千円（前連結会計年度比11.1％減）となり、営業損失は216,506千円（前連結会計年度営業損失349,019千円）となりました。また、第三者割当増資に係る費用等が発生したため営業外費用が19,827千円となり、経常損失は236,217千円（前連結会計年度経常損失352,782千円）となりました。子会社売却に伴うのれん39,724千円、当社事業に必要な建築工法に関するライセンス契約に伴う長期前払費用30,000千円、ソフトウェアの開発に伴うソフトウェア仮勘定22,800千円、子会社のソフトウェア570千円及び展示場の改装等21,744千円について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき回収可能性を検討し、将来の収益見込み等を勘案した結果、当社の固定資産簿価の全額の114,839千円を減損処理いたしました。また展示場の一部解約に伴う原状回復費用12,238千円を計上いたしました。以上により特別損失は127,078千円を計上することとなりました。
その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は361,355千円（前連結会計年度親会社株主に帰属する純損失427,767千円）となりました。
売上高、営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期損益はいずれも前期比において改善しておりますが、当期を含めた直近３期の業績の低迷は、株式上場以来の低水準で推移してきており、もはや販管費削減といった小手先の対策では対応出来るものではなく、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントによる事業展開が限界であり、組織改編、事業改編を伴う「収益構造の改革」と「財務基盤の強化」が当社にとって必要であることを示す結果となりました。
なお、当社グループはＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（＊）亜臨界水処理技術とは、高温・高圧領域で高速加水分解反応により有機廃棄物を効率的に分解することで、肥料等に資源利用する技術のこと。
b.財政状態
(資産)
当連結会計年度末における資産合計は544,186千円となり、前連結会計年度末と比べて175,850千円減少いたしました。
流動資産は前連結会計年度末に比べ、22,344千円減少し、466,362千円となりました。これは主として現金及び預金49,923千円の減少、売掛金32,520千円、未収入金5,630千円の増加等によるものであります。
固定資産は前連結会計年度末に比べ、153,506千円減少し、77,824千円となりました。これは主としてのれん45,021千円、リース資産76,611千円及び差入保証金27,085千円の減少等によるものであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債合計は480,931千円となり、前連結会計年度末と比べて80,007千円減少いたしました。
流動負債は前連結会計年度末に比べ、21,577千円増加し、268,472千円となりました。これは主として１年内返済予定の長期借入金32,775千円の増加等によるものであります。
固定負債は前連結会計年度末に比べ、101,584千円減少し、212,459千円となりました。これは主としてリース債務66,426千円、長期借入金35,158千円の減少等によるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は63,254千円となり、前連結会計年度末と比べて95,843千円減少いたしました。これは主として資本金132,000千円、資本剰余金132,000千円の増加、利益剰余金の減少361,355千円によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、49,923千円減少し、263,120千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動による資金の減少は204,231千円(前年同期は319,192千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失357,268千円、売上債権の増加額27,822千円等の支出要因のほか、減損損失114,839千円、未収入金の減少額11,747千円等の収入要因によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動による資金の減少は90,719千円(前年同期は51,606千円の支出)となりました。これは主に原状回復による支出47,260千円、長期前払費用の取得による支出30,000千円等の支出要因によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金の増加は245,026千円(前年同期は13,330千円の支出)となりました。これは株式の発行による収入260,058千円等の収入要因によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループは、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。
b. 受注実績
ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の性格上、受注の記載になじまないため、受注状況に関する記載はしておりません。
c. 販売実績
当社グループは、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前期比（％） |
| ＡＳＪ建築家ネットワーク事業 | 592,868 | 107.0 |
| 合計 | 592,868 | 107.0 |
(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析
当社グループの売上は例年３月に集中する傾向にありますが、資材高騰の影響により見積調整に時間がかかったことや建設計画の延期及び中止並びに規模縮小などが原因で、建築設計・監理業務委託契約及び工事請負契約の成約数は前期と比較して微減となりました。また、主要施策であるスタジオの新規加盟契約件数につきましては、新しく加わったフランチャイズメニューにより加盟件数は増加いたしました。以上のことから売上高は592,868千円となりました。また、営業損益においては、売上高が下振れしたことから、営業損失は216,506千円となりました。
② 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金需要の主なものは、運転資金と設備投資資金であります。
運転資金は、主に人件費、販売促進費、建物賃借料等の販売費及び一般管理費によるものであります。また、設備投資資金は事業運営に係る基幹システム開発及び社内業務効率化のためのシステム開発等を目的としたソフトウエア開発費用であります。
当社グループは、運転資金と設備投資資金については、自己資金により充当いたしました。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
ＡＳＪスタジオ運営契約
当社は、加盟建設会社との間で、以下のようなＡＳＪスタジオ運営契約を締結しております。なお、契約内容の要旨は次のとおりであります。
| 契約内容 | 加盟者は、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業に加入し、商標等の使用許諾及びノウハウの提供等を受ける。 |
| 契約期間 | 契約締結日から２年間。以後、契約期間満了６ヵ月前までに当社・加盟者のいずれからも解約の申し入れがない場合は、１年ごとに自動更新される。 |
| 加盟金 | 原則300万円 |
| ロイヤリティ等 | 月額ロイヤリティ １スタジオ 一定額 工事請負契約ロイヤリティ 工事請負契約額の一定比率 |
PROTO BANK Station 運営契約
当社は、加盟建設会社との間で、以下のようなPROTO BANK Station運営契約を締結しております。なお、契約内容の要旨は次のとおりであります。
| 契約内容 | 加盟者は、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業のPROTO BANKに加入しシステムの利用並びに、運営のノウハウ提供 |
| 契約期間 | 契約締結日から１年間。以後、契約期間満了２ヶ月前までに当社・加盟者のいずれからも解約の申し入れがない場合は、１年ごとに自動更新される。 |
| 加盟金 | 原則100万円 |
| ロイヤリティ等 | 月額ロイヤリティ １スタジオ 一定額 工事請負契約ロイヤリティ 工事請負契約額の一定比率 |
ＡＳＪ建築家登録契約
当社は、登録建築家との間で、以下のようなＡＳＪ建築家登録契約を締結しております。なお、契約内容の要旨は次のとおりであります。
| 契約内容 | 登録建築家は、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業に加入することにより、当社から顧客の紹介及び情報の提供等を受ける。 |
| 契約期間 | 契約締結日から１年間。以後、契約期間満了後、当社・登録建築家のいずれからも解約の申し入れがない場合は、１年ごとに自動更新される。 |
| 建築家登録に係る費用 | 登録費用・年会費・紹介費用等は無料とする。 |
| プロモーションフィー | 建築設計・監理業務委託契約に基づく各スタジオへの設計料等の請求金額の一定比率 |
該当事項はありません。
0103010_honbun_9986800103604.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、46,424千円の設備投資を実施いたしました。その主な内容は、ASJ TOKYO CELLの改装に伴う設備投資、社内業務効率化のためのシステム開発並びにＡＳＪ建築家ネットワーク事業における加盟店運営業務効率化のためのソフトウエアの開発を目的とした情報システム構築等であります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社グループはＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
なお、当社はＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
2024年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | |||
| 梅田展示場 (大阪市北区) |
常設展示場 | － | － | － | － | ３ |
| 横浜サテライト (横浜市都筑区) |
常設展示場 | － | － | － | － | ０ |
| 湘南サテライト (神奈川県鎌倉市) |
常設展示場 | － | － | － | － | ０ |
| 東京本店 (東京都千代田区) |
管理業務施設 | － | － | － | － | ５ |
| 大阪支店 (大阪市北区) |
管理業務施設 | － | － | － | － | 10 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。
３．上記従業員数には、営業職でもある事業場外業務従事者は含まれておりません。
４．梅田展示場・横浜サテライト・湘南サテライト・東京本店及び大阪支店は賃貸物件であり、その内容は次のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 年間賃借料 (千円) |
| 梅田展示場 (大阪市北区) |
常設展示場 | 21,013 |
| 横浜サテライト (横浜市都筑区) |
常設展示場 | 6,000 |
| 湘南サテライト (神奈川県鎌倉市) |
常設展示場 | 4,909 |
| 東京本店 (東京都千代田区) |
管理業務施設 | 56,161 |
| 大阪支店 (大阪市北区) |
管理業務施設 | 5,082 |
(2) 国内子会社
子会社における主要な設備はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_9986800103604.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
(注)2024年６月26日開催の定時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より7,200,000株増加し、12,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 3,005,399 | 3,005,399 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,005,399 | 3,005,399 | － | － |
(注) １. 発行済株式のうち、20,000株は現物出資（投資有価証券 20千円）によるものであり、38,750株は現物出資（金銭報酬債権及び金銭債権56,900千円）によるものであります。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
３．提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
| 第４回新株予約権（2024年3月28日発行） | |
| 決議年月日 | 2024年3月12日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 8,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 800,000 （注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 480 （注２） |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年３月29日から 2025年９月20日 （注３） |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 480 資本組入額 240 （注４） |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注５） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注６） |
※提出日の前月末（2024年５月31日）における内容を記載しております。
（注）１.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株とする（本新株予約権１個 あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び 第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株 式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が「注２行使価格の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権 にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。尚、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「注２行使価格の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ──────────────────────
調整後行使価額
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「注２行使価格の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数 ×１株あたり株式数の払込金額
既発行普通株式数 + ───────────────────────
調整後行使価額＝ 調整前行使価額 × １株あたりの時価
────────────────────────────────
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合 は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
株式数＝ ────────────────────────────────────────────
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を 調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の 日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３.本新株予約権の行使期間
2024年3月29日から2025年9月20日（但し、2025年9月20日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、「注６ 組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
４.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則 第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額 を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
５.その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使指示
東京証券取引所において当社普通株式の連続する5取引日の終値の平均値が行使価額の150％を超過した場合、当社は、当該5取引日の平均出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができるものとする。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとする。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)各本新株予約権の一部行使はできない。
６.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間
当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2019年８月９日 (注)１ |
20,000 | 1,634,750 | 13,460 | 441,215 | 13,440 | 440,125 |
| 2020年12月24日 (注)２ |
108,400 | 1,743,150 | 49,538 | 490,753 | 49,430 | 489,555 |
| 2021年10月１日 (注)３ |
474,833 | 2,217,983 | 249,999 | 740,753 | 249,999 | 739,554 |
| 2021年10月１日 (注)４ |
237,416 | 2,455,399 | － | 740,753 | － | 739,554 |
| 2024年３月28日 (注)５ |
550,000 | 3,005,399 | 132,000 | 872,753 | 132,000 | 871,554 |
(注) １. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 1,345円
資本組入額 673円
割当先 当社の取締役、執行役員 計３名
２. 有償第三者割当
発行価格 913円
資本組入額 457円
割当先 SCSV1号投資事業有限責任組合
３. 有償第三者割当
発行価格 1,053円
資本組入額 526.5円
割当先 Apaman Network株式会社
４. TEMPO NETWORK株式会社の吸収合併に伴う、新株発行による増加であります。
TEMPO NETWORK株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式57.625243株を割り当てております。
５. 有償第三者割当
発行価格 480円
資本組入額 240円
割当先 株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ 250,000株
ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社 100,000株
中日実業株式会社 100,000株
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 100,000株 #### (5) 【所有者別状況】
2024年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (名) |
－ | 1 | 21 | 23 | 17 | 1 | 595 | 658 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 2 | 1,601 | 14,657 | 201 | 4 | 13,579 | 30,044 | 999 |
| 所有株式数の割合 (％) |
－ | 0.01 | 5.33 | 48.78 | 0.67 | 0.01 | 45.2 | 100.00 | － |
（注）自己株式3,975株は「個人その他」に 39単元、「単元未満株式の状況」に 75株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| Apaman Network株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－１ 丸の内トラストタワーＮ館 | 712,249 | 23.73 |
| 丸山 雄平 | 東京都大田区 | 373,600 | 12.45 |
| 木下 昭彦 | 福岡県福岡市南区 | 277,100 | 9.23 |
| 株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ | 大阪府大阪市西区阿波座２丁目３－23 | 250,000 | 8.33 |
| 中谷 宅雄 | 東京都中央区 | 148,300 | 4.94 |
| ＳＣＳＶ１号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区渋谷２丁目２１－1 | 108,400 | 3.61 |
| ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社 | 大阪府大阪市中央区常磐町１丁目３－８ | 100,000 | 3.33 |
| 中日実業株式会社 | 愛知県名古屋市中区東桜２丁目22－25 | 100,000 | 3.33 |
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目６－１ | 100,000 | 3.33 |
| 株式会社ケイアイホ－ルディングス | 岡山県岡山市北区中仙道２丁目３３－1 | 94,900 | 3.16 |
| 計 | ― | 2,264,549 | 75.44 |
(注) 2020年２月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、中谷宅雄氏が2020年１月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| 中谷 宅雄 | 東京都中央区 | 147,600 | 9.03 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,000,500 | 30,005 | 権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 999 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,005,399 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 30,005 | － |
（注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式 75株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） ア－キテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内 三丁目４番２号 |
3,900 | － | 3,900 | 0.13 |
| 計 | － | 3,900 | － | 3,900 | 0.13 |
（注）上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式 75株を所有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 該当事項はありません。 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価格の総額（千円） | 株式数（数） | 処分価格の総額（千円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 3,975 | － | 3,975 | － |
（注）当期間における保有株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、経営体質の強化と将来の事業展開のための十分な内部留保に意を用いた上で、経営成績及び財政状態を勘案した利益還元を行っていくことを基本方針としております。
現在、当社は内部留保の蓄積により財務体質を充実させ、経営基盤の強化を図ることを当面の最優先事項と考え、配当を実施しておりませんが、配当を行う場合は期末の年１回の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。
なお、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その実現のため、経営組織体制を整備し、諸施策を実施しております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システムの構築を図るとともに、コンプライアンス規程を制定し全役職員がコンプライアンス重視の意識の強化と、その定着を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することを目的として本体制を採用しております。
当社の有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
・取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名(うち社外取締役１名)及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)の計８名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時取締役会を開催して、経営判断の迅速化を図っております。取締役会では、経営計画、予算編成、その他経営全般に関する重要事項を審議・決定するとともに、月次業績等の重要な報告も行っております。取締役構成員の氏名については（２）役員の状況 に記載しております。
当社は、当事業年度において取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名・氏名 | 2024年３月期 取締役会（全21回） 出席状況 |
|
| 代表取締役社長 | 庵 下 伸 一 郎 | 11回 |
| 取締役会長 | 丸 山 雄 平 | 21回 |
| 取締役 | 山 口 裕 司 | 10回 |
| 社外取締役 | 石 塚 亮 平 | 10回 |
| 社外取締役 | 山 並 憲 司 | ９回 |
| 社外取締役 | 新 城 正 明 | 10回 |
| 社外取締役 | 黒 木 博 之 | ８回 |
| 社外取締役 | チン ユウ ヤオ | 11回 |
| 社外取締役 | 寺 崎 靖 | 11回 |
（注）1.代表取締役社長庵下伸一郎氏、社外取締役チン ユウ ヤオ氏及び寺崎靖氏は、2023年９月26日に取締役に就任した後に開催された取締役会（全11回）への出席状況を記載しております。
2.山口裕司氏、石塚亮平氏、山並憲司氏、新城正明氏及び黒木博之氏は、2023年９月26日開催の臨時株主総会までの間に開催された取締役会（全10回）への出席状況を記載しております。
・監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催しております。また、監査等委員は公認会計士・税理士・弁護士の有資格者がおり、知見を生かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査等委員である取締役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会等重要会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連携しての業務改善等を行っております。
監査等委員会構成員の氏名については（２）役員の状況 に記載しております。
当社は、2024年６月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名・氏名 | 2024年３月期 監査役会（全13回） 出席状況 |
|
| 常勤社外監査役 | 和 泉 利 治 | 13回 |
| 社外監査役 | 山 下 和 広 | 13回 |
| 社外監査役 | 志 村 誠一郎 | 13回 |
・経営会議
経営会議は、原則として常勤役員４名(取締役(監査等委員である取締役を除く))及び執行役員(状況に応じて)で構成されており、経営全般における重要事項について多面的な審議を行うとともに、業務執行に係る重要課題についての具体的な方針並びに対応策を審議し、経営判断に反映させております。経営会議は、原則として毎月１回開催しております。
・執行部会議
執行部会議は、代表取締役社長、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び部長等で構成されており、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行及び管理機能を補填するために機能しております。執行部会議では、主として各部門長から当該部門の業務運営に関する重要事項や月次業績等の報告が行われるとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く)からは重要事項の指示・伝達がなされ、それによって当該指示・伝達事項の周知徹底と、認識の統一を図る機関としても機能しております。執行部会議は、原則として３ヶ月毎に開催しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営理念の実現と事業目的の達成及び持続的な成長を確保するために、適切な内部統制システムを整備することは経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。当社はその実現を図るべく、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備しております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促します。
・取締役は、誠実かつ公正に職務を執行し、透明性の高い経営体制の構築を図ります。
・定例取締役会を原則として毎月１回開催し、経営事項の審議及び決議を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督します。
・取締役及び従業員が遵守すべき取締役会規程をはじめとする諸規程等を定め、法令等への適合体制を確立します。
・コンプライアンスの推進を図るため、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンスに反する事態に備えるとともに、コンプライアンス規程等に準拠した意識・行動の向上を図ります。
・内部通報制度運用規程に基づき、コンプライアンスに関する相談及び不正行為の早期発見等に関して、内部通報の仕組みを適切に構築します。
・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切な財務報告に係る内部統制システムの整備を行います。
・内部監査部門として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき監査を実施します。
・反社会的勢力には組織的に毅然とした姿勢で対処し、一切の関係を遮断します。反社会的勢力による不当要求等に対しては、必要に応じて警察等の関係機関や顧問弁護士との情報交換及び連携を図ります。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会や取締役会等の議事録、計算書類、その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき適切な保存・管理を行います。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会、リスク管理委員会等において迅速かつ十分な審議を行い、社内規程等に基づき適切な管理を行います。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により、各部門の権限と責任を明確にし、職務執行の効率化を図るとともに、職務が適正に執行される体制を整備します。
・業務執行取締役及び部門長等からなる執行部会議を設置し、職務の重要事項について審議を行い、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ります。
ホ. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社については、関係会社管理規定に基づき、管理部門の責任者所管のもと、子会社の業務執行状況等の管理・監督を行い、重要事項については当社取締役会付議を行っております。
・子会社の職務権限等基本規定に基づき、職務権限等を明確にするとともに、子会社特有の事項を除き当社規定を準用しております。
ヘ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「補助者」という。)に関する事項、補助者の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会が補助者を求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、業務補助のための補助者を置きます。
・補助者が監査等委員会の業務補助を行うにあたっての指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・命令を受けません。
ト. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、法令に違反する事実、あるいは会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告を行います。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、監査等委員会から業務の執行状況について報告を求められたときは、迅速な対応を行います。
・内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び結果等を随時報告します。
・監査等委員会への報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
チ. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
リ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、定期的に監査等委員会を開催し監査等委員相互の情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて随時協議を行います。
・業務執行取締役及び部門長は、執行部会議等の重要会議の開催にあたり、監査等委員が出席する機会を設けます。
・監査等委員会は、代表取締役社長、内部監査部門及び監査法人と会合の場を持ち、意見交換を行います。
b. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準等に従い、内部統制運用規程を制定しその整備を図るとともに適切な体制をとっております。財務報告に係る内部統制システムの整備にあたっては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、各部門の業務プロセスの統制活動を強化するとともに、内部監査室による全社的なモニタリング等を実施する枠組みを構築しております。
c. リスク管理体制の整備の状況
イ. リスク管理体制及び取組みの状況
当社は、リスク管理規程に基づき、将来発生する可能性のある自然災害や事故等の災害リスクや、法令等の違反などのコンプライアンスリスク、業務プロセスにおけるミスや見落、重要情報の流失等のオペレーショナルリスク等に対処するため、リスク管理委員会を設置して組織的かつ適切なリスク管理を講じる体制をとっております。
リスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長とし、取締役等から選任した委員と弁護士等の外部の専門家を顧問として構成し、リスクが顕在化した場合においては、人命の保護・救助を最優先として、リスク情報の収集と対応策の検討・実施、再発防止策の策定等、リスク管理の実効性を高め、損失を最小限度に抑えるべく対処することとしております。
ロ. コンプライアンス体制及び取組みの状況
当社は、コンプライアンスに係る体制の構築及びその推進を図るためコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置しております。当該委員会において、コンプライアンスの推進等に係る必要な事項の審議等を行い、全部門を指揮・監督してコンプライアンスに関する意識の強化及び体制の向上を図っております。
ハ. 情報セキュリティ体制及び取組みの状況
当社は、重要情報の取扱い及びその管理等については、内部者取引管理規程、機密管理規程、個人情報保護規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、組織的かつ適切な対応をとっております。
d. 取締役の定数
当社の取締役員数（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内と、また監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。
e. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
g. 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ．中間配当
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（監査等委員である取締役を除く。）(取締役であった者を含む)及び監査等委員(監査等委員であった者を含む)の当社に対する会社法第423条第１項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合において、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員が、期待される役割を十分発揮することを目的としております。
ニ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員及び会計監査人の責任の制限
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役並びに監査等委員及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として責任を負担する旨の契約を締結しております。
ホ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を2015年10月８日以降の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員並びに子会社の取締役を被保険者として、保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失等に起因する損害賠償請求については、上記保険契約により補填されません。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
庵下 伸一郎
1968年５月１日生
| 1986年４月 | 有限会社オザキ・エンタープライズ （現：株式会社オザキ・エンタープライズ) 入社 |
| 1988年４月 | 株式会社日本リース 入社 |
| 1990年６月 | 株式会社セガ・エンタープライゼス （現：株式会社セガ）入社 |
| 2009年12月 | 株式会社ネクストステージ 取締役 |
| 2022年９月 | 当社 入社 |
| 2022年10月 | 当社 執行役員 事業開発本部長 |
| 2023年９月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)３
245
取締役会長
丸山 雄平
1956年８月15日生
| 1981年４月 | 三谷商事㈱ 入社 |
| 1996年10月 | ㈱夢建人設立 代表取締役 |
| 2004年４月 | 旧アーキテクツ・スタジオ・ジャパン㈱(2008年1月にイーケンセツ・ドットコム㈱に商号変更) 取締役 |
| 2007年９月 | 同社 代表取締役 |
| 2007年11月 | 当社 代表取締役社長 |
| 2021年12月 | TEMPO NETWORK㈱ 代表取締役 |
| 2023年２月 | アリンインターナショナル株式会社 取締役（現任） |
| 2023年４月 | CONSTRUCTION NETWORK株式会社（現任） |
| 2023年９月 | 当社 取締役会長(現任) |
(注)３
373,600
取締役
チン ユウ ヤオ
1969年11月25日生
| 2002年４月 | CYBERGUARD CORPORATION(米国法人)Vice President (日本・アジア担当カントリーマネージャー) |
| 2005年４月 | サーフコントロールジャパン株式会社 日本における代表者 |
| 2006年９月 | Huawei-3Com Japan株式会社 （現H3Cテクノロジー・ジャパン株式会社）代表取締役 |
| 2016年12月 | 株式会社セントリス・アジアンマーケティング （現 株式会社Deus International） 代表取締役 |
| 2018年７月 | 株式会社Deus International 取締役 |
| 2023年２月 | 同社 代表取締役（現任） |
| 2023年９月 | 当社 取締役(現任) |
| 2024年３月 | 株式会社アクリート 社外取締役(現任) |
(注)３
－
取締役
寺崎 靖
1965年11月20日生
| 1990年４月 | 大和証券株式会社 入社 |
| 2011年８月 | 株式会社アイム・ユニバース 入社 |
| 2015年１月 | 有限会社Coo＆RIKU 入社 |
| 2018年10月 | 株式会社クロスゲームズ 入社 |
| 2019年12月 | マルタスインベストメント株式会社 入社 |
| 2020年２月 | インフィニティ株式会社 入社 |
| 2020年９月 | NSENSE株式会社 入社 |
| 2021年６月 | 同社 取締役CFO |
| 2022年５月 | 株式会社カルネヴァーレ 入社 |
| 2023年２月 | 株式会社フィット 入社 コーポレート本部 本部長 |
| 2023年３月 | 株式会社Fanta 取締役 |
| 2023年９月 | 当社 取締役(現任) |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
石﨑 謙二（注）１
1959年５月８日生
| 1980年４月 | 高橋電設株式会社 入社 |
| 1997年４月 | 同社 代表取締役 |
| 2014年１月 | 株式会社エクソル 入社 |
| 2018年10月 | 株式会社ギガエンジニアリング 入社 |
| 2023年９月 | 同社 取締役（現任） |
| 2024年６月 | 当社 取締役 (現任) |
(注)３
－
取締役 監査等委員
石塚 亮平
（注）２
1980年７月19日生
| 2004年12月 | 監査法人ト－マツ（現 有限責任監査法人ト－マツ）入所 |
| 2017年５月 | 石塚亮平公認会計士事務所(現 麻布総合会計事務所)設立代表 (現任) |
| 2018年10月 | ㈱トラステッドパ－トナ－ズ(現 麻布総合コンサルティング株式会社)設立 代表取締役 (現任) |
| 2019年６月 | 当社 社外取締役 |
| 2024年６月 | 当社 取締役(監査等委員) (現任) |
(注)４
－
取締役 監査等委員
吉原 慎一
（注）２
1980年３月19日生
| 2005年12月 | 新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2013年12月 | 第二東京弁護士会 登録 フェアネス法律事務所 入所 |
| 2018年８月 | 東京六本木法律特許事務所 入所 |
| 2021年１月 | 同事務所 パートナー |
| 2021年２月 | 株式会社トゥエンティーフォーセブン 社外監査役（現任） |
| 2022年12月 | 東京南青山法律会計事務所 設立（現任） |
| 2024年６月 | 当社 取締役(監査等委員) (現任) |
(注)４
－
取締役 監査等委員
山下 和広
（注）２
1965年４月25日生
| 1992年10月 | 協立監査法人 入社 |
| 1997年７月 | 山下会計事務所 開設 |
| 2005年12月 | 税理士法人フィールズ設立 代表社員 (現任) |
| 2008年７月 | 監査法人フィールズ設立 代表社員 (現任) |
| 2010年９月 | 当社 監査役 |
| 2024年６月 | 当社 取締役(監査等委員) (現任) |
(注)４
1,100
計
374,945
(注) １．取締役石﨑謙二は、社外取締役であります。
２．取締役(監査等委員)石塚亮平、吉原慎一及び山下和広は、社外取締役であります。
３．取締役の任期は2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役(監査等委員)の任期は2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(株)
玄葉 俊雄
1971年９月21日生
| 1996年９月 | 有木会計事務所 入所 |
| 1998年４月 | 株式会社スプリングエステート 入社 |
| 2001年９月 | 株式会社アイ・シー・エフ 入社 |
| 2007年９月 | ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社 入社 |
| 2010年３月 | 株式会社ゲームアーツ 取締役 |
| 2014年３月 | GGF B.V. 入社 Director |
| 2014年８月 | GungHo Online Entertainment Asia Pacific Pte. Ltd. 入社 Director |
| 2017年１月 | GungHo Gamania Co Ltd. COO |
| 2019年12月 | 株式会社幸楽苑ホールディングス 入社 |
| 2021年８月 | 株式会社ビーシーシー 代表取締役（現任） |
| 2024年２月 | 株式会社TNP 代表取締役（現任） |
－
６．当社では、取締役の指揮・監督の下で業務執行を担当する執行役員制度を導入しております。執行役員は、事業開発本部長 栗山佳津、ネットワーク事業本部長 加藤智久、プロデュース事業本部長 小此木一元及び管理本部長 山口裕司の４名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社は提出日現在、監査等委員である取締役を含め、当社取締役８名のうち４名が社外取締役であり、取締役会の半数が社外取締役で構成されております。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、これらの社外取締役により経営の透明性と客観性が担保されるものと考えております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視及び監督の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社への移行により、一層透明性の高い経営が実現出来ると考えております。
a.社外取締役の選任状況
当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)１名及び社外取締役(監査等委員)３名を選任しております。
b.社外取締役の独立性に関する考え方
当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、その選任に際しては一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として判断しております。
c.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)石﨑謙二氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
石﨑謙二氏は株式会社ギガエンジニアリング 取締役を兼務しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)石塚亮平氏、吉原慎一氏及び山下和広氏と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
石塚亮平氏は麻布総合会計事務所代表、麻布総合コンサルティング株式会社代表取締役を兼務しておりますが、当社との間にいずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
吉原慎一氏は株式会社トゥエンティーフォーセブン社外監査役、東京南青山法律会計事務所代表弁護士を兼務しておりますが、当社との間にいずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
また、山下和広氏は税理士法人フィールズ及び監査法人フィールズの代表社員を兼務しておりますが、当社との間にいずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
補欠の社外取締役(監査等委員)玄葉俊雄氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
玄葉俊雄氏は株式会社ビーシーシー代表取締役、株式会社TNP代表取締役を兼務しておりますが、当社との間にいずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
d.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)が企業統治において果たす機能及び役割
当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)が企業統治において果たす機能及び役割として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制の実現を図ることであると考えております。
③ 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)は、内部統制部門と必要の都度、意見・情報の交換を通じて内部監査室及び会計監査人と相互連携を行うことにより、監督又は監査の実効性向上に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。
監査等委員会は、監査に関する意見を形成するための協議機関かつ決議機関と位置づけ、各監査等委員は監査職務の遂行状況を監査等委員会の場で報告するとともに、監査等委員会を活用して監査の実効性の確保に努めております。
監査等委員の主な監査・検討事項は、法令・コンプライアンス遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告・情報開示の監視等であります。
監査等委員は、監査の方針・監査計画に従い、取締役会に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行状況を監督するとともに、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)・執行役員・従業員からの報告を受けるほか、監査等委員は、取締役会以外の重要な会議へ出席し、重要な決裁書類等の閲覧、本社・営業所の業務・財産の調査及び日常的活動の監査等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人（監査法人）や内部監査室との連携を密にし、定期的に会合を開催することにより監査に必要な情報の共有を図っております。
監査等委員石塚亮平氏は、過去に当社の社外取締役（2023年９月26日退任）であり、就任していた年数は４年となります。同氏は、公認会計士・税理士としての専門的知見と豊富な経験を有しており、監査等委員吉原慎一氏は、弁護士・公認会計士・税理士としての専門的知見と豊富な経験を有しており、監査等委員山下和広は、公認会計士・税理士として会計、財務及び税務に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査を担当する部署として、代表取締役社長直轄の独立した機関である内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が専任として内部監査を実施しております。内部監査室は、経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価を行い、職務執行の適正性と効率性を確保することを目的としております。
内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的及び適宜会合を持ち、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図っております。また、内部監査計画に基づく内部監査を実施し、必要に応じて監査結果を踏まえた業務改善を行うとともに、財務報告に係る内部統制に係るモニタリング業務も併せて実施しております。
なお、内部監査の実効性確保の観点から、内部監査担当者は、監査結果を適宜代表取締役社長及び監査等委員会へ報告を行い、代表取締役社長は必要に応じて取締役会に報告を行うこととしておりますが、内部監査担当者が取締役会に対して直接報告を行う仕組みの整備については、今後検討してまいりたいと存じます。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
桜橋監査法人
b.継続監査期間
３年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 宮崎 博
指定社員 業務執行社員 公認会計士 大西 祐子
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名となります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び、選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として監査役会で定めた会計監査人の選定及び評価基準に沿って、監査法人の概要、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額の適切性等を勘案し、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて確認を行い、会計監査人を選定しております。監査等委員会においても、同様の選定方法で監査法人の選定を行ってまいります。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び、選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査役会で定めた評価基準に従い、監査法人の独立性、品質管理の状況、監査の実施状況及び監査報酬の適切性等について確認を行いました。この結果、桜橋監査法人を会計監査人として再任することに関し、監査役会として異議がないことを決議しております。
なお、監査等委員会においても、同様の方法で監査法人に対する評価を行ってまいります。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 21,000 | － | 21,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 21,000 | － | 21,000 | － |
b.監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて確認し、監査等委員会の同意のもと、取締役会において監査報酬の額を決定します。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であるとの判断をし、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ, 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主との価値共有を進めることを勘案した報酬体系を構築すべく、2021年２月12日開催の取締役会において、当社の決定方針を決議いたしました。
b. 決定方針の内容の概要
当社の取締役の個人別の報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ。）の決定に関しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。
基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、職責等に応じて総合的に勘案して決定しております。また、非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、株主総会決議に基づき原則として２事業年度ごとに役位、職責等に応じて決定し、一定の時期に支給しております。
取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、金銭報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成としております。
なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。
ｃ. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2024年６月26日開催の第17期定時株主総会において年額100,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は５名であります。
当社監査等委員である取締役の報酬の額は、2024年６月26日開催の第17期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名であります。
当事業年度における取締役の個人別の基本報酬の内容の決定については、2022年６月28日及び2023年９月26日開催の取締役会において、独立社外取締役の出席のもと、代表取締役社長に一任する決議を行っております。当事業年度のうち、2023年４月から同年９月までの期間は当時の代表取締役社長丸山雄平氏が、同年10月から2024年３月までの期間は代表取締役社長庵下伸一郎氏が、当該一任決議に基づき、役位、職責等に応じて総合的に勘案し各取締役の金銭報酬の額を決定しております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績及び業務執行等を俯瞰しつつ各取締役の職責等の評価を行うには、代表取締役社長が最も適切かつ適任であると判断したものであります。
当社の監査役の個人別の報酬額は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から月額の固定報酬とし、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|
| 固定報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
38,400 | 38,400 | － | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
－ | － | － | － |
| 社外役員 | 19,600 | 19,600 | － | 6 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と企業価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、取締役会において、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証いたします。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 10,000 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価格の合計額（千円） | 株式数の増加理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（注）関係会社株式からの区分変更は記載しておりません
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
0105000_honbun_9986800103604.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、桜橋監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。
0105010_honbun_9986800103604.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 313,044 | 263,120 | |||||||||
| 売掛金 | 106,808 | 139,328 | |||||||||
| 前払費用 | 14,365 | 9,202 | |||||||||
| 従業員に対する短期貸付金 | 1,547 | 801 | |||||||||
| 立替金 | 16,281 | 31,101 | |||||||||
| 未収入金 | 47,010 | 52,641 | |||||||||
| その他 | 28,622 | 100 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △38,973 | △29,934 | |||||||||
| 流動資産合計 | 488,706 | 466,362 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 2,393 | － | |||||||||
| のれん | 45,021 | － | |||||||||
| リース資産 | 76,611 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 124,026 | － | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | － | 10,000 | |||||||||
| 関係会社株式 | 10,000 | － | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 3,105 | 2,882 | |||||||||
| 長期前払費用 | 15,199 | 13,028 | |||||||||
| 差入保証金 | 78,998 | 51,913 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 25,783 | 5,780 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △25,783 | △5,780 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 107,303 | 77,824 | |||||||||
| 固定資産合計 | 231,330 | 77,824 | |||||||||
| 資産合計 | 720,036 | 544,186 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 8,418 | 6,624 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,383 | 35,158 | |||||||||
| 未払金 | 151,963 | 152,421 | |||||||||
| 未払費用 | 28,284 | 26,223 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,613 | 9,718 | |||||||||
| 契約負債 | 5,203 | 12,886 | |||||||||
| リース債務 | 23,854 | － | |||||||||
| 預り金 | 17,888 | 18,821 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,286 | 1,497 | |||||||||
| 未払消費税等 | － | 5,121 | |||||||||
| 流動負債合計 | 246,895 | 268,472 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 247,617 | 212,459 | |||||||||
| リース債務 | 66,426 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 314,043 | 212,459 | |||||||||
| 負債合計 | 560,939 | 480,931 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 740,753 | 872,753 | |||||||||
| 資本剰余金 | 988,604 | 1,120,604 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,569,985 | △1,931,340 | |||||||||
| 自己株式 | △274 | △274 | |||||||||
| 株主資本合計 | 159,097 | 61,742 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 1,512 | |||||||||
| 純資産合計 | 159,097 | 63,254 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 720,036 | 544,186 |
0105020_honbun_9986800103604.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 553,857 | 592,868 | |||||||||
| 売上原価 | 86,296 | 83,167 | |||||||||
| 売上総利益 | 467,561 | 509,700 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 816,581 | ※1 726,207 | |||||||||
| 営業損失（△） | △349,019 | △216,506 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 76 | 46 | |||||||||
| その他 | 697 | 69 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 773 | 116 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,536 | 4,688 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 15,138 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,536 | 19,827 | |||||||||
| 経常損失（△） | △352,782 | △236,217 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取和解金 | － | 4,900 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 1,127 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 6,027 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※2 44,555 | ※2 114,839 | |||||||||
| 原状回復費用 | 26,485 | 12,238 | |||||||||
| 特別損失合計 | 71,040 | 127,078 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △423,822 | △357,268 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,944 | 4,086 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,944 | 4,086 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △427,767 | △361,355 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △427,767 | △361,355 |
0105025_honbun_9986800103604.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △427,767 | △361,355 | |||||||||
| 包括利益 | △427,767 | △361,355 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △427,767 | △361,355 |
0105040_honbun_9986800103604.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 740,753 | 988,604 | △1,142,217 | △274 | 586,864 | － | 586,864 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | － | － | |||||
| 新株予約権の発行 | － | － | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △427,767 | △427,767 | △427,767 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | △427,767 | － | △427,767 | － | △427,767 |
| 当期末残高 | 740,753 | 988,604 | △1,569,985 | △274 | 159,097 | － | 159,097 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 740,753 | 988,604 | △1,569,985 | △274 | 159,097 | － | 159,097 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 132,000 | 132,000 | 264,000 | － | 264,000 | ||
| 新株予約権の発行 | － | 1,512 | 1,512 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △361,355 | △361,355 | △361,355 | ||||
| 当期変動額合計 | 132,000 | 132,000 | △361,355 | － | △97,355 | 1,512 | △95,843 |
| 当期末残高 | 872,753 | 1,120,604 | △1,931,340 | △274 | 61,742 | 1,512 | 63,254 |
0105050_honbun_9986800103604.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △423,822 | △357,268 | |||||||||
| 減価償却費 | 17,127 | 19,684 | |||||||||
| 減損損失 | 44,555 | 114,839 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △5,546 | △29,031 | |||||||||
| のれん償却額 | 5,296 | 5,296 | |||||||||
| 原状回復費用 | 26,485 | 12,238 | |||||||||
| 受取利息 | △76 | △46 | |||||||||
| 支払利息 | 4,536 | 4,688 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 15,138 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 60,760 | △27,822 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △794 | △1,794 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 129,677 | 11,747 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △144,638 | 6,257 | |||||||||
| 訴訟損失引当金の増減額（△は減少） | △5,000 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △1,127 | |||||||||
| その他 | △20,143 | 31,628 | |||||||||
| 小計 | △311,583 | △195,571 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 76 | 46 | |||||||||
| 利息の支払額 | △4,199 | △4,762 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △3,486 | △3,944 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △319,192 | △204,231 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △20,246 | △23,404 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △23,577 | △23,020 | |||||||||
| 従業員に対する貸付けによる支出 | △2,200 | △500 | |||||||||
| 従業員に対する貸付金の回収による収入 | 2,932 | 1,469 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △7,220 | － | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 46,380 | 37,074 | |||||||||
| 原状回復による支出 | △37,675 | △47,260 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | － | △30,000 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △10,000 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | ※2 △5,078 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △51,606 | △90,719 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 260,058 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | － | △2,383 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △13,330 | △14,160 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 1,512 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △13,330 | 245,026 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △384,129 | △49,923 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 697,174 | 313,044 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 313,044 | ※1 263,120 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、当連結会計年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなりました。
このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。
（1）収益構造の改善
① 建築家ネットワーク事業の収益力の向上
ネットワーク事業本部においては、従来の営業手法での加盟スタジオ数増加だけに依存するのではなく、外部の住宅関連会社との業務提携や、倉庫建設を行う加盟スタジオの募集等により、スタジオ加盟数の増加並びに退会スタジオの抑制とネットワーク事業の活性化を図ってまいります。また、PROTO BANK事業については、販売力のある住宅販売会社と業務提携などを行うとともに、上記の新規加盟契約のビジネスメニューとしてProto Bank Station契約提案も図ってまいります。建築家展等のイベント開催については、これまでのスタジオ主催に加え、全国一斉リフォーム展、建築家マッチング相談会など登録建築家を起用したイベント開催を計画、イベントだけではなくセミナーなども併用しアカデミー会員数の増加により、将来の設計契約、請負契約から得るロイヤリティの確保を図ってまいります。
プロデュース事業本部においては、首都圏の富裕層中心にコンシェルジュデスクによるきめ細かなサービスを展開しておりますが、新型コロナ以後、郊外での戸建て住宅ニーズが高まっていることから、首都圏近郊におけるこれらの層を取込む拠点として地域密着したサテライトを横浜、湘南エリアで開設、その地域で移住、セカンドハウスを計画し土地を探している顧客の開拓を地元不動産会社と連携し、一層の営業展開を図ってまいります。イベント企画は従来の建築家展からリゾートライフのすすめ、建築家の自邸から学ぶ家づくりなどテーマやコンセプトを絞った内容と同時開催のセミナーにより需要の取込みに注力いたします。Webでは顧客に建築実例など前面にアピールすることで会員獲得を図ってまいります。
ＡＳＪ建築家ネットワーク事業で培ってきたマーケティングのノウハウを、環境負荷の軽減に資する有機物高度利用システム装置の導入提案を通じて環境などの新規市場へ本格的な展開を図ってまいります。
以上に加え、2024年３月に公表いたしました中期経営計画における施策を実行することにより、上記既存事業を「住まい」関連事業に昇華させ、建築家ネットワーク事業の質的向上と量的拡大を目指し、商業分野におけるプロジェクト受注の導入、建築資材の共同購買や当社独自のネットワークによる資材調達及び特許工法の提供や工事案件の紹介等を行うビジネスサポート事業を新たに展開します。さらに「衣＋食＋住＋遊＋健康」＝「暮らし」関連事業を中期経営計画における成長因子となる重点事業として、家具・インテリア関連商品の販売等、当社顧客及び潜在的な顧客であるASJアカデミー会員を対象としたサービスの展開、その他マーチャンダイジング事業として家具・食器等の商品・サービスの提供をEC販売や当社イベントを通じて行ってまいります。建築家ネットワーク事業の単一セグメントから脱却して「住まい」から「暮らし」まで事業領域を拡大した収益構造への転換を目指します。
（2）販売費及び一般管理費の削減
組織体制変更による営業人員の再配置並びにWebを活用した効率的な営業活動等により、販売促進費や旅費交通費等の営業関係諸経費の削減を図ります。また、展示場についても撤退・移転等を検討しておりましたが、前期はASJYOKOHAMA CELLの撤退を完了し、地元密着型の小規模なサテライトセルへ施設を移転、またASJ UMEDA CELLについても縮小工事を行い再オープンするなど展示場については集客を減らさず経費削減を実現できるよう見直しを図ってまいりました。今期もASJ TOKYO CELLを撤退しており、小規模なサテライトの開設を検討するとともに、その他一般管理費全般について管理可能経費の削減を通して固定費の削減に努めてまいります。
（3）財務体質の改善
当社グループは、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図るため、当社事業にシナジー等を有する企業との資本・業務提携を模索しておりますが、2024年３月にマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社、中日実業株式会社、ASAHI EITOホールディングス株式会社、株式会社Ｔ．ＭＡＫＥを割当先とする第三者割当増資により264,000千円の資金調達を行い、資金の手元流動性の確保と財務体質の改善を図りました。また、2024年３月、第三者割当増資による新株予約権の発行を行い、2024年３月末時点での未行使新株予約権の調達可能額は384,000千円であり、当社としては継続して新株予約権未行使分における行使状況の把握を行ってまいります。今後とも当社グループ事業にシナジーや関心を有する企業との資本・業務提携を模索し、その実現を図るべく努めてまいります。
今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の改善に取り組みますが、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
#### 連結子会社の数
1社
連結子会社の名称
CONSTRUCTION NETWORK株式会社
2024年３月31日にTEMPO NETWORK株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しています。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の非連結子会社及び関連会社
該当事項はありません。 (2) 持分法を適用しない関連会社の名称等
アリン・シーズ株式会社
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
関係会社株式 移動平均法による原価法
その他有価証券 市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建 物 15～18年
建物附属設備 ５～18年
工具器具及び備品 ４～６年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度において負担すべき額を計上しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については「注記事項（収益認識関係）」に記載のとおりであります。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、合理的に見積もった効果発現期間（10年）による均等償却を行っております。 (重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
固定資産の減損
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 無形固定資産 | 124,026 | － |
| 減損損失 | 44,555 | 114,839 |
(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
のれんを含む固定資産について、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として事業の種類等を基礎に資産のグルーピングを行い、減損の兆候の有無を判定しています。減損の兆候がある資産グループのうち、減損損失の認識が必要となった資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。
減損の兆候の判定において、経営者によって承認された将来の事業計画を用いており、当該事業計画は、事業の成長性、加盟店の拡大、販売商材を含む提供サービスの充実等に一定の仮定を置いています。また、連結財務諸表に計上した減損損失の詳細については、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （連結損益計算書関係）に記載のとおりです。
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ割引前将来キャッシュ・フローが減少した場合、翌連結会計年度に減損処理が必要となる可能性があります。
なお、当連結会計年度において、固定資産の全額を減損損失として計上しております。
(連結貸借対照表関係)
有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 29,481 | 千円 | 20,884 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 給料手当 | 266,223 | 千円 | 233,918 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,286 | 千円 | 1,497 | 千円 |
| 販売促進費 | 66,174 | 千円 | 28,424 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △5,300 | 千円 | △9,096 | 千円 |
| 賃借料 | 128,112 | 千円 | 93,392 | 千円 |
| 支払手数料 | 83,070 | 千円 | 89,341 | 千円 |
| のれん償却額 | 5,296 | 千円 | 5,296 | 千円 |
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（単位：千円）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 本社（東京都千代田区） | 事業用資産 | ソフトウェア仮勘定 | 22,800 |
| 梅田展示場（大阪市北区） | 事業用資産 | 建物附属設備 | 17,169 |
| 横浜サテライト（横浜市都筑区） | 事業用資産 | 建物附属設備 | 2,140 |
| 湘南サテライト（神奈川県鎌倉市） | 事業用資産 | 建物附属設備 | 2,445 |
| 合計 | 44,555 |
資産のグルーピングは、独立したキャッシュ・フロ－を生み出す最小の単位事業用資産として事業の種類等を基礎に行っております。また、遊休資産及び処分予定資産につきましては、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、当社の営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる見込みであるため、当社の事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額44,555千円を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
（単位：千円）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 本社（東京都千代田区） | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 22,800 |
| 本社（東京都千代田区） | 事業用資産 | 建物附属設備 | 21,744 |
| 本社（東京都千代田区） | 事業用資産 | 長期前払費用 | 30,000 |
| 本社（東京都千代田区） | － | のれん | 39,724 |
| CONSTRUCTION NETWORK株式会社 （東京都千代田区） |
事業用資産 | ソフトウエア | 570 |
| 合計 | 114,839 |
資産のグルーピングは、独立したキャッシュ・フロ－を生み出す最小の単位として事業の種類等を基礎に行っております。また、遊休資産及び処分予定資産につきましては、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる見込みである資産グループについて、事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額75,114千円を減損損失として特別損失に計上しております。
また、当社の子会社であったTEMPO NETWORK株式会社は、全株式売却の意思決定により、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額39,724千円を減損損失として特別損失に計上しています。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 2,455,399 | － | － | 2,455,399 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株） | 3,975 | － | － | 3,975 |
該当事項はありません。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 2,455,399 | 550,000 | － | 3,005,399 |
（変動事由の概要）
第三者割当増資による増加 550,000株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株） | 3,975 | － | － | 3,975 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度期末 | ||||
| 提出会社 | 第４回新株予約権（注） | 普通株式 | － | 800,000 | － | 800,000 | 1,512 |
| 合 計 | － | 800,000 | － | 800,000 | 1,512 |
(注)新株予約権の増加は、発行によるものであります。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 313,044 | 千円 | 263,120 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 313,044 | 千円 | 263,120 | 千円 |
※2 譲渡した会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当連結会計年度にTEMPO NETWORK株式会社を譲渡したことにより減少した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
| 流動資産（注） | 17,892 | 千円 |
| 固定資産 | 59,667 | 千円 |
| 資産合計 | 77,559 | 千円 |
| 流動負債 | 33,276 | 千円 |
| 固定負債 | 45,410 | 千円 |
| 負債合計 | 78,686 | 千円 |
(注) 流動資産には、譲渡時の現金及び現金同等物5,078千円が含まれており「連結の範囲の変更を伴う子会社の売却による支出」に計上しております。 ###### (リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1) リース資産の内容
無形固定資産
ソフトウエアであります。
(2) リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③リース資産」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（千円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| １年内 | 73,814 | 47,682 |
| １年超 | 90,052 | 145,714 |
| 合計 | 163,867 | 193,396 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金運用については、短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入によっております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制
営業債権である売掛金、立替金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の社内規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を適宜、把握する体制としております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する非上場企業の株式であり、投資先の信用リスクにさらされておりますが、定期的に発行体の財務状況を把握しております。
差入保証金は主に本社及び事務所を賃借する際に支出したものであり、預入先の信用リスクが存在します。
営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。
営業債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社では資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
借入金は、必要な運転資金の調達を目的としたものであります。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、固定金利によっております。
また、営業債務、借入金及びリース債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社では資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 差入保証金 | 78,998 | 25,971 | △53,027 |
| 資産計 | 78,998 | 25,971 | △53,027 |
| (1) 長期借入金 | 250,000 | 250,000 | － |
| (2) リース債務 | 90,280 | 90,280 | － |
| 負債計 | 340,280 | 340,280 | － |
(※1) 「現金及び預金」「売掛金」「立替金」「未収入金」「買掛金」「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 差入保証金 | 51,913 | 10,214 | △41,698 |
| 資産計 | 51,913 | 10,214 | △41,698 |
| (1) 長期借入金 | 247,617 | 247,617 | － |
| 負債計 | 247,617 | 247,617 | － |
(※1) 「現金及び預金」「売掛金」「立替金」「未収入金」「買掛金」「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※2) 市場価格のない株式等は時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円） |
| 非上場株式 | － | 10,000 |
| 関係会社株式 | 10,000 | － |
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 313,044 | － | － | － |
| 売掛金 | 106,808 | － | － | － |
| 立替金 | 16,281 | － | － | － |
| 未収入金 | 47,010 | － | － | － |
| 合計 | 483,144 | － | － | － |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 263,120 | － | － | － |
| 売掛金 | 139,328 | － | － | － |
| 立替金 | 31,101 | － | － | － |
| 未収入金 | 52,641 | － | － | － |
| 合計 | 486,192 | － | － | － |
(注２) 長期借入金、リース債務の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 2,383 | 35,158 | 35,760 | 35,760 | 35,760 | 105,179 |
| リース債務 | 23,854 | 21,015 | 21,387 | 19,919 | 4,103 | － |
| 合計 | 26,237 | 56,173 | 57,147 | 55,679 | 39,863 | 105,179 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 35,158 | 35,760 | 35,760 | 35,760 | 32,780 | 72,399 |
| 合計 | 35,158 | 35,760 | 35,760 | 35,760 | 32,780 | 72,399 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度(2023年３月31日)
(単位：千円)
| 区分 | 時価 | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 25,971 | － | 25,971 |
| 資産計 | － | 25,971 | － | 25,971 |
| 長期借入金 | － | 250,000 | － | 250,000 |
| リース債務 | － | 90,280 | － | 90,280 |
| 負債計 | － | 340,280 | － | 340,280 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
(単位：千円)
| 区分 | 時価 | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 10,214 | － | 10,214 |
| 資産計 | － | 10,214 | － | 10,214 |
| 長期借入金 | － | 247,617 | － | 247,617 |
| 負債計 | － | 247,617 | － | 247,617 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
賃貸借契約終了により将来回収が見込まれる保証金から、将来発生が予想される原状回復見込額を控除したものについて、その将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積り期間に基づき、合理的な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
| 現金及び預金 | － | 1,512 |
(2) 自社株式オプションの内容
| 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 外部協力会社３社 |
| 株式の種類別の自社株式オプションの数(注) | 普通株式 800,000株 |
| 付与日 | 2024年３月28日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年３月29日～2025年９月20日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(3) 自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年３月期)において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① 自社株式オプションの数
| 第４回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | 800,000 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | 800,000 |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | 800,000 |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 800,000 |
② 単価情報
| 第４回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 480 |
| 行使時平均株価(円) | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 189 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 税務上の繰越欠損金 | 566,795 | 千円 | 678,104 | 千円 |
| 賞与引当金 | 488 | 千円 | 611 | 千円 |
| 投資有価証券評価損 | 3,154 | 千円 | 3,154 | 千円 |
| 未払事業税 | 1,123 | 千円 | 1,779 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 19,831 | 千円 | 10,937 | 千円 |
| 減価償却超過額 | 62,209 | 千円 | 48,516 | 千円 |
| 差入保証金 | 5,799 | 千円 | 2,740 | 千円 |
| 未払費用 | － | 千円 | 603 | 千円 |
| 長期前払費用 | － | 千円 | 6,890 | 千円 |
| 貸倒損失 | 3,145 | 千円 | 3,145 | 千円 |
| その他 | 306 | 千円 | 306 | 千円 |
| 繰延税金資産小計 | 662,854 | 千円 | 756,790 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △566,795 | 千円 | △678,104 | 千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△96,058 | 千円 | △78,686 | 千円 |
| 評価性引当額小計 | △662,854 | 千円 | △756,790 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 | － | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | － | 千円 | － | 千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2023年３月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越欠損金(a) | 107 | 29,645 | 26,021 | 23,923 | － | 487,097 | 566,795 | 千円 |
| 評価性引当額 | △107 | △29,645 | △26,021 | △23,923 | － | △487,097 | △566,795 | 千円 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － | 千円 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2024年３月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越欠損金(a) | 29,645 | 26,021 | 23,923 | － | 1,132 | 597,381 | 678,104 | 千円 |
| 評価性引当額 | △29,645 | △26,021 | △23,923 | － | △1,132 | △597,381 | △678,104 | 千円 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － | 千円 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度・当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2024年３月30日開催の取締役会において、当社が保有する当社の連結子会社であるTEMPO NETWORK株式会社の全株式をApaman Network株式会社に譲渡することを決議し、2024年３月31日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式の譲渡を実行いたしました。
(1)株式譲渡の概要
① 株式譲渡先企業の名称
Apaman Network株式会社
② 株式譲渡した事業の内容
フランチャイズチェ－ンシステムによる不動産店の経営及び経営指導
③ 株式譲渡の理由
当社は2021年12月１日、店舗の仲介事業を行う100％子会社TEMPO NETWORK株式会社を設立いたしました。同社はApaman Network株式会社の協力のもと、新たに開発したWEBサイトにより店舗物件斡旋・管理の全国ネットワークを展開してきました。また、それに加え、当社の登録建築家ネットワークを活用した店舗設計（改装・新築）を新たなサービスとして提供してまいりました。
しかしながらFC数の伸び悩みと当社が見込んでいた登録建築家による店舗設計業務の案件引き合いも非常に少なく、受注も見込めない状況となっておりました。TEMPO社の事業拡大にはWEBサイトのさらなる投資が必要であり、また登録建築家による店舗設計案件の受注見込みを立てることが難しく、事業シナジーが見込めないとの判断から、中期経営計画における事業構想から外すこととなり、この度、当該事業の展開において協業関係にあったApaman Network株式会社に譲渡することの決定に至りました。
④ 株式譲渡日
2024年３月31日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 1,127千円
② 譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価格並びにその主な内訳
流動資産 17,892千円
固定資産 59,667
資産合計 77,559
流動負債 33,276
固定負債 45,410
負債合計 78,686
③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と、対価として受け取る現金の差額である関係会社株式売却益1,127千円は、特別利益に計上しております。
(3)譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ＡＳＪ建築家ネットワーク事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益
売上高 18,048千円
営業利益 △21,802千円 ###### (資産除去債務関係)
当社グループは、本支店及び展示場の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。 (収益認識関係)
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 加盟金売上 | 1,000 | 28,250 |
| 定額ロイヤリティ売上 | 106,110 | 92,260 |
| 契約ロイヤリティ売上 | 232,661 | 277,478 |
| マーケティング売上 | 122,517 | 102,402 |
| 建築家フィ－売上 | 41,060 | 39,210 |
| その他売上 | 50,507 | 53,266 |
| 合 計 | 553,857 | 592,868 |
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
①定額ロイヤリティ売上
主な履行義務は、加盟建設会社及びスタジオが利用する業務システムやPROTO BANKの商材の提供であります。加盟建設会社及びスタジオには契約期間に渡り継続して役務の提供を行うことで履行義務が充足されるため、当該一定の期間に渡り収益を認識しております。
②契約ロイヤリティ売上
主な履行義務は加盟建設会社及びスタジオ、登録建築家に工事物件等の仲介、紹介を行うことであります。加盟建設会社及びスタジオと建築主が工事請負契約を締結した時点や登録建築家等と当社が紹介した顧客との設計契約等が成立した時点で当社の履行義務が充足されることから当該時点で収益を認識しております。
③マーケティング売上
主な履行義務は加盟スタジオが開催する建築家展などの住宅イベントについてマーケティング戦略に即した適切な企画の提案や集客用のチラシ、ＷＥＢ広告等の手配であります。チラシの出荷やＷＥＢ広告の配信時点で当社の履行義務が充足されることから当該時点で収益を認識しております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社は、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### (関連当事者情報)
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 関連会社 | アリンインターナショナル 株式会社 |
東京都 中央区 |
100,000 | 有機物処理装置の設計、製作、販売等 | （所有) 直接10.0 ［13.0］ |
有機物処理装置の特約販売店 | 回収代金の 一時預かり |
－ | 未払金 | 55,000 |
（注)「議決権等の所有（被所有）割合」欄の［ ］内は、緊密な者による所有割合で外数であります。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容（注） | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 丸山 雄平 | － | － | 当社代表 取締役社長 |
（被所有) 直接15.2 間接 3.2 |
債務被保証 | 銀行借入に対する 債務被保証 |
250,000 | － | － |
（注）当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役社長 丸山雄平より債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、この債務保証に関する保証料の支払はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容（注） | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 丸山 雄平 | － | － | 当社取締役会長 | （被所有) 直接12.4 間接 2.6 |
債務被保証 | 銀行借入に対する 債務被保証 |
247,617 | － | － |
（注）当社は、銀行借入に対して、当社取締役会長 丸山雄平より債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、この債務保証に関する保証料の支払はありません。
③ 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容（注） | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| その他の 関係会社 |
Ａpaman network 株式会社 |
東京都 千代田区 |
100,000 | 賃貸斡旋事業その他 | （被所有) 直接23.7 | 株式譲渡 | 関係会社株式の売却 | 0 | 未収入金 | 0 |
（注）当社が保有していたTEMPO NETWORK株式会社の株式全株をＡpaman Ｎetwork株式会社に譲渡いたしました。
関係会社株式の譲渡価格は対象会社の純資産等を勘案して買い手と協議により決定しております。
なお、連結損益計算書においては、関係会社株式売却益 1,127千円を特別利益に計上しております。
（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容（注） | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| その他の 関係会社 |
Ａpaman network 株式会社 |
東京都 千代田区 |
100,000 | 賃貸斡旋事業その他 | （被所有) 直接29.05 | リース取引 | リース資産の取得 | 63,373 | 1年内リース債務 | 23,854 |
| リース債務の返済 | 13,330 | リース債務 | 66,426 |
（注）リース取引の条件は、双方協議のうえ、合理的に決定しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容（注） | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| その他の 関係会社 |
Ａpaman network 株式会社 |
東京都 千代田区 |
100,000 | 賃貸斡旋事業その他 | （被所有) 直接23.7 | リース取引 | リース債務の返済 | 14,160 | － | － |
（注）リース取引の条件は、双方協議のうえ、合理的に決定しております。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 64.90 | 円 | 20.57 | 円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △174.50 | 円 | △147.05 | 円 |
(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △427,767 | △361,355 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △427,767 | △361,355 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,451,424 | 2,457,434 |
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率(％) | 返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 2,383 | 35,158 | 2.0 | － |
| 1年以内に返済予定のリース債務 | 23,854 | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 247,617 | 212,459 | 2.0 | 2024年～2031年 |
| リース債務（1年以内に返済予定のものを除く。） | 66,426 | － | － | － |
| 合計 | 340,280 | 247,617 | － | － |
(注) １．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 35,760 | 35,760 | 35,760 | 32,780 |
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっているため、該当事項はありません。
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(2) 【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 127,280 | 290,576 | 417,644 | 592,868 |
| 税金等調整前四半期 (当期)純損失(△) |
(千円) | △102,615 | △146,591 | △236,663 | △357,268 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△) |
(千円) | △103,637 | △148,634 | △239,728 | △361,355 |
| １株当たり四半期(当期) 純損失(△) |
(円) | △42.28 | △60.63 | △97.79 | △147.05 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期 純損失(△) |
(円) | △42.28 | △18.36 | △37.16 | △49.13 |
② 重要な訴訟事件等
当社は、2021年２月17日付で、原告である合同会社トレースより損害賠償請求訴訟の提起を受けております。原告は、当社の加盟スタジオであったATインターナショナル株式会社（2021年２月11日破産手続き廃止の決定確定、以下「ATI社」といいます。）に入会した顧客が代表社員を務める法人であります。原告は、ATI社と関係のある施工会社との間で建設工事請負契約を締結したのち、解除に至りました。当該訴訟は、原告が当該契約解除に至った原因が当社にもあるとして、当社にその損害賠償責任を求めるものであり、大阪地方裁判所に係属中であります。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 268,070 | 260,801 | |||||||||
| 売掛金 | 103,780 | 139,240 | |||||||||
| 前払費用 | 13,442 | 9,202 | |||||||||
| 従業員に対する短期貸付金 | 1,547 | 801 | |||||||||
| 立替金 | 16,279 | 31,101 | |||||||||
| 未収入金 | 47,010 | ※1 52,696 | |||||||||
| その他 | 20,818 | 100 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △38,973 | △29,934 | |||||||||
| 流動資産合計 | 431,975 | 464,010 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 45,021 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 45,021 | － | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | － | 10,000 | |||||||||
| 関係会社株式 | 70,000 | 2,416 | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 3,105 | 2,882 | |||||||||
| 長期前払費用 | 13,556 | 13,028 | |||||||||
| 差入保証金 | 78,998 | 51,913 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 25,783 | 5,780 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 20,000 | － | |||||||||
| 貸倒引当金 | △25,783 | △5,780 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 185,660 | 80,240 | |||||||||
| 固定資産合計 | 230,681 | 80,240 | |||||||||
| 資産合計 | 662,657 | 544,251 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 8,418 | 6,624 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,383 | 35,158 | |||||||||
| 未払金 | ※1 153,051 | 152,366 | |||||||||
| 未払費用 | 27,870 | 26,223 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,369 | 9,648 | |||||||||
| 契約負債 | 5,203 | 12,886 | |||||||||
| 預り金 | 17,888 | 18,821 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,286 | 1,497 | |||||||||
| 未払消費税等 | － | 5,311 | |||||||||
| 流動負債合計 | 223,471 | 268,538 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 247,617 | 212,459 | |||||||||
| 固定負債合計 | 247,617 | 212,459 | |||||||||
| 負債合計 | 471,088 | 480,997 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 740,753 | 872,753 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 739,554 | 871,554 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 249,049 | 249,049 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 988,604 | 1,120,604 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,537,514 | △1,931,340 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,537,514 | △1,931,340 | |||||||||
| 自己株式 | △274 | △274 | |||||||||
| 株主資本合計 | 191,568 | 61,742 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 1,512 | |||||||||
| 純資産合計 | 191,568 | 63,254 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 662,657 | 544,251 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 538,390 | ※1 574,939 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首棚卸高 | 208 | － | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 76,418 | 73,145 | |||||||||
| 合計 | 76,627 | 73,145 | |||||||||
| 売上原価合計 | 76,627 | 73,145 | |||||||||
| 売上総利益 | 461,763 | 501,794 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 784,171 | ※2 694,409 | |||||||||
| 営業損失（△） | △322,407 | △192,614 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 209 | ※1 245 | |||||||||
| その他 | 691 | 55 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 901 | 301 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,999 | 3,346 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 15,138 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,999 | 18,485 | |||||||||
| 経常損失（△） | △324,506 | △210,798 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取和解金 | － | 4,900 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 4,900 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 44,555 | 114,269 | |||||||||
| 原状回復費用 | 26,485 | 12,238 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | － | 7,583 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | － | 49,999 | |||||||||
| 特別損失合計 | 71,040 | 184,091 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △395,547 | △389,989 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,700 | 3,836 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,700 | 3,836 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △399,247 | △393,826 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 740,753 | 739,554 | 249,049 | 988,604 | △1,138,266 | △1,138,266 | △274 | 590,816 | － | 590,816 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | － | － | ||||||||
| 新株予約権の発行 | － | － | ||||||||
| 当期純損失（△） | △399,247 | △399,247 | △399,247 | △399,247 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △399,247 | △399,247 | － | △399,247 | － | △399,247 |
| 当期末残高 | 740,753 | 739,554 | 249,049 | 988,604 | △1,537,514 | △1,537,514 | △274 | 191,568 | － | 191,568 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 740,753 | 739,554 | 249,049 | 988,604 | △1,537,514 | △1,537,514 | △274 | 191,568 | － | 191,568 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 132,000 | 132,000 | 132,000 | 264,000 | － | 264,000 | ||||
| 新株予約権の発行 | － | 1,512 | 1,512 | |||||||
| 当期純損失（△） | △393,826 | △393,826 | △393,826 | △393,826 | ||||||
| 当期変動額合計 | 132,000 | 132,000 | － | 132,000 | △393,826 | △393,826 | － | △129,826 | 1,512 | △128,314 |
| 当期末残高 | 872,753 | 871,554 | 249,049 | 1,120,604 | △1,931,340 | △1,931,340 | △274 | 61,742 | 1,512 | 63,254 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、2020年3月期から売上高が著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。当事業年度においても、売上は回復しておらず、継続して重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。
このような状況により、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。
（1）収益構造の改善
① 建築家ネットワーク事業の収益力の向上
ネットワーク事業本部においては、従来の営業手法での加盟スタジオ数増加だけに依存するのではなく、外部の住宅関連会社との業務提携や、倉庫建設を行う加盟スタジオの募集等により、スタジオ加盟数の増加並びに退会スタジオの抑制とネットワーク事業の活性化を図ってまいります。また、PROTO BANK事業については、販売力のある住宅販売会社と業務提携などを行うとともに、上記の新規加盟契約のビジネスメニューとしてProto Bank Station契約提案も図ってまいります。建築家展等のイベント開催については、これまでのスタジオ主催に加え、全国一斉リフォーム展、建築家マッチング相談会など登録建築家を起用したイベント開催を計画、イベントだけではなくセミナーなども併用しアカデミー会員数の増加により、将来の設計契約、請負契約から得るロイヤリティの確保を図ってまいります。
プロデュース事業本部においては、首都圏の富裕層中心にコンシェルジュデスクによるきめ細かなサービスを展開しておりますが、新型コロナ以後、郊外での戸建て住宅ニーズが高まっていることから、首都圏近郊におけるこれらの層を取込む拠点として地域密着したサテライトを横浜、湘南エリアで開設、その地域で移住、セカンドハウスを計画し土地を探している顧客の開拓を地元不動産会社と連携し、一層の営業展開を図ってまいります。イベント企画は従来の建築家展からリゾートライフのすすめ、建築家の自邸から学ぶ家づくりなどテーマやコンセプトを絞った内容と同時開催のセミナーにより需要の取込みに注力いたします。Webでは顧客に建築実例など前面にアピールすることで会員獲得を図ってまいります。
ＡＳＪ建築家ネットワーク事業で培ってきたマーケティングのノウハウを、環境負荷の軽減に資する有機物高度利用システム装置の導入提案を通じて環境などの新規市場へ本格的な展開を図ってまいります。
以上に加え、2024年３月に公表いたしました中期経営計画における施策を実行することにより、上記既存事業を「住まい」関連事業に昇華させ、建築家ネットワーク事業の質的向上と量的拡大を目指し、商業分野におけるプロジェクト受注の導入、建築資材の共同購買や当社独自のネットワークによる資材調達及び特許工法の提供や工事案件の紹介等を行うビジネスサポート事業を新たに展開します。さらに「衣＋食＋住＋遊＋健康」＝「暮らし」関連事業を中期経営計画における成長因子となる重点事業として、家具・インテリア関連商品の販売等、当社顧客及び潜在的な顧客であるASJアカデミー会員を対象としたサービスの展開、その他マーチャンダイジング事業として家具・食器等の商品・サービスの提供をEC販売や当社イベントを通じて行ってまいります。建築家ネットワーク事業の単一セグメントから脱却して「住まい」から「暮らし」まで事業領域を拡大した収益構造への転換を目指します。
（2）販売費及び一般管理費の削減
組織体制変更による営業人員の再配置並びにWebを活用した効率的な営業活動等により、販売促進費や旅費交通費等の営業関係諸経費の削減を図ります。また、展示場についても撤退・移転等を検討しておりましたが、前期はASJYOKOHAMA CELLの撤退を完了し、地元密着型の小規模なサテライトセルへ施設を移転、またASJ UMEDA CELLについても縮小工事を行い再オープンするなど展示場については集客を減らさず経費削減を実現できるよう見直しを図ってまいりました。今期もASJ TOKYO CELLを撤退しており、小規模なサテライトの開設を検討するとともに、その他一般管理費全般について管理可能経費の削減を通して固定費の削減に努めてまいります。
（3）財務体質の改善
当社は、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図るため、当社事業にシナジー等を有する企業との資本・業務提携を模索しておりますが、2024年３月にマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社、中日実業株式会社、ASAHI EITOホールディングス株式会社、株式会社Ｔ．ＭＡＫＥを割当先とする第三者割当増資により264,000千円の資金調達を行い、資金の手元流動性の確保と財務体質の改善を図りました。また、2024年３月、第三者割当増資による新株予約権の発行を行い、2024年３月末時点での未行使新株予約権の調達可能額は384,000千円であり、当社としては継続して新株予約権未行使分における行使状況の把握を行ってまいります。今後とも当社グループ事業にシナジーや関心を有する企業との資本・業務提携を模索し、その実現を図るべく努めてまいります。
今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の改善に取り組みますが、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。 ###### (重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券
関係会社株式 移動平均法による原価法
その他有価証券 市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 15～18年
建物附属設備 ５～18年
工具、器具及び備品 ４～６年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度において負担すべき額を計上しております。
４．重要な収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
５．のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、合理的に見積もった効果発現期間（10年）による均等償却を行っております。 (重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
固定資産の減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 無形固定資産 | 45,021 | － |
| 減損損失 | 44,555 | 114,269 |
(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | － | 千円 | 55 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 57,891 | 千円 | － | 千円 |
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 400 | 千円 | 600 | 千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 133 | 千円 | 199 | 千円 |
※2 販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 給料手当 | 265,580 | 千円 | 233,918 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,286 | 千円 | 1,497 | 千円 |
| 販売促進費 | 66,174 | 千円 | 28,424 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △5,300 | 千円 | △9,106 | 千円 |
| 賃借料 | 128,112 | 千円 | 93,392 | 千円 |
| 支払手数料 | 81,700 | 千円 | 90,490 | 千円 |
| のれん償却額 | 5,296 | 千円 | 5,296 | 千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 15.8％ | 10.5％ |
| 一般管理費 | 84.2％ | 89.5％ |
前事業年度(2023年３月31日)
関係会社株式（貸借対照表計上額 70,000千円）は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度(2024年３月31日)
関係会社株式（貸借対照表計上額 2,416千円）は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 税務上繰越欠損金 | 556,000 | 千円 | 675,794 | 千円 |
| 未払事業税 | 1,123 | 千円 | 1,779 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 19,831 | 千円 | 10,937 | 千円 |
| 賞与引当金 | 488 | 千円 | 611 | 千円 |
| 未払費用 | － | 千円 | 603 | 千円 |
| 長期前払費用 | － | 千円 | 6,890 | 千円 |
| 関係会社株式評価損 | － | 千円 | 2,322 | 千円 |
| 減価償却超過額 | 62,209 | 千円 | 48,325 | 千円 |
| 差入保証金 | 5,799 | 千円 | 2,740 | 千円 |
| 投資有価証券評価損 | 3,154 | 千円 | 3,154 | 千円 |
| 貸倒損失 | 3,145 | 千円 | 3,145 | 千円 |
| その他 | 306 | 千円 | 306 | 千円 |
| 繰延税金資産小計 | 652,059 | 千円 | 756,611 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △556,000 | 千円 | △675,794 | 千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △96,058 | 千円 | △80,817 | 千円 |
| 評価性引当額小計 | △652,059 | 千円 | △756,611 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 | － | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度・当事業年度においては税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105410_honbun_9986800103604.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額 (千円) |
期末取得原価 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | － | 21,744 | 21,744 (21,744) |
－ | － | 16,607 | 16,607 |
| 工具、器具及び備品 | － | － | － | － | － | 4,277 | 4,277 |
| 有形固定資産計 | － | 21,744 | 21,744 (21,744) |
－ | － | 20,884 | 20,884 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア仮勘定 | － | 22,800 | 22,800 (22,800) |
－ | － | － | － |
| のれん | 45,021 | － | 39,724 (39,724) |
5,296 | － | － | － |
| 無形固定資産計 | 45,021 | 22,800 | 62,524 (62,534) |
5,296 | － | － | － |
（注）1.当期の増加額及び減少額のうち主なものは次のとおりであります。
（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。
| 建物 | ASJ TOKYO CELL附属設備 | 21,744千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 情報システム構築等 | 22,800千円 |
| のれん | TEMPO NETWORK株式会社譲渡 | 39,724千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 64,756 | 2,330 | 31,372 | 35,715 |
| 賞与引当金 | 1,286 | 1,497 | 1,286 | 1,497 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_9986800103604.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 電子公告掲載ＵＲＬ https：//corporate.asj-net.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_9986800103604.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第16期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月30日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書
2023年６月30日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第17期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月10日関東財務局長に提出。
第17期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月13日関東財務局長に提出。
第17期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2023年７月３日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書
2023年８月10日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書
2023年８月10日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2023年９月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書
2023年10月12日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書
2024年３月13日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書
2024年３月13日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書
2024年４月１日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
2024年３月13日提出の臨時報告書に係る訂正報告書
2024年３月14日関東財務局長に提出。
(6) 有価証券届出書（組込方式）
2024年３月12日関東財務局長に提出 (その他の者に対する割当に係る有価証券届出書)
(7) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(6)の有価証券届出書に係る訂正届出書
2024年３月15日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_9986800103604.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。