Archicom S.A.

Share Issue/Capital Change • Aug 29, 2023

Uchwała nr 44/28/VIII/2023 Zarządu Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 sierpnia 2023 r.

w przedmiocie przyjęcia opinii Zarządu Archicom S.A.

w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D

i E oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i serii E w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz opinii w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji lub warrantów

subskrypcyjnych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

§ 1.

Zarząd spółki pod firmą Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, postanawia przyjąć:

1) pisemną Opinię Zarządu Archicom S.A., w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D i E oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i serii E w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, stanowiącą Załącznik nr 1 do Uchwały, 2) pisemną Opinię Zarządu Archicom S.A., w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji lub warrantów subskrypcyjnych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego;

w celu przedstawienia ich Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które zostało zwołane na 25 września 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 1: Opinia Zarządu Archicom S.A. w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D i E oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i serii E w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

Załącznik nr 2: Opinia Zarządu Archicom S.A. w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji lub warrantów subskrypcyjnych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.

Głosowanie Członków Zarządu

Imię, nazwisko i funkcja	Jestem za	Jestem przeciw	Wstrzymuję się
Waldemar Olbryk Prezes Zarządu
Dawid Wrona Członek Zarządu
Rafał Zboch Członek Zarządu
Agata Skowrońska-Domańska Członek Zarządu

Załącznik nr 1 do uchwały Zarządu Archicom S.A. nr 44/28/VIII/2023 z dnia 28 sierpnia 2023 roku

OPINIA ZARZĄDU ARCHICOM S.A.

z dnia 28 sierpnia 2023 roku

w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D i E oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i serii E w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii D ("Akcje Serii D") oraz akcji zwykłych imiennych Serii E ("Akcje Serii E", a łącznie z Akcjami Serii D, "Akcje Nowej Emisji") w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji Serii D i Serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Serii D lub praw do akcji Serii D oraz akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz dematerializacji akcji Serii D lub praw do akcji Serii D oraz akcji Serii E ("Uchwała").

Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Nowej Emisji

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji jest zapewnienie Spółce możliwości pozyskania dodatkowego finansowania niezbędnego do realizacji celów Spółki, w szczególności do wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych, takich jak większe zakupy gruntów, w tym w związku z ekspansją geograficzną, a także kontynuacja strategii rozwoju oraz wzrostu skali biznesu Spółki.

W opinii Zarządu pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Nowej Emisji jest w całości uzasadnione i zgodne z interesem Spółki. Emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najdogodniejszy sposób pozyskania kapitału, przy czym termin przeprowadzenia emisji będzie uzależniony od sytuacji na rynku kapitałowym i ograniczeń wynikających z odpowiednich przepisów prawa.

W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru i konieczności zaoferowania Akcji Nowej Emisji wszystkim akcjonariuszom, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego. Proces sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji opartej na prawie poboru powodowałyby poniesienie przez Spółkę dodatkowych kosztów, jak również znacząco wydłużyłby okres wymagany dla przeprowadzenia oferty akcji.

Ponadto, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji pozwoli Spółce na zaoferowanie Akcji Nowej Emisji zarówno obecnym jak i nowym inwestorom spełniającym wskazane poniżej kryteria i zwiększenie liczby akcji Spółki w wolnym obrocie, a w konsekwencji umożliwi rozszerzenie struktury akcjonariatu i poprawę płynności akcji spółki notowanych na GPW.

Zgodnie z projektem Uchwały, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Nowej Emisji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do tych akcji oraz emisja Akcji Nowej Emisji zostaną zrealizowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd inwestorów, spełniających następujące kryteria: (i) będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE; lub (ii) nabywających papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Uprawnieni Inwestorzy").

Ponadto projekt Uchwały przewiduje mechanizm dążący do zachowania dotychczasowego udziału Uprawnionych Inwestorów, biorących udział w procesie budowania księgi popytu, którzy już posiadają udział przekraczający 0,2% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia 9 września 2023 r., tj. na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym ma zostać podjęta Uchwała ("Dzień Referencyjny"), ponieważ stanowi, że takim akcjonariuszom będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa przed pozostałymi Uprawnionymi Inwestorami w zakresie uzyskania przydziału takiej liczby Akcji Serii D, która umożliwi takim inwestorom, po emisji Akcji Nowej Emisji, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego. Możliwość skorzystania z pierwszeństwa do objęcia Akcji Nowej Emisji będzie uzależniona od spełnienia przesłanek wskazanych w Uchwale. Zapewniając prawo pierwszeństwa akcjonariuszom posiadającym odpowiednio duży pakiet akcji, Zarząd będzie mógł zapewnić ochronę przed rozwodnieniem podmiotom dostarczającym istotną ilość kapitału do Spółki.

Akcje Serii D będą akcjami na okaziciela. Liczba maksymalna Akcji Serii D została ustalona w taki sposób, aby w przypadku objęcia przez Uprawnionych Inwestorów wszystkich Akcji Serii D możliwe było ich dopuszczenie w całości w najszybszym możliwym terminie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, bez obowiązku publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

Akcje Serii E, których możliwa liczba maksymalna, łącznie z maksymalna liczbą Akcji Serii D, przekracza przewidziany przez właściwe przepisy prawa limit akcji możliwych do dopuszczenia (w ciągu 12 miesięcy od ich emisji) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, bez obowiązku publikacji prospektu, będą akcjami imiennymi. Dopuszczenie w przyszłości Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, będzie wymagać uprzedniej zamiany tych akcji z akcji imiennych na akcje na okaziciela.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że emisja Akcji Nowej Emisji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu ofert objęcia Akcji Nowej Emisji do indywidualnie oznaczonych adresatów, w ocenie Zarządu stanowi najszybszą metodę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozwalającą na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy ograniczonych kosztach realizacji procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w porównaniu do emisji z zachowaniem prawa poboru, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. W związku z tym Zarząd rekomenduje emisję Akcji Nowej Emisji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd po konsultacji z menedżerem oferty zaangażowanym do przeprowadzenia oferty Akcji Nowej Emisji, w oparciu o wynik procesu budowania księgi popytu wśród Uprawnionych Inwestorów, a także z uwzględnieniem innych okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie prowadzenia procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji, sytuacji finansowej Spółki w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki, a także kursu rynkowego akcji Spółki w dniu poprzedzającym dzień ustalenia ceny emisyjnej. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji oraz wielkość emisji Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej.

Cena emisyjna Akcji Serii E będzie równa cenie emisyjnej Akcji Serii D.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, udzielenie Zarządowi upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Z uwagi na uzasadnienie wskazane powyżej, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU ARCHICOM:

Waldemar Olbryk Prezes Zarządu

Rafał Zboch Członek Zarządu

_________________ _________________ _________________

Agata Skowrońska-Domańska Członek Zarządu

Dawid Wrona Członek Zarządu

_________________

Załącznik nr 2 do uchwały Zarządu Archicom S.A. nr 44/28/VIII/2023 z dnia 28 sierpnia 2023 roku

OPINIA ZARZĄDU ARCHICOM S.A.

z dnia 28 sierpnia 2023 roku

w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji lub warrantów subskrypcyjnych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

Na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 433 § 6 i art. 447 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego ("Kapitał Docelowy") poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela lub imiennych ("Akcje Nowej Emisji") lub warrantów subskrypcyjnych wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej ("Uchwała").

Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych

Utworzenie Kapitału Docelowego w Spółce pozwoli Zarządowi na jedno- lub kilkukrotne podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności każdorazowego zwoływania walnego zgromadzenia, co istotnie upraszcza procedurę i ogranicza koszty związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce. Podjęcie Uchwały ma na celu zapewnienie Spółce możliwości elastycznego dostosowania wielkości i momentu dokonania podwyższenia kapitału zakładowego dla pozyskania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji celów Spółki, w szczególności do wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych, takich jak większe zakupy gruntów czy akwizycja istniejących podmiotów, w tym w związku z ekspansją geograficzną, a także kontynuację strategii rozwoju oraz wzrostu skali biznesu Spółki, umożliwienie objęcia akcji w programach motywacyjnych oraz finansowanie rozwiązań wpisujących się w strategię ESG Spółki. Ponadto ewentualne podwyższenie wysokości kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może prowadzić do zwiększenia liczby akcji Spółki w wolnym obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego z pozbawieniem przez Zarząd, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części w odniesieniu do wszystkich Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych pozwoli Spółce na zaoferowanie Akcji Nowej Emisji zarówno obecnym jak i nowym inwestorom, a w konsekwencji umożliwi pozyskanie nowych długoterminowych inwestorów.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego może zostać zrealizowane w okresie trzech lat, tj. do dnia 26 września 2026 r., a zasady ustalenia ceny Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych podlegają zasadom przedstawionym poniżej, dzięki czemu ewentualna emisja Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych, w tym skierowana do inwestorów zewnętrznych, nie będzie ukierunkowana na znaczącą zmianę stosunków właścicielskich Spółki, mając na uwadze także ochronę interesów dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Realizacja Kapitału Docelowego nastąpi na warunkach rynkowych.

Uchwała przewiduje szereg mechanizmów, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, chroniących interes dotychczasowych akcjonariuszy, w tym (i) co do zasady przyznanie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa pierwszeństwa przydziału dążącego do utrzymania ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz (ii) wymóg uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na ustalenie wysokości ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych.

Możliwość i szczegółowe zasady skorzystania z pierwszeństwa do objęcia Akcji Nowej Emisji (w tym ewentualne kryteria stosowane do akcjonariuszy mogących skorzystać z prawa pierwszeństwa) zostaną ustalone w odniesieniu do poszczególnych emisji przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że przekazanie Zarządowi kompetencji do decydowania o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach Kapitału Docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd rekomenduje upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych oraz wielkość emisji Akcji Nowej Emisji, jak i, o ile będzie to miało zastosowanie, odpowiadająca jej liczba warrantów subskrypcyjnych, zostanie ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej.

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych będzie ustalana każdorazowo przez Zarząd z uwzględnieniem celu i struktury danego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji Spółki lub określonej przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych powszechnie stosowanymi metodami, przy uwzględnieniu wielkości i jakości popytu na Akcje Nowej Emisji, wyników (o ile będzie to miało zastosowanie) budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji, rekomendacji podmiotów pośredniczących w oferowaniu Akcji Nowej Emisji oraz wymagań kapitałowych realizowanych projektów inwestycyjnych.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz zmienność warunków biznesowych, w których działa Spółka, uzasadnionym jest, aby w celu ochrony interesów akcjonariuszy Spółki, Zarząd występował w każdym przypadku do Rady Nadzorczej o zgodę na ustalenie proponowanej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych.

Ze względu na długi, tj. trzyletni okres trwania udzielonego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, możliwość wielokrotnego emitowania akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach Kapitału Docelowego oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych, udzielenie Zarządowi upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Z uwagi na uzasadnienie wskazane powyżej, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU ARCHICOM:

Waldemar Olbryk Prezes Zarządu

Rafał Zboch Członek Zarządu

_________________ _________________ _________________

Agata Skowrońska-Domańska Członek Zarządu

Dawid Wrona Członek Zarządu

_________________