Archicom S.A.

Management Reports • Apr 12, 2021

Sprawozdanie zarządu z działalności

ARCHICOM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM S.A. ZA 2020 ROK

Sprawozdanie zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2020 rok 1

Tworzymy przestrzeń piękną, funkcjonalną www.archicom.pl i przyjazną człowiekowi

Spis treści

	Informacje ogólne 4
1.1	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej5
1.2	Struktura Grupy Kapitałowej 6
1.3	Zmiany w strukturze Grupy11
1.4	Struktura kapitału zakładowego13
1.5	Powiązania kapitałowe i organizacyjne z innymi podmiotami 16
1.6	Zmiany podstawowych zasad zarządzania17
2.	Działalność Grupy Kapitałowej 18
2.1	Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 19
2.2	Segmenty działalności 19
2.3	Produkty i usługi22
2.4	Sprzedaż 22
2.5	Projekty mieszkaniowe w realizacji24
2.6	Bank gruntów29
3.	Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 30
3.1	Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat31
3.2	Koszty działalności 34
3.3	Wybrane dane z bilansu35
3.4	Wskaźniki finansowe i niefinansowe39
3.5	Analiza rentowności Grupy 42
3.6	Opis pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
	44
3.7	Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi
	prognozami44
3.8	Sytuacja majątkowa i finansowa spółki Archicom S.A. 45
4.	Informacje dodatkowe dotyczące oceny finansowej Grupy 48
4.1	Umowy kredytowe49
4.2	Wykupy i emisje obligacji49
4.3	Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych50
4.4	Udzielone i otrzymane pożyczki51
4.5	Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje56
4.6	Lokaty kapitałowe, inwestycje kapitałowe58
4.7	Akcje własne 58
4.8	Uprawnienia kontrolne58
4.9	Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne59
4.10	Pozostałe istotne zdarzenia i umowy 60
4.11	Pozostałe istotne zdarzenia i umowy po dniu bilansowym 63
4.12	Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 66
4.13	Czynniki i zdarzenia nietypowe66
4.14	Ocena zarządzania zasobami finansowymi67
5.	Perspektywy rozwoju Grupy kapitałowej 68
5.1	Czynniki istotne dla rozwoju Grupy69
5.2	Perspektywy rozwoju segmentów 73
5.3	Perspektywy rozwoju rynków75
5.4	Otoczenie rynkowe (konkurencyjne)77
5.5	Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom S.A79
5.6	Cele i plany na rok 2021 83
5.7	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych85
6.	Ład korporacyjny 86
6.1	Zbiór zasad ładu korporacyjnego87
6.2	Odstępstwa od przyjętych zasad ładu korporacyjnego87
6.3	Walne Zgromadzenie91
6.4	Zasady działania, powoływania i odwoływania osób zarządzających, nadzorujących
	oraz ich uprawnienia91
6.5	Organy zarządcze i nadzorcze94
6.6	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 96
6.7	Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego 99
6.8	Polityka wynagrodzeń100
6.9	Informacje dot. umowy z firmą audytorską101
6.10	Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób z
	organów zarządczych i nadzorczych102
6.11	Oświadczenie Zarządu104

Grupa z tradycjami

Browary Wrocławskie

Informacje ogólne

Browary Wrocławskie

INFORMACJE OGÓLNE

01

1.1 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

City Forum

Głównym przedmiotem działalności Grupy Archicom (dalej "Grupa") jest projektowanie, realizacja i sprzedaż lokali mieszkalnych oraz usługowych zarówno w zakresie działalności mieszkaniowej, jak i komercyjnej. Model biznesowy Grupy polega na samodzielnym pozyskiwaniu gruntów, opracowaniu koncepcji projektów, realizacji inwestycji w ramach własnych struktur generalnego wykonawstwa lub przez zewnętrznych generalnych wykonawców, a w przypadku segmentu nieruchomości inwestycyjnych komercjalizacji budynków biurowych i ich finalnej sprzedaży.

Grupa Archicom pod względem sprzedaży mieszkań jest wieloletnim liderem wrocławskiego rynku, plasującym się w pierwszej dziesiątce największych firm deweloperskich w Polsce. Od 2017 roku Archicom jest obecny na rynku ogólnopolskim – Łódź, Poznań, Trójmiasto i Kraków.

Aktualna oferta Grupy to 15 projektów, w tym 11 inwestycji realizowanych we Wrocławiu.

Przedmiotem działalności Grupy Archicom jest projektowanie, realizacja i sprzedaż lokali mieszkalnych oraz usługowych.

Realizowane przez Grupę założenia urbanistyczne, zarówno wieloetapowe osiedla, jak i kameralne inwestycje, powstają w oparciu o autorską filozofię zamieszkiwania. Rozpoznawalnymi projektami w portfelu Grupy są osiedla społeczne, które uwzględniają szeroki dostęp do infrastruktury usługowej, handlowej oraz rekreacyjnej (m.in. kluby fitness, boiska, kluby mieszkańca, ścieżki rowerowe, tereny zielone: Olimpia Port, Słoneczne Stabłowice, Cztery Pory Roku, Awipolis, Sady nad Zieloną). Projekty premium ulokowane są w prestiżowych lokalizacjach – Planty Racławickie w sercu dzielnicy Krzyki, River Point na Kępie Mieszczańskiej, lofty i apartamenty w rewitalizowanej tkance śródmiejskich Browarów Wrocławskich oraz apartamenty waterfront w dynamicznie rozwijającej się dzielnicy nad Odrą Olimpia Port.

Drugim segmentem działalności Grupy Archicom jest rynek komercyjny. Do tej pory Spółka zrealizowała sześć biurowców, pięć z nich zostało sprzedanych polskim i zagranicznym funduszom, a jeden znajduje się nadal w portfelu Grupy. Obecnie finalizowana jest komercjalizacja budynku biurowego City 2 wchodzącego w skład położonego w centrum Wrocławia, kompleksu biurowego klasy A, City Forum.

W 2020 roku, mimo pandemii wirusa SARS-CoV-2, Grupa osiągnęła bardzo dobre wyniki sprzedaży i przekazań lokali.

1.2 Struktura Grupy Kapitałowej

Poniżej przedstawiono strukturę Grupy wraz z podaniem nazw i siedzib poszczególnych podmiotów zależnych oraz procentowego udziału Archichom S.A. w ich kapitale.

Podmioty zależne Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2020

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w kapi tale zakładowym*	Uwagi
Spółki Zależne
Archicom Residential sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000474160	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 35.000 zł.
				Udziałowcy: Spółka (100%).
		KRS: 0000474306	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 8.000 zł.
Archicom Residential 2 sp. z o. o.	Wrocław		bezpośrednio	Udziałowcy: Spółka (100%).
	Wrocław	KRS: 0000314926	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
Archicom sp. z o.o.				Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Consulting sp. z o.o. (daw	Wrocław	KRS: 0000863142	99,97% bezpośrednio; 0,03% pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.895.050 zł.
niej: Archicom sp. z o.o. Consulting
sp. k.)				Udziałowcy: Spółka (99,97%), Archicom sp. z o.o. (0,03%).
	Wrocław	KRS: 0000745292	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul
Archicom Stabłowice sp. z o.o.				ting sp. z o.o. (98,04%), Archi com sp. z o.o. (1,96%).
				Kapitał zakładowy: 502.700 zł.
Archicom Jagodno 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725050	89,85% bezpośrednio; 10,15% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (89,85%), Archicom Consulting sp. z o.o. (9,95%), Archicom sp. z o.o. (0,20%).

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w kapi tale zakładowym*	Uwagi
Bartoszowice 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725093	98,87% bezpośrednio; 1,13% pośrednio	Kapitał zakładowy: 532.400 zł. Udziałowcy: Spółka (98,87%), Archicom Consulting sp. z o.o. (1,13%).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000520369	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Nieruchomości 2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000724881	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722406	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (90%).
Archicom Nieruchomości 4 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000759742	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000761499	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 6 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725878	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 7 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000726003	99,95% bezpośrednio; 0,05% pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.003.700 zł. Udziałowcy: Spółka (99,95%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (0,05%).
Archicom Nieruchomości 8 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745710	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 9 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000751243	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 10 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000777643	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (98,04%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 11 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000777145	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 12 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000748433	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 14 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745397	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 16 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000831893	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
	Wrocław	KRS: 0000841813	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł.

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w kapi tale zakładowym*	Uwagi
Archicom Nieruchomości 17 sp. z o.o. (dawniej: Archicom Dobrzyko wice Park sp. z o.o. – Inwestycje S.K.A.)				Udziałowcy: Space Investment sp. z o.o. (98,04%) Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 18 sp. z				Kapitał zakładowy: 51.000 zł.
o.o. (dawniej: Archicom Nierucho mości sp. z o.o. - Marina 1 S.K.A.)	Wrocław	KRS: 0000842962	98,04% bezpośrednio; 1,96% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (98,04%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 19 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000779714	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Nieruchomości JN1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000749043	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Altona Invest ments sp. z o.o. (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości JN2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000750281	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości JN3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000746441	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
	Wrocław	KRS: 0000768227	90,75% bezpośrednio; 9,25% pośrednio	Kapitał zakładowy: 551.000 zł.
Archicom Nieruchomości Club Ho use sp. z o.o. w likwidacji				Udziałowcy: Spółka (90,75%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (0,18%), Archicom Holding sp. z o.o. (9,07%).
Archicom Nieruchomości Residential sp. z o.o. (dawniej: Archicom Resi dential sp. z o. o. - S.K.A.)	Wrocław	KRS: 0000850649	0,78% bezpośrednio; 99,22% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.400 zł. Udziałowcy: Spółka (0,78%), Ar chicom Residential sp. z o.o. (1,95%), Archicom Residential 2 sp. z o.o. (97,28%).
Archicom Holding sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000316244	45,45% bezpośrednio; 54,55% pośrednio	Kapitał zakładowy: 110.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,45%), Archicom Consulting sp. z o.o. (54,55%).
Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000270259	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
				Kapitał zakładowy: 100.000 zł.
Archicom Studio Projekt sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000293515	100% pośrednio	Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Studio Projekt sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000609346	99,96% bezpośrednio; 0,04% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 2.400.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 2.399.000 zł).
Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000766420	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 147.700 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
				Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
Archicom Jagodno sp. z o.o. w likwi dacji	Wrocław	KRS: 0000326873	100% pośrednio	Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (100%).
Archicom Jagodno sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000543575	99,00% bezpośrednio; 1,00% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 920.000 zł.

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w kapi tale zakładowym*	Uwagi
				Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 910.800 zł).
				Kapitał zakładowy: 500.000 zł.
Archicom Marina 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000776919	100% bezpośrednio	Udziałowcy: Spółka (100%).
				Kapitał zakładowy: 295.150 zł.
Archicom Marina 4 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722075	100% bezpośrednio	Udziałowcy: Spółka (100%).
				Kapitał zakładowy: 1.253.350
Archicom Marina 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725986	96,01% bezpośrednio; 3,99% pośrednio	zł. Udziałowcy: Spółka (96,01%) Archicom Consulting sp. z o.o. (3,99%).
				Kapitał zakładowy: 2.134.050
TN Stabłowice 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725250	99,58% bezpośrednio; 0,42% pośrednio	zł. Udziałowcy: Spółka (99,58%), Archicom Consulting sp. z o.o. (0,42%).
Archicom Dobrzykowice Park sp. z				Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
o.o.	Wrocław	KRS: 0000293347	100% pośrednio	Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (100%).
Archicom Byczyńska 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725430	98,87% bezpośrednio; 1,13% pośrednio	Kapitał zakładowy: 883.850 zł. Udziałowcy: Spółka (98,87%), Archicom Consulting sp. z o.o. (1,13%).
				Kapitał zakładowy: 56.000 zł.
Space Investment sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000303712	26,96% bezpośrednio; 73,04% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (26,96%), Archicom Consulting sp. z o.o. (73,04%). Udziały posiadane przez Spółkę są uprzywilejowane co do prawa głosu (na każdy udział przypadają 3 głosy).
				Kapitał zakładowy: 408.000 zł.
Space Investment Strzegomska 3 Otyńska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000763144	100% bezpośrednio	Udziałowcy: Spółka (100%).
Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722286	86,21% bezpośrednio; 13,79% pośrednio	Kapitał zakładowy: 362.550 zł. Udziałowcy: Spółka (86,21%), Archicom Consulting sp. z o.o. (13,79%).
	Wrocław		100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 77.000 zł.
Archicom Investment sp. z o. o.		KRS: 0000143535		Udziałowcy: Spółka (100%).
	Wrocław		0,10% bezpośrednio; 99,90% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.050.500 zł.
Strzegomska Nowa sp. z o.o.		KRS: 0000268170		Udziałowcy: Spółka (0,1%), AD Management sp. z o.o. (99,9%).
AD Management sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000241847	45,95% bezpośrednio; 54,05% pośrednio	Kapitał zakładowy: 111.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,95%), Archicom Consulting sp. z o.o. (54,05%).
Archicom Sp. z o.o. –Realizacja In westycji – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000608733	99,99% bezpośrednio; 0,01% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.487.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 10.486.000 zł).
	Wrocław	KRS: 0000294887	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 67.000 zł.

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w kapi tale zakładowym*	Uwagi
Archicom Asset Management sp. z o .o.				Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Fin sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000492105	64,38% bezpośrednio; 35,62% pośrednio	Kapitał zakładowy: 1.054.200 zł. Udziałowcy: Spółka (64,38%), Archicom Nieruchomości 17sp. z o.o. (35,52%), Archicom Nieru chomości 10 sp. z o.o. (0,10%).
Archicom Fin sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000612994	100% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 360.000 zł. Komandytariusze: AD Manage ment sp. z o.o. (suma koman dytowa: 359.000 zł).
P16 Inowrocławska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000495092	59,59% bezpośrednio; 40,41% pośrednio	Kapitał zakładowy: 342.500 zł. Udziałowcy: Spółka (59,59%), Archicom Nieruchomości 10 sp. z o.o. (1,79%), Archicom sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. (38,62%).
Altona Investments sp. z o .o.	Wrocław	KRS: 0000255183	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 350.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nieru chomości Residential sp. z o.o. (100%).
Archicom RW sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000723555	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Ar chicom sp. z o.o. (10%).
Archicom Polska S.A.	Łódź	KRS: 0000291818	79,99% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 27.688.000 zł. Akcjonariusze: Spółka (79,99%), pozostali (20,01%).
BDH Development sp. z o.o.	Łódź	KRS: 0000233473	79,99% pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.292.000 zł. Akcjonariusze: Archicom Polska S.A. (100%).
Spółki Współkontrolowane
Karpacka Invest sp. z o.o. *	Łódź	KRS: 0000802885	40,00% współzależna pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.000.000 zł. Udziałowcy: Archicom Polska S.A. (50%), Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. (50%).

Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, jednostka współzależna pośrednio konsolidowana jest metodą praw własności

1.3 Zmiany w strukturze Grupy

Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej

W okresie objętym sprawozdaniem tj. od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. w strukturze Grupy Archicom doszło do następujących zmian:

Otwarte likwidacje

• otwarto likwidację spółki pod firmą Archicom Nieruchomości Club House sp. z o.o. – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej (likwidacja została uchylona po dniu bilansowym).

Zakończone likwidacje

• zakończono likwidację i wykreślono z KRS spółkę pod firmą Archicom Byczyńska sp. z o.o. w likwidacji – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej

• zakończono likwidację i wykreślono z KRS spółkę pod firmą Archicom Lofty Platinum sp. z o.o. w likwidacji – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej

• zakończono likwidację i wykreślono z KRS spółkę pod firmą Space Investment Strzegomska 3 sp. z o.o. w likwidacji – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej

• zakończono likwidację i wykreślono z KRS spółkę pod firmą Bartoszowice sp. z o.o. w likwidacji – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej

• zakończono likwidację i wykreślono z KRS spółkę pod firmą Archicom Hallera 2 Spółka sp. z o.o. – sp. k. w likwidacji – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej

• wykreślono z KRS bez przeprowadzania likwidacji spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 1 sp. k. – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej

• wykreślono z KRS bez przeprowadzania likwidacji spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 15 sp. k. – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej

• wykreślono z KRS bez przeprowadzania likwidacji spółkę pod firmą Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o. – sp. k. – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej

Zarejestrowane spółki

• zarejestrowano spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości 16 sp. z o.o. – przyczyna zmiany: założenie spółki pod nowe inwestycje

Uzyskanie kontroli nad spółkami

• nabyto 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą AWM Nieruchomości sp. z o.o. (obecnie: Archicom Nieruchomości 19 sp. z o.o.) – przyczyna zmiany: zakup spółki z gruntem pod nową inwestycję

• nabyto 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą BDH Development sp. z o.o. – przyczyna zmiany: zakup spółki z gruntem pod nową inwestycję

Przekształcone spółki

• przekształcenie spółki pod firmą Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o. – Inwestycje S.K.A. w spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości 17 sp. z o.o. – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej

• przekształcenie spółki pod firmą Archicom Nieruchomości sp. z o.o. - Marina 1 S.K.A. w spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości 18 sp. z o.o. – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej

• przekształcenie spółki pod firmą Archicom Residential sp. z o.o. - S.K.A. w spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości Residential sp. z o.o. – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej

• przekształcenie spółki pod firmą Archicom sp. z o.o. Consulting sp.k. w spółkę pod firmą Archicom Consulting sp. z o.o. – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej

Zawieszenie działalności gospodarczej

• spółka pod firmą Archicom Nieruchomości 16 sp. z o.o. zawiesiła działalność gospodarczą – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej

Wznowienie działalności gospodarczej

• spółka pod firmą Archicom Nieruchomości 16 sp. z o.o. wznowiła działalność gospodarczą – przyczyna zmiany: reorganizacja Grupy Kapitałowej

1.4 Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 31 grudnia 2020r. kapitał zakładowy Spółki Archicom S.A. wynosił 256.703.430,00 zł i dzielił się na 25.670.343 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, w tym:

Liczba akcji		Seria
19.462.841 (dziewiętnaście milionów czterysta sześć- dziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden)	zwykłe akcje na okaziciela	A
6.207.502 (sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie)	uprzywilejo wane akcje imienne	B1

Lista akcjonariuszy Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r.

Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku – zgodnie z wiedzą Spółki

Posiadacz akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
stan na 31.12.2020				(%)
DKR Investment sp. z o.o., w tym:	14 234 501	55,40%	20 442 003	64,10%
seria: A	8 026 999	31,20%	8 026 999	25,20%
seria: B1	6 207 502	24,20%	12 415 004	38,90%
DKR Invest S. A.	4 843 950	18,90%	4 843 950	15,20%
Aviva OFE	2 787 000	10,80%	2 787 000	8,70%
Pozostali (akcjonariu sze posiadający poniżej 5% głosów na WZ)	3 804 892	14,80%	3 804 892	11,90%
RAZEM:	25 670 343	100,00%	31 877 845	100,00%

W marcu 2020 Spółka ogłosiła przegląd opcji strategicznych. W efekcie tego procesu został wybrany partner strategiczny, którego pozyskanie będzie prowadzić do zmiany akcjonariatu Spółki (opisano szerzej w punkcie 4.11 – Pozostałe istotne zdarzenia i umowy po dniu bilansowym).

Olimpia Port

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu rocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień 30 czerwca 2020 roku DKR Investment Sp. z o.o. i DKR Invest S.A., posiadały bezpośrednio, natomiast Dorota Jarodzka –Śródka, Kazimierz Śródka i Rafał Jarodzki posiadali pośrednio 19 078 451 sztuk akcji Emitenta (stanowiących 74,11% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 25 285 953 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 79,14% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta), w tym:

• za pośrednictwem DKR Investment Sp. z o.o.:
  • 6 207 502 akcji imiennych (stanowiących 24,11% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 12 415 004 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 38,86% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta),
  • 8 026 999 akcji na okaziciela (stanowiących 31,18% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 8 026 999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 25,12% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta),
• za pośrednictwem DKR Invest S.A.
  • 4 843 950 akcji na okaziciela (stanowiących 18,82% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 4 843 950 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 15,16% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta).

W następstwie umorzenia akcji własnych spółki Archicom S.A., od dnia 29 lipca 2020 r. tj. od dnia rejestracji zmian w statucie spółki Archicom S.A. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, zmianie uległa struktura własności pakietów akcji. DKR Investment Sp. z o.o. i DKR Invest S.A., posiadały bezpośrednio, natomiast Dorota Jarodzka –Śródka, Kazimierz Śródka i Rafał Jarodzki posiadali pośrednio 19 078 451 szt. akcji Emitenta (stanowiących 74,32% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 25 285 953 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 79,32% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta), w tym:

• za pośrednictwem DKR Investment Sp. z o.o.:
  • 6 207 502 akcji imiennych (stanowiących 24,18% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 12 415 004 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 38,95% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta),
  • 8 026 999 akcji na okaziciela (stanowiących 31,27% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 8 026 999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 25,18% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta),
• za pośrednictwem DKR Invest S.A.

4 843 950 akcji na okaziciela (stanowiących 18,87% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 4 843 950 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 15,20% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta).

Powyżej opisany stan akcji Spółki jest aktualny na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego.

1.5 Powiązania kapitałowe i organizacyjne z innymi podmiotami

Spółka jest powiązana ze spółkami Grupy Kapitałowej Archicom, która stanowi zbiór spółek prowadzących i wspierających działalność deweloperską w segmentach mieszkaniowym i biurowym. W skład Grupy Archicom wchodzą spółki celowe i zależne od Spółki, w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, które podlegają konsolidacji w ramach sprawozdania finansowego Spółki. Szerszy opis spółek wchodzących w skład Grupy znajduje się w punkcie 1.2 – Struktura Grupy Kapitałowej.

Nabycie spółki BDH Development sp. z o.o.

W dniu 16 grudnia 2020 r. jednostka zależna Emitenta - Archicom Polska S.A. z siedzibą w Łodzi zawarła z mBank S.A. umowę kupna udziałów w BDH Development spółka z o.o. należących do mBank. Umowa dotyczyła 2.292 udziałów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym BDH Development spółka z o.o. Wcześniej, 7 listopada 2019 roku, zawarta była umowa realizacji inwestycji, której przedmiot stanowiło określenie zasad współpracy stron w zakresie realizacji inwestycji budowlanej, polegającej na budowie w Stegnie dwóch budynków z apartamentami wakacyjnymi. Umowa jest realizowana na nieruchomości należącej do BDH. O zawarciu umów Spółka informowała raportami bieżącymi.

Nabycie spółki AWM Nieruchomości sp. z o.o.

W dniu 13 sierpnia 2020 r. spółka Archicom S.A. zawarła umowę kupna udziałów, na mocy której nabyła 100% udziałów w spółce AWM Nieruchomości Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu za kwotę 36. 000 zł.

AWM Nieruchomości jest użytkownikiem wieczystym gruntu stanowiącego działkę inwestycyjną we Wrocławiu obręb Stare Miasto o powierzchni 0,2202 ha. Nabycie udziałów wAWM Nieruchomości pozwoli na realizację inwestycji mieszkaniowej obejmującej budowę ok. 100 lokali mieszkalnych i usługowych.

1.6 Zmiany podstawowych zasad zarządzania

W roku 2020 kontynuowany był prowadzony od 2019 roku Projekt Archicom 20_20. Celem projektu było dostosowanie modelu organizacyjnego do wyjątkowego charakteru Grupy, długoterminowa zmiana kultury organizacyjnej, udoskonalenie procesów, w tym deweloperskiego i obsługi klienta oraz dalszy rozwój technologiczny.

W roku 2020 kontynuowano prace nad ponad 50 inicjatywami projektowymi, z których połowa została już z sukcesem wdrożone a kolejne ponad 30% jest w fazie implementacyjnej. Z uwagi na trwający proces przeglądu opcji strategicznych część inicjatyw została wstrzymana do zakończenia procesu. Realizowane inicjatywy obejmowały m.in:

• Zmiany w strukturze organizacyjnej spółek operacyjnych Grupy, których celem jest zwiększenie sprawności zarzadzania i efektywności realizacji podstawowych procesów.
• Udoskonalenie procesu deweloperskiego prowadzące do skrócenia procesu projektowego oraz do skrócenia cyklu realizacji inwestycji mieszkaniowej, w tym wyodrębnienie zespołów deweloperskich odpowiedzialnych za poszczególne projekty.
• Transformacja Działu Księgowości związana z przejściem na zarządzanie procesowe, w wyniku której Grupa sprawniej realizuje funkcje księgowe. Transformacja przyczyniła się do dostarczania organizacji danych szybciej oraz lepszego adresowania przez księgowość potrzeb organizacji w zakresie rachunkowości zarządczej i finansowej.
• Rozwój marketingu strategicznego w ramach wypracowanego modelu pracy działu, w oparciu m.in. o: marketing produktowy (wytyczne deweloperskie) bazujące na dogłębnych analizach rynkowych i zrozumieniu klienta, dedykowane do poszczególnych inwestycji struktury eksperckie, wzmocnieie marketingu mix marką Archicom i parasolowym planem działań i narzędzi w ramach zarządzania portfolio produktów.
• Liczne projekty z szeroko rozumianego obszaru ładu organizacyjnego podnoszące jakość zarządzania Grupą, między innymi: określone cele organizacyjne - orientacja organizacji na cele, jasny podział ról i opisy stanowisk pracy, regulaminy pracy, system motywacyjny.

2. Działalność Grupy Kapitałowej

City Forum

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1 Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Grupa Archicom prowadzi swoją działalność w dwóch podstawowych segmentach: mieszkaniowym i komercyjnym (biurowym i usługowym).

2.2 Segmenty działalności

SEGMENT MIESZKANIOWY

Oferta Grupy jest zdywersyfikowana pod względem lokalizacji (obecność we wszystkich dzielnicach Wrocławia oraz w 3 innych dużych miastach Polski), standardów (popularny, premium, apartamentowy) oraz struktury lokali dedykowanej do różnych grup docelowych.

W ramach inwestycji mieszkaniowych realizowane są także lokale usługowe przeznaczone na sprzedaż. Lokowanie w ramach inwestycji lokali usługowych stanowi przemyślaną strategię uzupełniania tkanki mieszkaniowej o niezbędne dla mieszkańców funkcje.

W 2020 roku Grupa Archicom posiadała w swoim portfolio następujące projekty w podziale na metropolie:

Wrocław: Olimpia Port, Browary Wrocławskie, Cztery Pory Roku, River Point, Planty Racławickie, Sady nad Zieloną, Awipolis, Słoneczne Stabłowice, Czwarty Wymiar, Księżno, Akacjowy Zakątek, Forma,

Łódź: Łąkowa, Poleskie Ogrody, JV Karpacka

Poznań: Przylesie Marcelin

Gdynia: Rozewska, Gardenia, Oxyvia

Kraków: Dąbrowskiego, Duża Góra, Mogilska

SEGMENT KOMERCYJNY

Grupa Archicom w maju 2020 r. sfinalizowała umowę sprzedaży biurowca City One, pierwszego z dwóch budynków kompleksu City Forum w centrum Wrocławia. Właścicielem obiektu został międzynarodowy inwestor instytucjonalny, a najemcami są prestiżowe marki takie jak: Epam Systems, Ten Square Games, NOTUS Finanse, Connect Lunch Bar. Drugi z budynków City Forum - City 2 o powierzchni ok. 12.000 m² w czerwcu uzyskał pozwolenie na użytkownie. Biurowiec jest w trakcie komercjalizacji, pozyskał już następujących najmców: firmę Orange na powierzchnię 2.300 m² , NFZ na powierzchnię 4.300 m2 oraz firmę z branży finansowej na powierzchnię 3.800 m2.

Olimpia Port

Kompleksowe osiedla społeczne są wizytówką Grupy Archicom.

2.2.1 KONTRAHENCI

Odbiorcy Grupy Archicom

Segment mieszkaniowy

Docelową grupę klientów w tym segmencie stanowią osoby fizyczne dokonujące zakupów na własne potrzeby lub w celach inwestycyjnych. Sprzedaż prowadzona jest głównie w oparciu o dział sprzedaży Archicomu oraz w mniejszym stopniu poprzez pośredników nieruchomości. Przy współpracy z partnerami zewnętrznymi Grupa zapewnia kompleksową obsługę na każdym etapie procesu zakupowego, m.in. doradztwo kredytowe i wykończenia mieszkań pod klucz. Oferta lokali jest zdywersyfikowana pod względem lokalizacji, standardu, metrażu i cen, co pozwala dotrzeć do odbiorców indywidualnych w ramach wszystkich segmentów rynkowych, a to z kolei ogranicza ryzyko uzależnienia od jednej grupy docelowej.

Oferta lokali biurowych i usługowych w ramach inwestycji mieszkaniowych - skierowana jest zarówno do klientów indywidualnych nabywających lokale w celach inwestycyjnych, jak również do lokalnych i sieciowych firm z zakresu sprzedaży detalicznej i usług.

Segment komercyjny

Grupa Archicom realizuje pełen cykl inwestycyjny. Samodzielnie kupuje grunty, opracowuje wytyczne do koncepcji w tym struktury lokali oraz funkcji dla powierzchni, realizuje inwestycje, a następnie komercjalizuje samodzielnie lub przy współudziale zewnętrznych firm doradczych. Aktywne zarządzanie wynajmem odbywa się w celu podniesienia wartości obiektu. Przy uzyskaniu satysfakcjonującego poziomu wynajmu Grupa wychodzi z ofertą sprzedaży skomercjalizowanego projektu na rynek do krajowych i globalnych funduszy inwestycyjnych.

Archicom zapewnia klientom różnorodną ofertę mieszkań.

Słoneczne Stabłowice

Generalny wykonawca w strukturach Grupy.

Dostawcy Grupy Archicom

W strukturach Grupy Archicom funkcjonuje podmiot pełniący funkcje generalnego wykonawcy realizowanych projektów. Podmiot ten ma wieloletnie doświadczenie i wykwalifikowaną kadrę, co pozwala optymalizować produkcję i minimalizować ryzyko.

Grupa realizuje inwestycje własnymi zasobami, a także przy współpracy z generalnymi wykonawcami zewnętrznymi (spoza Grupy) i licznymi podwykonawcami.

Generalnymi wykonawcami zewnętrznymi dla Grupy są doświadczone firmy budowlane realizujące inwestycje mieszkaniowe i komercyjne. Proces ich wyłaniania opiera się na analizie złożonych w postępowaniach przetargowych ofert, wskaźników ekonomicznych oraz referencji zarówno z rynku jak i z dotychczasowej współpracy. Kluczową rolę odgrywają aspekty istotne dla sprawnego i terminowego doprowadzenia projektów do fazy przekazania lokali klientom końcowym.

Generalni wykonawcy	Udział zleceń dla wykonawców w przychodach Grupy Archicom w 2020r.
OPEX	13,1%
AWM	12,7%
BUDO-INSTAL	11,7%
ELZAMBUD	2,2%
Wroński sp. z o.o.	1,4%

Wyżej wymienieni dostawcy (generalni wykonawcy) nie są powiązani kapitałowo z Grupą Archicom.

Cztery Pory Roku

2.3 Produkty i usługi

Głównym źródłem przychodów Grupy w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem była sprzedaż lokali mieszkaniowych i usługowych, której wartość wyniosła prawie 649 mln zł i stanowiła 96,8 % przychodów. Mimo trudności związanych z pandemią Grupa była w stanie zapewnić poczucie bezpieczeństwa klientom, współpracownikom i pracownikom jednocześnie kontynuując procesy podpisywania aktów notarialnych. Łącznie w 2020 roku sprzedaż wyniosła 1 219 lokali. Zawarto 1 549 aktów notarialnych przenoszących własność lokali.

Przychody z segmentu komercyjnego (wynajmu powierzchni biurowej) wyniosły 19,9 mln zł i stanowiły 3,0% przychodów ze sprzedaży. W porównaniu do 2019 roku Grupa zanotowała znaczny wzrost przychodów z działalności komercyjnej. Wzrost ten związany jest z zakupem w 2019 roku działki w Poznaniu (inwestycja Wieruszowska), na której znajdują się budynki obecnie wynajmowane. W przyszłości zostaną one rozebrane a cała działka przeznaczona pod budownictwo mieszkaniowe. Oprócz inwestycji Wieruszowska Grupa osiąga przychody z wynajmu swojej wcześniejszej siedziby (willa Pfluga) oraz biurowców kompleksu City Forum: wynajmu powierzchni oraz fakturowania usług fit out dla najemców City One i City 2, gdzie w roku 2020 przekazano powierzchnie pierwszemu najemcy.

Pozostała działalność Grupy stanowiła 0,2% przychodów, czyli 1,2 mln zł. Na kwotę tę składają się głównie przychody z usług księgowych oraz usług zarządzania świadczonych na rzecz wspólnot mieszkaniowych.

Oprócz pozycji omówionych powyżej Grupa osiąga znaczne zyski ze sprzedaży wybudowanych i skomercjalizowanych przez siebie biurowców (w tym w szczególności sprzedaż City One, opis transakcji sprzedaży budynku biurowego w punkcie 4.10), wykazywane w rachunku wyników w pozostałych przychodach operacyjnych i tym samym nie stanowiących części przychodów ze sprzedaży.

	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
Przychody ze sprzedaży w podziale na seg menty	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży, w tym:	669 887	508 187	100,0%	100,0%
działalność mieszkaniowa	648 747	500 530	96,8%	98,5%
działalność komercyjna	19 907	4 737	3,0%	0,9%
pozostałe	1 233	2 920	0,2%	0,6%

2.4 Sprzedaż

W 2020 roku Grupa Archicom z nawiązką zrealizowała ogłoszone prognozy – sprzedano 1219 lokali oraz przekazano użytkownikom 1549 (liczba podpisanych aktów notarialnych). Mimo zmian na rynku wywołanych pandemią firma utrzymała satysfakcjonujące poziomy sprzedaży, a Udział w sprzedaży na samym wrocławskim rynku mieszkaniowym wyniósł ok 15%.

Dobrze wykorzystany moment rynkowy jest sumą kilku czynników. W niepewnym czasie zaowocowało zaufanie do marki i wypracwoana, ugruntowana, pozycja Archicomu na lokalnym rynku, doskonała sytuacja finansowa i płynnościowa oraz 35 letnie doświadczenie. Były one dla klientów Archicomu gwarancją bezpieczeństwa. Nie bez znaczenia okazał się również fakt posiadania przez Archicom szerokiej zdywersyfikowanej pod względem lokalizacji i standardu oferty, która odpowiadała na potrzeby różnych grup docelowych. Grupa uzupełniła także ofertę o ponad 700 mieszkań, sfinalizowała transakcję sprzedaży biurowca City One oraz zakupiła grunty pozwalające na realizację ok. 750 lokali. Oferta dewelopera na koniec 2020 roku wynosiła ponad 1600 mieszkań.

Strategicznym ruchem Grupy było uruchomienie w dobie pandemii tarczy ochronnej dla klientów, która zapewniała dofinansowanie zakupu mieszkania, gwarancję najniższej ceny, zabezpieczenie spłaty kredytu w przypadku utraty pracy, a w przypadku inwestorów premiowała zakupy za gotówkę i gwarantowała najem nawet do 12 miesięcy.

Zestawienie sprzedanych lokali na dzień 31.12.2020 oraz 31.03.2021 r. przedstawia poniższa tabela.

	INWESTYCJA MIESZKANIOWA	2020	IQ 2021
	Akacjowy Zakątek	15	15
	Awipolis	121	72
	Browary Wrocławskie	180	56
	Cztery Pory Roku	133	44
	Czwarty Wymiar	27	2
	Forma	63	7
	Księżno	14	1
WROCŁAW	Młodnik	3	0
	Olimpia Port	203	64
	Planty Racławickie	74	67
	River Point	19	0
	Róży Wiatrów	2	0
	Sady nad Zieloną	39	0
	Słoneczne Stabłowice	58	45
Wrocław Ar chicom Polska	Gencz / Komorwce	0	1
POZNAŃ	Marcelin	71	26
	Rozewska	5	0
TRÓJMIA STO	Gardenia	35	30
	Oxyvia	11	7
STEGNA	Stegna Park II	0	12
	Łąkowa	2	0
Łódź	Poleskie Ogrody	119	58
	MIESZKANIA	1194	507
	LOKALE UŻYTKOWE	25	6
	RAZEM	1219	513

Słoneczne Stabłowice

Przekazania własności aktami notarialnymi

W okresie od 1 stycznia do 2020 roku do 31 grudnia 2020 r. Grupa przekazała klientom aktami notarialnymi 1549 lokali. Najwięcej aktów notarialnych podpisano z klientami wrocławskich Czterech Pór Roku - 291 sztuk, Browarów Wrocławskich 242 sztuki, Formy 241 sztuk oraz Olimpii Port – 222 sztuki, natomiast w Poznaniu – Przylesie Marcelin – przekazano 173 mieszkania.

2.5 Projekty mieszkaniowe w realizacji

Browary Wrocławskie

235 lokali w sprzedaży

WROCŁAW

BROWARY WROCŁAWSKIE

Browary Wrocławskie to multifunkcyjny kompleks urbanistyczny powstający w Śródmieściu tuż nad Odrą na terenie historycznego Browaru Piast przy ul. Jedności Narodowej. Projekt realizuje ideę mix-used, obejmując ponad 1000 lokali mieszkalnych w zróżnicowanych standardach (lofty, apartamenty, mieszkania) oraz 32 lokale usługowe o zróżnicowanych funkcjach (sklepy, restauracje, przestrzenie co-workingowe, usługi, miejsca rekreacji). Powierzchnie tych lokali wynoszą od 30-400 m2. Na terenie kompleksu powstaje także unikatowy i bardzo atrakcyjny klub fitness w budynku zabytkowej stajni z zachowaną pochylnią i żłobami, chillout room, place zabaw oraz klub kajakowy. W sąsiedztwie Browarów Wrocławskich znajdują się nadrzeczne zielone bulwary spacerowe, miejska plaża, ścieżki rowerowe. Kompleks zajmie teren o powierzchni 5,5 ha.

OLIMPIA PORT

Wieloetapowe osiedle społeczne zlokalizowane nad Odrą, na styku Swojczyc i Sępolna we Wrocławiu. Inwestcja tworzy spójny, samowystarczalny zespół urbanistyczny, łączący funkcje mieszkalne, handlowo-usługowe, sportowe i rekreacyjne oraz edukacyjne. Osiedle charakteryzuje bogactwo ciągów zielonych, tras pieszo-rowerowych, skwerów i dzikich parków przylegających do kanałów żeglownych. Mieszkańcy mają do dyspozycji miejsca integracji, trasy spacerowe, bazy kajakowe, boiska oraz place zabaw. W trakcie budowy jest centralny punkt osiedla – Marina z centralnym placem i fontanną – miejsce kulturalnych wydarzeń. Osiedle zajmie całościowo teren o powierzchni 40 ha, z docelową ilością ok. 2 900 mieszkań. Tereny zielone pokrywają aż 5ha terenu inwestycji.

PLANTY RACŁAWICKIE

Wieloetapowa inwestycja powstająca w prestiżowej części Krzyków przy ul. Racławickiej we Wrocławiu. Osiedle w standardzie premium z własną zielenią parkową. Koncepcja powstała w oparciu o projektowanie biofiliczne, które cechuje się wprowadzeniem do projektu dużej ilości zieleni, uwzględnieniem materiałów naturalnych i maksymalnym doświetleniem budynków. W ramach inwestycji zaplanowano klub fitness, naturalny plac zabaw oraz ściankę wspinaczkową. Na osiedlu znajdzie się stacja ładowania samochodów elektrycznych oraz samoobsługowa stacja naprawy rowerów. Na działce o powierzchni 5 ha powstanie kompleks 11 budynków z docelową ilością 800 lokali.

163 lokale w sprzedaży Słoneczne Stabłowice

SŁONECZNE STABŁOWICE

Wieloetapowa inwestycja położona na zachodzie Wrocławia przy ul. Jodłowickiej. Stabłowice to prężnie rozwijająca się dzielnica z dobrą komunikacją oraz dostępem do zaplecza handlowego, edukacyjnego oraz rekreacyjnego. Poprzez realizację tej inwestycji Archicom przywrócił miastu bardzo atrakcyjny teren. Osiedle wyróżnia niska i kameralna zabudowa, liczny starodrzew oraz widoki na tereny zielone i rzekę Bystrzycę. Dla mieszkańców dostępny jest klub fitness, miejsca rekreacji, trasy spacerowe oraz linowy plac zabaw. Cały teren inwestycji obejmuje powierzchnię 5,5 ha.

w sprzedaży

CZTERY PORY ROKU

Pierwsze osiedle społeczne Archicomu na wrocławskim Jagodnie oraz pierwsza inwestycja deweloperska w tej części Wrocławia. Był to początek dynamicznego rozwoju dzielnicy Jagodno, która dziś stanowi atrakcyjny teren dla inwestorów. Osiedle gwarantuje mieszkańcom dostęp do klubów spotkań, klubów fitness, bazy sportowej, placów zabaw oraz lokali handlowo-usługowych. Dodatkowe możliwości rekreacji zapewniają strefy wypoczynku, plac z szachami, boisko, przestrzeń do gry w bule, trasy spacerowe i biegowe.

Od rozpoczęcia inwestycji w 2001 r. powstało już 2 300 mieszkań, a finalnie będzie ich 2 500. Całkowita powierzchnia terenu to 15,6 ha.

w sprzedaży

AWIPOLIS

Inwestycja powstaje przy ul. Awicenny we Wrocławiu na styku z willową częścią Oporowa. Dzielnica prężnie się rozwija, zapewniając mieszkańcom dostęp do usług, zaplecza handlowego, edukacyjnego oraz miejsc rekreacji. W ramach inwestycji na powierzchni 5,5 ha powstanie wieloetapowe osiedle z docelową ilością 700 mieszkań, z lokalami o powierzchni 36 – 76 m2. Spójna architektura z wewnętrznymi dziedzińcami, uliczkami, placami zabaw ma na celu stworzenie samowystarczalnego miasteczka. Mieszkańcy będą mogli skorzystać z osiedlowego klubu fitness oraz licznych miejsc rekreacji.

SADY NAD ZIELONĄ

Kameralne osiedle przy ul. Blizanowickiej na Księżu Wielkim w otoczeniu terenów Natura 2000 i rzeki Zielonej. W pierwszym etapie do oferty trafiło 81 mieszkań z przynależnymi do nich ogródkami, tarasami lub balkonami. Na terenie osiedla znajduje się oczko wodne, łąki, własny sad z drzewami owocowymi i krzewami, osiedlowy fitness, a także trasa spacerowa wzdłuż Grobli Oławskiej. Przy współpracy z gminą ma wpowstać strefa sportu wpisana w krajobraz - trawiaste boisko. Docelowo na inwestycji powstanie 300 lokali.

30 lokali w sprzedaży

Sady nad Zieloną

AKACJOWY ZAKĄTEK

Jednoetapowa kameralna inwestycja powstała przy ul. Ubocze na wrocławskim Wojnowie. Osiedle dobrze skomunikowane z centrum miasta – połączenia autobusowe, kolejowe. Na powierzchni 0,7 ha powstała zabudowa w segmencie popularnym, z 75 lokalami w metrażach od 32 do 83 m2. W sąsiedztwie dostęp do oferty handlowo-usługowej, edukacyjnej i zdrowotnej.

Poleskie Ogrody

Akacjowy Zakątek

ŁÓDŹ

POLESKIE OGRODY

Inwestycja położona przy ul. Rąbieńskiej w Łodzi. Projekt zapewnia rozbudowaną infrastrukturę sportową: urządzenia outdoor fitness oraz mini boiska do koszykówki i place zabaw. W sąsiedztwie inwestycji zlokalizowane się rozległe tereny zielone. W bliskiej odległości od osiedla znajdują się przedszkola, szkoły podstawowe oraz bogate zaplecze handlowo-usługowe. Osiedle realizowane jest na działce o powierzchni 2 ha. Powstaje 205 nowych mieszkań w metrażach od 40 do 78 m² oraz 1 lokal usługowy o powierzchni 74 m2. Mieszkania mają do dyspozycji balkon lub parterowe ogródki.

POZNAŃ

PRZYLESIE MARCELIN

Inwestycja położona przy ul. Jeleniogórskiej w Poznaniu. Osiedle w standradzie popularnym, strzeżone, z szeroką ofertą handlowo-usługową. W sąsiedztwie znajduje się rozbudowane zaplecze edukacyjne, rekreacyjne tereny zielone, boisko sportowe oraz place zabaw. Osiedle realizowane jest na działce o powierzchni 0,6 ha. W inwestycji zaplanowane łącznie 948 mieszkań.

171 lokali w sprzedaży

Domiującym rynkiem dla Grupy wciąż jest Wrocław.

Przylesie Marcelin

2.6 Bank gruntów

Bank gruntów Grupy Archicom SA (stan na 31.03.2021)

Inwestycja	Wprowadzenie do oferty suk cesywnie od:	Zakończenie budowy	Liczba lo kali	Data za kupu/za bezpiecze nia gruntu
Archicom Wrocław, w tym:			3787
Wrocław / Olimpia Port Mieszkania	III kw. 2021	I kw. 2023	272	2007, 2018
Wrocław / Olimpia Port Apartamenty	III kw. 2021	I kw. 2023	60	2007
Wrocław / Krzyki	III kw. 2023	III kw. 2027	520	2016
Wrocław / Browar Piastowski	III kw. 2021	I kw. 2024	275	2016
Wrocław / Awipolis	I kw. 2022	IV kw. 2024	363	2017
Wrocław / Fabryczna	I kw. 2022	II kw. 2024	372	2017
Wrocław / Krzyki Wschód	II kw. 2021	II kw. 2023	219	2019
Wrocław / Śródmieście Apartamenty	IV kw. 2021	IV kw. 2023	368	2019
Wrocław / Stare Miasto	II kw. 2021	IV kw. 2024	555	2019, 2020, 2021
Aglomeracja Wrocławska / Południe	II kw. 2022	I kw. 2026	600	2020
Kraków / Podgórze	I kw. 2022	III kw. 2024	87	2016
Kraków / Bieżanów Prokocim	I kw. 2022	III kw. 2023	96	2017
Archicom Polska, w tym:			2915
Archicom Polska / Kraków	IV kw. 2022	III kw. 2025	511	2015
Archicom Polska / Łódź	I kw. 2022	I kw. 2025	226	2017
Archicom Polska / Stegna	III kw. 2021	III kw. 2026	354	2019, 2020
Archicom Polska / Poznań	III kw. 2021	III kw. 2031	1274	2019
JV Organika* / Łodź	III kw. 2021	III kw. 2029	550	2019
Razem Grupa Archicom SA			6702

* Liczba mieszkań liczona wg wskaźnika odzwierciedlającego przewidywany udział w zysku przysługujący Archicom Polska, całkowita liczba lokali to 1 100

Bank gruntów Grupy Archicom według stanu na 31.03.2021 zabezpiecza realizację ponad 6 700 lokali. Po zdarzeniach związanych z zakończeniem przeglądu opcji strategicznych i planowanej sprzedaży Archicom Polska S.A. z Grupy Archicom (więcej informacji w punkcie 4.11 Sprawozdania Zarządu), pozostały w strukturach Grupy bank gruntów pozwoli na wybudowanie prawie 3 800 lokali. Wpisuje się to w planowane przez Grupę utrzymanie pozycji lidera na rodzimym wrocławskim rynku oraz będzie dobrym punktem wyjścia do dalszej ekspansji. Zdywersyfikowana lokalizacyjne oferta banku gruntów pozwala Spółce dostosować projekty do oczekiwań i możliwości finansowych różnych segmentów klientów.

W ramach posiadanego już banku gruntów Spółka planuje wprowadzenie do sprzedaży w 2021 roku ok. 1.400 jednostek mieszkaniowych będących zarówno kontynuacją prowadzonych już inwestycji wieloetapowych jak i rozpoczęciem nowych projektów.

3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

3.1 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat

Dane w tys. zł	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019	Dynamika	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	669 887	508 187	31,8%	161 700
Przychody ze sprzedaży produktów	633 635	497 497	27,4%	136 138
Przychody ze sprzedaży usług	26 693	10 082	164,8%	16 611
Przychody ze sprzedaży towarów i materia łów	9 559	608	1472,2%	8 951
Koszt własny sprzedaży	466 102	353 355	31,9%	112 747
Koszt sprzedanych produktów	442 500	347 420	27,4%	95 080
Koszt sprzedanych usług	15 261	5 331	186,3%	9 930
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	8 341	604	1281,0%	7 737
Zysk brutto ze sprzedaży	203 785	154 832	31,6%	48 953
Zysk na sprzedaży	139 873	99 962	39,9%	39 911
Zysk z działalności operacyjnej EBIT	190 712	117 610	62,2%	73 102
Zysk brutto	178 242	112 672	58,2%	65 570
Zysk netto	135 197	97 830	38,2%	37 367

*EBIT – zysk operacyjny, czyli zysk przed odliczeniem podatków oraz kosztów i przychodów finansowych

W 2020 roku Grupa Archicom zawarła 1.549 aktów notarialnych przenoszących własność lokali, dzięki temu przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 669,8 mln zł. Przychody te są wyższe niż w 2019 roku o 31,8% (w analogicznym okresie 2019 r. podpisano 1.382 aktów).

W przychodach ze sprzedaży usług Grupa ewidencjonuje głównie przychody z działalności komercyjnej (opłaty z tytułu najmu powierzchni oraz fit out dla najemców w związku z realizacją umowy sprzedaży budynku biurowego City One). Osiągnięty w tym roku wzrost przychodów ze sprzedaży usług Grupa zawdzięcza przede wszystkim inwestycji w Poznaniu, gdzie nabyła działkę częściowo zabudowaną dzięki czemu może wynajmować powierzchnię usługową do momentu rozpoczęcia prac

budowlanych. Drugim czynnikiem wzrostu są prace wykończeniowe realizowane dla najemców budynku City One po jego sprzedaży.

Sprzedaż towarów i materiałów to incydentalna działalność Grupy. W pierwszym półroczu 2020 r. sprzedano działkę we Wrocławiu na ulicy Rychtalskiej, której warunki zabudowy nie wpisywały się w strategię i plan inwestycyjny. Osiągnięto z tego tytułu 8,8 mln zł przychodu.

Pomimo zawirowań związanych z pandemią Grupa kontynuuje wszystkie projekty, zarówno mieszkaniowe, jak i komercyjne. Duży wzrost zysku z działalności operacyjnej zrealizowany został dzięki transakcji sprzedaży biurowca City One oraz kontynuacji prac nad biurowcem City 2 i uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie dla tego obiektu. W 2020 roku Grupa wypracowała 135,2 mln zysku netto, co jest historycznie rekordowym wynikiem, o 37,4 mln zł (38,2%) lepszym niż w 2019 roku.

135 mln zysku netto w 2020 roku

Skonsolidowane wyniki w podziale na segmenty działalności

Kluczowe elementy sprawozdania

Grupa Archicom wyodrębnia dwa podstawowe segmenty działalności:

• Mieszkaniowy obejmujący budowę i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych,
• Komercyjny obejmujący budowę, komercjalizację i sprzedaż nieruchomości biurowych.

	Wartość (tys. zł)		Struktura ( % )
Zysk netto w podziale na segmenty	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019
Zysk netto, w tym:	135 197	97 830	100,0%	100,0%
działalność mieszkaniowa	93 685	89 184	69,3%	91,2%
działalność komercyjna	41 065	7 038	30,4%	7,2%
działalność pozostała	447	1 608	0,3%	1,6%

Kluczową rolę w skonsolidowanych wynikach Grupy stanowi działalność mieszkaniowa. Udział tego segmentu w zysku netto w 2020 roku wynosi 69,3% i jest istotnie większy niż udział działalności komercyjnej czy pozostałej.

Wzrost wyników z działalności komercyjnej był efektem dwóch zdarzeń o charakterze jednorazowym: sprzedaży biurowca City One oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie biurowca City 2. W wynikach Grupy w 2020 roku rozpoznana została rewaluacja wartości obu biurowców. Budowane przez Grupę budynki biurowe wykazywane są w bilansie w pozycji Nieruchomości Inwestycyjne i w przeciwieństwie do działalności mieszkaniowej zysk z aktywów komercyjnych rozpoznawany jest w kilku okresach sprawozdawczych oraz w różnych pozycjach wyniku: jako przychody z najmu powierzchni, zmiana wartości godziwej lub zysk na finalnej sprzedaży nieruchomości, przy czym w początkowym okresie ma on postać głównie memoriałową (wyceny i związane z nimi rewaluacje) by przy sprzedaży wiązać się ze znaczącym wpływem gotówki do firmy, przekształcającym wartości księgowe w realnie pozyskane środki pieniężne.

Pozostała działalność to głównie usługi księgowe, kancelaryjne oraz usługi zarządzania wspólnotami mieszkaniowymi. Działalność ta jest marginalna i nie jest przypisywana do ww. segmentów.

Działalność komercyjna stanowi 10,46% sumy aktywów wykazywanych przez całą Grupę Archicom na koniec 2020 roku.

W kategorii tej ewidencjonowane są m.in. nakłady poniesione na biurowiec City Forum 2 wraz z dodatnią zmianą wartości godziwej tego budynku, jak również zakupiona w ostatnim kwartale 2019 roku zabudowana nieruchomość w poznańskiej dzielnicy Grunwald (Wieruszowska). Nieruchomość, docelowo w dłuższym horyzoncie przeznaczona pod projekty mieszkaniowe, aktualnie jest przedmiotem wynajmu.

Olimpia Porta

3.2 Koszty działalności

Koszty działalności Grupy Archicom w układzie kalkulacyjnym

		Wartość (tys. zł)	Struktura ( % )
Koszty działalności	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019
Koszt sprzedanych produktów	442 500	347 420	78,7%	82,1%
Koszt sprzedanych usług, towarów i materiałów	23 602	5 935	4,2%	1,4%
Koszty sprzedaży	12 732	11 577	2,3%	2,7%
Koszty ogólnego zarządu	51 180	43 292	9,1%	10,2%
Pozostałe koszty operacyjne	16 841	6 657	3,0%	1,6%
Koszty finansowe	15 670	8 266	2,8%	2,0%
Koszty działalności łącznie	562 524	423 147	100,0%	100,0%

W strukturze kosztów dominują koszty sprzedanych produktów, czyli koszty realizacji projektów mieszkaniowych, takich jak m.in. rozpoznawalne w całym Wrocławiu inwestycje Olimpia Port, Browary, Cztery Pory Roku i Słoneczne Stabłowice.

Koszty sprzedanych usług, towarów i materiałów są to koszty nabycia sprzedanej w pierwszym półroczu nieruchomości na ulicy Rychtalskiej oraz koszty związane z działalnością komercyjną (między innymi koszty wykonywanych prac wykończeniowych dla najemców sprzedanego City One oraz utrzymanie powierzchni wynajmowanych).

Wśród kosztów ogólnego zarządu dominują koszty wynagrodzeń, podatki od nieruchomości i opłaty, koszty HR i koszty obsługi IT oraz pozostałe koszty ogólne (w tym doradztwo i amortyzacja). Wzrost tych kosztów związany jest z rozwojem Grupy Archicom, dostosowaniem centrali Grupy do skali działalności, obecnością Spółki na giełdzie i wdrożeniem projektu Archicom 20_20.

Koszt sprzedanych produktów to koszt realizacji projektów mieszkaniowych.

STRUKTURA KOSZTÓW

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów zależy od ilości aktów notarialnych podpisanych w danym okresie, dyktujących moment i skalę rozliczenia w rachunku wyników kosztów związanych z przekazanymi mieszkaniami. Na koszty te wpływ mają historyczny koszt gruntu, koszty projektów architektonicznych, koszty generalnego wykonawcy oraz pozoste koszty inwestorskie składające się na cały projekt deweloperski.

3.3 Wybrane dane z bilansu

Elementy sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Archicom

	Wartość (tys. zł)		Struktura ( % )		Dyna mika	Zmiana
	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	216 986	278 986	14,9%	20,2%	-22,2%	-62 000
Aktywa obrotowe	1 231 587	1 102 457	84,4%	79,8%	11,7%	129 130
Zapasy, w tym:	964 915	923 965	66,1%	66,9%	4,4%	40 950
produkcja w toku (razem z bankiem gruntów)	860 516	723 217	58,9%	52,4%	19,0%	137 299
wyroby gotowe	104 399	200 748	7,2%	14,5%	-48,0%	-96 349
Należności, pożyczki i inne aktywa finansowe	51 328	46 420	3,5%	3,4%	10,6%	4 908
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	212 633	130 153	14,6%	9,4%	63,4%	82 480
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 711	1 919	0,2%	0,1%	41,3%	792
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	11 454	-	0,8%	0,0%	n/a	11 454
RAZEM AKTYWA	1 460 027	1 381 443	100,0%	100,0%	5,7%	78 584

Na koniec 2020 roku Grupa posiada aktywa o wartości 1 460 mln zł, które wzrosły o 5,7% w porównaniu z danymi z 31 grudnia 2019 r. Kluczową pozycję aktywów trwałych Grupy na dzień bilansowy stanowiły nieruchomości inwestycyjne, w tym ukończony i będący w trakcie komercjalizacji biurowiec City 2 oraz zakupiona w Poznaniu nieruchomość na ulicy Wieruszowskiej.

Znaczący wzrost aktywów obrotowych związany jest ze wzrostem wartości produkcji w toku, o nakłady poniesione na realizowane projekty, przy jednoczesnym spadku wartości wyrobów gotowych na skutek przekazań lokali klientom.

Po otrzymaniu pozwolenia na użytkowanie projekt mieszkaniowy jest zakończony i przeksięgowany do kategorii wyrobów gotowych w oczekiwaniu na przekazanie własności nabywcom lokali. W 2020 roku zakończono pracę m.in. nad takimi projektami jak Browary Wrocławskie budynki BP1-BP2 oraz apartamentowy budynek BA1, Olimpia Port budynki M16, M17, M18-M20, Forma budynki A3 i A4,A5, Marcelin etap 4 czy kolejne etapy inwestycji Słoneczne Stabłowice oraz Cztery Pory Roku. Otrzymano także pozwolenie na użytkowanie inwestycji Czwarty Wymiar na wrocławskich Żernikach.

Grupa może pochwalić się znacznym wzrostem salda środków pieniężnych (ze 130,2 mln zł w 2019 r. roku do 212,6 mln zł na koniec 2020 roku). Taki zasób gotówki, będący efektem m.in. przeprowadzonej z sukcesem emisji obligacji M5, sprzedaży budynku City One oraz utrzymywania relatywnie wysokiego poziomu przedpłat, zapewnia bardzo wysoki poziom bezpieczeństwa finansowego klientom, inwestorom, kontrahentom i Spółce. Pozwolił on na powrót do polityki dywidendowej i zwiększenie aktywności w zakresie zakupu gruntów.

W pierwszym półroczu 2020 roku jednostka dominująca Grupy zmieniła swoją siedzibę. Dotychczasowa siedziba – Willa Pflugastała się przedmiotem najmu i została wycofana z rzeczowych aktywów trwałych w związku z planowaną sprzedażą nieruchomości (transakcja sprzedaży opisana w pkt. 4.11). Wartość księgowa netto zreklasyfikowanych aktywów wynosiła 11,5 mln zł. Wraz ze zmianą klasyfikacji aktywów dokonano wyodrębnienia z pasywów bilansu zobowiązań bezpośrednio związanych z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży, to jest zobowiązań z tytułu leasingu prawa wieczystego użytkowania gruntów o wartości księgowej 1,8 mln zł.

STRUKTURA AKTYWÓW

W pozycji zapasy Grupa Archicom ewidencjonuje:

• "bank ziemi", tj. grunty, na których realizować będzie przyszłe projekty mieszkaniowe (produkcja w toku),
• nakłady na aktualnie realizowane inwestycje, które jeszcze nie uzyskały pozwolenia na użytkowanie (produkcja w toku),
• wartość zrealizowanych mieszkań z pozwoleniem na użytkowanie gotowych do sprzedaży lub wydania klientom (wyroby gotowe).

Grupa realizuje aktualnie kilkanaście projektów mieszkaniowych we Wrocławiu, Łodzi, Poznaniu oraz Gdyni. W 2021 r. planowane jest rozpoczęcie kolejnych etapów realizowanych obecnie inwestycji (Olimpia Port, Browary, Awicenny oraz Planty Racławickie) oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych atrakcyjnych lokalizacji.

Pasywa	Wartość (tys. zł) Struktura ( % )		mika		Dyna	Zmiana
	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Kapitał własny	613 867	543 440	42,0%	39,3%	13,0%	70 427
Kapitał podstawowy	256 703	257 423	17,6%	18,6%	-0,3%	-720
Akcje własne	-	-962	0,0%	-0,1%	-100,0%	962
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	134 497	134 497	9,2%	9,7%	0,0%	-
Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend	0	160	0,0%	0,0%	-100,0%	-160
Zyski zatrzymane do dyspozycji Grupy	190 186	122 193	13,0%	8,8%	55,6%	67 993
Udziały niedające kontroli	32 481	30 129	2,2%	2,2%	7,8%	2 352
Zobowiązania	846 160	838 003	58,0%	60,7%	1,0%	8 157
Zobowiązania długoterminowe	383 820	267 937	26,3%	19,4%	43,3%	115 883
Zobowiązania z tytułu kredytów	55 630	48 147	3,8%	3,5%	15,5%	7 483
Zobowiązania tytułu obligacji	246 030	150 120	16,9%	10,9%	63,9%	95 910
Pozostałe zobowiązania długotermi nowe	82 160	69 670	5,6%	5,0%	17,9%	12 490
Zobowiązania krótkoterminowe	460 121	570 066	31,5%	41,3%	-19,3%	-109 945
Zobowiązania z tytułu kredytów	14 700	9 236	1,0%	0,7%	59,2%	5 464
Zobowiązania tytułu obligacji	23 120	56 102	1,6%	4,1%	-58,8%	-32 982
Przedpłaty klientów	318 422	376 688	21,8%	27,3%	-15,5%	-58 266
Pozostałe zobowiązania krótkotermi nowe	103 879	128 040	7,1%	9,3%	-18,9%	-24 161
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży	2 219	-	0,2%	0,0%	n/a	2 219
RAZEM PASYWA	1 460 027	1 381 443	100,0%	100,0%	5,7%	78 584

Kapitały własne Grupy Archicom wyniosły na koniec 2020 roku 613,9 mln zł i wzrosły w stosunku do 31 grudnia 2019 roku o wartość zysków zatrzymanych w Spółce.

W celu zabezpieczenie finansowania strategicznych projektów Grupa wyemitowała w pierwszym półroczu dodatkowe 90 mln obligacji oraz uruchomiła kredyty inwestycyjne, stąd wystąpił wzrost wartości zobowiązań długoterminowych.

Z wygenerowanych nadwyżek finansowych Grupa spłaciła między innymi zobowiązania związane z transakcjami zakupu gruntu, spłaciła obligacje serii M2/2017 oraz w 4 kwartale 2020 roku wypłaciła zaliczkę na poczet dywidendy i uzupełniła bank gruntów.

Grupa utrzymuje bezpieczną strukturę finansowania dłużnego opartą o zróżnicowane źródła oraz odsunięte i równomiernie rozłożone w czasie terminy spłat. Pierwszy istotny termin spłaty przypada na pierwszy kwartał 2022 r. (obligacje serii M5).

Kolejnym źródłem finansującym działalność mieszkaniową są przedpłaty klientów. Regularnie prowadzony monitoring zobowiązań klientów pokazuje, że klienci w większości nie wycofują się ze zobowiązań do finansowania zakupionego lokalu. Ponad 90% umów opłaconych jest zgodnie z harmonogramem. Saldo przedpłat na koniec 2020 roku wynosiło 318,4 mln zł.

STRUKTURA PASYWÓW

Aby w pełni wykorzystać możliwości inwestowania w nowe projekty spółki zależne Archicom S.A. uruchomiły kredyty na finansowanie inwestycji mieszkaniowych, których wartość na koniec 2020 roku wyniosła 70,3 mln zł. Kredyty finansują między innymi inwestycję Olimpia Port M21-M23, Planty Racławickie R1-R4, Awipolis L1-L2 oraz Browary Wrocławskie BL1-BL2. Grupa planuje spłacić kredyty finansujące inwestycje mieszkaniowe po otrzymaniu wpłat klientów, nie później jednak niż po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie budynków. Uruchomiony został także kredyt finansujący budowę biurowca City 2 a jego saldo na koniec grudnia 2020 roku wynosiło 16 mln zł. Grupa posiada także dostępny kredyt obrotowy o wartości 15 mln zł i możliwość emisji obligacji krótkoterminowych o wartości do 30 mln zł. W pierwszym półroczu został spłacony w pełni kredyt zaciągnięty pod budowę i wykończenie sprzedanego budynku City One (-40,6 mln zł).

Pozostałe zobowiązania długoterminowe wynosiły na koniec 2020 roku 82,2mln zł i wzrosły o 12,5 mln zł w ciągu ostatniego roku. W pozycji tej ewidencjonowane są przede wszystkim kaucje długoterminowe, które wynoszą na koniec roku 30,5 mln zł, leasing nowej siedziby Grupy (17,8 mln zł) oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów (12,8 mln zł). Zobowiązania krótkoterminowe (bez przedpłat klientów) to w większości kaucje zatrzymane (część krótkoterminowa) oraz zobowiązania bieżące względem wykonawców. Zobowiązania krótkoterminowe wynoszą 103,9 mln zł i spadły w ciągu ostatniego roku o 24,2 mln zł, ze względu na spłatę zobowiązań za zakupione grunty i spłatę części obligacji.

3.4 Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Wskaźniki zadłużenia Grupy Archicom

Wskaźniki zadłużenia	Formuła	31.12.2020	31.12.2019
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	Zobowiązania ogółem / Pasywa razem	57,8%	60,7%
Wskaźnik zadłużenia długotermino wego	Zobowiązania długoterminowe / Pasywa razem	26,3%	19,4%
Wskaźnik zadłużenia krótkotermino wego	Zobowiązania krótkoterminowe / Pasywa razem	31,5%	41,3%
Dług finansowy netto	(Zobowiązania finansowe - środki pie niężne)/kapitał własny	26,5%	36,6%

Wskaźnik zadłużenia obliczany jest z uwzględnieniem zobowiązania leasingowego z tytułu PWUG oraz City One

Stabilna sytuacja finansowa jest priorytetem dla Grupy w związku z tym Grupa Archicom dywersyfikuje źródła pozyskania kapitału. Grupa korzysta między innymi z obligacji dwuletnich, trzyletnich i czteroletnich oraz ma dostęp do obligacji krótkoterminowych. Działalność komercyjna finansowana jest kredytem budowlanym z możliwością konwersji na kredyt inwestycyjny. Spółki prowadzące inwestycje mieszkaniowe mogą korzystać z kredytów budowalnych przydzielonych na realizację konkretnego etapu inwestycji. Grupa dysponuje także kredytem w rachunku obrotowym. Struktura finansowania wspiera rozwój Grupy. Standardową praktyką Grupy jest zatrzymanie dwudziestu pięciu do pięćdziesięciu procent wypracowanego zysku z przeznaczeniem na inwestycje, przy czym w sytuacji niespotykanej (np. pandemia) Grupa ma możliwość pozostawić do swojej dyspozycji większe rezerwy gotówki.

Mimo wzrostu wartości zaciągniętych kredytów oraz wyemitowanych obligacji, w 2020 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia obniżył się w porównaniu z rokiem 2019. Zarząd Grupy dba o stabilną i bezpieczną relację kapitału własnego do kapitału obcego. Zadłużenie krótkoterminowe zostało zamienione na zadłużenie długoterminowe, co zapewnia Grupie komfort prowadzenia działalności w niestabilnym otoczeniu makroekonomicznym i stabilizuje jej sytuację finansową. Pierwszy istotny termin spłaty obligacji to pierwszy kwartał 2022 r.

Wskaźniki zadłużenia

		Analiza płynności finansowej Grupy Archicom
--	--	---------------------------------------------	--	--

Wskaźniki płynności	Formuła	31.12.2020	31.12.2019
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótko terminowe	2,68	1,93
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowią zania krótkoterminowe	0,58	0,31

Wskaźniki płynności poprawiają się w stosunku do grudnia 2019 r., ponieważ w Grupie Archicom znacząco wzrosło saldo posiadanej gotówki (ze 130,2 mln w 2019 r. do 212,6 mln w 2020 r.) przy jednoczesnym spadku krótkoterminowych zobowiązań (spłata zobowiązań za zakup gruntu w kwocie -40 mln zł, wykup obligacji serii M2 -49 mln zł oraz utrzymanie przedpłat na poziomie 318,4 mln zł). Środki pieniężne są uzyskiwane głównie poprzez zwiększenie finansowania długoterminowego oraz systematyczne wpłaty przyszłych nabywców. Istotny wzrost płynności miał na celu budowę bufora gotówkowego zapewniającego stabilne finansowanie działalności oraz ugruntowanie wiarygodności finansowej Emitenta w warunkach pandemi CO-VID 19.

Wartości wskaźnika płynności szybkiej wynikają z metodologii wyłączenia w liczniku wartości zapasów (głównie banku ziemi Grupy Archicom, wyrobów gotowych oraz skapitalizowanych kosztów realizowanych projektów mieszkaniowych) stanowiących kluczową wartość aktywów podmiotów koncentrujących swoją działalność w sektorze mieszkaniowym oraz ewidencjonowania w zobowiązaniach krótkoterminowych zaliczek wpłaconych przez klientów finansujących budowę mieszkań. Na koniec 2020 roku wartość zapasów w Grupie Archciom wzrosła o 41 mln zł i osiągnęła poziom 965 mln zł.

Wskaźniki rotacji zapasów, należności i zobowiązań dla Grupy Archicom

Cykl rotacji	Formuła	31.12.2020	31.12.2019
Cykl rotacji zapasów	Zapasy na koniec okresu / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	526	664
Cykl rotacji należności krótkotermino wych	Należności krótkoterminowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	28	33
Cykl rotacji zobowiązań krótkotermino wych	Zobowiązania krótkoterminowe (z wyłą czeniem zobowiązań finansowych i re zerw) / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	230	363

Wartość wskaźnika rotacji zapasów wynika z ewidencji w tej pozycji skumulowanych kosztów realizacji poszczególnych projektów mieszkaniowych (aż do momentu notarialnego przekazania lokali) oraz "banku ziemi" Grupy Archicom. Wskaźnik ten 2020 roku wynosił 526 dni, co oznacza istotny spadek w porównaniu do roku poprzedniego. Poprawa cyklu rotacji zapasów i należności jest wynikiem zwiększenia ilości podpisanych w 2020 roku aktów notarialnych przenoszących własność lokali, co spowodowało zwiększenie przychodów ze sprzedaży o 31,8% przy niższej dynamice wzrostu zapasów. Znaczący spadek zobowiązań bieżących jest efektem zwiększenia sprzedaży na inwestycjach w zaawansowanej fazie budowy, dużej liczby przekazań lokali w 4 kwartale roku (a co za tym idzie spadek bilansowego poziomu przedpłat) oraz optymalizacji zarządzania długiem poprzez m.in. wcześniejsze uregulowanie oprocentowanego zobowiązania za zakup gruntu przy ul. Wieruszowskiej w Poznaniu. Czynniki te, przy jednoczesnym istotnym wzroście przychodów ze sprzedaży, poprawiły cykl rotacji zobowiązań.

Olimpia Port

3.5 Analiza rentowności Grupy

Analiza rentowności Grupy Archicom

Wskaźniki rentowności sprzedaży	Formuła	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	30,4%	30,5%
Rentowność sprzedaży	Zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	20,9%	19,7%
Rentowność EBIT	Wynik z działalności operacyjnej/przy chody ze sprzedaży	28,5%	23,1%
Rentowność wyniku finansowego netto	Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży	20,2%	19,3%

Rok 2020 Grupa zamknęła historycznie najwyższym wynikiem EBIT, przekraczającym 190 mln zł, czym znacząco poprawiła również rekordowy wynik 117,6 mln z 2019 roku. Utrzymane zostały wysokie poziomy rentowności ze sprzedaży (30,4% rentowności brutto i 20,9% rentowności sprzedaży z uwzględnieniem kosztów ogólnozakładowych wobec odpowiednio 30,5% i 19,7% w roku poprzedzającym). Wyniki te są efektem sprzedaży i w kolejnym etapie przeniesienia własności mieszkań na popularnych inwestycjach jak m.in. Browary Wrocławskie budynki BP1-B2 oraz budynek BA1, Olimpia Port budynki M16, M17 oraz budynki M18-M20, Marcelin etap 4, Cztery Pory Roku etap J11-J14, Forma A3-A5 oraz Słoneczne Stabłowice Z1-Z9. Aktrakcyjny produkt, a co za tym idzie wyższe od średnich ceny sprzedaży mieszkań oraz efektywna kontrola kosztów operacyjnych, pozwala Grupie od kilku lat osiągać ponadprzeciętnie korzystne wyniki i marże. Ponadto na wzrost poziomu rentowności EBIT znaczący wpływ ma między innymi aktualizacja wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych City Forum – City One (wycena i sprzedaż) oraz City Forum - City 2. W 2020 roku Spółka realizowała również prace nad inicjatywami projektowymi, których celem jest udoskonalenie procesów deweloperskich, obsługi klienta oraz rozwój technologiczny, co pozwoli w przyszłości na jeszcze większą efektywność działań Grupy. Pomimo wyższych kosztów finansowych (m.in. ujęcie różnic kursowych EUR związanych z budynkami komercyjnymi) oraz wyższego poziomu zaewidencjonowanego bilansowo podatku (w warunkach niepewności covidowej zastosowano ostrożne podejście do możliwości przyszłościowego rozliczenia aktywa podatkowego z tytułu strat podatkowych) odnotowano poprawę rentowności wyniku netto, która osiągnęła rekordowe 20,2% i była o prawie 1 p.p. wyższa od ubiegłorocznego.

Wskaźniki rentowności aktywów i kapitału własnego	Formuła	2020	2019
Rentowność aktywów ROA	Wynik finansowy netto/aktywa na koniec okresu	9,3%	7,1%
Rentowność kapitałów własnych ROE	Wynik finansowy netto/kapitały własne ogółem średnia na początek i koniec okresu	23,4%	18,9%

Rekorodowo wysokie poziomy wyniku netto przekładają się na stałą poprawę wskaźników rentowności aktywów i kapitału własnego. Zakończona sukcesem lutowa emisja obligacji M5 oraz późniejsze utrzymywanie bufora gotówkowego w czasie rozpoczynającej się nieprzewidywalnej pandemii Covid umożliwiły Grupie w drugim półroczu powrót do polityki dywidendowej oraz aktywności na rynku zakupu gruntów. Wypłacono zaliczki na poczet dywidendy na poziomie 2,53 zł/akcja oraz równocześnie zakupiono grunt na wieloetapowe osiedle w aglomeracji wrocławskiej. Ponadprzeciętnie wysoka stopa zwrotu ROE na poziomie prawie 19% w roku 2019 i ponad 23% w roku 2020 nie pozostała niezauważona przez akcjonariuszy. W ciągu ostatnich 12 miesięcy (tj. w okresie kwiecień 2020 – marzec 2021) stopa zwrotu osiągnięta z inwestycji w akcje Archicom SA wyniosła prawie 100% (wobec WIG Nieruchomości na poziomie ok. 40%), przy czym w maju i następnie w 4 kwartale 2020 roku zauważyć można było znacznie dynamiczniejszy wzrost wartości Spółki w porównaniu z indeksem WIG-Nieruchomości.

2017 2018 2019 2020

3.6 Opis pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Udzielone i otrzymane poręczenia wykazane są w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu w punkcie nr 4.5.

Zobowiązania Grupy Archicom z tytułu kredytów, zabezpieczone hipoteką, zostały przedstawione w punkcie 6.14 i 6.15 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

3.7 Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

Osiągnięte wyniki finansowe w zakresie przekazań aktami notarialnymi znajdują się w górnej części opublikowanego przedziału, a sam wynik EBIT oraz ilość sprzedanych lokali przekroczyły w niewielkim stopniu deklarowane zakresy. To sukces, biorąc pod uwagę wymagające i dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe, a kluczowym czynnikiem jest z pewnością szeroka oferta, w tym wprowadzenia nowych inwestycji do sprzedaży, oraz dynamiczne i trafne reagowanie na zmienne nastroje klientów w czasie pandemii. W czasie epidemii zaprocentowała silna pozycja marki, wiarygodność finansowa Grupy Archicom i wypracowywane przez lata zaufanie.

Aktualizacja celów sprzedażowych oraz publikacja prognozy wyników finansowych miała miejsce 20 lipca 2020 roku. Po analizie wyników sprzedażowych pierwszego półrocza oraz nastrojów Klientów, Zarząd Grupy Archicom zdecydował się utrzymać ogłoszone na początku roku cele przekazań lokali aktami notarialnymi na poziomie 1 400 – 1 600 sztuk. Cele sprzedażowe na cały rok 2020, na skutek uwzględnienia obniżonego popytu na mieszkania w okresie wiosnennego lockdown, zostały zaktualizowane do przedziału 1 000 – 1 200 zawartych umów rezerwacyjnych i deweloperskich. W związku z toczącym się przeglądem opcji strategicznych Zarząd opublikował również prognozę wyników finansowych na 2020 rok, tj. planowany wynik z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem (EBIT) plasujący się w przedziale 170 – 190 milionów złotych.

3.8 Sytuacja majątkowa i finansowa spółki Archicom S.A.

Dane w tys. zł	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019	Dynamika	Zmiana
Przychody ze sprzedaży usług	28 942	24 359	18,8%	4 582
Przychody ze sprzedaży produktów	0	0	0,0%	0
Przychody ze sprzedaży usług	28 942	24 359	18,8%	4 582
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0,0%	0
Koszt własny sprzedaży	1 309	689	90,1%	620
Koszt sprzedanych produktów	0	0	0,0%	0
Koszt sprzedanych usług	1 309	689	90,1%	620
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0,0%	0
Zysk brutto ze sprzedaży	27 633	23 670	16,7%	3 963
Koszty sprzedaży	2 139	2 274	-5,9%	-135
Koszty ogólnego zarządu	23 736	16 052	47,9%	7 684
Zysk (strata) na sprzedaży	1 757	5 343	-67,1%	-3 586
Pozostałe przychody operacyjne	694	1 090	-36,3%	-396
Pozostałe koszty operacyjne	385	308	25,0%	77
Zysk (strata) z działalności operacyjnej EBIT	2 067	6 125	-66,3%	-4 058
Przychody finansowe	90 179	68 723	31,2%	21 456
Koszty finansowe	40 610	18 985	113,9%	21 625
Zysk (strata) brutto	51 635	55 863	-7,6%	-4 228
Zysk (strata) netto	47 197	61 030	-22,7%	-13 833

Wskaźniki rentowności	Formuła	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	95,5%	97,2%
Rentowność ze sprzedaży	Zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	6,1%	21,9%
Rentowność EBIT	Wynik z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży	7,1%	25,1%
Rentowność wyniku finansowego netto	Wynik finansowy netto/przychody ze sprze daży	163,1%	250,5%

Głównym źródłem przychodów spółki Archicomu S.A. są opłaty za usługi pośrednictwa przy sprzedaży mieszkań lub komercjalizacji powierzchni biurowych. Oprócz tego Archicom S.A. otrzymuje przychody ze sprzedaży prawa do posługiwania się znakiem towarowym "ARCHICOM".

Głównymi pozycjami kosztowymi w wynikach Spółki w 2020 roku są świadczenia pracownicze 7,3 mln zł, koszty marketingu i sprzedaży 2,1 mln zł, koszty IT i działań HR 0,9 mln zł oraz pozostałe usługi obce. W porównaniu do roku poprzedniego w Spółce wystąpiły dodatkowe koszty oraz zawiązano rezerwy w związku z trwającym procesem przeglądu opcji strategicznych. Wszystkie te pozycje wykazywane są poniżej zysku brutto ze sprzedaży i traktowane jako koszty ogólnego zarządu obciążające zysk na sprzedaży i EBIT.

Oprócz działalności operacyjnej Spółka, jako spółka holdingowa, prowadzi działalność finansową polegającą na udzielaniu pożyczek podmiotom powiązanym w ramach Grupy Archicom oraz otrzymuje dywidendy od spółek celowych po zakończeniu realizowanych projektów. Spółka osiągnęła w 2020 roku przychody finansowe w kwocie 90,2 mln zł, tj. o 21,5 mln więcej niż w 2019 roku, a wzrost ten spowodowany był głównie wyższym poziomiem dywidend. Koszty finansowe Spółki składają się głównie z odsetek od obligacji wyemitowanych przez Archciom S.A. (na poziomie spółki holdingowej koszty te są ujmowane w wyniku bieżącym, natomiast na poziomie skonsolidowanym koszty finansowania dłużnego projektów są w większości kapitalizowane) oraz zdarzeń o charakterze jednorazowym, tj: niegotówkowych odpisów aktualizujących wartość udziałów i pożyczek. Podstawowe wielkości przychodów i kosztów finansowych przedstawiono w kolejnych tabelach.

	Wartość (tys. zł)
Przychody finansowe	31.12.2020	31.12.2019
Odsetki od lokat, należności, pożyczek i obligacji	22 736	22 306
Różnice kursowe	650	0
Dywidendy	64 841	45 427
Inne przychody finansowe	1 951	990
Przychody finansowe razem	90 178	68 723

	Wartość (tys. zł)
Koszty finansowe	31.12.2020	31.12.2019
Odsetki od lokat, zobowiązań, pożyczek i obligacji	17 994	15 533
Zobowiązania z tyt. Leasingu	1 060	46
Zyski i straty z tytułu różnic kursowych	-	18
Strata ze sprzedaży inwestycji	52	85
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji	9 807	3 181
Inne koszty finansowe	11 697	122
Koszty finansowe razem	40 610	18 985

Elementy sprawozdania z sy		Struktura ( % )		Wartość (tys. zł) mika		Dyna	Zmiana
tuacji finansowej	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	957 623	924 742	95,6%	98,2%	3,6%	32 881
Wartości niematerialne i prawne	22 524	23 317	2,2%	2,5%	-3,4%	-793
Rzeczowe aktywa trwałe	10 805	743	1,1%	0,1%	1353,4%	10 062
Inwestycje w jednostkach zależnych	363 159	366 427	36,3%	38,9%	-0,9%	-3 267
Należności i pożyczki	540 837	527 988	54,0%	56,1%	2,4%	12 849
Należności leasingowe	10 578	0	1,1%	0,0%	0,0%	10 578
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 719	6 267	1,0%	0,7%	55,1%	3 452
Aktywa obrotowe	43 970	16 994	4,4%	1,8%	158,7%	26 976
Należności	22 216	16 010	2,2%	1,7%	38,8%	6 206
Aktywa z tytułu umów MSSF 15	0	0	0,0%	0,0%	0,0%	0
Pożyczki	6 541	0	0,7%	0,0%	0,0%	6 541
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 155	584	1,4%	0,1%	2324,6%	13 571
Należności leasingowe	874	0	0,1%	0,0%	0,0%	874
Krótkoterminowe rozliczenia międzyok resowe	184	401	0,0%	0,0%	-54,1%	-217
RAZEM AKTYWA	1 001 592	941 737	100,0%	100,0%	6,4%	59 855
Kapitał własny ogółem	542 622	560 331	54,2%	59,5%	-3,2%	-17 710
Zobowiązania ogółem	458 971	381 406	45,8%	40,5%	20,3%	77 565
Zobowiązania długoterminowe	442 883	325 227	44,2%	34,5%	36,2%	117 656
Zobowiązania krótkoterminowe	16 088	56 179	1,6%	6,0%	-71,4%	-40 091
RAZEM PASYWA	1 001 592	941 737	100,0%	100,0%	6,4%	59 855

Głównymi pozycjami aktywów są inwestycje w spółkach zależnych Grupy Archicom (363 mln zł) oraz udzielane spółkom zależnym pożyczki (541 mln zł), przy czym wskazane pozycje nie uległy istotnym zmianom w porównaniu do roku ubiegłego.

W 2020 roku w bilansie Spółki pojawia się pozycja należności leasingowych (10,6 mln zł). Pozycja ta związana jest z wynajmem powierzchni w City Forum One innym spółkom z Grupy Archicom (Spółka Archicom SA jest jednocześnie leasingobiorcą wynajmującym powierzchnię od nowego właściciela budynku City One oraz leasingodawcą dla pozostałych spółek GK Archicom). Saldo posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych wynosi 14,2 mln zł na koniec 2020 roku.

W 2020 roku Spółka spłaciła krótkoterminowe zadłużenie z tytułu obligacji serii M2 oraz wyemitowała obligacje serii M5, których termin spłaty przypada na pierwszy kwartał 2022 roku. Saldo obligacji wzrosło w 2020 roku o dodatkowe o 62,9 mln zł i składa się głównie z finansowania długookresowego. Kapitałem pozyskanym z obligacji spółka Archicom S.A. finansuje pożyczki do spółek zależnych.

4. Informacje dodatkowe dotyczące oceny finansowej Grupy

INFORMACJE DODATKOWE DOTYCZĄCE OCENY FINANSOWEJ GRUPY

04

4.1 Umowy kredytowe

Zgodnie z przyjętym modelem finansowym kredyty bankowe stanowią uzupełniające źródło finansowania działalności Grupy Archicom. Pełnią one rolę dostępnych środków na wypadek nagłych i istotnych zmian otoczenia gospodarczego.

W dniu 28 lutego 2020 roku spółka zależna Bartoszowice 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie dwie umowy kredytowe w łącznej wysokości 44.142.000 zł, w tym w kwocie 42.642.000 zł na finansowanie i refinansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Olimpia Port budynki M21-23" we Wrocławiu, z ostatecznym terminem spłaty w dniu 31 grudnia 2022 r. oraz w kwocie 1.500.000 zł na finansowanie podatku VAT związanego z Inwestycją z ostatecznym terminem spłaty w dniu 31 grudnia 2022 roku. Oprocentowanie kredytu na finansowanie i refinansowanie Inwestycji to stawka WIBOR 3M + marża Banku. Oprocentowanie kredytu na finansowanie podatku VAT to WIBOR 1M + marża Banku.

W dniu 22 października 2020 roku spółka zależna Bartoszowice 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie dwie umowy kredytowe w łącznej wysokości 23.800.000 zł, w tym w kwocie 22.300.000 zł na finansowanie i refinansowanie zadania inwestycyjnego pod nazwą "Olimpia Port budynki M28-29" we Wrocławiu, z ostatecznym terminem spłaty w dniu 30 czerwca 2022 r. oraz w kwocie 1.500.000 zł na finansowanie podatku VAT związanego z Inwestycją z ostatecznym terminem spłaty w dniu 30 czerwca 2022 roku. Oprocentowanie kredytu na finansowanie i refinansowanie Inwestycji to stawka WIBOR 3M + marża Banku. Oprocentowanie kredy na finansowanie podatku VAT to WIBOR 1M + marża Banku.

W dniu 22 października 2020 roku spółka zależna TN Stabłowice 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie dwie umowy kredytowe w łącznej wysokości 27.400.000 zł, w tym w kwocie 25.900.000 zł na finansowanie i refinansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Słoneczne Stabłowice budynki Z21, Z22, Z23" we Wrocławiu, z ostatecznym terminem spłaty w dniu 30 czerwca 2022 r. oraz w kwocie 1.500.000 zł na finansowanie podatku VAT związanego z Inwestycją z ostatecznym terminem spłaty w dniu 30 czerwca 2022 roku. Oprocentowanie kredytu na finansowanie i refinansowanie Inwestycji to stawka WIBOR 3M + marża Banku. Oprocentowanie kredytu na finansowanie podatku VAT to WIBOR 1M + marża Banku.

W dniu 30 listopada 2020 roku spółka zależna Archicom Polska S.A. zawarła z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytową w kwocie 54.500.000 zł na finansowanie i refinansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą Przylesie Marcelin IIB w Poznaniu, z ostatecznym terminem spłaty w dniu 30 września 2022 r. Oprocentowanie kredytu to stawka WIBOR 3M + marża Banku.

W dniu 13 sierpnia 2020 roku spółka Archicom Sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytu odnawialnego w kwocie 15.000.000 zł na finansowanie realizowanych kontraktów budowlanych. Kredyt może być wykorzystany do dnia 24 czerwca 2022 r.

Charakterystykę zadłużenia z tytułu kredytów zaprezentowano w nocie 6.13 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

4.2 Wykupy i emisje obligacji

Obligacje korporacyjne to trzecie, po środkach własnych oraz przedpłatach od klientów, główne źródło finansowania działalności w Grupie Archicom. Głównym ich celem jest zapewnienie długoterminowej stabilności finansowej oraz umożliwienie organicznego rozwoju.

W dniu 16 stycznia 2020 roku miała miejsce emisja zerokuponowych krótkoterminowych obligacji na okaziciela serii K2/2020 o wartości nominalnej 100.000 zł każda, w liczbie 50 sztuk o łącznej wartości nominalnej 5.000.000 zł. Obligacje K2/2020 zostały wykupione przez Spółkę w dniu 31 stycznia 2020 roku.

W dniu 6 lutego 2020 roku Archicom S.A. przeprowadził emisję obligacji na okaziciela serii M5/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł każda, w liczbie 90.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej 90.000.000 zł. Ostateczny termin wykupu obligacji został ustalony na 7 lutego 2022 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3–miesięcznych (WIBOR 3M), powiększonej o marżę odsetkową. Emisja obligacji cieszyła się dużym zainteresowaniem wśród potencjalnych inwestorów. Zainteresowanych subskrypcją było 45 podmiotów, z których tylko 21 zostały przydzielone obligacje. Stabilna sytuacja spółki i wysokie wyniki finansowe są docenianie przez inwestorów.

W dniu 10 marca 2020 roku spółka Archicom S.A. zawarła transakcję odkupu w celu umorzenia 49.500 sztuk obligacji zwykłych, niezabezpieczonych, na okaziciela serii M2/2017 o wartości nominalnej 1.000 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 49.500.000 zł, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 10 marca 2017 roku, ze skutkiem nabycia na dzień 11 marca 2020 roku.

W dniu 27 marca 2020 roku miała miejsce emisja zerokuponowych, krótkoterminowych obligacji na okaziciela serii K3/2020 o wartości nominalnej 100.000 zł każda, w liczbie 230 sztuk o łącznej wartości nominalnej 23.000.000 zł. Obligacje te zostały wykupione przez Spółkę w dniu 29 maja 2020 roku.

W dniu 9 czerwca 2020 roku miała miejsce emisja zerokuponowych krótkoterminowych obligacji na okaziciela serii K4/2020 o wartości nominalnej 100.000 każda w liczbie 230 sztuk o łącznej wartości nominalnej 23.000.000 zł. Obligacje te zostały wykupione przez Spółkę w dniu 7 września 2020 roku.

Wszystkie powyższe transakcje realizowane były przy współpracy z mBank S.A. w ramach obowiązującej umowy programowej.

W dniu 01 września 2020 roku spółka Archicom Polska S.A. zawarła transakcję odkupu w celu umorzenia 5.000 sztuk obligacji zwykłych, niezabezpieczonych, na okaziciela serii B transza I o wartości nominalnej 1.000 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 5.000.000 zł, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 01 września 2017 roku, ze skutkiem nabycia na dzień 01 września 2020 roku.

Powyższa transakcja realizowana były przy współpracy z mBank S.A. w ramach obowiązującej umowy programowej pomiędzy Archicom Polska S.A. a mBank S.A. 29 września 2020 roku została zawarta nowa Umowa o ustalenie stopy gwarantowania z mBank S.A., w ramach której został wydłużony okres dostępności obligacji krótkoterminowych do 29 września 2021 r. oraz zwiększony limit emisji z 23 do 30 mln PLN.

W 2020 roku miała miejsce także emisja obligacji we współpracy z SGB-BANK S.A. z siedzibą w Poznaniu. W dniu 29 czerwca 2020 roku Spółka wyemitowała w czterech seriach: A1/20, A2/20, A3/20 oraz A4/20 obligacje na okaziciela w łącznej liczbie 26.552 sztuk, o wartości nominalnej 1.000 zł każda o łącznej wartości nominalnej 26.552.000 zł. Celem emisji obligacji było udzielenie pożyczek o łącznej wartości 26.552.000 zł spółkom zależnym Archicom S.A. pod uzupełnienie wkładów własnych w realizowanych inwestycjach mieszkaniowych. Obligacje są zabezpieczone hipoteką, ustanowioną na nieruchomościach należących do spółek zależnych Archicom S.A, oprocentowanie wg zmiennej stopy procentowej WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych (WIBOR 6M), powiększonej o marżę odsetkową. Termin ostatecznego wykupu obligacji, to dla serii A1/20 i A4/20 - 31 grudnia 2022 roku, natomiast dla serii A2/20 oraz A3/20 - 30 września 2022 roku.

Charakterystykę zadłużenia z tytułu obligacji zaprezentowano w nocie 6.13 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.3 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W 2020 roku Grupa Archicom wyemitowała średnioterminowe obligacje korporacyjne zapewniając stabilność finansową w dłuższym okresie oraz krótkoterminowe stanowiące elastyczne uzupełnienie finansowania bieżącej działalności.

W lutym 2020 roku w ramach emisji średnioterminowych obligacji M5/2020 pozyskano 90.000.000 zł z przeznaczeniem na:

• realizację trzech etapów wielorodzinnego osiedla Olimpia Port,
• finansowanie kolejnego etapu osiedla Awipolis,
• realizację kolejnego etapu prestiżowego osiedla Planty Racławickie,
• realizację kolejnych etapów inwestycji Browar Wrocławski,
• finansowanie inwestycji Meridian będącej w trakcie przygotowania.
• na zabezpieczenie zakupu nowych gruntów.

Środki pozyskane w wyniku emisji obligacji krótkoterminowych K2/2020 (5 mln zł), K3/2020 (23 mln zł) oraz K4/2020 (23 mln zł) przeznaczono na bieżącą działalność Spółki. Na 31 grudnia 2020 obligacje serii K2, K3 oraz K4 zostały odkupione.

W czerwcu 2020 roku Spółka wyemitowała średnioterminowe obligacje serii: A1/20, A2/20, A3/20 oraz A4/20 pozyskując 26.552.000 zł. Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone zgodnie z celem emisji, tj. na udzielenie pożyczek spółkom zależnym pod uzupełnienie wkładów własnych w realizowanych przez nie inwestycjach:

• dokończenie pierwszego etapu osiedla Awipolis,
• dokończenie pierwszego etapu osiedla Planty Racławickie,
• zakończenie trzech etapów osiedla Olimpia Port.

4.4 Udzielone i otrzymane pożyczki

Grupa Archicom nie udziela oraz nie otrzymuje pożyczek od podmiotów spoza Grupy. Wszystkie wykazane poniżej transakcje zawierane są w ramach Grupy. Emitent wskazuje tylko jedną tabelę z wykazem pożyczek ze względu na to, że pożyczki udzielane są tożsame z pożyczkami otrzymanymi.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data za warcia umowy	Data wy płaty po życzki	Wa luta	Kwota cał kowita po życzki	Kwota spła conej po życzki	Saldo na dzień 31.12.2020
Archicom Asset Management Spzoo	Archicom SA	14.05.2020	14.05.2020	PLN	10	10	0
		Razem			10	10	0
Archicom Byczyńska 1 Spzoo	Archicom Consulting Spzoo	28.10.2020	28.10.2020	PLN	1 300	0	1 300
		Razem			1 300	0	1 300
Archicom Fin Spzoo	Archicom Consulting Spzoo	28.10.2020	28.10.2020	PLN	1 750	0	1 750
Archicom Fin Spzoo	Archicom Nieruchomości 10 Spzoo	16.10.2020	16.10.2020	PLN	70	0	70
Archicom Fin Spzoo	Archicom SA	24.01.2020	24.01.2020	PLN	1 900	0	1 900
Archicom Fin Spzoo	Archicom Nieruchomości 7 Spzoo	29.12.2020	29.12.2020	PLN	2 500	0	2 500
		Razem			6 220	0	6 220
Archicom Fin spzoo Spk	Altona Investments Spzoo	14.01.2020	14.01.2020	PLN	800	800	0
Archicom Fin spzoo Spk	Archicom Asset Management Spzoo	06.02.2020	06.02.2020	PLN	500	500	0
Archicom Fin spzoo Spk	Archicom Lofty Platinum 1 Spzoo	28.01.2020	28.01.2020	PLN	500	500	0
Archicom Fin spzoo Spk	Archicom Nieruchomości 11 Spzoo	09.01.2020	09.01.2020	PLN	50	50	0
Archicom Fin spzoo Spk	Archicom Nieruchomości 11 Spzoo	04.02.2020	04.02.2020	PLN	3 300	3 300	0
Archicom Fin spzoo Spk	Archicom Nieruchomości 12 Spzoo	08.01.2020	08.01.2020	PLN	900	900	0
Archicom Fin spzoo Spk	Archicom Nieruchomości 14 Spzoo	24.01.2020	24.01.2020	PLN	5 200	5 200	0
Archicom Fin spzoo Spk	Archicom Nieruchomości 17 Spzoo	07.02.2020	07.02.2020	PLN	50	50	0
Archicom Fin spzoo Spk	Archicom Nieruchomości 6 Spzoo	10.01.2020	20.01.2020	PLN	100	100	0
Archicom Fin spzoo Spk	Archicom Nieruchomości 9 Spzoo	10.01.2020	10.01.2020	PLN	200	200	0
Archicom Fin spzoo Spk	Archicom Nieruchomości JN3 Spzoo	09.01.2020	09.01.2020	PLN	50	50	0
Archicom Fin spzoo Spk	Archicom Nieruchomości JN3 Spzoo	09.01.2020	16.01.2020	PLN	50	50	0
Archicom Fin spzoo Spk	Archicom Stabłowice Spzoo	04.02.2020	04.02.2020	PLN	720	720	0
Archicom Fin spzoo Spk	Bartoszowice 1 Spzoo	06.02.2020	06.02.2020	PLN	9 600	9 600	0
Archicom Fin spzoo Spk	Bartoszowice 1 Spzoo	13.02.2020	13.02.2020	PLN	4 350	4 350	0
Archicom Fin spzoo Spk	Space Investment Strzegomska 3 Otyń ska Spzoo	16.01.2020	16.01.2020	PLN	200	200	0
		Razem			26 570	26 570	0
Archicom Holding Spzoo	Archicom SA	20.03.2020	20.03.2020	PLN	1 750	1 750	0
		Razem			1 750	1 750	0
Archicom Investment Spzoo	Archicom SA	06.03.2020	06.03.2020	EUR	41	0	41
		Razem			41	0	41
Archicom Investment Spzoo	Archicom SA	29.04.2020	29.04.2020	PLN	200	200	0
Archicom Investment Spzoo	Archicom SA	29.04.2020	30.04.2020	PLN	35	35	0
		Razem			235	235	0
Archicom Marina 4 Spzoo	Archicom SA	23.06.2020	23.06.2020	PLN	900	0	900
		Razem			900	0	900
Archicom Marina 5 Spzoo	Archicom Consulting Spzoo	28.10.2020	28.10.2020	PLN	1 300	0	1 300
		Razem			1 300	0	1 300
Archicom Nieruchomości 18 Spzoo	Archicom SA	29.06.2020	29.06.2020	PLN	5 000	0	5 000
		Razem			5 000	0	5 000
Archicom Nieruchomości 2 Spzoo	Archicom Asset Management Spzoo	28.10.2020	28.10.2020	PLN	100	0	100
Archicom Nieruchomości 2 Spzoo	Archicom Marina 3 Spzoo	08.12.2020	08.12.2020	PLN	300	0	300

Wykaz pożyczek udzielonych w tys PLN lub w tys EUR

Archicom Nieruchomości 2 Spzoo	Archicom Nieruchomości 8 Spzoo	28.10.2020	28.10.2020	PLN	80	0	80
Archicom Nieruchomości 2	Archicom Nieruchomości 8 Spzoo	08.12.2020	08.12.2020	PLN	500	0	500
Spzoo Archicom Nieruchomości 2	Archicom Nieruchomości JN3 Spzoo	12.10.2020	12.10.2020	PLN	1 300	0	1 300
Spzoo Archicom Nieruchomości 2 Spzoo	Archicom Residential Spzoo	08.12.2020	08.12.2020	PLN	430	0	430
Archicom Nieruchomości 2	Archicom RW Spzoo	08.12.2020	08.12.2020	PLN	150	150	0
Spzoo Archicom Nieruchomości 2 Spzoo	Archicom SA	27.01.2020	27.01.2020	PLN	1 950	1 950	0
Archicom Nieruchomości 2	Archicom SA	25.02.2020	25.02.2020	PLN	1 000	250	750
Spzoo Archicom Nieruchomości 2	Archicom SA	23.09.2020	23.09.2020	PLN	3 000	0	3 000
Spzoo Archicom Nieruchomości 2
Spzoo	Archicom Studio Projekt Spzoo Spk	02.12.2020	02.12.2020	PLN	340	0	340
Archicom Nieruchomości 3		Razem			9 150	2 350	6 800
Spzoo	Archicom SA	27.01.2020	27.01.2020	PLN	1 100	0	1 100
Archicom Nieruchomości 3 Spzoo	Archicom SA	18.03.2020	18.03.2020	PLN	950	0	950
		Razem			2 050	0	2 050
Archicom Nieruchomości 5 Spzoo	Archicom Nieruchomości 14 Spzoo	28.05.2020	28.05.2020	EUR	1 000	0	1 000
Archicom Nieruchomości 5 Spzoo	Archicom SA	09.07.2020	09.07.2020	EUR	250	250	0
		Razem			1 250	250	1 000
Archicom Nieruchomości Resi dential Spzoo	Archicom Consulting Spzoo	13.10.2020	13.10.2020	PLN	10 200	0	10 200
Archicom Nieruchomości Resi	Archicom SA	31.08.2020	31.08.2020	PLN	5 000	0	5 000
dential Spzoo Archicom Nieruchomości Resi	Archicom SA	19.05.2020	19.05.2020	PLN	5 000	0	5 000
dential Spzoo		Razem			20 200	0	20 200
Archicom Nieruchomości
Spzoo Archicom Nieruchomości	Archicom Consulting Spzoo	28.10.2020	28.10.2020	PLN	2 750	0	2 750
Spzoo	Archicom SA	30.06.2020	30.06.2020	PLN	2 900	2 900	0
		Razem			5 650	2 900	2 750
Archicom RW Spzoo	Archicom SA	27.01.2020	27.01.2020	PLN	900	900	0
Archicom RW Spzoo	Archicom SA	25.02.2020	25.02.2020	PLN	900	900	0
		Razem			1 800	1 800	0
Archicom SA	AD Management Spzoo	11.02.2020	11.02.2020	PLN	3 300	3 300	0
Archicom SA	AD Management Spzoo	25.03.2020	25.03.2020	PLN	150	150	0
Archicom SA	AD Management Spzoo	10.09.2020	10.09.2020	PLN	1 000	1 000	0
Archicom SA	AD Management Spzoo	01.10.2020	01.10.2020	PLN	1 150	0	1 150
Archicom SA	AD Management Spzoo	03.12.2020	03.12.2020	PLN	300	0	300
Archicom SA	AD Management Spzoo	08.12.2020	08.12.2020	PLN	1 000	0	1 000
Archicom SA	Altona Investments Spzoo	14.04.2020	15.04.2020	PLN	1 500	1 500	0
Archicom SA	Altona Investments Spzoo	21.05.2020	24.06.2020	PLN	5 900	5 900	0
Archicom SA	Altona Investments Spzoo	21.05.2020	25.06.2020	PLN	5 900	0	5 900
Archicom SA	Altona Investments Spzoo	06.07.2020	09.11.2020	PLN	192	0	192
Archicom SA Archicom SA	Archicom Asset Management Spzoo Archicom Asset Management Spzoo	14.02.2020 11.03.2020	14.02.2020 11.03.2020	PLN PLN	650 800	650 800	0 0
Archicom SA	Archicom Asset Management Spzoo	06.11.2020	06.11.2020	PLN	60	0	60
Archicom SA	Archicom Asset Management Spzoo	16.11.2020	16.11.2020	PLN	210	0	210
Archicom SA	Archicom Asset Management Spzoo	17.12.2020	17.12.2020	PLN	100	0	100
Archicom SA	Archicom Asset Management Spzoo	18.12.2020	18.12.2020	PLN	340	0	340
Archicom SA	Archicom Consulting Spzoo	11.02.2020	11.02.2020	PLN	16 700	16 700	0
Archicom SA	Archicom Consulting Spzoo	07.04.2020	07.04.2020	PLN	3 700	3 700	0
Archicom SA	Archicom Consulting Spzoo	04.06.2020	04.06.2020	PLN	1 750	1 750	0
Archicom SA	Archicom Fin spzoo Spk	31.01.2020	31.01.2020	PLN	2 500	2 500	0
Archicom SA	Archicom Fin spzoo Spk	06.02.2020	06.02.2020	PLN	7 000	7 000	0

Archicom SA	Archicom Fin spzoo Spk	27.02.2020	27.02.2020	PLN	7 500	7 500	0
Archicom SA	Archicom Fin spzoo Spk	30.03.2020	30.03.2020	PLN	7 050	7 050	0
Archicom SA	Archicom Fin spzoo Spk	30.06.2020	30.06.2020	PLN	29 000	29 000	0
Archicom SA	Archicom Investment Spzoo	17.09.2020	21.09.2020	PLN	105	105	0
Archicom SA	Archicom Jagodno 5 Spzoo	21.05.2020	02.07.2020	PLN	19 800	3 998	15 802
Archicom SA	Archicom Jagodno 5 Spzoo	08.07.2020	09.11.2020	PLN	2 151	2 151	0
Archicom SA	Archicom Jagodno 5 Spzoo	31.07.2020	09.11.2020	PLN	1 303	0	1 303
Archicom SA	Archicom Jagodno Spzoo Spk	10.02.2020	10.02.2020	PLN	680	680	0
Archicom SA	Archicom Jagodno Spzoo Spk	28.05.2020	28.05.2020	PLN	50	50	0
Archicom SA	Archicom Lofty Platinum 1 Spzoo	13.02.2020	13.02.2020	PLN	12 650	2 430	10 220
Archicom SA	Archicom Lofty Platinum 1 Spzoo	13.02.2020	14.02.2020	PLN	50	50	0
Archicom SA	Archicom Marina 3 Spzoo	11.02.2020	11.02.2020	PLN	10 780	780	10 000
Archicom SA	Archicom Marina 3 Spzoo	27.02.2020	27.02.2020	PLN	240	240	0
Archicom SA	Archicom Marina 3 Spzoo	29.04.2020	29.04.2020	PLN	150	150	0
Archicom SA	Archicom Marina 3 Spzoo	16.06.2020	16.06.2020	PLN	550	550	0
Archicom SA	Archicom Marina 3 Spzoo	22.06.2020	22.06.2020	PLN	200	0	200
Archicom SA	Archicom Marina 3 Spzoo	09.11.2020	09.11.2020	PLN	1 670	0	1 670
Archicom SA	Archicom Marina 3 Spzoo	10.12.2020	10.12.2020	PLN	1 450	0	1 450
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 10 Spzoo	10.02.2020	10.02.2020	PLN	850	0	850
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 10 Spzoo	25.02.2020	25.02.2020	PLN	110	0	110
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 10 Spzoo	21.07.2020	22.07.2020	PLN	2 600	0	2 600
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 10 Spzoo	27.08.2020	27.08.2020	PLN	50	0	50
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 10 Spzoo	22.12.2020	22.12.2020	PLN	5	0	5
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 11 Spzoo	11.02.2020	11.02.2020	PLN	46 050	5 650	40 400
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 11 Spzoo	19.02.2020	19.02.2020	PLN	11 550	1 900	9 650
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 11 Spzoo	05.03.2020	19.02.2020	PLN	600	600	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 11 Spzoo	12.03.2020	12.03.2020	PLN	100	100	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 11 Spzoo	20.03.2020	20.03.2020	PLN	600	600	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 11 Spzoo	07.04.2020	07.04.2020	PLN	3 300	64	3 236
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 11 Spzoo	23.04.2020	23.04.2020	PLN	50	50	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 11 Spzoo	21.05.2020	21.05.2020	PLN	200	200	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 11 Spzoo	07.07.2020	08.07.2020	PLN	8 849	3 999	4 850
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 11 Spzoo	01.09.2020	01.09.2020	PLN	5 000	5 000	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 11 Spzoo	23.09.2020	23.09.2020	PLN	5 300	0	5 300
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 12 Spzoo	10.02.2020	10.02.2020	PLN	1 610	0	1 610
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 12 Spzoo	25.02.2020	25.02.2020	PLN	30	0	30
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 12 Spzoo	12.03.2020	12.03.2020	PLN	2 500	0	2 500
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 12 Spzoo	27.03.2020	27.03.2020	PLN	100	0	100
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 12 Spzoo	05.06.2020	05.06.2020	PLN	100	0	100
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 12 Spzoo	21.07.2020	22.07.2020	PLN	450	0	450
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 12 Spzoo	16.09.2020	16.09.2020	PLN	20	0	20
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 12 Spzoo	19.11.2020	19.11.2020	PLN	400	0	400
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 14 Spzoo	01.09.2020	01.09.2020	PLN	2 200	0	2 200
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 14 Spzoo	06.11.2020	06.11.2020	PLN	54 930	0	54 930
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 14 Spzoo	09.11.2020	09.11.2020	PLN	4 683	0	4 683
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 14 Spzoo	12.11.2020	12.11.2020	PLN	380	0	380
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 16 Spzoo	12.11.2020	12.11.2020	PLN	10	0	10
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 16 Spzoo	17.12.2020	17.12.2020	PLN	16	0	16
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 17 Spzoo	02.04.2020	02.04.2020	PLN	50	50	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 17 Spzoo	11.02.2020	11.02.2020	PLN	370	370	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 17 Spzoo	25.09.2020	25.09.2020	PLN	20	20	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 18 Spzoo	26.03.2020	26.03.2020	PLN	50	50	0

Archicom SA	Archicom Nieruchomości 19 Spzoo	02.09.2020	02.09.2020	PLN	7 000	0	7 000
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 19 Spzoo	08.09.2020	08.09.2020	PLN	185	0	185
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 4 Spzoo	10.02.2020	10.02.2020	PLN	4 570	0	4 570
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 4 Spzoo	25.02.2020	25.02.2020	PLN	600	0	600
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 4 Spzoo	27.08.2020	27.08.2020	PLN	120	0	120
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 5 Spzoo	16.07.2020	16.07.2020	PLN	3 400	3 400	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 5 Spzoo	27.08.2020	27.08.2020	PLN	500	500	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 5 Spzoo	31.08.2020	31.08.2020	PLN	580	580	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 5 Spzoo	02.09.2020	02.09.2020	PLN	23 800	16 800	7 000
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 5 Spzoo	09.11.2020	09.11.2020	PLN	5 770	0	5 770
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 6 Spzoo	10.02.2020	10.02.2020	PLN	34 770	0	34 770
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 6 Spzoo	07.04.2020	07.04.2020	PLN	4 780	0	4 780
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 6 Spzoo	05.06.2020	05.06.2020	PLN	260	0	260
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 6 Spzoo	05.10.2020	05.10.2020	PLN	20	0	20
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 6 Spzoo	02.12.2020	02.12.2020	PLN	5	0	5
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 6 Spzoo	16.12.2020	16.12.2020	PLN	40	0	40
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 7 Spzoo	20.03.2020	20.03.2020	PLN	1 800	1 800	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 8 Spzoo	11.02.2020	11.02.2020	PLN	1 250	0	1 250
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 8 Spzoo	25.02.2020	25.02.2020	PLN	200	0	200
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 8 Spzoo	06.03.2020	06.03.2020	PLN	100	0	100
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 8 Spzoo	30.04.2020	30.04.2020	PLN	16 600	0	16 600
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 8 Spzoo	10.06.2020	10.06.2020	PLN	200	0	200
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 8 Spzoo	27.08.2020	27.08.2020	PLN	50	0	50
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 8 Spzoo	08.09.2020	08.09.2020	PLN	330	0	330
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 8 Spzoo	05.10.2020	05.10.2020	PLN	30	0	30
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 8 Spzoo	22.12.2020	22.12.2020	PLN	400	0	400
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 9 Spzoo	10.02.2020	10.02.2020	PLN	30 200	4 800	25 400
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 9 Spzoo	25.02.2020	25.02.2020	PLN	700	700	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości 9 Spzoo	22.12.2020	22.12.2020	PLN	200	0	200
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN1 Spzoo	05.06.2020	05.06.2020	PLN	100	100	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN1 Spzoo	21.05.2020	03.07.2020	PLN	49 466	25 066	24 400
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN1 Spzoo	08.07.2020	09.11.2020	PLN	4 340	0	4 340
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN1 Spzoo	31.07.2020	09.11.2020	PLN	605	0	605
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN2 Spzoo	11.02.2020	11.02.2020	PLN	300	300	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN2 Spzoo	25.02.2020	25.02.2020	PLN	50	50	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN2 Spzoo	10.11.2020	10.11.2020	PLN	20	0	20
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN2 Spzoo	17.11.2020	17.11.2020	PLN	80	0	80
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN2 Spzoo	04.12.2020	04.12.2020	PLN	40 385	0	40 385
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN2 Spzoo	28.12.2020	28.12.2020	PLN	15	0	15
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN2 Spzoo	29.12.2020	29.12.2020	PLN	405	0	405
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN3 Spzoo	19.03.2020	19.03.2020	PLN	8 800	8 800	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN3 Spzoo	13.02.2020	13.02.2020	PLN	42 500	710	41 791
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN3 Spzoo	05.03.2020	05.03.2020	PLN	3 890	3 078	812
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN3 Spzoo	05.03.2020	06.03.2020	PLN	53	53	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN3 Spzoo	12.03.2020	12.03.2020	PLN	100	100	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN3 Spzoo	07.07.2020	08.07.2020	PLN	5 355	4 900	455
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN3 Spzoo	23.09.2020	23.09.2020	PLN	1 050	1 050	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN3 Spzoo	05.10.2020	05.10.2020	PLN	80	0	80
Archicom SA	Archicom Nieruchomości JN3 Spzoo	17.11.2020	17.11.2020	PLN	1 000	0	1 000
Archicom SA	Archicom Nieruchomości Spzoo	20.03.2020	20.03.2020	PLN	300	300	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości Spzoo	23.09.2020	23.09.2020	PLN	1 144	1 144	0
Archicom SA	Archicom Nieruchomości Spzoo 15 Spk	10.02.2020	10.02.2020	PLN	9 670	9 670	0

Archicom SA	Archicom Residential 2 Spzoo	08.09.2020	08.09.2020	PLN	50	0	50
Archicom SA	Archicom Residential Spzoo	13.02.2020	13.02.2020	PLN	49 185	8 500	40 685
Archicom SA	Archicom Residential Spzoo	25.02.2020	25.02.2020	PLN	1 400	1 400	0
Archicom SA	Archicom Residential Spzoo	31.03.2020	31.03.2020	PLN	1 400	0	1 400
Archicom SA	Archicom Residential Spzoo	07.04.2020	07.04.2020	PLN	400	0	400
Archicom SA	Archicom Residential Spzoo	29.04.2020	31.03.2020	PLN	50	0	50
Archicom SA	Archicom Residential Spzoo	09.06.2020	09.06.2020	PLN	350	0	350
Archicom SA	Archicom Residential Spzoo	10.12.2020	10.12.2020	PLN	500	0	500
Archicom SA	Archicom Spzoo RI Spk	26.02.2020	26.02.2020	PLN	3 810	0	3 810
Archicom SA	Archicom Spzoo RI Spk	16.06.2020	16.06.2020	PLN	1 859	0	1 859
Archicom SA	Archicom Stabłowice Spzoo	10.02.2020	10.02.2020	PLN	7 970	0	7 970
Archicom SA	Archicom Stabłowice Spzoo	19.02.2020	19.02.2020	PLN	1 920	0	1 920
Archicom SA	Archicom Stabłowice Spzoo	25.02.2020	25.02.2020	PLN	300	0	300
Archicom SA	Archicom Stabłowice Spzoo	26.03.2020	26.03.2020	PLN	600	0	600
Archicom SA	Archicom Stabłowice Spzoo	17.06.2020	17.06.2020	PLN	1 200	0	1 200
Archicom SA	Archicom Studio Projekt Spzoo Spk	10.02.2020	10.02.2020	PLN	450	450	0
Archicom SA	Bartoszowice 1 Spzoo	19.02.2020	19.02.2020	PLN	8 700	8 700	0
Archicom SA	Bartoszowice 1 Spzoo	18.03.2020	18.03.2020	PLN	52 500	16 800	35 700
Archicom SA	Bartoszowice 1 Spzoo	18.03.2020	20.03.2020	PLN	4 580	4 580	0
Archicom SA	Bartoszowice 1 Spzoo	07.07.2020	08.07.2020	PLN	7 516	0	7 516
Archicom SA	Bartoszowice 1 Spzoo	07.07.2020	08.07.2020	PLN	4 832	0	4 832
Archicom SA	Bartoszowice 1 Spzoo	14.09.2020	termin wy płaty do 31.12.2023	PLN	32 342	0	0
Archicom SA	Space Investment Strzegomska 3 Ka mieńskiego Spzoo	25.02.2020	25.02.2020	PLN	4 000	4 000	0
Archicom SA	Space Investment Strzegomska 3 Ka mieńskiego Spzoo	19.11.2020	19.11.2020	PLN	850	0	850
Archicom SA	Space Investment Strzegomska 3 Otyń ska Spzoo	11.02.2020	11.02.2020	PLN	2 090	0	2 090
Archicom SA	Space Investment Strzegomska 3 Otyń ska Spzoo	25.02.2020	25.02.2020	PLN	200	0	200
Archicom SA	Space Investment Strzegomska 3 Otyń ska Spzoo	14.05.2020	14.05.2020	PLN	500	0	500
Archicom SA	Space Investment Strzegomska 3 Otyń ska Spzoo	05.06.2020	05.06.2020	PLN	600	0	600
Archicom SA	Space Investment Strzegomska 3 Otyń ska Spzoo	16.07.2020	16.07.2020	PLN	550	0	550
Archicom SA	Space Investment Strzegomska 3 Otyń ska Spzoo	27.08.2020	27.08.2020	PLN	1 110	0	1 110
Archicom SA	Space Investment Strzegomska 3 Otyń ska Spzoo	08.09.2020	08.09.2020	PLN	260	0	260
Archicom SA	Space Investment Strzegomska 3 Otyń ska Spzoo	21.09.2020	21.09.2020	PLN	1 286	0	1 286
Archicom SA	Space Investment Strzegomska 3 Otyń ska Spzoo	12.11.2020	12.11.2020	PLN	980	0	980
Archicom SA	Space Investment Spzoo	27.08.2020	27.08.2020	PLN	60	0	60
Archicom SA	Space Investment Spzoo	01.10.2020	01.10.2020	PLN	7	0	7
Archicom SA	TN Stabłowice 1 Spzoo	10.02.2020	10.02.2020	PLN	6 900	242	6 658
Archicom SA	TN Stabłowice 1 Spzoo	25.02.2020	25.02.2020	PLN	2 550	546	2 004
Archicom SA	TN Stabłowice 1 Spzoo	10.06.2020	10.06.2020	PLN	100	100	0
Archicom SA	TN Stabłowice 1 Spzoo	25.06.2020	25.06.2020	PLN	2 250	0	2 250
Archicom SA	TN Stabłowice 1 Spzoo	21.09.2020	21.09.2020	PLN	1 150	0	1 150
		Razem			821 638	250 954	538 342
P16 Inowrocławska Spzoo	Archicom SA	20.03.2020	20.03.2020	PLN	1 000	0	1 000
P16 Inowrocławska Spzoo	Archicom SA	25.06.2020	25.06.2020	PLN	1 800	0	1 800
		Razem			2 800	0	2 800
Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego Spzoo	AD Management Spzoo	30.10.2020	30.10.2020	PLN	10 000	0	10 000
Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego Spzoo	Archicom Jagodno Spzoo Spk	30.10.2020	30.10.2020	PLN	750	400	350
Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego Spzoo	Archicom Marina 3 Spzoo	30.10.2020	30.10.2020	PLN	960	0	960

Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego Spzoo	Archicom Nieruchomości 17 Spzoo	30.10.2020	30.10.2020	PLN	970	0	970
Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego Spzoo	Archicom Nieruchomości JN2 Spzoo	30.10.2020	30.10.2020	PLN	360	0	360
Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego Spzoo	Archicom Studio Projekt Spzoo Spk	30.10.2020	30.10.2020	PLN	465	0	465
		Razem			13 505	400	13 105
Strzegomska Nowa Spzoo	Archicom Consulting Spzoo	28.10.2020	28.10.2020	PLN	630	0	630
Strzegomska Nowa Spzoo	Archicom Lofty Platinum 1 Spzoo	28.10.2020	28.10.2020	PLN	650	0	650
Strzegomska Nowa Spzoo	Archicom SA	05.03.2020	05.03.2020	PLN	2 000	0	2 000
Strzegomska Nowa Spzoo	Archicom Studio Projekt Spzoo Spk	07.12.2020	07.12.2020	PLN	280	0	280
Strzegomska Nowa Spzoo	Archicom Studio Projekt Spzoo Spk	29.12.2020	29.12.2020	PLN	300	0	300
Strzegomska Nowa Spzoo	Space Investment Strzegomska 3 Otyń ska Spzoo	28.10.2020	28.10.2020	PLN	1 200	0	1 200
		Razem			5 060	0	5 060
Waluta pożyczki	PLN lub EUR
Termin spłaty	31.12.2024 - termin spłaty dotyczy wszystkich pożyczek wymienionych w tabeli
Zabezpieczenie	brak

Spłata odsetek i pożyczki Wraz ze spłatą pożyczki Pożyczkobiorca zapłaci odsetki należne za cały okres od udzielenia pożyczki do jej spłaty. Pożyczkobiorca uprawniony jest do wcześniejszej spłaty kwoty pożyczki. W takim przypadku odsetki naliczone będą od dnia przekazania kwoty pożyczki do dnia jej zwrotu na konto Pożyczkodawcy.

Oprocentowanie

Każda pożyczka w PLN oprocentowana jest umowną stopą procentową w wysokości - średni WIBOR 3M plus 3,50 % za okres od udzielenia pożyczki do jej spłaty.

Każda pożyczka w EUR oprocentowana jest umowną stopą procentową w wysokości - średni EURIBOR 3M plus 3,50 % za okres od udzielenia pożyczki do jej spłaty

4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Na dzień 31.12.2020r. stan zadłużenia pośredniego i warunkowego Archicom S.A. wynosił 195,1 mln zł. Zadłużenie to wynikało z udzielonych przez Archicom S.A. umów wsparcia, poręczeń i gwarancji korporacyjnych:

6.940 tys. zł	Gwarancja korporacyjna udzielona przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację inwestycji City Forum – City 2
13.038 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację in westycji City Forum – City One
5.353 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację in westycji Awicenny budynki L1-L2
5. 000 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację in westycji Browary Wrocławskie budynki BL1-BL2
6.437 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację in westycji Olimpia Port budynki M30-M33
8.974 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację in westycji Plany Racławickie budynki R1-R4
5.330 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację in westycji Olimpia Port budynki M21-M23
4.615 tys. zł	Gwarancja korporacyjna udzielona przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację inwestycji City Forum 2
1.729 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie gwarancji bankowej Strzegomska Nowa Sp. z o.o.

5.925 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom SA na zabezpieczenie gwarancji bankowej wy stawionej spółce Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o. w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B, na rzecz nabywcy
6.568 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom SA na zabezpieczenie gwarancji bankowej wy stawionej spółce Archicom Sp. zo.o. - RI - spk.w związku ze sprzedażą budynku biuro wego City Forum bud B, na rzecz nabywcy – kwota 6.568 tys. Zł
9.375 tys. zł	Poręczenie roszczeń z tytułu obligacji serii B transza II I – Archicom Polska
16.875 tys. zł	Poręczenie roszczeń z tytułu obligacji serii B transza III I – Archicom Polska
14.700 tys.zł	Poręczenie udzielone przez Archicom Polska S.A. na zabezpieczenie kredytu BDH Development
27.250 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu Marcelin – Archi com Polska
12.074 tys. zł	Gwarancja Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego West Forum IB gwarantuje nabywcy wywiązanie się przez spółkę celową Space Investment Strze gomska 1 sp. z o.o. – sp.k. z zobowiązań sprzedającego. Kwota gwarancji to 2.664 tys. EUR. W przypadku naruszenia oświadczeń i zapewnień sprzedających nieobjętych ubezpieczeniem tytułu prawnego First Title Insurance PLC gwarancja ograniczona jest wysokością do ceny brutto budynku
17.250 tys. zł	Gwarancja Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum – City One gwarantuje nabywcy wywiązanie się przez spółkę celową Archicom Nieru chomości 5 sp. z o.o. z zobowiązań sprzedającego dotyczących umowy gwarancji najmu. Kwota gwarancji to 3.738 tys. EUR
15.614 tys. zł	Gwaracja Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum - City One gwarantuje nabywcy wywiązanie się przez spółkę celową Archicom Nierucho mości 5 sp. z o.o. z zobowiązań sprzedającego dotyczących ostatecznej umowy sprze daży. Kwota gwarancji to 3 384 tys. EUR
1 728 tys. zł	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biu rowego West Forum IA na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę Strzegomska Nowa sp. z o.o. z zobowiązania wynikającego z Umowy Gwarancji należności czynszowych z dnia 27.08.2019 r oraz Aktu notarialnego Rep. 8582/2019 z dnia 27.08.2019.
5.925 tys. zł	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biu rowego City Forum bud B na rzecz nabywcy - kwota 1.284 tyś euro. Dokument gwa rantuje wywiązanie się przez spółkę celową Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o. z zo bowiązania wynikającego z zapłaty należności dotyczących płatności zgodnie z umową sprzedaży nieruchomości na podstawie aktu notarialnego Rep A 2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku oraz Umową Gwarancji Czynszu (Rental Guarantee Agree ment), zawartej dnia 27 maja 2020 roku.
3.284 tys. zł	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biu rowego City Forum bud B na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę Archicom Sp. So.o.z - RI - spk z zobowiązania spółki, wynikającego z za wartych w dniu 11 lipca 2017 roku Kontraktu Budowlanego nr 1/07/2017/PPOI/ANSK5 i Kontraktu Budowlanego nr 2/07/2017/PPOI/ANSK5, których prawa i obowiązki zgodnie z Umową sprzedaży nieruchomości Akt Notarialny Rep A 2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku wstąpił nabywca.
1.159 tys. zł	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biu rowego City Forum bud B na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę Archicom S.A. z zobowiązania wynikającego z Umowy Najmu nr 2/20/N/CF1 zawartej w dniu 30 stycznia 2020 roku dotyczącej najmu powierzchni usłu gowo-biurowych w budynku City One we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45, w której prawa i obowiązki zgodnie z umowa sprzedaży nieruchomości aktem notarialnym Rep. A2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku wstąpił nabywca.

4.6 Lokaty kapitałowe, inwestycje kapitałowe

Grupa nie nabywa aktywów finansowych w celach osiągnięcia wzrostu ich wartości. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem.

W związku z finansowaniem działalności komercyjnej Grupa zaciąga zobowiązania finansowe w walutach obcych. Ryzyko związane z uruchamianiem kredytu walutowego (EUR) na finansowanie nieruchomości inwestycyjnej City 2 ograniczone jest przez zawarcie transakcji zabezpieczających typu forward.

4.7 Akcje własne

W 2018 roku Spółka Archicom S.A. przystąpiła do realizacji programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Na podstawie uchwały nr 26/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 19 czerwca 2019 roku, Zarząd Spółki nabył 71.955 akcji własnych za łączną cenę 962 290.80 zł.

Dnia 25 czerwca 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Archicom S.A., na którym podjęto uchwałę nr 24/06/2020 w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę oraz uchwałę nr 25/06/2020 w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji i obniżenia kapitału zakładowego, na mocy których umorzono dobrowolnie 71 955 akcji spółki Archicom S.A. o wartości nominalnej 10,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 719 550,00 zł, obniżono kapitał zakładowy o kwotę 719 550,00 zł tj. z kwoty 257 422 980,00 zł do kwoty 256 703 430,00 zł oraz zmieniono oznaczenie dotychczasowych zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii A, B2, C, D, E, F, G, w ten sposób że oznaczono je jako akcje serii A.

4.8 Uprawnienia kontrolne

W 2020 roku w spółce Archicom S.A. nie było papierów wartościowych, z których wynikałby specjalne uprawnienia kontrolne. W związku z powyższym nie wskazuje się posiadaczy takich papierów.

Jednocześnie wskazuje się, że akcje serii B1 w liczbie 6.207.502 sztuk są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję serii B1 przypadają dwa głosy. 100% akcji serii B1 posiada akcjonariusz – spółka pod firmą DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Ograniczenia praw z akcji oraz ograniczenia w zbywaniu akcji

Zgodnie ze Statutem Archicom SA zastawnik oraz użytkownik nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, chyba, że Zarząd Spółki wyrazi pisemną zgodę na wykonywanie prawa głosu. Akcjonariuszom – posiadaczom akcji imiennych przysługuje prawo pierwokupu zbywanych przez innych akcjonariuszy akcji imiennych. Akcjonariusz może zbyć akcje imienne Spółki osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że inni akcjonariusze nie wykonają prawa pierwokupu.

Programy akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programu akcji pracowniczych.

4.9 Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne

Od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Archicom S.A. lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

4.10 Pozostałe istotne zdarzenia i umowy

Istotne zdarzenia i umowy zawarte przez spółki z Grupy Archicom w 2020 roku omówione zostały poniżej:

Ogłoszenie przeglądu potencjalnych opcji strategicznych

Zarząd Spółki Archicom S.A. w dniu 13 stycznia 2020 roku podjął w porozumieniu z DKR Investment sp. z o.o. oraz DKR Invest S.A., większościowymi akcjonariuszami Spółki, decyzję o rozpoczęciu przeglądu potencjalnych opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem długoterminowym Grupy Archicom.

Przegląd opcji strategicznych został zakończony w dniu 17 lutego 2021 roku wyborem wiodącego partnera dla Archicom S.A. - spółki Echo Investments S.A. Szczegółowe informacje dotyczące warunków współpracy oraz opis transakcji towarzyszących zawarto w punkcie 4.11 sprawozdania.

Przegląd opcji strategicznych to element długoterminowego planu rozwoju Grupy.

Olimpia Port

Umowa sprzedaży gruntu

W dniu 23 kwietnia 2020r. jednostka zależna Emitenta, tj. Archicom Residential spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu ("Sprzedająca"), zawarła z podmiotem zewnętrznym ("Kupującym") umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu, obręb Kleczków, o powierzchni 0,3270 ha za cenę netto w wysokości 8.770.000,00 zł.

Umowa nabycia gruntu

W dniu 07.12.2020 r. jednostka zależna Emitenta, tj. Archicom Nieruchomości JN2 Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu zawarła umowę na zakup nieruchomości gruntowej położonej w Iwinach, gmina Siechnice, powiat wrocławski, województwo dolnośląskie, przy ulicy Radomierzyckiej, o powierzchni 65.667 mkw za cenę 32.833.500 zł netto. Źródłem finansowania zakupu nieruchomości są środki własne kupującego. Na przedmiotowej nieruchomości jednostka zależna Emitenta planuje zrealizować projekt mieszkaniowy w zabudowie wielorodzinnej na ok. 540 lokali.

Wygranie przetargu na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej

W dniu 25 listopada 2020 roku jednostka zależna Spółki – Archicom Nieruchomości 7 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wygrała przetarg ustny nieograniczony nr WNS/93/20 na sprzedaż nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej we Wrocławiu, obręb Stare Miasto, o powierzchni ok. 0,22 ha. W dniu 12 stycznia 2021 roku spółka zawarła umowę na zakupu nieruchomości za cenę netto 11.700.000,00 zł. Zakup nieruchomości sfinansowany został ze środków własnych.

Na zakupionej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami, na której zostanie wybudowanych około 80 mieszkań.

Transakcje na udziałach z podmiotami zewnętrznymi

W dniu 13 sierpnia 2020 r. spółka Archicom S.A. zawarła umowę kupna udziałów, na mocy której nabyła 100% udziałów w spółce AWM Nieruchomości Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu za kwotę 36.000 zł.

AWM Nieruchomości jest użytkownikiem wieczystym gruntu stanowiącego działkę inwestycyjną we Wrocławiu obręb Stare Miasto o powierzchni 0,2202 ha. Nabycie udziałów wAWM Nieruchomości pozwoli na realizację inwestycji mieszkaniowej obejmującej budowę ok. 100 lokali mieszkalnych i usługowych.

Źródłem finansowania zakupu udziałów w AWM Nieruchomości przez Emitenta są środki własne.

Nabycie prawa użytkowania wieczystego przez AWM Nieruchomości zostało sfinansowane pożyczką w wysokości 7.000.000,00 zł udzieloną AWM Nieruchomości przez podmiot powiązany z Emitentem, tj. SK Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Pożyczka została spłacona 4 września 2020 roku.

W dniu 16 grudnia 2020 r. jednostka zależna Emitenta - Archicom Polska S.A. z siedzibą w Łodzi zawarła z mBank S.A. umowę sprzedaży udziałów w BDH Development spółka z o.o. należących do mBank. Zgodnie z Umową, mBank oraz Archicom Polska zawarły umowę sprzedaży 2.292 udziałów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym BDH Development spółka z o.o. Każdy udział jest o wartości nominalnej 1.000 zł.

Umowy finansowe – kredyty bankowe i emisje obligacji

Realizacja działalności mieszkaniowej oraz budowa projektów komercyjnych wymaga od Grupy Archicom pozyskania zewnętrznych źródeł finansowania. Są to głównie kredyty bankowe i obligacje. Istotne umowy finansowe zaprezentowano w punktach 4.1 i 4.2 tego dokumentu.

Umowy sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych

W dniu 26 lutego 2020 r., jednostka zależna Emitenta, Archicom Nieruchomości 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zawarła z osobą prawną przedwstępną umowę dotyczącą sprzedaży nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Gen. Romualda Traugutta 45, o powierzchni ok. 4 500 m2, zabudowanej budynkiem biurowym (City One), o powierzchni zabudowy ok. 2 000 m² i powierzchni najmu ok. 12 000 GLA oraz innymi budowlami, z uwzględnieniem ruchomości niezbędnych do eksploatacji budynku.

W dniu 27 maja 2020 roku, po spełnieniu warunków zwartych w umowie przedwstępnej zawarta została przyrzeczona umowa sprzedaży. Strony ustaliły ostateczną cenę Transakcji na kwotę 33,8 mln EUR. W Umowie Strony złożyły standardowe oświadczenia i zapewnienia, które zostały zabezpieczone na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach. Ponadto Sprzedający udzielił Kupującemu gwarancji czynszowych na część powierzchni najmu w Budynku (obejmującej między innymi powierzchnie niewynajęte i niezasiedlone w dniu zawarcia Umowy) oraz zobowiązał się do wykonania prac wykończeniowych dla powierzchni wskazanych w Umowie. Emitent poręczył powyżej wymienione zobowiązania Sprzedającego wobec Nabywcy.

W dniu 27 listopada 2020 roku jednostka zależna Emitenta Archicom Lofty Platinum 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła z podmiotem powiązanym Emitenta, tj. spółką pod firmą GWW Wrocław Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowę mocą której doszło do: ustanowienia odrębnej własności i sprzedaży prawa własności lokalu niemieszkalnego – użytkowego położonego w Budynku przy ul. Księcia Witolda nr 62 we Wrocławiu, o łącznej powierzchniużytkowej: 943,61 m.kw. za łączną cenę netto w wysokości 5.100.000,00 zł powiększoną o podatek VAT od tej kwoty tj. o kwotę 1.173.000,00 zł tj. za łączną kwotę brutto 6.273.000,00zł.

Zmiana siedziby Grupy Archicom

18 maja 2020r. miała miejsce zmiana siedziby Grupy Archicom. Przeprowadzka do nowego biura to kolejny krok w rozwoju firmy. Po 25 latach funkcjonowania w zabytkowej willi Pfluga przy ul. Ksawerego Liskego, Archicom przeprowadził się do zaprojektowanego i zrealizowanego przez siebie biurowca klasy A, oferującego najnowocześniejsze dostępne rozwiązania usprawniające pracę zespołów zaangażowanych w realizację celów Grupy. Nowa siedziba znajduje się w położonym w centrum Wrocławia budynku City One (część 1 i 4 piętra oraz 5 piętro) przy ul. Gen. Romualda Traugutta 45. W nowym biurze postawiono na rozwiązania ułatwiające pracę w interdyscyplinarnych zespołach, tym samym wspierając budowanie kultury organizacyjnej opartej na wymianie wiedzy, budowaniu więzi i integracji pracowników.

Dywidenda z zysku 2020

W dniu 23 października 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2020, w łącznej kwocie 64.945.967,79 zł. tj. w kwocie 2,53 zł (słownie: dwa złote i 53/100 ) na 1 akcję.

4.11 Pozostałe istotne zdarzenia i umowy po dniu bilansowym

Zakończenie przeglądu opcji strategicznych

Ogłoszony w 2020 roku przegląd opcji strategicznych został zakończony wyborem wiodącego partnera dla Archicom S.A., giełdowego lidera polskiego rynku nieruchomości Spółki Echo Investments S.A.. 17 lutego 2021 roku doszło do podpisania przedwstępnej umowy, na podstawie której Echo pośrednio obejmie pakiet kontrolny Grupy Archicom.

Elementami pośredniego kupna pakietu akcji Archicomu przez Echo są transakcje odsprzedaży i wyłączenia z Archicomu spółek: Archicom Polska S.A. oraz Archicom Studio Projekt Sp. z o.o. Sp. k. jak również zmiana dotychczasowych kierunków strategicznych rozwoju Grupy Archicom S.A. ze wskazaniem na dalszy rozwój działalności we Wrocławiu.

Zmiana kierunków rozwoju Grupy Archicom w związku z wynikami przeglądu opcji strategicznych

Zakończenie przeglądu opcji strategicznych i zmiana kierunków rozwoju Grupy Archicom

W dniu 22 stycznia 2021 r. zostały podjęte uchwały Zarządu Spółki dotyczące:

• przyjęcia zmiany kierunków rozwoju Grupy Archicom w związku z wynikami przeglądu opcji strategicznych;
• udzielenia radzie nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza") rekomendacji w przedmiocie wyrażenia zgody na transakcję zbycia przez Spółkę posiadanych przez nią akcji w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. ("Archicom Polska"); oraz
• udzielenia Radzie Nadzorczej rekomendacji w przedmiocie wyrażenia zgody na transakcję zbycia przez Spółkę ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki Archicom Studio Projekt sp. z o.o. sp. k. ("Archicom Studio").

Uchwały zostały podjęte w związku wynikami przeprowadzonego przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2020 z dnia 2 marca 2020 r.

Zmiana kierunków rozwoju Grupy Archicom dotyczy m.in. kontynuowania rozwoju na obszarze aglomeracji wrocławskiej, potencjalnej ekspansji w segmencie mieszkań na wynajem oraz inwestycje typu mixed-use oraz uelastycznienia struktury kosztów Grupy Archicom poprzez zbycie poza Grupę Archicom spółek projektowo-architektonicznych.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i akcji dotyczącej pośredniego nabycia pakietu większościowego akcji w Archicom S.A.

W dniu 17 lutego 2021 roku Pani Dorota Jarodzka-Śródka, Pan Kazimierz Śródka, Pan Rafał Jarodzki oraz Echo Investment S.A. zawarli przedwstępną umowę sprzedaży udziałów i akcji dotyczącą pośredniego nabycia pakietu 16.945.487 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących łącznie około 66,01% kapitału zakładowego.

Zawarcie umowy przyrzeczonej i zamknięcie Transakcji nastąpi pod warunkiem zawieszającym wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji w ramach Transakcji. Zgodnie z Zawiadomieniem cena za Udziały DKR i Akcje DKR wynosić będzie 425.093.000 zł.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji w Archicom Polska S.A. i przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienia przez Archicom S.A. (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Wynikiem przeglądu opcji strategicznych jest decyzja Emitenta o przyjęciu nowych kierunków strategicznych, w ramach których następuje:

• sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A., będącej spółką prowadzącą działalność deweloperską w szczególności na terenie miast Krakowa, Łodzi, Poznania i Trójmiasta, to jest poza kluczowym obszarem działalności grupy Emitenta obejmującym miasto Wrocław i przyległe gminy, za cenę 131.000.000 zł
• sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Kazimierza Śródki wszystkich udziałów przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienia przez Emitenta (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., spółki projektowej świadczącej usługi architektoniczne i projektowe na rzecz spółek z grupy Emitenta, za cenę 2.400.000 zł

Zawarcie umów przyrzeczonych w wykonaniu wyżej wymienionych umów przedwstępnych nastąpi najpóźniej w dniu zamknięcia Transakcji i skutkować będzie utratą przez Grupę aktywów netto będących w posiadaniu zbywanych spółek, w tym także 100% udziałów w aktywach netto spółki BDH Development sp. z o.o. oraz 40% udziałów (całość posiadanych przez Grupę udziałów) w spółce Karpacka Invest sp. z o.o. Jednocześnie sprzedaż wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. oznacza dla Grupy zmniejszenie zakresu geograficznego działalności zarówno w zakresie segmentu mieszkaniowego, jak i komercyjnego, poprzez wyjście z rynku poznańskiego, łódzkiego oraz gdyńskiego.

Warunkowe zmiany w Zarządzie Archicom S.A.

W dniu 15 marca 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła warunkowe uchwały w sprawie zmian w Zarządzie Emitenta.

Z Zarządu Emitenta, w tym z funkcji Prezesa Zarządu, warunkowo odwołano Panią Dorotę Jarodzką-Śródka. Ponadto ze stanowiska członka Zarządu warunkowo odwołano Pana Krzysztofa Suskiewicza.

Do Zarządu Spółki warunkowo powołano Pana Waldemara Olbryka na stanowisko Prezesa Zarządu, Panią Agatę Skowrońską-Domańską oraz Pana Rafała Zbocha na stanowiska członków Zarządu.

Zgodnie z podjętymi przez Radę Nadzorczą uchwałami zmiany w składzie Zarządu nastąpią z dniem przeniesienia wszystkich udziałów w DKR Investment Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i wszystkich akcji w DKR Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz Echo Investment S.A. w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i akcji zawartej w dniu 17 lutego 2021 roku.

Informacja dotycząca celów sprzedażowych na 2021 rok Grupy Kapitałowej Archicom S.A.

Zarząd Spółki Archicom S.A. przekazuje informację o przyjęciu celów sprzedażowych dla Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na rok 2021:

1) sprzedaż 1.000-1.200 lokali (rozumianych jako zawarcie umów rezerwacyjnych lub deweloperskich),

2) przekazania aktami notarialnymi 1.000-1.200 lokali.

Jednocześnie, w nawiązaniu do zakończenia przeglądu opcji strategicznych Zarząd Emitenta informuje, że przedstawione cele sprzedażowe dla Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na rok 2021 uwzględniają planowaną restrukturyzację Grupy Kapitałowej Archicom S.A. (w tym w szczególności sprzedaż akcji Emitenta w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A.).

Zawarcie umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności

W dniu 11 lutego 2021 r. jednostka zależna Emitenta – Archicom Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, zawarła ze spółką Willa Idea spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Ksawerego Liskego, o powierzchni 0,1512 ha, wraz z prawem własności posadowionych na niej trzech budynków. Łączna cenę netto transakcji to 10.500.000,00 zł plus należny podatek VAT w kwocie 2.415.000,00 zł. Umowa poprzedzona była zawartą w dniu 30 października przedwstępną umową sprzedażym o której Spółka informowała raportem bieżącym z dn. 30 października 2020.

Pozostałe zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 01 lutego 2021 roku spółka Archicom Polska S.A. zawarła transację odkupu w celu umorzenia 6.250 sztuk obligacji zwykłych, niezabezpieczonych, na okaziciela serii B transza II o wartości nominalnej 1.000 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 6.250.000 zł, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 01 lutego 2018 roku, ze skutkiem nabycia na dzień 01 lutego 2021 roku.

W dniu 2 lutego 2021 roku spółka Archicom Sp. z o.o. Realizacja Inwestycji Sp.k. zawarła ze spółką Erbud S.A. Umowę, której przedmiotem jest budowa budynków mieszkalnych BA2 – Wytwórnia Kawy oraz BA3 – Słodownia, w ramach inwestycji mieszkaniowej Browary Wrocławskie przy ulicy Jedności Narodowej we Wrocławiu. Wynagrodzenie dla Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu ww. Umowy wynosi netto 67.695.000,00 PLN, do którego zostanie doliczony należny podatek VAT.

4.12 Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi jak też z jednostkami od niego zależnymi były zawierane na warunkach rynkowych.

4.13 Czynniki i zdarzenia nietypowe

Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację Grupy Archicom w związku z występowaniem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i podejmuje szereg działań w celu minimalizacji wpływu negatywnych skutków pandemii dla działalności Grupy Archicom, w szczególności ograniczenia wpływu na realizację projektów, stabilność finansową Grupy oraz zmienność popytu na mieszkania.

Dalsze restrykcje spowodowane pandemią oraz sytuacja w zakresie otoczenia rynkowego mogą mieć wpływ na:

• popyt na lokale mieszkalne,
• popyt na najem biur oraz popyt inwestycyjny na biurowce,
• tempo prowadzenia prac budowlanych,
• finasowanie nabywców lokali przez banki,
• tempo wydawania decyzji administracyjnych prowadzących do uzyskania pozwoleń na budowę oraz dopuszczenia gotowych obiektów do użytkowania,
• proces wyodrębniania i przenoszenia własności lokali na nabywców oraz sprzedaż nieruchomości,
• warunki finansowania Spółki,
• dostępność pracowników grupy Archicom i jej kooperantów.

Jak pokazują rezultaty działalności za rok 2020 Grupa sprawnie zareagowała na zidentyfikowane powyżej problemy i ryzyka. Z zachowaniem podwyższonych norm sanitarnych kontynuowała działalność w pełnym zakresie, w tym realizowała projekty, prowadziła aktywną sprzedaż oferty, podpisywała akty notarialne oraz przekazywała mieszkania klientom. Mimo utrzymujących się ograniczeń rośnie liczba sprzedawanych lokali mieszkaniowych. Grupa wprowadza modyfikacje swojej oferty by dostosować oferowane projekty do oczekiwań i możliwości finansowych klientów. W czasie epidemii zaprocentowała silna pozycja marki, wiarygodność finansowa Grupy, wypracowywane przez lata zaufanie oraz wprowadzane sukcesywnie programy wsparcia sprzedaży, a w szczególności te wzmacniające realnie bezpieczeństwo transakcji i klientów. Zarząd przyjął cele na rok 2021 uwzględniające aktualną sytuację rynkową, nie wyklucza jednak ich modyfikacji w przypadku znacznego pogorszenia otoczenia makroekonomicznego, w tym ograniczenia przez sektor bankowy dostępu do kredytów mieszkaniowych dla klientów indywidualnych.

Więcej na temat ryzyk związanych pandemią w rozdziale 5.5 – Opis głównych obszarów ryzyka.

4.14 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Archicom w 2020 roku miało na celu zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania oraz wzmocnienia wizerunku Grupy jako godnego zaufania partnera dla klientów, kontrahentów i partnerów biznesowych pomimo trudnej sytuacji pandemicznej. Priorytetem Grupy było zapewnienie finansowania potrzebnego do kontynuacji projektów mieszkaniowych i komercyjnych, dlatego:

Posiadane zasoby finansowe zapewniają Grupie stabilne warunki prowadzenia działalności.

• We współpracy z mBank przeprowadzono emisję obligacji M5 w wysokości 90 mln zł oraz we wspóracy z SGB emisję obligacji A1-A4 na kwotę 26,5 mln zł.

• Pozyskano nowy kredyt deweloperski na realizację inwestycji Olimpia Port budynki M21M23. (więcej na ten temat w punkcie 4.1 Umowy Kredytowe)

• Pozyskano nowy kredyt deweloperski na realizację inwestycji Olimpia Port budynki M28M29. (więcej na ten temat w punkcie 4.1 Umowy Kredytowe)

• Pozyskano nowy kredyt deweloperski na realizację inwestycji Słoneczne Stabłowice budynki Z21,Z22,Z23. (więcej na ten temat w punkcie 4.1 Umowy Kredytowe)

• Pozyskano nowy kredyt deweloperski na realizację inwestycji Olimpia Port budynki M28M29. (więcej na ten temat w punkcie 4.1 Umowy Kredytowe)

• Wprowadzono, cieszący się dużym zainteresowaniem Klientów, pro-

gram "Tarcza Ochronna Archicom", dzięki któremu odbudowano częściowo popyt na produkty Grupy Archicom

• Sfinalizowano transakcję sprzedaży biurowca City One.
• Zrealizowano zakup udziałów spółki BDH Development sp. z o.o. przez Archicom Polska S.A.
• Wypłacono zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2020

Zarząd na bieżąco analizuje istniejącą strukturę finansowania Grupy oraz planuje przyszłe działania, które mają pozwolić na dalszy rozwój Grupy z jednoczesnym zapewnieniem wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań.

5. Perspektywy rozwoju Grupy kapitałowej

PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

5.1 Czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Czynniki makroekonomiczne są istotne dla Grupy.

Czynniki o charakterze makroekonomicznym i ponadlokalnym, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki:

Browary Wrocławskie

Rok 2020 stał pod znakiem zmian związanych z pandemią COVID-19. Ryzyka, które pojawiły się, a dotyczyły całego rynku deweloperskiego, w tym również Grupy Archicom, związane były ze zmianami regulacyjnymi, które miały wpływ na otoczenie makroekonomiczne. Grupa bardzo szczegółowo monitorowała te zmiany i podejmowała działania w celu ograniczania lub łagodzenia ich ewentualnych skutków.

Ceny towarów i usług

Ceny towarów i usług konsumpcyjnych w grudniu 2020 r. w porównaniu z analogicznym miesiącem ub. roku wzrosły o 2,4%. W stosunku do poprzedniego miesiąca ceny towarów i usług wzrosły o 0,1% (GUS). Są to wartości poniżej celu inflacyjnego Narodowego Banku Polskiego. Wzrost cen usług jest znacznie większy od wzrostu cen towarów. Jak wynika z danych GUSu, w grudniu 2020 r. w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku, ceny usług wzrosły o 6,4 % (dla porównania w przypadku towarów odnotowano wzrost o 0,9%). W ciągu całego 2020 r. istotnie przyspieszyła dynamika m.in. cen użytkowania mieszkania (o 7,5%).

Wzrost cen materiałów budowlanych w 2020 r. wyniósł 2,4% i w porównaniu z latami ubiegłymi, nie była to duża zmiana. Jednak początek 2021 r. przyniósł już duże zaskoczenie w zakresie dynamiki zmian cen stali zbrojeniowej (łącznie +55% w okresie ostatnich 5 miesięcy). Można więc przypuszczać, iż najbliższe miesiące przyniosą znaczny wzrost cen innych produktów takich jak prefabrykaty, windy czy drzwi techniczne. Ma to znaczenie w procesie realizacji projektów budowlanych. Średnioroczny poziom inflacji w 2020 r. wyniósł 3,4%. Jest to najwyższy wynik od 2012 r. (3,7%).

Rynek nieruchomości jest zazwyczaj odporny na negatywne działania inflacji. W warunkach wysokiej inflacji spodziewać się więc można raczej chęci inwestowania w aktywa o trwałym charakterze, jakimi mogą być nieruchomości mieszkaniowe. Z drugiej strony rosnący poziom wskaźnika CPI powoduje również wzrost cen gruntów, materiałów i prac budowlanych, a te istotnie wpływają na popyt i podaż w branży deweloperskiej.

Stopa bezrobocia oraz przeciętne wynagrodzenie

Po sześciu latach sukcesywnej poprawy, sytuacja na rynku pracy stała się trudniejsza niż w latach ubiegłych. Stopa bezrobocia rejestrowanego w końcówce 2020 r. wyniosła 6,2%. Począwszy już od kwietnia 2020 r. kształtowała się powyżej poziomu sprzed roku. Jednocześnie wzrost przeciętnych miesięcznych nominalnych i realnych wynagrodzeń brutto w sektorze przedsiębiorstw był słabszy niż w poprzednich latach (odpowiednio +4,7% r/r i 1,5% r/r).

Poziom bezrobocia stale oddziałuje na dynamikę zmienności cen na mieszkaniowym rynku pierwotnym. Od 2004 roku zaobserwować można było wyraźną, silną ujemną korelację między tymi wskaźnikami. Pytaniem pozostaje wymiar tego wpływu. Nawet jeśli dziś nie obserwujemy spadku cen, w sytuacji dwucyfrowego bezrobocia, a takie jest możliwe, z pewnością zmiany te nastąpią. Dzisiejsze wzrosty cen bazują bowiem na oszczędnościach, które zbierane były latami i które w dobie ryzyka wzrostu poziomu inflacji, już w końcówce 2020 roku były uwalniane. Zasoby te jednak się skończą, co może wówczas zwiastować, w przypadku wystąpienia problemów na rynku pracy, spadki cen nieruchomości.

Kredyty hipoteczne i stopy procentowe

W końcowym okresie 2020 r., banki zwalniały obostrzenia poczynione wiosną. Poziom wkładu własnego powrócił do 20% (wiele podmiotów powróciło do wymaganych 10%). W całym 2020 r. banki nie zaprzestały nawet na moment udzielania kredytów hipotecznych. Przy tak drastycznym w ciągu roku obniżeniu przez RPP stóp procentowych (stopa referencyjna wynosi obecnie 0,1%), należało spodziewać się znacznego wzrostu marż na kredytach hipotecznych. Tymczasem różnice te w porównaniu z 2019 r. nie były wyższe niż 0,2-0,3%. Według prognoz BIK, sprzedaż kredytów mieszkaniowych wzrośnie w 2021 r. o 14% r/r.

Czwarty kwartał 2020 r. to jednocześnie rekordowo wysokie wyniki dotyczące wolumenu udzielanych kredytów hipotecznych. Średnia zdolność kredytowa pod koniec 2020 r. znacznie zwiększyła się w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego zarówno dla rodziny 2+2, pary i singli (odpowiednio o 84 tys. zł, 105 tys. zł i 71 tys. zł).

2020 r. pokazał, iż banki znacznie bardziej zachowawczo zachowują się w sytuacji kryzysowej, niż miało to miejsce w 2008 r. Tak skuteczne i dynamiczne zarządzanie przez nich ryzykiem pozwala stwierdzić, iż dalszy rozwój rynku kredytów hipotecznych, jak i możliwości ich zaciągania, będzie zależał od scenariusza kształtowania się sytuacji epidemiologicznej w Polsce.

Dobra taktyka rynkowa kluczem do sukcesu

Czynniki wewnętrzne:

Duże znaczenie w przypadku dynamicznie zmieniającego się otoczenia rynkowego mają konsekwentne działania Zarządu Grupy Archicom. Dzięki ponad 30-letniemu doświadczeniu zdobywanemu w różnych cyklach rozwoju gospodarki oraz bardzo dobrej znajomości specyfiki lokalnego rynku, Grupa umiejętnie dopasowuje produkt do oczekiwań nabywców oraz szybko reaguje na bieżące wydarzenia .

Plan inwestycyjny

Opracowany i doskonalony harmonogram realizacji przedsięwzięć deweloperskich jest podstawą działań Spółki we wszystkich kluczowych obszarach jej funkcjonowania, w szczególności w inwestycyjnym, realizacji procesu deweloperskiego, sprzedaży.

Atrakcyjny bank gruntów

Zabezpieczony bank atrakcyjnych gruntów pod budowę w dniu pisania raportu łącznie 3.457 mieszkań we Wrocławiu, 1300 w Poznaniu, 763 w Krakowie, 776 w Łodzi i 214 w Stegnie. Spółka dysponuje nieruchomościami gruntowymi o zróżnicowanym charakterze, pozwalającym na realizację projektów deweloperskich w różnych segmentach rynku od popularnego po apartamentowy. Zabezpieczone grunty umożliwiają projektowanie i wykonawstwo dużych założeń urbanistycznych, w których Grupa się specjalizuje.

Szeroka oferta

Spółka dysponuje szeroką pod względem standardów i lokalizacji ofertą mieszkaniową skierowaną do różnych segmentów odbiorców. Oferta rynkowa Grupy umożliwia realizowanie zróżnicowanych potrzeb i oczekiwań klientów pierwotnego rynku mieszkaniowego we Wrocławiu będąc jednocześnie jednym z gwarantów utrzymania wiodącej pozycji na rodzimym rynku.

Własne struktury generalnego wykonawstwa

Spółka posiada wypracowane struktury umożliwiające niezależne wykonywanie robót budowlanych w modelu pakietowym (struktury Spółki pełnią funkcję generalnego wykonawcy). Wypracowane kompetencje eksperckie w dużym stopniu uniezależniają Grupę od zawirowań na rynku generalnego wykonawstwa, dając kontrolę nad całym procesem deweloperskim. Dzięki eksperckiej kadrze Spółka stale optymalizuje prace projektowo-wykonawcze obniżając koszty oraz dostarczając klientom projekty szyte na miarę ich oczekiwań.

Eksperckie kadry realizujące proces deweloperski

Grupa Archicom dysponuje eksperckim zapleczem kadrowym w ramach struktury organizacyjnej dopasowanej do realizacji wszystkich etapów procesu deweloperskiego. Spółka działa głównie w oparciu o własne, sprawdzone zasoby personalne budując wewnątrz kompetencje w każdym z kluczowych obszarów działalności, w szczególności: w obszarze zakupu gruntów, , w obszarze formalnej obsługi inwestycji i w obszarze analiz rynku i marketingu.

Założenia architektoniczne i funkcjonalne budowy osiedli społecznych, zapewniających klientom przyjazne i kompleksowe miejsca do życia. Idea ta współgra z przyjętymi politykami miejskimi. Wieloetapowe osiedla społeczne są rozpoznawalnymi na rynku markami budującymi wizerunek Archicomu w świadomości klientów.

Wiedza

Grupa Archicom podejmuje decyzje w oparciu o dogłębne analizy rynku. Spółka bada rynek nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych poprzez monitoring konkurencji, trendów i zachowań konsumenckich. Istotne dla Grupy jest dopasowanie produktu pod zmieniające się oczekiwania Klientów, w szczególności z uwagi na długoterminowość realizowanych projektów. Wyceny mieszkań oparte są o autorski algorytm wsparty ekspercką wiedzą i uwzględniający najważniejsze czynniki kształtujące wartość nieruchomości w danym okresie i na danym rynku. Ponadto Grupa współpracuje z dostawcami i wykonawcami dzieląc się wiedzą o rynku i wykorzystując ją do tworzenia jeszcze lepszych, dopasowanych rynkowo produktów.

Zarząd Grupy na bieżąco analizuje czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące wpłynąć na realizację przyjętej strategii rozwoju. Kluczowe znaczenie dla całej branży deweloperskiej, w tym także dla osiąganych wyników oraz rozwoju Grupy Archicom ma sytuacja makroekonomiczna, ściśle skorelowana z decyzjami zakupowymi klientów rynku nieruchomości. Strukturalny deficyt mieszkaniowy połączony z sentymentem Polaków do posiadania własnego mieszkania, również jako długoterminowej lokaty kapitału, jest stałym czynnikiem popytowym, ulegającym czasowym fluktuacjom związanym z zamożnością gospodarstw domowych oraz dostępnością i kosztami kredytów. Czynniki makroekonomiczne, oprócz twardych przesłanek mających bezpośredni wpływ na decyzje zakupowe klientów, kształtują również psychologiczne aspekty związane z długoterminowym poczuciem stabilizacji i bezpieczeństwa spłat kredytów hipotecznych będących głównym źródłem finansowania inwestycji w nieruchomości.

Sytuacja na całym rynku deweloperskim, w tym Archicomu, w dominującym stopniu będzie uzależniona od dalszego rozwoju wydarzeń związanych z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Zgodnie z przewidywaniami w średniej perspektywie czasu zaobserwowano osłabienie popytu na mieszkania w związku z obawami klientów oraz ograniczeniem akcji kredytowej przez banki. Koniec lata i jesień 2020 roku przyniosły odbudowanie popytu trwające do chwili obecnej. Jednym z czynników mający istotny wpływ na relatywnie dobrą sytuację rynkową branży jest atrakcyjność lokaty kapitału w nieruchomości w stosunku do innych form oszczędzania połączona z tanim i dostępnym kredytem hipotecznym. W całym nadchodzącym roku należy zakładać utrzymanie odbudowanego popytu z drugiej połowy roku 2020 przy jednoczesnym stabilnym wzroście cen mieszkań na rynku pierwotnym powodowanym ograniczoną podażą. Dłuższa perspektywa czasu uzależniona jest od zbyt wielu zmiennych czynników zewnętrznych, w tym efektów pomocy publicznej dla przedsiębiorców oraz gospodarstw domowych, stąd niemożliwe jest oszacowanie wpływu pandemii na wyniki i działalność Spółki. Zarząd stale monitoruje sytuację podejmując środki zapobiegawcze mające minimalizować negatywne jej skutki.

5.2 Perspektywy rozwoju segmentów

Segment mieszkaniowy

2020 r. przyniósł znacznie wyższe wyniki sprzedaży, niż oczekiwane. Biorąc pod uwagę inne branże, sektor mieszkaniowy poradził sobie bardzo dobrze w dobie pandemii COVID-19, na co niewątpliwie wpływ miała dobra kondycja tego rynku na początku 2020 roku, jego długoterminowy charakter (brak gwałtownych reakcji na zmiany), ale i dynamiczne zarządzanie Spółką w okresie kryzysu. Dotyczyło ono w szczególności zarządzania portfelem ofert mieszkaniowych i działań sprzedażowych oraz dostosowania realizacji planu inwestycyjnego do warunków rynkowych.

Rok 2021 będzie dla branży umiarkowanie dobry. Wydarzenia ostatnich miesięcy dowodzą, że rynek mieszkaniowy jest stabilny i atrakcyjny dla tych, którzy obawiają się ryzyka związanego z utratą wartości posiadanego majątku w innych lokatach kapitału. Według szacunków NBP, w okresie od lutego do sierpnia 2020 r. Polacy wycofali z depozytów terminowych ponad 64 mld. zł. Jeśli połączymy to z zapowiedzią łagodnej polityki monetarnej i względnie stabilnymi wskaźnikami makroekonomicznymi, można domniemywać, iż rynek nieruchomości będzie dalej rozwijał się w stabilnym i przewidywalnym tempie.

Uwagę zwraca coraz większe zainteresowanie rynkiem mieszkaniowym ze strony inwestorów instytucjonalnych. Doceniają oni dobrą kondycję tego rynku, niemalejące ceny mieszkań i względnie stabilny popyt. Dziś z pewnością rynek mieszkaniowy utożsamiany jest z bezpiecznym miejscem lokowania kapitału również dla inwestorów prywatnych. Spółka obserwuje coraz częstsze zakupu debiutujących inwestorów, którzy szukają bezpiecznej lokaty oszczędności lub myśląc przyszłościowo zabezpieczają lokum dla bliskich (dzieci, rodziców). Pomimo chwilowych trudności występujących na rynku najmu, należy przewidywać, iż wraz z ożywieniem się gospodarki, popyt na najmowane powierzchnie wróci do poziomu sprzed pandemii.

Ponadto deficyt mieszkań w Polsce jest nadal na bardzo wysokim poziomie ok 1 mln, co oznacza konieczność uzupełniania tkanki mieszkaniowej w perspektywie najbliższych kilkunastu lat. W najbliższym roku Grupa nie spodziewa się jednak znaczących zmian w popycie wobec średnich z 2020 r., w przeciwieństwie do zmian w jego strukturze zarówno pod kątem profilu klientów jak i oczekiwań produktowych. Wyzwaniem będzie baczne obserwowanie tych trendów i antycypowanie zmian struktury rynku i oczekiwań klientów wobec realizowanych biznes planów.

Pewnego ryzyka dalszego rozwoju rynku mieszkaniowego Grupa upatruje w zakupach spekulacyjnych, związanych z szacowaniem dalszego wzrostu cen nieruchomości. Nie bez znaczenia jest ograniczenie możliwości najmu krótkoterminowego oraz dalszy rozwój rynku najmu długoterminowego. W takim przypadku w najtrudniejszej sytuacji znajdą się właściciele mieszkań o obniżonym standardzie. Należy wziąć też pod uwagę, że pandemia znacząco zmieniła zachowania pracownicze, co może przyczynić się do poszukiwania lokali z przeznaczeniem na biura lub większych mieszkań uwzględniających dodatkową funkcję.

Deweloperzy obawiają się także opóźnień w udzielaniu pozwoleń na budowę, co wraz z ograniczonym bankiem ziemi może stanowić główny czynnik hamujący rozwój rynku mieszkaniowego. Wzrost cen działek na terenie dużych miast i ich ograniczony zasób może skłonić również część deweloperów do podnoszenia cen. Tym samym udział kosztu gruntu względem jednostkowej ceny sprzedaży mieszkań będzie rósł. W ocenie Grupy może przełożyć się to na dalszy wzrost cen nieruchomości oraz ostrożniejsze wprowadzanie nowych inwestycji do oferty.

Innym zagrożeniem rozwoju pierwotnego rynku mieszkaniowego jest polityka miejska, związana z partycypacją deweloperów w różnego rodzaju inicjatywach. Rosnące wymagania mieszkańców dużych miast oraz ograniczone budżety miasta powodują, że coraz więcej kosztów rozbudowy infrastruktury oraz zagospodarowania zieleni obciąża deweloperów.

Na wzrost kosztów budowy nowych mieszkań wpłynie także Deweloperski Fundusz Gwarancyjny, z jednej strony chroniący Klienta przed utratą środków w przypadku upadłości dewelopera, a z drugiej strony zmniejszający stopę zwrotu z przedsięwzięcia. Ostatecznie ustalone maksymalne stawki procentowe dla otwartych i zamkniętych rachunków powierniczych (odpowiednio 2% i 0,2%) wpłyną na zmianę cen nieruchomości. Mogą natomiast przyczynić się do zwiększenia zaufania do mieszkaniowego rynku pierwotnego, przyciągając Klientów, którzy z uwagi na obawy przed zakupem mieszkań w budynkach z budowie, lokowali swoje środki na rynku wtórnym.

Olipia Port

Segment komercyjny

Segment komercyjny w 2020 r. trudniej zniósł skutki pandemii niż rynek mieszkaniowy. Stosunkowo dobry wynik w szczególności był skutkiem pierwszej połowy roku, kiedy finalizowano umowy zawarte jeszcze w 2019 r., jednak druga połowa roku przyniosła spowolnienie. Wynikało ono z zachowawczej postawy deweloperów i najemców, w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19. Nie były to jednak tak gwałtowne zmiany, jak można było się początkowo spodziewać biorąc pod uwagę trudną sytuację makroekonomiczną i wstęne prognozy.

Od marca wielu pracowników przeszło na tryb zdalny pracy. W szczytowym okresie pandemii duży udział w popycie stanowiły więc przedłużenia umów. Zwykle taki zabieg pozwala na określenie w umowie terminu krótszego niż w przypadku nowego najmu, związanego ze zmianą siedziby firmy. Stąd bardziej niż potrzebą, najemcy kierowali się racjonalnością. Jednym ze scenariuszy kształtujących przyszłe zachowanie się rynku komercyjnego, jest wzrost znaczenia i popularności pracy zdalnej. Jeśli w istocie pracownicy pozostaną już docelowo w domach, może to spowodować istotną presję na obniżki stawek czynszowych.

Na rynku pojawił się nowy trend związany z rosnącą liczbą ofert podnajmów. Oferty były bardzo zróżnicowane pod względem powierzchni, stąd budziły zainteresowanie zarówno małych firm, jak i dużych korporacji.

Z uwagi na pandemię COVID-19 zmniejszona została podaż nowej powierzchni biurowej. Wiele inwestycji, mających mieć swoją premierę w 2020 r., zostało wstrzymanych. Z uwagi na powyższe, a także długoterminowy charakter rynku nieruchomości i związany z tym wieloletni proces powstawania nowych obiektów, przewiduje się wystąpienie luki podażowej na bardziej chłonnych rynkach, na przestrzeni kolejnych 2-3 lat. Można przypuszczać, iż docelowo wywrze to silniejszą niż oczekiwana presję na wzrost stóp kapitalizacji. Możliwy jest jednakże również inny scenariusz, mający u podstawy trudności bądź opóźnienia w komercjalizacji projektów deweloperskich, które pojawią się na rynku w 2021 r. Stanie się tak jeśli ożywienie gospodarki będzie słabsze niż spodziewane z licznych prognozach rynku.

5.3 Perspektywy rozwoju rynków

Rynek mieszkaniowy w Polsce

Podaż

Nowa podaż w 2020 r. na pierwotnym rynku mieszkaniowym wyniosła 48,6 tys. mieszkań i był to spadek w porównaniu z rokiem ubiegłym o 24%. Na koniec 2020 r. w ofercie pozostawało 48 tys. mieszkań.

W samym IV kw. do sprzedaży weszło 12,1 tys. mieszkań. Najmniej wprowadzeń zaobserwowano w Poznaniu i Krakowie (-43% kw/kw) oraz w Warszawie (-19% kw/kw). Wzrost podaży odnotowano we Wrocławiu i Łodzi (odpowiednio +21% kw/kw i +17% kw/kw) oraz w Trójmieście (rekordowe +68% kw/kw). Obecna oferta we Wrocławiu i w Trójmieście stanowi 88% najwyższego wyniku w historii tych miast, w Łodzi – 97%. [JLL]

Popyt

Według szacunków JLL, na sześciu największych rynkach mieszkaniowych w Polsce w 2020 r. sprzedaż mieszkań wyniosła 53 tys. sztuk i był to wynik o 19% mniejszy niż przed rokiem. Sprzedaż rozkładała się różnie w zależności od regionu Polski. W Trójmieście był to 9%-owy spadek, w Łodzi 14%-owy, w Krakowie, Warszawie, Wrocławiu i Poznaniu 20%-owy.

W samym IV kw. sprzedano w Polsce 14 tys. mieszkań (+5% kw/kw) i dla wszystkich wymienionych wyżej rynków, z wyjątkiem Poznania sprzedaż była lepsza niż w III kw. 2020. Największy wzrost odnotowano w Trójmieście (+16% kw/kw), Łodzi (+13% kw/kw), Warszawie i Wrocławiu (+6% kw/kw).

Ceny

W porównaniu z 2019 r., na żadnym z sześciu największych rynków w Polsce nie odnotowano spadku cen mieszkań pozostających w ofercie. Najmniejszy wzrost cen nastąpił w Poznaniu (+3% r/r), zaś największy w Krakowie (+12% r/r). W porównaniu z III kw. spadek cen w IV kw. odnotowano w Warszawie, Krakowie, Trójmieście i Poznaniu (ok. minus 2-4%), zaś wzrost we Wrocławiu i w Łodzi (odpowiednio +2% i +3%). W końcówce roku deweloperzy stosowali raczej ostrożnościową politykę kształtowania cen. [JLL]

Rynek komercyjny w Polsce

Podaż

Sektor biurowy odnotował spadek.

Rok 2020 zwiększył podaż nowej powierzchni w 8 największych rynkach regionalnych (poza Warszawą) o 36 budynków (393 300 mkw.). Głównie zasilone zostały Katowice, Trójmiasto, Wrocław i Kraków. W budowie pozostaje 700 000 mkw. i jest to wynik niższy niż w okresach poza COVIDowych o około 150 000 mkw oraz najniższy od 5 lat. Powodem tego spadku jest zatrzymanie premiery planowanych budów związane z zachowawczym zachowaniem deweloperów.

Popyt

Wg JLL, zapotrzebowanie na przestrzenie biurowe w miastach regionalnych było o 16% niższe w 2020 r., w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego i wynosiło 582 200 mkw. (w tym 38% stanowiły renegocjacje umów). Tym niemniej w kluczowych momentach rozprzestrzeniania się COVID-19 (kwiecieńgrudzień 2020), spadek ten wyniósł już 35% względem tego samego okresu w 2019 r. Łączna wartość wszystkich transakcji biurowych osiągnęła niemal 2 mld. EUR.

Nie bez znaczenia był również rosnący w siłę rynek podnajmu. Na koniec 2020 r. wolumen tego typu powierzchni oscylował w granicach 150 000 mkw. (8 największych rynków poza Warszawą). 30% z tej powierzchni znajdowało się we Wrocławiu, 23% w Krakowie, a 20% w Trójmieście. [JLL]

Wskaźnik pustostanów

W 2020 r. współczynnik pustostanów wzrósł o 3,2 p.p. r/r do poziomu 12,7%. Największe wzrosty wskaźnika odnotowano w Łodzi (5,1 p.p., co oznacza 16,4%) oraz w Trójmieście (4,6 p.p.). W tym okresie najmniejszym współczynnikiem pustostanów mógł pochwalić się Szczecin (6,9%).

Czynsze

W 2020 r. najwyższe czynsze transakcyjne odnotowano w Krakowie (14-15,5 EUR/mkw./m-c). W pozostałych największych miastach regionalnych stawki te były niższe, aczkolwiek jedynie nieznacznie. Przykładowo stawki we Wrocławiu wynosiły od 13,5 do 15 EUR/mkw./m-c.

5.4 Otoczenie rynkowe (konkurencyjne)

2020 rok był dla deweloperów sprawdzianem z umiejętności zarządzania ryzykiem, skuteczności wdrażania innowacji technologicznych i dostosowania się do dynamicznych zmian rynkowych. Branża rozumiana jako cały sektor, wyjątkowo dobrze poradziła sobie z wyzwaniami, które postawiła przed nią pandemia COVID-19.

Z analiz wewnętrznych Grupy Archicom wynika, iż deweloperzy stosowali ostrożną politykę cenową. W całym 2020 roku nie odnotowano spadku cen mieszkań pozostających w ofercie. Archicom na rynku wrocławskim, zarówno w porównaniu z dużymi (giełdowymi) jak i mniejszymi deweloperami, w każdej kategorii struktury mieszkań posiadał wyższe jednostkowe średnie ceny (wyjątek stanowiły mieszkania 2-pokojowe z aneksem kuchennym, gdzie pod koniec 2020 roku mniejsi deweloperzy odnotowali o 1,6% wyższą cenę jednostkową).

Wśród siedmiu największych konkurentów Grupy w Polsce, Archicom w poziomie oferty na koniec 2020 r. zajął czwarte miejsce z wynikiem 1.548 mieszkań. W kategorii liczby sprzedanych mieszkań, Archicom zajmuje szóste miejsce z wynikiem 1.211 mieszkań. W obu tych kategoriach jest zaś niekwestionowanym liderem rynku wrocławskiego. Z danych Emmerson wynika, iż w IV kw. 2020 r. Archicom posiadał 16,4% udział w ofercie oraz 17,7% udział w sprzedaży na tym rynku. Wyniki najbliższych konkurentów, w obu tych kategoriach, były o około 10 p.p. mniejsze. Oznacza to, iż pozycja Archicomu we Wrocławiu jest stabilna i zważywszy na ofertę oraz plan wprowadzania inwestycji do sprzedaży nic nie wskazuje na jej osłabienie w najbliższym czasie.

Poziom oferty na rynku pierwotnym

	Warszawa	Kraków	Wrocław	Poznań	Łódź	Trójmiasto	Razem
ATAL	214	391	553	277	420	86	1.941
Dom Deve lopment*	806	-	411	-	-	577	1.794
Murapol	209	403	261	305	276	154	1.608
Archicom	-	-	1.203	125	122	98	1.548
ROBYG	478	-	309	-	-	635	1.422
Budimex	146	180	71	627	-	19	1.043
Develia	251	352	155	-	-	270	1.028
Echo Investment	183	220	59	145	105	-	712

Sprzedaż mieszkań

(koniec 2020 r.)

(2020 r.; uwaga: Łódź obejmuje dane półroczne)

	Warszawa	Kraków	Wrocław	Poznań	Łódź	Trójmiasto	Razem
Dom Deve	1.811	-	356	-	-	486	2.653
lopment*
ROBYG	928	-	208	-	-	849	1.985
ATAL	281	480	273	443	314	91	1.882
Budimex	973	138	173	236	-	158	1.678
Echo Investment	367	315	144	381	164	-	1.371
Archicom	-	-	1.012	55	84	60	1.211
Murapol	81	247	158	306	148	225	1.165
Develia	237	260	232	-	-	268	997

Liczba mieszkań wprowadzonych do sprzedaży w 2020 r. obniżyła się w porównaniu z 2019 r. o 24% (biorąc pod uwagę sześć największych rynków w Polsce). Archicom wprowadził do sprzedaży 844 lokale we Wrocławiu, Łodzi i w Trójmieście. Kolejne wprowadzenia zostały zaplanowane na luty 2021 r.

Mieszkania wprowadzone do sprzedaży w 2020 r.

(2020 r.; 6 największych rynków w Polsce)

Grupa Archicom obserwuje z początkiem 2021 r. stabilny wzrost zainteresowania jej ofertą. Wysokie wyniki sprzedaży, uzupełniane są nowymi wprowadzeniami. Dzięki temu możliwe jest utrzymanie udziału rynkowego przy jednoczesnym zachowaniu parytetu cenowego.

Grupa ponadto przewiduje, iż najbliższe miesiące będą kluczowe przy tworzeniu produktu dopasowanego do zmieniającego się profilu i potrzeb Klienta. Stąd przeprowadza liczne badania rynku, głównie pod kątem trendów mogących mieć w najbliższej przyszłości kluczowe znaczenie dla produktu jakim jest mieszkanie. Ponadto realizowane kampanie marketingowe trafiają w oczekiwania Klientów i wykraczają poza kontekst cenowo-funkcjonalny (na przykład "Mieszkania z pakietem 3x Assistance").

Olimpia Port

5.5 Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom S.A

Opisane poniżej czynniki ryzyka zostały przedstawione przez Emitenta zgodnie z jego najlepszą wiedzą, na podstawie informacji dostępnych na moment tworzenia opisu. Działalność Emitenta ma charakter ciągły oraz zmienny w zależności od specyfiki i indywidualnego charakteru danego projektu, tak, więc i czynniki ryzyka mogą ulegać zmianie. Poniższa prezentacja zawiera ogólną kategoryzację czynników, na które Emitent nie ma wpływu oraz te, na które ma ograniczony wpływ. Zarówno kolejność poszczególnych grup jak i poszczególnych czynników w ramach grup nie została zaprezentowana w porządku prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ważności wpływu na prowadzoną działalność.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ SARS-CoV-2:

Spółka na bieżąco analizuje sytuację grupy Archicom w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i podejmuje szereg działań w celu minimalizacji wpływu negatywnych skutków pandemii na działalność Grupy Archicom, w szczególności na realizację projektów deweloperskich zgodnie z ich harmonogramem. Dalszy wpływ skutków utrzymującej się pandemii jest obecnie nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Spółki.

Działania Spółki, które mają na celu mitygację tego ryzyka, to dynamiczne i uwzględniające obecną sytuację podejście do zarządzania sprzedażą, dopasowanie treści i harmonogramów kampanii marketingowych, przeglądy harmonogramów realizacji przepływów gotówki dla poszczególnych projektów, bieżące ograniczanie kosztów ogólnozakładowych i zarządzanie płynnością, zoptymalizowane względem stabilności działania

RYZYKO REALIZACJI INWESTYCJI DEWELOPERSKICH:

Projekty deweloperskie wymagają znacznych nakładów, a dodatnie miesięczne przepływy pieniężne uzyskuje się najwcześniej po kilku miesiącach od rozpoczęcia robót budowlanych. Z uwagi na zapotrzebowanie kapitałowe projekty obarczone są wieloma czynnikami ryzyka, w szczególności: 1) nieuzyskaniem pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z założonymi planami, 2) opóźnieniami w zakończeniu budowy, 3) kosztami przewyższającymi wielkości założone w budżecie oraz 4) brakiem możliwości uzyskania pozwoleń na oddanie do użytkowania budynku. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować: 1) opóźnienia w zakończeniu danej inwestycji, 2) spadek rentowności inwestycji lub utratę przychodów, 3) zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach uniemożliwić zakończenie inwestycji w przewidywalnym horyzoncie czasu.

Działania Spółki: Spółka działa w oparciu o profesjonalną organizację procesu inwestycyjnego od wyboru i zakupu gruntu, przez etap projektowania, realizacji, sprzedaży po zakończenie inwestycji. Optymalne ułożenie poszczególnych etapów, rozbudowany bank gruntów, profesjonalne mechanizmy raportowania, doskonale przygotowane kadry zarządcze i wykonawcze oraz precyzyjne obliczenia w powiązaniu z wieloletnim doświadczeniem Grupy na rynku pozwalają na znaczące ograniczenie ryzyk, a w razie potrzeby na realizację działań korygujących z wyprzedzeniem.

Monitorujemy i zarządzamy kluczowymi ryzykami.

.

RYZYKO WZROSTÓW KOSZTÓW BUDOWY:

Rosnące koszty pracy oraz koszty materiałów budowlanych, wraz z niestabilnością kursów walut, mogą przełożyć się na zmianę kosztów budowy i potencjalnie mogą mieć negatywny wpływ na rentowność inwestycji deweloperskich. Wpływ na koszty materiałów oraz wykonawstwa może mieć również ograniczony dostęp do podwykonawców, szczególnie w przypadku rosnącego popytu na ich usługi. Obecna sytuacja epidemiczna w Polsce zmniejsza ryzyko nadmiernego popytu na usługi wykonawców robót budowlanych. Rośnie natomiast ryzyko ograniczonej dostępności tych usług ze względu na restrykcje sanitarno – administracyjne i dostępność wykwalifikowanych pracowników.

Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring kosztów budowy, w szczególności cen materiałów budowlanych oraz kosztów wykonawstwa. Rośnie profesjonalizacja procesów zakupowych z uwzględnieniem benchmarkingu i przetargów. Ma miejsce bieżąca analiza rentowności projektów deweloperskich, w tym aktualizacja cen produktów oparta o przesłanki rynkowe z uwzględnieniem zmian poziomów oraz struktury kosztów

RYZYKO WZROSTÓW CEN ORAZ BRAKU PODAŻY GRUNTU:

Dostępność atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych jest ograniczona i w związku z polityką Państwa ich podaż nie zwiększa się. To oraz inne czynniki ekonomiczne mogą wpłynąć na wydłużenie procesu pozyskiwania nowych gruntów oraz na wysokość ich cen. Czynniki te generują ryzyko spadku rentowności nowych projektów deweloperskich i zamrażania w banku gruntów rosnących kapitałów, a to z kolei może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring kosztów gruntów w oparciu o specjalistów Działu Ekspansji oraz ekspertyzę współpracujących podmiotów zewnętrznych. W ramach swojej bieżącej działalności Grupa z wyprzedzeniem planuje i realizuje zakupy gruntów inwestycyjnych, utrzymując dzięki tym działaniom bank gruntów zakupionych w cenach odzwierciedlających kilkuletnią średnią i zapewniający bazę pod realizację projektów w horyzoncie czteroletnich planów inwestycyjnych.

RYZYKO KONCENTRACJI DZIAŁALNOŚCI:

Znaczna część działalności Grupy koncentruje się w segmencie mieszkaniowym, w ramach projektów realizowanych na terenie Wrocławia. Występuje znaczne uzależnienie wyników finansowych Spółki i Grupy od sytuacji na wrocławskim rynku mieszkaniowym i ewentualne niekorzystne zmiany w tym segmencie będą miały istotny wpływ na jej działalność i sytuację finansową

Działania Spółki: Spółka aktywnie dąży do dywersyfikacji obszarów działania oraz źródeł przychodów w znaczeniu segmentów produktowych i grup klientów, dla których przygotowuje ofertę. Segmentacja taka, pomimo koncentracji geograficznej, mityguje ryzyko koncentracji na

jednym rynku pozwalając w pełni wykorzystać pozycję lidera mieszkaniowego we Wrocławiu.

RYZYKO REGULACYJNE:

Grupa działa na uregulowanym rynku, w szczególności w oparciu o "Ustawę o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkaniowego lub domu jednorodzinnego" z dnia 16 września 2011 roku (tzw. ustawa deweloperska). Od kilku lat ustawodawca wprowadza poprawki oraz prowadzi pracę nad poważniejszymi nowelizacjami ustawy. Obecny projekt zakłada utworzenie bezzwrotnego Funduszu Gwarancyjnego. Szeroko dyskutowane są również zmiany modelu partycypacji deweloperów w kosztach infrastruktury miejskiej oraz wpływ wdrażanych rządowych programów publicznego budownictwa na rynek i branżę deweloperską.

Kolejnym czynnikiem ryzyka prawnego są potencjalne zmiany przepisów wzakresie:

• 1. prowadzenia robót budowlanych,
• 1. wymaganych parametrów technicznych obiektów,
• 1. postępowań administracyjnych związanych z prowadzeniem projektów deweloperskich,
• 1. prawa pracy.

Działania Spółki: Spółka posiada wyspecjalizowany Dział Prawny (w tym komórkę odpowiadającą za compliance badającą zgodność przepisów wewnętrznych z przepisami obowiązującego prawa). Dział Prawny monitoruje potencjalne zmiany legislacyjne oraz ich wpływ na prowadzoną działalność. Ponadto Spółka korzysta ze współpracy z podmiotami zewnętrznymi, zarówno kancelariami prawnymi jak i stowarzyszeniami branżowymi, celem udziału w kształtowaniu przepisów dotyczących branży deweloperskiej, budowania świadomości skutków planowanych w wdrażanych zmian oraz wczesnego reagowania na zmiany otoczenia prawnego

RYZYKO POSTĘPOWAŃ ADMINISTRACYJNYCH I PRAW-NYCH:

W związku z uregulowanym charakterem działalności deweloperskiej, realizacja projektów mieszkaniowych i biurowych wymaga szeregu decyzji administracyjnych oraz działań Spółki we współpracy z organami administracji publicznej i samorządowej, w szczególności zgód, zaświadczeń i pozwoleń. Decyzje takie mogą być wydłużane w czasie lub opóźniane, także w wyniku działań osób trzecich mogących je zaskarżać. Występują również ryzyka wystąpienia wad prawnych kupowanych gruntów inwestycyjnych oraz zmian w istniejących sposobach dopuszczalnego zagospodarowania nieruchomości. W konsekwencji powyższych istnieje ryzyko opóźniania lub wstrzymania projektów inwestycyjnych oraz zmiany założeń planów inwestycyjnych wraz ze wszystkimi negatywnymi konsekwencjami dla Spółki.

Działania Spółki: Spółka posiada wyspecjalizowany Dział Formalnej Obsługi Inwestycji, 30 letnie doświadczenie oraz profesjonalne narzędzia prowadzenia złożonych projektów deweloperskich, mające na celu minimalizowanie negatywnego wpływu ryzyka opóźnień postępowań administracyjnych i prawnych. Jednym z etapów procesu deweloperskiego jest wielowymiarowy proces weryfikacji nieruchomości gruntowych przed ich zakupem. Proces Due Diligence zakupu gruntów jest prowadzony w oparciu o zasoby własne przy współpracy ze sprawdzonymi specjalistami branżowymi z rynku eksperckiego.

RYZYKO KONCENTRACJI DOSTAWCY USŁUG:

Główną usługą zewnętrzną kontraktowaną przez Grupę jest usługa generalnego wykonawstwa budowy. Kontraktowanie budów u jednego lub w bardzo wąskiej grupie dostawców powoduje powstanie ryzyka przerwania lub opóźnienia realizacji projektu inwestycyjnego, w przypadku przejściowych lub trwałych problemów podwykonawcy. W sytuacji znacznej koncentracji usługi u jednego dostawcy i przy jego upadłości może dojść do istotnego wpływu tego zdarzenia na wyniki finansowe Grupy.

Działania Spółki: Spółka dywersyfikuje dostawców usług Generalnego Wykonawstwa, każdorazowo przy wyborze, sprawdzając ich sytuację finansową. Ponadto wyspecjalizowane komórki Spółki śledzą na bieżąco postępy zakontraktowanych prac, terminowość oraz jakość wykonawstwa i zużycie zamawianych materiałów budowlanych. Jednym z narzędzi dywersyfikacji ryzyka jest rozbudowana struktura spółek celowych Grupy. Jest nim też dobór firm wykonawczych z grupy kilku sprawdzonych kontrahentów. Grupa oprócz kontraktowanych wykonawców zatrudnianych w modelu Generalnego Wykonawstwa posiada analogiczne kompetencje, prowadząc budowy w modelu pakietowym (realizacja budowy za pośrednictwem większej liczby drobnych podwykonawców), co istotnie zmniejsza ryzyka koncentracji dostawcy usług.

RYZYKO KONKURENCYJNE:

Grupa działa na bardzo konkurencyjnym rynku w obrębie najbardziej atrakcyjnych, z punktu widzenia branży, miast w Polsce. W szczególności Wrocław, stanowiący docelowy rynek działalności Grupy, jest atrakcyjnym miastem dla największych deweloperów ogólnopolskich. Jako lider pierwotnego rynku mieszkaniowego we Wrocławiu Spółka jest wystawiona na agresywne działania konkurencji, w szczególności w obszarach: 1) polityki cenowej, 2) promocji i reklamy oraz 3) polityki zakupowej gruntów inwestycyjnych.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco monitoruje aktywność konkurencji w oparciu o zasoby wewnętrzne i z uwzględnieniem zewnętrznych narzędzi monitoringu rynku (Dział Analiz i Badań Rynkowych, raporty zewnętrzne, monitoring oferty i działań promocyjnych). Zarząd Spółki uwzględnia ryzyko konkurencji w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego otoczenia.

RYZYKO SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ:

Działalność deweloperska jest ściśle powiązana z siłą nabywczą oraz zdolnością kredytową nabywców, a co za tym idzie z sytuacją makroekonomiczną. Sytuacja ekonomiczna kraju w stopniu znaczącym wpływa na poziom oraz cykliczność popytu na nieruchomości. Czynniki takie jak zmiany PKB, wysokość stóp procentowych, podaż kredytów, dostępność finansowania dla inwestycji, bezrobocie, inflacja, mogą mieć pośredni i bezpośredni wpływ na sytuację nabywców lokali i najemców oraz nabywców obiektów biurowych. W szczególności na ich zdolność finansowania inwestycji, a co za tym idzie mogą przełożyć się na wyniki działalności Grupy.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną kraju w oparciu o zasoby wewnętrzne, z uwzględnieniem raportów zewnętrznych doradców i firm badających rynek. Zarząd Spółki uwzględnia ryzyko zmian sytuacji ekonomicznej w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego otoczenia.

RYZYKO NIEPORZĄDANYCH ZDARZEŃ SPOZA SYSTEMU GO-SPODARCZEGO:

Zakupy nieruchomości zarówno dla klientów indywidualnych jak i instytucjonalnych mają charakter strategiczny i długoterminowy. Decyzje zakupowe nabywców rozpatrywane są również w kontekście zdarzeń niemających charakteru ekonomicznego, ze szczególnym uwzględnieniem tych o charakterze negatywnym, jak przykładowo: wojny, epidemie, zmiany klimatyczne, przewroty polityczne i zmiany ustroju, migracje ludności, kataklizmy naturalne.

Ze zdarzeniem o charakterze globalnym wpływającym na rynki całego świata w tym również na rynek nieruchomości mamy do czynienia w przypadku globalnej pandemii koronawirusa (ogłoszonej przez WHO 11 marca 2020), która rozpowszechniła się docierając również do Europy. Znaczące ograniczenia w przepływie osób, ograniczenia handlu oraz zamknięcie lokali usługowych oraz szereg innych działań podjętych w poszczególnych krajach, w tym w Polsce, mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się wirusa, bezpośrednio i pośrednio wpłyną na liczne gałęzie gospodarki z rynkiem nieruchomości włącznie.

RYZYKO CENOWE:

Czynniki ekonomiczne w skali mikro jak i makro, podobnie jak i struktura kosztów realizacji inwestycji mają wpływ na kształtowanie się stawek najmu oraz cen nieruchomości mieszkaniowych i biurowych. Zmiany cen mają bezpośredni wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco i w sposób zorganizowany monitoruje poziom cen w oparciu o zasoby wewnętrzne oraz zewnętrzne źródła badania rynku. Cykliczne analizy cenowe oraz zespół ekspertów rynku nieruchomości pozwalają realizować z wyprzedzeniem działania ograniczające negatywny wpływ ryzyka cenowego na działalność Grupy.

RYZYKO WYSTĘPUJĄCE PO SPRZEDAŻY LOKALI MIESZKANIO-WYCH:

Grupa jest narażona na spory i postępowania sądowe związane z realizowanymi inwestycjami w wyniku których spółki z Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń, w szczególności wynikających z gwarancji jakości wykonanych prac budowlanych, udzielonych klientom. Może to mieć wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy.

Działania Spółki: Spółka nadzoruje to ryzyko na bieżąco monitorując jakość wykonywanych prac budowlanych. Profesjonalna organizacja procesu deweloperskiego pod nadzorem ekspertów ma eliminować powody występowania roszczeń ze strony klientów. Ponadto na poziomie współpracy z dostawcami usług Spółka zabezpiecza interesy swoje i swoich klientów wprowadzając stosowne zapisy odpowiedzialności finansowej i karnej podwykonawców za nienależyte przeprowadzenie robót, nakładając na nich obowiązki usunięcia wad w okresach gwarancji i rękojmi. Spółka prowadzi zorganizowany i profesjonalny sposób obsługi posprzedażowej oraz realizacji napraw gwarancyjnych.

RYZYKO WALUTOWE:

W związku z tym, że Grupa ma część kredytów zaciągniętych w EUR, uzyskuje część przychodów z tytułu najmu w EUR oraz niektóre koszty odsetkowe ma również w EUR, ponosi ryzyko walutowe.

Działania Spółki: W celu ograniczenia ryzyka walutowego, jeśli to możliwe, waluta zobowiązania kredytowego jest powiązana z walutą uzyskiwanych przychodów. Analizowana jest wrażliwość wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów w zależności od wahań kursu EUR do PLN. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaprezentowano kalkulację wzrostu lub spadku kursów EUR/PLN w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe. Ponadto ryzyko walutowe związane z uruchamianiem kredytu walutowego na finansowanie nieruchomości inwestycyjnych w budowie ograniczane jest przez zawarcie transakcji zabezpieczających typu forward.

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ:

Oprocentowanie zobowiązań finansowych Grupy uzależnione jest od wysokości zmiennych stawek rynku międzybankowego. W przypadku zobowiązań złotowych są to zazwyczaj WIBOR 1M, WIBOR 3M, WIBOR 6M natomiast w przypadku zobowiązań w euro EURIBOR 1M.

Działania Spółki: W celu zarządzenia potencjalnym ryzykiem zmian stopy procentowej Grupa prowadzi cykliczną analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów, a wyniki tej analizy dostępne są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

RYZYKO KREDYTOWE:

Grupa wykorzystuje różne formy finansowania takie jak 1) kredyty bankowe, 2) obligacje, 3) środki własne. Grupa jest w stanie pozyskać finansowanie, w wolumenach i koszcie adekwatnym do wielkości zgodnych z potrzebami, choć w przypadku materializacji szeregu ryzyk zewnętrznych możliwości te mogą ulec ograniczeniu. W związku z tym w odniesieniu do finansowania zewnętrznego, nie można wykluczyć problemów związanych z wywiązaniem

się z tych zobowiązań, a tym samym wpływu ww. czynników na wyniki działalności Grupy. W szczególności należy zwrócić uwagę na możliwe trudności w dostępie do finansowania obligacyjnego w sytuacji, gdy wśród inwestorów instytucjonalnych nastąpi utrata zaufania do segmentu deweloperskiego lub nastąpi załamanie rynków finansowych.

Działania Spółki: Spółka optymalizuje i różnicuje źródła finansowania oraz zabezpieczenia ryzyka. Zarząd okresowo weryfikuje dostępne opcje w zakresie finasowania umożliwiające realizację planów strategicznych. Dywersyfikacja źródeł finansowania dostosowana jest do specyfiki poszczególnych etapów inwestycji, w tym realizacja niektórych inwestycji odbywa się wyłącznie ze środków własnych i nabywców mieszkań. Pozwala to na elastyczne zarządzanie ryzkiem w tym zakresie.

RYZYKO PŁYNNOŚCIOWE:

Działalność Grupy narażona jest na utratę płynności w obliczu zmiennego otoczenia rynkowego, w szczególności z uwagi na możliwe perturbacje makroekonomiczne, polityczne, społeczne i na wystąpienie ewentualnych ograniczeń związanych ze źródłami finansowania.

Działania Spółki: Grupa prowadzi monitoring ryzyka utraty płynności oraz jej zachwiania zarówno w krótkim, średnim jak i długim okresie. W tym celu Grupa prognozuje przepływy z działalności operacyjnej, koszty zarówno zawartych jak i przyszłych kontraktów oraz przepływy z działalności finansowej. Dla skutecznego zarządzenia ryzkiem utraty płynności Grupa optymalizuje źródła finansowania, korzystając z takich źródeł jak Kredyty bankowe, obligacje czy środki własne, odpowiednio dostosowując terminy wymagalności poszczególnych z nich dla zapewnienia maksymalnej efektywności przepływów.

RYZYKO RYZYKO ZOBOWIĄZAŃ I OGRANICZEŃ OKRESU PRZEJŚCIOWEGO:

W związku z finalizacją przeglądu opcji strategicznych w dniu 17 lutego 2021 roku doszło do podpisania przedwstępnej umowy sprzedaży spółek DKR, będących właścicielami kontrolnego pakietu akcji Spółki. Do podpisania umowy przyrzeczonej działalność Spółki poddana jest licznym ograniczeniom i dodatkowym procedurom. Ryzyko wiąże się z ewentualnym złamaniem tych ograniczeń, nie zastosowaniem się do procedur. Ma ono również wymiar regulacyjny, bowiem działania spółki są w tym okresie poddane szczególnemu nadzorowi ze strony UOKiK oraz KNF.

Działania Spółki: Spółka podjęła odpowiednie uchwały i zapoznała kadrę zarządzającą z warunkami prowadzenia działalności w okresie przejściowym. Uruchomiono dodatkowe kanały komunikacji i doradztwa prawnego. Poinformowano strony transakcji o obowiązujących nas ograniczeniach w odniesieniu do podpisanych umów jak też przepisów szczególnych, których wykonanie poddane jest nadzorowi ze strony odpowiednich organów i instytucji.

RYZYKO KONCENTRACJI AKCJONARIATU:

Najwięksi akcjonariusze Grupy: DKR Investment Sp. z o.o. oraz DKR Invest S.A. posiadają kontrolny pakiet akcji w kapitale zakładowym Spółki, dających bezwzględną większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Spółki te w wyniku transakcji sprzedaży, po jej finalizacji, stają się własnością Echo Investment. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, że największy akcjonariusz będzie miał decydujący wpływ na działalność Grupy, a tym samym powstaje potencjalne ryzyko, że interesy inwestorów mniejszościowych mogą być nie zawsze spójne z interesami największego akcjonariusza. Ryzyko pozostaje w znacznej mierze poza sferą wpływu Spółki, niemniej organy spółki analizują decyzje akcjonariuszy w odniesieniu do Spółki, rekomendują kierunki decyzji strategicznych oraz w ramach przypisanych im uprawnień dokładają należytej staranności w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich akcjonariuszy

RYZYKO KONFLIKTU INTERESÓW:

Zgodnie z informacjami dostępnymi publicznie pomiędzy niektórymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz właścicielami akcji i udziałów w podmiotach będących właścicielami akcji Spółki, mogą wystąpić powiązania osobowe i organizacyjne. Członkami organów Spółki mogą być jednocześnie osoby pełniące istotne funkcje w podmiocie będącym właścicielem jej akcji oraz jej rynkowym konkurentem. Może to powodować potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzje oraz konfliktu interesów. Nie można bowiem wykluczyć potencjalnego konfliktu interesów Spółki z interesami rynkowymi podmiotu kontrolującego.

Działania Spółki: Dla zachowania przejrzystości oraz transparent-ności podejmowanych decyzji spółka zarządza zidentyfikowanymi konfliktami interesów. W przypadku identyfikacji takiego konfliktu Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej, w stosunku do którego ów konflikt zachodzi, zobowiązany jest do powiadomienia innych członków organu o wystąpieniu konfliktu i nie bierze udziału w podejmowaniu decyzji, której konflikt interesów dotyczy.

RYZYKO REALIZACJI TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄ-ZANYMI:

W związku ze specyfiką rynku, na którym działa Grupa oraz sposobem jej zorganizowania operacyjnego, Grupa zawiera i będzie zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. Do zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach nierynkowych, której wartość przekraczać będzie 5% sumy aktywów Emitenta w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Emitenta (tzw. istotna transakcja), wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Emitenta.

Działania Spółki: Grupa wskazuje, że wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi są zasadne i realizowane na warunkach rynkowych. Profesjonalne podejście do dokumentowania cen transferowych, służące głównie celom podatkowym, pozwala na szczególny nadzór nad transakcjami z podmiotami powiązanymi ze strony Zarządu, co służy zapobieganiu ryzyku. Zawarcie istotnej transakcji przez Emitenta z podmiotem powiązanym oraz zawarcie istotnej transakcji przez spółkę zależną z podmiotem powiązanym będzie komunikowane na stronie internetowej najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji i będzie podlegało rejestracji.

5.6 Cele i plany na rok 2021

Zarząd Archicom celuje w umocnienie pozycji lidera pierwotnego rynku mieszkaniowego w ramach aglomeracji Wrocławskiej w oparciu o zdywersyfikowany portfel inwestycji odpowiadający zróżnicowanym potrzebom klientów oraz koncepcję realizacji wszechstronnych projektów budowalnych w duchu mixed-use. Jednocześnie w roku 2021 Grupa planuje kolejne uzupełnienia banku gruntów ze szczególnym wskazaniem Wrocławia, choć nie wyklucza zakupów w innych dużych aglomeracjach miejskich w kraju. Strategicznym kierunkiem rozwoju Archicomu jest kontynuacja realizacji wieloetapowych osiedli społecznych, co może wiązać się z istotnymi inwestycjami w duże nieruchomości gruntowe wymagających znacznych nakładów finansowych oraz organizacyjnych. Spółka nie zakłada materialnych inwestycji w grunty spekulacyjne, o niepewnej strukturze własności lub z niewyjaśnionym stanem prawnym, choć dopuszcza długofalową realizację

Archicom S.A. podjął działania w celu dalszego rozwoju w 2021 roku.

projektów o znacznym poziomie komplikacji. Posiadany bank gruntów pozwala na budowę około 4.200 lokali (z wyłączeniem objętego transakcją sprzedaży banku gruntów Archicom Polska S.A.) w bardzo dobrych lokalizacjach i stanowi adekwatne zabezpieczenie kontynuacji działalności Grupy w kolejnych latach wymagając bieżącego uzupełniania zgodnie z przyjętymi kierunkami rozwoju.

Spółka dysponuje zrównoważonym modelem finansowania adekwatnym do zakładanych potrzeb i ambicji wzrostowych. Wykorzystywane źródła finansowania gwarantują zdywersyfikowany rozkład ryzyka oraz optymalny model kosztów finansowych, wzmacniany wysoką wiarygodnością Spółki na rynku finansowania dłużnego oraz niskimi stopami procentowymi, skutkującymi atrakcyjnymi warunkami kredytowania oraz emisji papierów dłużnych. Zarząd planuje kontynuację przyjętego modelu finansowania inwestycji opartego o mix środków własnych, bankowych kredytów inwestycyjnych oraz obligacji korporacyjnych.

Zarząd kontynuuje przyjętą politykę stabilizacji działalności w warunkach pandemii SARS-CoV-2, a w szczególności: utrzymanie niskich wskaźników zadłużenia Grupy oraz wysokich wskaźników płynności bieżącej, kontynuację planu inwestycji budowlanych w zrównoważonej relacji do zmiennego popytu (sprzedaży) oraz zdyscyplinowaną strukturę kosztów. Ponadto Zarząd zrewidował plany realizacji ogólnopolskiego rozwoju Grupy w oparciu o nabyty w 2017 roku Archicom Polska, czego efektem jest sprzedaż tego aktywa w pierwszym kwartale 2021 roku. Wydzielenie Archicom Studio Projekt ze struktur Grupy daje natomiast uelastycznienie kosztowe w obliczu potencjalnych istotnych zmian popytu przy jednoczesnym utrzymaniu kluczowych kompetencji projektowych poprzez partnerstwo strategiczne i faktyczne zakontraktowanie realizacji projektów inwestycyjnych będących w posiadaniu Grupy.

Zarząd kontynuuje plan działań usprawniających oraz optymalizujących szeroko rozumianą realizację projektów deweloperskich, obejmującą wszystkie jej etapy, począwszy od decyzji o zakupie gruntów, poprzez projektowanie, budowę, sprzedaż i marketing a na obsłudze posprzedażowej klienta skończywszy. Spółka inwestuje środki i zasoby w rozwój kompetencji pracowników oraz infrastrukturę i narzędzia pracy dążąc do utrzymania pełnej zdolności operacyjnej. Jednym z elementów planu zrównoważonego rozwoju Spółki jest kontynuacja rozwoju kompetencji generalnego wykonawstwa w ramach podmiotu zależnego Archicom Realizacja Inwestycji Sp. z o.o. oraz dalszy rozwój własnych struktur menadżerów projektów, formalnej obsługi inwestycji mieszkaniowych, obszarów handlowych i marketingowych, uznając je wszystkie za kluczowe zasoby i źródła strategicznej przewagi konkurencyjnej.

Zarząd Spółki utrzymuje przyjęte cele organizacyjne na lata 2020-2021:

• Przygotowanie Spółki do zmian na rynku
• Zwiększanie poziomu rentownej sprzedaży
• Zapewnienie finansowania i wzrostu Grupy Archicom
• Dostosowanie produktów do potrzeb Klienta, za które gotów jest zapłacić
• Utrzymanie dbałości o pracowników

W perspektywie 4-5 lat Zarząd dąży do:

• Realizacji strategii zrównoważonego rozwoju w oparciu o posiadane zasoby własne
• Zwiększania sprzedaży przy jednoczesnym utrzymaniu rentowności
• Dostosowywanie kultury organizacyjnej do misji i wizji firmy
• Dalszego usprawniania ładu organizacyjnego
• Zwiększanie poziomu współpracy pomiędzy działami w ramach orientacji na wspólne cele
• Zapewnienie odpowiedniego personelu do realizacji celów firmy (utrzymanie i rozwój)
• Przekształcania Archicomu w organizację opartą na wiedzy
• Pro klienckiej orientacji całej organizacji

Utrzmymać pozycję lidera na wrocławskim rynku wraz z dalszym rozwojem ogólnopolskim

W 2021 roku Grupa planuje:

• wprowadzenie do oferty około 1 400 lokali
• sprzedaż 1 000 1 200 lokali
• przekazania aktami notarialnymi 1 000 1 200 lokali
• dalszą komercjalizację oraz sprzedaż biurowca City2 w kompleksie City Forum

Zarząd nie publikuje prognoz finansowych na rok 2021.

5.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Archicom S.A. na bieżąco ocenia możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w ramach Grupy. Zaplanowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kredytów oraz poprzez emisję obligacji. Bieżąca i planowana struktura finansowania, posiadane środki pieniężne oraz bogaty bank gruntów umożliwiają realizację założeń inwestycyjnych. Założeniom tym sprzyja fakt, że najbliższa spłata istotnych (powyżej 50 mln złotych) kwot, w ramach zobowiązań finansowych Spółki przypada dopiero na 2022 rok.

Spółka działa głównie w oparciu o własne, sprawdzone zasoby budując wewnątrz kompetencje w każdym z kluczowych obszarów działalności, w szczególności: w obszarze zakupu gruntów, formalnej obsługi inwestycji oraz w obszarze realizacji inwestycji. Posiadane zasoby personalne pozwalają Grupie sprawnie realizować zamierzenia inwestycyjne.

Najbliższa spłata istotnych zobowiązań finansowych przypada dopiero na 2022 rok.

Poleskie Ogrody

Sady nad Zieloną

ŁAD KORPORACYJNY

6.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego

Archicom S.A. stosuje zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 r. Uchwałą Nr 26/1413/2015.

Tekst zbioru powyższych zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.archicom.pl oraz stronie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

W 2020 roku Grupa Archicom przestrzegała także zasad opublikowanych w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper autorstwa Polskiego Związku Firm Deweloperskich.

Treść Kodeksu Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.warszawa.pzfd.pl/strefa-klienta/kodeks-dobrych-praktyk.

Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż w 2020 roku nie stosowała innych niż wskazane powyżej zasady dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

6.2 Odstępstwa od przyjętych zasad ładu korporacyjnego

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

I.Z.1.3. SCHEMAT PODZIAŁU ZADAŃ I ODPOWIEDZIALNOŚCI POMIĘDZY CZŁONKÓW ZARZĄDU, SPORZĄ-DZONY ZGODNIE Z ZASADĄ II.Z.1,

KOMENTARZ SPÓŁKI DOTYCZĄCY SPOSOBU STOSOWANIA POWYŻSZEJ ZASADY:

Zasada jest stosowana z zastrzeżeniem, że Emitent przyjął wewnętrzne schematy podziału odpowiedzialności członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Emitenta, jednakże nie są one publikowane na stronie internetowej Emitenta. Ponadto, istnieje zakres spraw określony w regulaminie Zarządu, który wymaga uchwały Zarządu. Natomiast, zgodnie z art. 371 § 1 k.s.h. wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw spółki.

I.Z.1.6. KALENDARZ ZDARZEŃ KORPORACYJNYCH SKUTKUJĄCYCH NABYCIEM LUB OGRANICZENIEM PRAW PO STRONIE AKCJONARIUSZA, KALENDARZ PUBLIKACJI RAPORTÓW FINANSOWYCH ORAZ INNYCH WYDA-RZEŃ ISTOTNYCH Z PUNKTU WIDZENIA INWESTORÓW – W TERMINIE UMOŻLIWIAJĄCYM PODJĘCIE PRZEZ IN-WESTORÓW DECYZJI INWESTYCYJNYCH.

KOMENTARZ SPÓŁKI DOTYCZĄCY SPOSOBU STOSOWANIA POWYŻSZEJ ZASADY:

Zasada jest stosowana z zastrzeżeniem, że Emitent nie może zagwarantować, iż na stronie internetowej Emitenta umieszczony zostanie kalendarz wszystkich wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.

I.Z.1.15. INFORMACJĘ ZAWIERAJĄCĄ OPIS STOSOWANEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W OD-NIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW; OPIS POWINIEN UWZGLĘDNIAĆ TAKIE ELEMENTY POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, JAK PŁEĆ, KIERUNEK WYKSZTAŁCENIA, WIEK, DOŚWIADCZENIE ZA-WODOWE, A TAKŻE WSKAZYWAĆ CELE STOSOWANEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI I SPOSÓB JEJ REALIZACJI W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM; JEŻELI SPÓŁKA NIE OPRACOWAŁA I NIE REALIZUJE POLITYKI RÓŻ-NORODNOŚCI, ZAMIESZCZA NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI.

SPÓŁKA NIE STOSUJE POWYŻSZEJ ZASADY.

Zasada nie jest stosowana. Emitent wskazuje, że powołanie poszczególnych osób na członków organów Emitenta lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach zależy od decyzji właściwych organów Emitenta (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Organy powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się kwalifikacjami danych kandydatów. Stąd przyjęcie polityki różnorodności i jej realizacja nie zawsze będą możliwe. Emitent zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób.

I.Z.1.16. INFORMACJĘ NA TEMAT PLANOWANEJ TRANSMISJI OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA - NIE PÓŹ-NIEJ NIŻ W TERMINIE 7 DNI PRZED DATĄ WALNEGO ZGROMADZENIA,

SPÓŁKA NIE STOSUJE POWYŻSZEJ ZASADY.

Zasada nie jest stosowana. Mając na uwadze koszty i ryzyka z tym związane oraz aktualną strukturę akcjonariatu, Emitent nie zdecydował się na chwilę obecną na transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Emitent rozważy wprowadzenie tej praktyki w życie.

I.Z.1.17. UZASADNIENIA DO PROJEKTÓW UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA DOTYCZĄCYCH SPRAW I ROZ-STRZYGNIĘĆ ISTOTNYCH LUB MOGĄCYCH BUDZIĆ WĄTPLIWOŚCI AKCJONARIUSZY – W TERMINIE UMOŻLI-WIAJĄCYM UCZESTNIKOM WALNEGO ZGROMADZENIA ZAPOZNANIE SIĘ Z NIMI ORAZ PODJĘCIE UCHWAŁY Z NALEŻYTYM ROZEZNANIEM.

KOMENTARZ SPÓŁKI DOTYCZĄCY SPOSOBU STOSOWANIA POWYŻSZEJ ZASADY:

Zasada jest stosowana z zastrzeżeniem, że Emitent nie może zagwarantować, iż zawsze będzie w stanie przewidzieć, że dana uchwała wymaga uzasadnienia.

I.Z.1.20. ZAPIS PRZEBIEGU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA, W FORMIE AUDIO LUB WIDEO.

KOMENTARZ SPÓŁKI DOTYCZĄCY SPOSOBU STOSOWANIA POWYŻSZEJ ZASADY:

Zasada jest stosowana z zastrzeżeniem, że Emitent zamieszcza na swojej stronie internetowej zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio. Emitent nie zamieszcza natomiast zapisu obrad w formie wideo z uwagi na koszty takich działań oraz prawną ochronę wizerunku poszczególnych osób biorących udział w obradach Walnego Zgromadzenia.

I.Z.2. SPÓŁKA, KTÓREJ AKCJE ZAKWALIFIKOWANE SĄ DO INDEKSÓW GIEŁDOWYCH WIG20 LUB MWIG40, ZA-PEWNIA DOSTĘPNOŚĆ SWOJEJ STRONY INTERNETOWEJ RÓWNIEŻ W JĘZYKU ANGIELSKIM, PRZYNAJMNIEJ W ZAKRESIE WSKAZANYM W ZASADZIE I.Z.1. NINIEJSZĄ ZASADĘ POWINNY STOSOWAĆ RÓWNIEŻ SPÓŁKI SPOZA POWYŻSZYCH INDEKSÓW, JEŻELI PRZEMAWIA ZA TYM STRUKTURA ICH AKCJONARIATU LUB CHARAKTER I ZA-KRES PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI.

SPÓŁKA NIE STOSUJE POWYŻSZEJ ZASADY.

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Emitenta za prowadzeniem strony w języku angielskim nie przemawia ani struktura akcjonariatu ani charakter i zakres prowadzonej działalności. W przypadku zmian powyższych okoliczności Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

II.Z.1. WEWNĘTRZNY PODZIAŁ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA POSZCZEGÓLNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI POMIĘDZY CZŁONKÓW ZARZĄDU POWINIEN BYĆ SFORMUŁOWANY W SPOSÓB JEDNOZNACZNY I PRZEJRZY-STY, A SCHEMAT PODZIAŁU DOSTĘPNY NA STRONIE INTERNETOWEJ SPÓŁKI.

KOMENTARZ SPÓŁKI DOTYCZĄCY SPOSOBU STOSOWANIA POWYŻSZEJ ZASADY:

Zasada jest stosowana z zastrzeżeniem, że Emitent przyjął wewnętrzne schematy podziału odpowiedzialności członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Emitenta, jednakże nie są one publikowane na stronie internetowej Emitenta. Ponadto, istnieje zakres spraw określony w regulaminie Zarządu, który wymaga uchwały Zarządu. Natomiast, zgodnie z art. 371 § 1 k.s.h. wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw spółki.

II.Z.2. ZASIADANIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI W ZARZĄDACH LUB RADACH NADZORCZYCH SPÓŁEK SPOZA GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI WYMAGA ZGODY RADY NADZORCZEJ.

KOMENTARZ SPÓŁKI DOTYCZĄCY SPOSOBU STOSOWANIA POWYŻSZEJ ZASADY:

Zasada jest stosowana z zastrzeżeniem, że wymóg zgody Rady Nadzorczej dotyczy tylko spółek konkurencyjnych. Emitent respektuje jednakże rekomendację II.R.3 (Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.), przy czym pozostawia się członkom Zarządu ocenę, czy ewentualne inne aktywności, w szczególności pełnienie funkcji w organach spółek spoza grupy nie uniemożliwiają im rzetelnego wykonywania obowiązków w Spółce.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

IV.R.2. JEŻELI JEST TO UZASADNIONE Z UWAGI NA STRUKTURĘ AKCJONARIATU LUB ZGŁASZANE SPÓŁCE OCZE-KIWANIA AKCJONARIUSZY, O ILE SPÓŁKA JEST W STANIE ZAPEWNIĆ INFRASTRUKTURĘ TECHNICZNĄ NIE-ZBĘDNA DLA SPRAWNEGO PRZEPROWADZENIA WALNEGO ZGROMADZENIA PRZY WYKORZYSTANIU ŚROD-KÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ, POWINNA UMOŻLIWIĆ AKCJONARIUSZOM UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU TAKICH ŚRODKÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ:

• TRANSMISJĘ OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA W CZASIE RZECZYWISTYM,
• DWUSTRONNĄ KOMUNIKACJĘ W CZASIE RZECZYWISTYM, W RAMACH KTÓREJ AKCJONARIUSZE MOGĄ WYPOWIADAĆ SIĘ W TOKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA, PRZEBYWAJĄC W MIEJSCU INNYM NIŻ MIEJSCE OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA,
• WYKONYWANIE, OSOBIŚCIE LUB PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, PRAWA GŁOSU W TOKU WALNEGO ZGROMA-DZENIA.

ZASADA NIE JEST STOSOWANA.

KOMENTARZ SPÓŁKI:

Zasady i rekomendacja nie są stosowane. Mając na uwadze koszty i ryzyka z tym związane oraz aktualną strukturę akcjonariatu, Emitent nie zdecydował się na chwilę obecną na transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Emitent rozważy wprowadzenie tej praktyki w życie.

IV.Z.2. JEŻELI JEST TO UZASADNIONE Z UWAGI NA STRUKTURĘ AKCJONARIATU SPÓŁKI, SPÓŁKA ZAPEWNIA POWSZECHNIE DOSTĘPNĄ TRANSMISJĘ OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA W CZASIE RZECZYWISTYM.

SPÓŁKA NIE STOSUJE POWYŻSZEJ ZASADY.

Zasady i rekomendacja nie są stosowane. Mając na uwadze koszty i ryzyka z tym związane oraz aktualną strukturę akcjonariatu, Emitent nie zdecydował się na chwilę obecną na transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Emitent rozważy wprowadzenie tej praktyki w życie.

IV.Z.9. SPÓŁKA DOKŁADA STARAŃ, ABY PROJEKTY UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ZAWIERAŁY UZA-SADNIENIE, JEŻELI UŁATWI TO AKCJONARIUSZOM PODJĘCIE UCHWAŁY Z NALEŻYTYM ROZEZNANIEM. W PRZY-PADKU, GDY UMIESZCZENIE DANEJ SPRAWY W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA NASTĘPUJE NA ŻĄDANIE AKCJONARIUSZA LUB AKCJONARIUSZY, ZARZĄD LUB PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMA-DZENIA ZWRACA SIĘ O PRZEDSTAWIENIE UZASADNIENIA PROPONOWANEJ UCHWAŁY. W ISTOTNYCH SPRA-WACH LUB MOGĄCYCH BUDZIĆ WĄTPLIWOŚCI AKCJONARIUSZY SPÓŁKA PRZEKAŻE UZASADNIENIE, CHYBA ŻE W INNY SPOSÓB PRZEDSTAWI AKCJONARIUSZOM INFORMACJE, KTÓRE ZAPEWNIĄ PODJĘCIE UCHWAŁY Z NALEŻYTYM ROZEZNANIEM.

KOMENTARZ SPÓŁKI DOTYCZĄCY SPOSOBU STOSOWANIA POWYŻSZEJ ZASADY:

Zasada będzie stosowana z zastrzeżeniem, że Emitent nie może zagwarantować, iż zawsze będzie w stanie przewidzieć, że dana uchwała wymaga uzasadnienia.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

V.Z.6. SPÓŁKA OKREŚLA W REGULACJACH WEWNĘTRZNYCH KRYTERIA I OKOLICZNOŚCI, W KTÓRYCH MOŻE DOJŚĆ W SPÓŁCE DO KONFLIKTU INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY POSTĘPOWANIA W OBLICZU KONFLIKTU IN-TERESÓW LUB MOŻLIWOŚCI JEGO ZAISTNIENIA. REGULACJE WEWNĘTRZNE SPÓŁKI UWZGLĘDNIAJĄ MIĘDZY INNYMI SPOSOBY ZAPOBIEGANIA, IDENTYFIKACJI I ROZWIĄZYWANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW, A TAKŻE ZA-SADY WYŁĄCZANIA CZŁONKA ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ OD UDZIAŁU W ROZPATRYWANIU SPRAWY OBJĘTEJ LUB ZAGROŻONEJ KONFLIKTEM INTERESÓW.

KOMENTARZ SPÓŁKI DOTYCZĄCY SPOSOBU STOSOWANIA POWYŻSZEJ ZASADY:

Zasada będzie stosowana. Emitent wskazuje, że regulacje wskazane w powyższej zasadzie zawarte są w Regulaminach Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta. Emitent dołoży starań celem ich przeglądu oraz ewentualnego uszczegółowienia, mając na uwadze wypracowaną na bazie tej zasady praktykę rynkową.

WYNAGRODZENIA

VI.R.2. POLITYKA WYNAGRODZEŃ POWINNA BYĆ ŚCIŚLE POWIĄZANA ZE STRATEGIĄ SPÓŁKI, JEJ CELAMI KRÓTKO- I DŁUGOTERMINOWYMI, DŁUGOTERMINOWYMI INTERESAMI I WYNIKAMI, A TAKŻE POWINNA UWZGLĘDNIAĆ ROZWIĄZANIA SŁUŻĄCE UNIKANIU DYSKRYMINACJI Z JAKICHKOLWIEK PRZYCZYN.

KOMENTARZ SPÓŁKI DOTYCZĄCY SPOSOBU STOSOWANIA POWYŻSZEJ ZASADY:

Zasada jest stosowana od dnia 25 czerwca 2020 r. tj. od dnia przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Archicom S.A. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta, z zastrzeżeniem że przyjęta polityka nie zawiera rozwiązań służących unikaniu dyskryminacji. Polityka wynagrodzeń została uszczegółowiona w uchwale Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 6 sierpnia 2020 r. Pełna treść polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest publicznie dostępna na stronie internetowej www.archicom.pl.

POZYSKANIE OSÓB Z WYSOKIMI KOMPETENCJAMI DO PRACY NA RZECZ EMITENTA I GRUPY EMITENTA

Wymaga zapewnienia tym osobom odpowiedniego do ich kwalifikacji wynagrodzenia, a to przy ustalonej jednolitej polityce wynagradzania mogłoby skutkować ograniczeniem możliwości zatrudniania przez Emitenta takich osób. Z powyższych względów Emitent nie zdecydował się na wdrożenie tej rekomendacji. Emitent zaznacza przy tym, iż uchwałą z dnia 2 września 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Emitenta, a uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 1 września 2015 r. przyznano każdemu z członków Zarządu Emitenta miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania.

VI.Z.4. SPÓŁKA W SPRAWOZDANIU Z DZIAŁALNOŚCI PRZEDSTAWIA RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRO-DZEŃ, ZAWIERAJĄCY CO NAJMNIEJ:

• OGÓLNĄ INFORMACJĘ NA TEMAT PRZYJĘTEGO W SPÓŁCE SYSTEMU WYNAGRODZEŃ,
• INFORMACJE NA TEMAT WARUNKÓW I WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA KAŻDEGO Z CZŁONKÓW ZA-RZĄDU, W PODZIALE NA STAŁE I ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA, ZE WSKAZANIEM KLUCZO-WYCH PARAMETRÓW USTALANIA ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA I ZASAD WYPŁATY OD-PRAW ORAZ INNYCH PŁATNOŚCI Z TYTUŁU ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY, ZLECENIA LUB INNEGO STOSUNKU PRAWNEGO O PODOBNYM CHARAKTERZE – ODDZIELNIE DLA SPÓŁKI I KAŻDEJ JEDNOSTKI WCHODZĄCEJ W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ,
• INFORMACJE NA TEMAT PRZYSŁUGUJĄCYCH POSZCZEGÓLNYM CZŁONKOM ZARZĄDU I KLUCZOWYM MENEDŻEROM POZAFINANSOWYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA,
• WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO NASTĄPIŁY W POLITYCE WYNAGRODZEŃ, LUB INFORMACJĘ O ICH BRAKU,
• OCENĘ FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I STABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA.

KOMENTARZ SPÓŁKI DOTYCZĄCY SPOSOBU STOSOWANIA POWYŻSZEJ ZASADY:

Zasada będzie stosowana z zastrzeżeniem, że Emitent w związku z przyjęciem polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Archicom S.A. będzie publikować na swojej stronie internetowej sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Emitent nie zdecydował się na publiczne udostępnianie szczegółowych informacji na temat przysługujących poszczególnym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, albowiem takie informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, ich zachowanie jest istotne z punktu widzenia interesów Emitenta i Grupy Emitenta, a jednocześnie ich ujawnienie mogłoby naruszać prawnie chronione interesy menedżerów, m.in. prawo do prywatności.

6.3 Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie jest organem Spółki działającym w oparciu o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r., postanowienia Statutu oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki: www.archicom.pl.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, ze wskazaniem porządku obrad, uprawnień przysługujących akcjonariuszom oraz projektami uchwał Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej w zakładce raporty bieżące.

Walne Zgromadzenie jest władne do podejmowania wiążących uchwał, jeśli reprezentowane na nim jest więcej niż 30% kapitału zakładowego, o ile przepisy prawa nie wymagają większego kworum. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych na posiedzeniu, o ile przepisy prawa nie wymagają większej liczby głosów.

Zasady zmiany statutu Spółki

Zasady zmiany statutu Spółki regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zmiana statutu Archicom S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Radę Nadzorczą Archicom S.A. do ustalenia jednolitego tekstu zmienio-nego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale walnego zgro-madzenia.

6.4 Zasady działania, powoływania i odwoływania osób zarządzających, nadzorujących oraz ich uprawnienia

Zarząd

Zarząd Archicom S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych, statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniach przed sądem, organami i urzędami państwowymi. W tym samym zakresie w imieniu Spółki może działać ustanowiony prokurent. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, zaciągania zo-bowiązań oraz pod¬pisywania umów i innych dokumentów, w przypadku Zarządu wieloosobowego, wymagane jest współ-działanie: dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd prowadzi wszystkie bieżące sprawy Spółki z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepi¬sów Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki. Ponadto, istnieje zakres spraw określony w regulaminie Zarządu, który wymaga uchwały Zarządu.

Zarząd, podejmując decyzje w sprawach Spółki, jest zobowiązany w szczególności do działania w gra¬nicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po wnikliwej analizie oraz uwzględnieniu wszelkich do¬stępnych informacji, ekspertyz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Pierwszy Zarząd jest powoływany przez Założycieli Spółki, którzy ustalają również liczbę jego członków. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat i jest wspólna. W przypadku powołania nowego członka Zarządu w trakcie trwania kadencji, jego mandat wygasa z dniem wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu.

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Członka Zarządu może również odwołać Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Archicom S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa, statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższej oceny,
• 5) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów i przedstawicielstw Spółki,
• 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 7) rozpatrywanie wszelkich wniosków wniesionych przez Zarząd lub członków Rady Nadzorczej,
• 8) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• 9) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 10) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu działalnością konkurencyjną,
• 11) wyznaczanie poszczególnym członkom Rady Nadzorczej indywidualnych obowiązków nadzorczych oraz wyznaczanie ich do stałego pełnienia obowiązków nadzorczych,
• 12) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku trwałej niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje nowego członka Zarządu,
• 13) zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku niezwołania go przez Zarząd w wyznaczonym terminie,
• 14) zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą,
• 15) reprezentowanie Spółki w umowach między Spółką a członkami Zarządu, w szczególności zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę lub stosunku powołania z członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę podpisuje upoważniony przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej,
• 16) reprezentowanie Spółki w sporach między Spółką a członkami Zarządu,
• 17) zatwierdzanie planów finansowych i planów rozwoju i działalności Spółki,
• 18) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
• 19) udzielenie zgody na złożenie wniosku o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym,
• 20) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 21) zatwierdzanie strategii działania Spółki,
• 22) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,
• 23) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian Statutu o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,

W wykonaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza może kontrolować każdą dziedzinę działalności Spółki, żądać od Za-rządu i pracowników Spółki przedstawiania sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać inspekcji majątku Spółki oraz badać jej księgi i dokumenty.

Zgodnie ze Statutem Spółki członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat i jest wspólna. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna.

Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Powyższe ograniczenie stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi oraz odpowiednio do członków Zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.

Stosowanie polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie stosuje szczególnie utworzonej Polityki Różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowych menadżerów. Powołanie poszczególnych osób na członków organów Spółki lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach zależy od decyzji właściwych organów Spółki (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Organy powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się kwalifikacjami danych kandydatów. Stąd przyjęcie polityki różnorodności i jej realizacja nie zawsze będą możliwe. Spółka zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jej organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób.

Zobowiązania Spółki względem byłych osób zarządzających

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i innych świadczeń o podobnych charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych.

6.5 Organy zarządcze i nadzorcze

Zarząd Archicom S.A.

Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2020

Dorota Jarodzka-Śródka	Prezes Zarządu
Tomasz Sujak	Członek Zarządu
Artur Więznowski	Członek Zarządu
Tomasz Ślęzak	Członek Zarządu
Krzysztof Suskiewicz	Członek Zarządu

River Point

W okresie objętym sprawozdaniem doszło do następujących zmian w składzie Zarządu Spółki:

• w dniu 22 czerwca 2020 roku do Spółki wpłynęło pismo zawierające informację o rezygnacji Pana Rafała Jarodzkiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Archicom S.A. ze skutkiem na dzień 24 czerwca 2020 roku.

W dniu 15 marca 2021 roku podjęto warunkowe uchwały w sprawie zmian w Zarządzie Emitenta tj. warunkowego odwołania Prezesa Zarządu Doroty Jarodzkiej-Śródka oraz Członka Zarządu Krzysztofa Suskiewicza. Zmiany zostały opisane w pkt. 4.11 Sprawozdania Zarządu.

Rada Nadzorcza Archicom S.A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2020

Artur Olender	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Gabryjelski	I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Konrad Płochocki	II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jędrzej Śródka	Członek Rady Nadzorczej
Kazimierz Śródka	Członek Rady Nadzorczej
Rafał Jarodzki	Członek Rady Nadzorczej

W okresie objętym sprawozdaniem doszło do następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 25 czerwca 2020 uchwałą nr 30/06/2020 powołało Pana Rafała Jarodzkiego

do składu Rady Nadzorczej Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, którego zakres działań został szerzej opisany w punkcie 6.7.3 sprawozdania – Trzeci poziom ochrony i kontroli.

Skład osobowy Zarządu

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków. Z pośród członków Zarządu mogą zostać wyłonieni Prezes Zarządu i Wiceprezesi. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 24 czerwca 2020 r. Zarząd Archicom S.A. był sześcioosobowy i składał się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu oraz czterech Członków Zarządu. W związku z rezygnacją Wiceprezesa Zarządu Spółki – Rafała Jarodzkiego od dnia 25 czerwca 2020 r. Zarząd Archicom S.A. jest pięcioosobowy i składa się z Prezesa Zarządu oraz czterech Członków Zarządu.

W dniu 15 marca 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła warunkowe uchwały w sprawie zmian w Zarządzie Emitenta. Zmiany zostały opisane w pkt. 4.11 Sprawozdania Zarządu.

6.6 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Grupa Archicom jest spółką publiczną, notowaną na GPW w Warszawie. W 2021 roku, w wyniku trwającego ok. 12 miesięcy procesu przeglądu opcji strategicznych, toczy się proces zmiany kontroli nad spółką. W ramach realizowanych procesów do priorytetowych zadań należą: dbałość o bezpieczeństwo pracowników i majątku Grupy oraz zgodność podejmowa-

nych działań z przepisami prawa i interesem akcjonariuszy. Dla efektywnej i skutecznej realizacji powyższych celów w Grupie funkcjonuje System Kontroli Wewnętrznej. Stanowi on ogół procedur, procesów i aktywności, implementowanych do bieżącej działalności oraz wykorzystywanych w procesie zarządzania i podejmowania decyzji, co ma na celu zapobieganie błędom, nadużyciom i innym nieprawidłowościom.

Dla zwiększenia skuteczności całego systemu jak też ograniczenia ryzyka w Grupie Archicom wdrożono wielopoziomowy mechanizm kontroli. Poszczególne poziomy procesu weryfikacyjnego są ze sobą ściśle powiązane, uzupełniając się wzajemnie. Proces składa się z trzech głównych etapów. Każdy z etapów pełni inną rolę w procesie zarządzania i kontroli wewnętrznej.

Trzy poziomy ochrony i kontroli w Grupie Archicom

6.6.1 PIERWSZY POZIOM OCHRONY I KONTROLI – ZARZĄDZANIE OPERACYJNE

Etap ten realizowany jest przez poszczególne jednostki Organizacyjne w ramach swojej bieżącej działalności. Kierownicy poszczególnych jednostek organizacyjnych, tworzą i doskonalą procedury zawierające mechanizmy kontrolne, ograniczające standardowe ryzyka bieżącej działalności.

Specyfika projektów deweloperskich w zakresie budownictwa mieszkaniowego oraz komercyjnego (biurowce) wiąże się ze znaczącym rozciągnięciem w czasie poszczególnych projektów. Proces deweloperski przebiega od znalezienia i zakupu gruntu przez etap projektowania, budowania i sprzedaży, aż do ostatecznego przekazania mieszkania klientom lub biurowca najemcom. Przy czym celem Grupy jest zbywanie obiektów biurowych po ich uprzedniej komercjalizacji. W segmencie mieszkaniowym grupa realizuje wiele rozbudowanych inwestycji wieloetapowych, przy których proces deweloperski trwa aż do czasu zakończenia ostatniego etapu większej całości.

Z tej perspektywy zarządzanie ryzykiem na poziomie operacyjnym ma na celu:

• Zmniejszenie prawdopodobieństwa wystąpienia zdarzeń niepożądanych w trakcie poszczególnych etapów inwestycji,
• Zapewnienie większej kontroli nad problemami, które mogą się pojawić w trakcie realizacji i obsługi przedsięwzięć,
• Ułożenie i zatwierdzenie planów działań na wypadek zaistnienia sytuacji nieprzewidzianych,
• zminimalizowanie lub wyeliminowanie ujemnych skutków wystąpienia danego ryzyka.

6.6.2 DRUGI POZIOM OCHRONY – MONITORING I NADZÓR

Kolejny etap mechanizmów kontrolnych organizacji obejmuje zarządzanie ryzykiem i zgodnością rozwiązań z oczekiwaniami w zakresie przyjętych celów i założeń Grupy oraz nadzór na efektywnością gospodarowania majątkiem Grupy. Realizowany jest on w procesie zarządzania przez menedżerów średniego i wyższego szczebla zarządzania poprzez nadzór, koordynację i kontrolę rozwiązań stworzonych w pierwszym etapie przez kierowników i pracowników jednostek organizacyjnych. Działalność w ramach drugiego poziomu ochrony prowadzona jest w ścisłej współpracy z osobami działającymi na poziomie pierwszym i dostosowana jest do ewoluujących celów organizacji i wymogów rynkowych.

W tym procesie szczególną rolę pełnią:

• Kontroling finansowy,
• Kontrola dokumentów finansowych i księgowych,
• Kontrola procedowanych umów,
• Kontrola procesu zakupowego,
• Nadzór Zgodności (Compliance),
• Bezpieczeństwo informatyczne,
• Zarządzanie ryzykiem,
• Czynności kontrolne w zakresie BHP,
• Inne, w zależności od zgłoszonych (w tym przez Zarząd lub Radę Nadzorczą).

Osoby realizujące w firmie powyższe funkcje mają odpowiednio wysokie umiejscowienie oraz uprawnienia do bezpośredniego raportowania do kierownictwa najwyższego szczebla. Dzięki temu wychwycone nieprawidłowości oraz obszary powstałego ryzyka mogą zostać bezzwłocznie przeorganizowane przez zaplanowanie i wdrożenie działań naprawczych. Z wykrytych błędów i nieprawidłowości sporządzane sa oceny i na ich podstawie dokonuje się korekty funkcjonowania systemu, w tym rozwiązań przyjętych na pierwszym poziomie ochrony i kontroli.

6.6.3 TRZECI POZIOM OCHRONY I KONTROLI – AUDYT I KONTROLA WEWNETRZNA

Audyt wewnętrzny stanowi dopełniający element systemu kontroli wewnętrznej, którego głównym celem jest dbałość o bezpieczeństwo majątku Grupy oraz zgodność podejmowanych działań z przepisami prawa i interesem akcjonariuszy.

Audyt wewnętrzny w Grupie realizowany jest przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki oraz przez wyspecjalizowaną komórkę audytu i kontroli.

W związku z kluczowym znaczeniem roli Audytu Wewnętrznego w zarządzaniu organizacją w Grupie funkcjonuje dedykowana jednostka organizacyjna. Corocznie, zgodnie z planem audytów przeprowadzane są audyty kluczowych obszarów funkcjonowania Grupy. Poza audytami planowanymi przewidziane są również działania audytowe ad hoc, bez uprzedniej zapowiedzi, wynikające ze specyfiki danego obszaru lub konkretnej nagłej potrzeby.

6.6.4 ORGANIZACJA KOMITETU AUDYTU PRZY RADZIE NADZORCZEJ

Komitet Audytu - przy Radzie Nadzorczej Spółki został powołany w dniu 13.10.2017 r. Dnia 12.07.2019 r. odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki drugiej kadencji, na którym powołano Komitet Audytu, w skład którego weszli:

Artur Olender – Przewodniczący Komitetu Audytu Marek Gabryjelski – członek Komitetu Audytu Konrad Płochocki – członek Komitetu Audytu

Nadzór nad efektywnością i majątkiem Grupy

Członkowie Komitetu Audytu w osobach Artur Olender, Marek Gabryjelski, Konrad Płochocki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. z tego jeden członek Komitetu Audytu w osobie Artura Olendra posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył w toku swojej działalności zawodowej, a drugi członek Komitetu Audytu w osobie Konrada Płochockiego posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, które nabył w toku swojej działalności zawodowej. Rada Nadzorcza przyjęła także Regulamin Komitetu Audytu.

Zadania Komitetu Audytu określa ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Zasadniczym celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych. Do zadań Komitetu Audytu należy min.:

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• kontrolowanie i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W 2020 roku odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu, w następujących termnach: 30.03.2020 r., 19.05.2020 r., 01.09.2020 r. Posiedzenia te odbyły się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto, w terminach: 03.04.2020 r., 25.05.2020 r., 07.07.2020 r., 23.11.2020 r., Komitet Audytu podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Sprawozdanie finansowe Emitenta podlega badaniu. Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a następnie Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

• a. znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego oparta na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności;
• b. dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• c. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.);
• d. poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;
• e. ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie;
• f. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Archicom SA i Grupy Kapitałowej Archicom SA jest dokonywany w oparciu o procedurę wyboru firmy audytorskiej przyjętą uchwałą Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Archicom SA nr 1/III/2018 z dnia 29 marca 2018 r.

Zgodnie z przyjętą procedurą:

• Ogłoszenie o rozpoczęciu procesu wyboru firmy audytorskiej wraz z zapytaniem ofertowym i zaproszeniem do składania ofert jest publikowane na stronie internetowej Spółki.
• W procesie wyboru firmy audytorskiej mogą uczestniczyć dowolne podmioty uprawnione, pod warunkiem, że:
  • o Badana jednostka przeprowadza ocenę ofert złożonych przez podmioty uprawnione zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, a następnie przedstawia to sprawozdanie do zatwierdzenia Komitetowi Audytu.
  • o W przygotowywanym przez badaną jednostkę sprawozdaniu zawierana jest ocena ofert wszystkich Oferentów uczestniczących w procesie.

Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania podmiotu uprawnionego. Na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej odbiega od preferencji Komitetu Audytu, wymagane jest uzasadnienie niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu. W takiej sytuacji podmiot uprawniony wskazany przez Radę Nadzorczą musi wziąć udział w całej procedurze wyboru podmiotu uprawnionego (jeżeli już jej nie przechodził uprzednio).

W celu realizacji swoich zadań Komitet Audytu może żądać udzielenia przez Spółkę stosownych wyjaśnień i informacji oraz przekazania dokumentów niezbędnych do wykonania przez Komitet jego zadań.

6.7 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Podstawa sporządzenia sprawozdań, przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF"), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku.

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Ze względu na przyjęty sposób prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych w tysiącach złotych oraz zastosowaną technikę zaokrągleń, poszczególne pozycje sprawozdań mogą nie sumować się do kwot w nich wykazanych (różnica do1 tys. zł).

Poleskie Ogrody

Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla jednostkowego sprawozdania finansowego Archicom S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Archicom

Sprawozdania obejmują okres 12 miesięcy tj. od dnia 01.01.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniach z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na 31.12.2019. Dla danych prezentowanych w sprawozdaniach z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, sprawozdaniach ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniach z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Założenie kontynuacji działalności spółki oraz Grupy Archicom

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Grupy na bieżąco analizuje sytuację grupy Archicom w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i podejmuje szereg działań w celu minimalizacji wpływu negatywnych skutków pandemii na działalność grupy Archicom, w szczególności na realizację projektów deweloperskich zgodnie z ich harmonogramem. Ostateczny wpływ skutków pandemii i stopień tego wpływu jest obecnie nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Zarządu Spółki dominującej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie dla możliwości kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy w okresie 12 miesięcy od daty sprawozdania finansowego, z wyłączeniem spółek będących w procesie planowanej likwidacji.

6.8 Polityka wynagrodzeń

Poziom wynagrodzenia członków Zarządu ustalany jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem odpowiedniego rozeznania rynkowego. Wynagrodzenia członków Zarządu są ściśle powiązane ze strategią Spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, wynikami i interesami. Zmienne składniki wynagrodzenia członków Zarządu przyjmowane są co roku uchwałą Rady Nadzorczej, indywidualnie dla każdego członka z osobna, w oparciu o zatwierdzony plan inwestycyjny Spółki.

Spółka na dzień sporządzania sprawozdania finansowego za rok 2020 nie posiada polityki wynagrodzeń kluczowych menadżerów. Wynagrodzenia kluczowych menadżerów Spółki ustalane są przez Zarząd Spółki, a ich poziom jest zróżnicowany i nie

odbiega w sposób istotny od standardów rynkowych w tym zakresie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta dnia 25 czerwca 2020 r. podjęło uchwałę nr 28/06/2020 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Archicom S.A. Polityka wynagrodzeń została uszczegółowiona w

uchwale Rady Nadzorczej Emitenta nr 1/VIII/2020 z dnia 6 sierpnia 2020 r. Pełna treść polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest publicznie dostępna na stronie internetowej www.archicom.pl.

Wartość wynagrodzeń osób zarządzających została szerzej przedstawiona w punkcie 6.36 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za rok 2020.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji umowy podpisane z Panem Arturem Więznowskim, Panem Tomaszem Ślęzakiem oraz Panem Tomaszem Sujakiem zawierały regulacje dotyczące zakazu konkurencji:

• W okresie 9 miesięcy po rozwiązaniu umowy Pan Artur Więznowski objęty będzie zakazem konkurencji w zamian za wynagrodzenie nieprzekraczające 9-krotności obecnego wynagrodzenia zasadniczego.
• W okresie 6 miesięcy po rozwiązaniu umowy Pan Tomasz Ślęzak objęty będzie zakazem konkurencji w zamian za wynagrodzenie o łącznej wysokości nieprzekraczającej 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia.
• W okresie 12 miesięcy od rozwiązania stosunku pracy Pan Tomasz Sujak objęty będzie zakazem konkurencji w zamian za wynagrodzenie nieprzekraczające 12-krotności obecnego wynagrodzenia.

6.9 Informacje dot. umowy z firmą audytorską

W dniu 23 maja 2018 roku podpisana została umowa pomiędzy Archicom S.A. a Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. dotycząca badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018, 2019 i 2020. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełania obowiązujące warunki. Roczne sprawozdania pozostałych spółek są badane na podstawie osobnych umów popisanych z Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. lub Poland Audit Services sp. z o.o.

Emitent korzystał wcześniej z usług wybranej firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. na podstawie Umowy 6247/10 z 01.12.2016 r., której przedmiotem było badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego latach 2016-2017.

Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie audytora Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k., Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp. k. zrzeszonych w Grant Thornton International Ltd oraz Poland Audit Services sp. z o.o.

Dane w zł	2020	2019
Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Archicom SA, wyrażenia opinii i sporzadzenia raportu z badana	19.000	19 000
Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Archicom, wyrazenia opinii i sporządzenia raportu z badana	16 500	16 500
Przeglad sródrocznego jednostkowego sprawozdania Timansowego Archicom SA	0
Przegląd sródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Archicom S.A., sporządzenie raportu z przegladu	16 000	13 000
Badanie śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, wyrażenia o nim opinii i sporządzenia raportu z badania	26 REB	19 000
Badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Archicom	234 285	198 119
lnne usługi poswładczające	0
Usługi doradztwa podatkowego	0
Inne usługi (przegłąd i badanie aktywow i pasywow społek załeżnych) rocznego +srodroczne sprawozdania	87 000	25 000
suma	399 953	290 619

Zasady wyboru firmy audytorskiej zostały szerzej opisane w punkcie 6.6.3 sprawozdania

Sprawozdanie zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2020 rok 101

6.10 Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób z organów zarządczych i nadzorczych

Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób z organów zarządczych i nadzorczych na dzień 31 grudnia 2020 roku tj. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania – zgodnie z wiedzą Spółki.

ZARZĄD

Dorota Jarodzka-Śródka – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Dorota Jarodzka-Śródka – posiada:

• status komandytariusza w spółce pod firmą DKR Holding sp. z o.o. – Property – sp. k. wraz z wkładem o wartości 43.621.400,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 4.478 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Holding sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 223.900,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 512.252 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Invest S.A., o łącznej wartości nominalnej 5.122.520,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 160.553 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Investment sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 8.027.650,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego wynosił 203.053 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 10.152.650,00 zł)

Tomasz Sujak – posiada 46 000 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 460.000,00 zł. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Artur Więznowski – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Tomasz Ślęzak – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Krzysztof Suskiewicz – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

RADA NADZORCZA

Artur Olender – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Marek Gabryjelski – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Konrad Płochocki –posiada 2.500 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Jędrzej Śródka – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Kazimierz Śródka - nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie Kazimierz Śródka –posiada:

• status komandytariusza w spółce pod firmą DKR Holding sp. z o.o. Property sp. k. wraz z wkładem o wartości 46.047.200,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 71.864 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Freedom sp. z o.o. (dawniej: DKR Holding sp. z o.o. – Przedszkole – S.K.A.), o łącznej wartości nominalnej 3.593.200,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 4.478 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Holding sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 223.900,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 106.721 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Invest S.A., o łącznej wartości nominalnej 1.067.210,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 187.751 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Investment sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 9.387.550,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego wynosił 214.351 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 10.717.550,00 zł)
• 2 udziały w kapitale zakładowym spółki pod firmą "Art. Hotel" sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Willa Idea sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (jest to nowy podmiot w stosunku do poprzedniego raportu okresowego)

Rafał Jarodzki – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Rafał Jarodzki – posiada:

• 96 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą "Art Hotel" sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 96.000,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• status komandytariusza w spółce pod firmą DKR Holding sp. z o.o. – Property – sp. k. wraz z wkładem o wartości 58.612.600,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 5.971 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Holding sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 298.550,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 362.632 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Invest S.A., o łącznej wartości nominalnej 3.626.320,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 239.675 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Investment sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 11.983.750,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego wynosił 272.875 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 13.643.750,00 zł)
• 50 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą GWW Wrocław Investments sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł (jest to nowy podmiot w stosunku do poprzedniego raportu okresowego)
• 50 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą 66piekarnia sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł (jest to nowy podmiot w stosunku do poprzedniego raportu okresowego) Browary Wrocławskie

6.11 Oświadczenie Zarządu

Zarząd Archicom S.A. informuje, że wedle najlepszej wiedzy Członków Zarządu roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Archicom S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Archicom S.A. wraz z danymi porównywalnymi, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.

Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Archicom S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd Archicom S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za 2020 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Signed by / Podpisano przez: Artur Norbert Więznowski

Date / Data: 2021-04-08 09:59

Signed by / Podpisano przez:

Tomasz Ślęzak

Date / Data: 2021-04-08 10:20

ADRES	:	ul. Gen. R. Traugutta 45 50-416 Wrocław
TELEFON	:	71 78 58 800
EMAIL	:	archicom@archicom.pl
WWW	:	www.archicom.pl