Archicom S.A.

Management Reports • Sep 17, 2020

Sprawozdanie zarządu z działalności

ARCHICOM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM S.A. ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 ROKU

1H 2020

Sprawozdanie zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 1H 2020 r. 1 Tworzymy przestrzeń piękną, funkcjonalną www.archicom.pl i przyjazną człowiekowi

Spis treści

1.	Informacje ogólne 4
1.1	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 5
1.2	Struktura Grupy Kapitałowej 7
1.3	Zmiany w strukturze Grupy 11
1.4	Struktura kapitału zakładowego12
1.5	Powiązania kapitałowe i organizacyjne z innymi podmiotami 16
1.6	Zmiany podstawowych zasad zarządzania 17
2.	Działalność Grupy Kapitałowej 18
2.1	Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej19
2.2	Segmenty działalności 19
2.3	Produkty i usługi22
2.4	Sprzedaż22
2.5	Projekty mieszkaniowe w realizacji24
2.6	Bank gruntów29
3.	Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 30
3.1	Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat 31
3.2	Koszty działalności34
3.3	Wybrane dane z bilansu 35
3.4	Wskaźniki finansowe i niefinansowe39
3.5	Analiza rentowności Grupy42
3.6	Opis pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
	wartościowym43
3.7	Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi
	prognozami 43
3.8	Sytuacja majątkowa i finansowa spółki Archicom S.A44
4. 4.1	Informacje dodatkowe dotyczące oceny finansowej Grupy 46 Umowy kredytowe 47
4.2	Wykupy i emisje obligacji47
4.3	Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 48
4.4	Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje 49
4.5	Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne 50
4.6	Pozostałe istotne zdarzenia i umowy 51
4.7	Pozostałe istotne zdarzenia i umowy po dniu bilansowym53
4.8	Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
	rynkowe 55
4.9	Czynniki i zdarzenia nietypowe 55
4.10	Ocena zarządzania zasobami finansowymi56
5.	Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej 57
5.1	Czynniki istotne dla rozwoju Grupy58
5.2	Perspektywy rozwoju segmentów 61
5.3	Perspektywy rozwoju rynków 63
5.4	Otoczenie rynkowe (konkurencyjne)67
5.5	Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom
S.A	68
5.6	Cele i plany na rok 202073
5.7	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 75
6.	Ład korporacyjny 76
6.1	Organy zarządcze i nadzorcze77
6.2	Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego 78
6.3	Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób
	z organów zarządczych i nadzorczych80
6.4	Oświadczenie Zarządu81

Grupa z tradycjami

272 mln zł przychodów

w 1H 2020

73 mln zł zysku netto

w 1H 2020

1. Informacje ogólne

1.1 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

Głównym przedmiotem działalności Grupy Archicom (dalej "Grupa") jest projektowanie, realizacja i sprzedaż lokali mieszkalnych oraz usługowych na rynku ogólnopolskim. Drugim uzupełniającym segmentem działalności jest realizacja, komercjalizacja i sprzedaż budynków biurowych.

Grupa Archicom zarządza całym procesem inwestycyjnym zarówno w zakresie działalności mieszkaniowej, jak i komercyjnej. Model biznesowy Grupy polega na samodzielnym pozyskiwaniu gruntów, opracowaniu koncepcji projektów przez autorskie biuro projektowe Archicom Studio Projekt sp. z o.o. – sp. k., realizacji inwestycji w ramach własnych struktur generalnego wykonawstwa lub przez zewnętrznych generalnynych wykonawców, a w przypadku segmentu komercyjnego komercjalizacji budynków biurowych i ich finalnej sprzedaży.

Grupa Archicom pod względem sprzedaży mieszkań jest wieloletnim liderem wrocławskiego rynku, plasującym się w pierwszej dziesiątce największych firm deweloperskich w Polsce. Od 2017 roku Archicom jest obecny na rynku ogólnopolskim – Łódź, Poznań, Trójmiasto i Kraków. Strategia biznesowa Grupy zakłada umacnianie pozycji poza rodzimym rynkiem, dywersyfikację portfela produktowego w zakresie oferowanych standardów mieszkań oraz obecność w zróżnicowanych lokalizacjach.

Aktualna oferta Grupy to 15 inwestycji realizownych w czterech miastach Polski. Największa część oferty skupiona jest we Wrocławiu, przy czym zabezpieczony bank gruntów zapewnia możliwość wybudowania dalszych 6 800 lokali w całej Polsce.

Realizowane przez Grupę założenia urbanistyczne, zarówno wieloetapowe osiedla społeczne, jak i kameralne inwestycje, powstają w oparciu o autorską filozofię zamieszkiwania. Rozpoznawalnymi projektami w portfelu Grupy są osiedla społeczne. Uwzględniają one szeroki dostęp do infrastruktury usługowej, handlowej oraz rekreacyjnej (m.in. kluby fitness, boiska, kluby mieszkańca, ścieżki rowerowe, tereny zielone: Olimpia Port, Słoneczne Stabłowice, Cztery Pory Roku i Księżno). Projekty premium ulokowane są w prestiżowych lokalizacjach – Planty Racławickie w sercu Krzyków, lofty i apartamenty w rewitalizowanej tkance śródmiejskich Browarów Wrocławskich, apartamenty River Point w centrum miasta z dostępem do Odry oraz apartamenty waterfront w dynamicznie rozwijającej się dzielnicy nad Odrą Olimpia Port. W Łodzi w ofercie dostępny jest obecnie projekt Ogrody Poleskie, a grunty zabezpieczone są na realizację kolejnych blisko 770 lokali. W ofercie poznańskiej znajdują się kolejne etapy osiedla Przylesie Marcelin, a bank gruntów pozwala na realizację blisko 1300 lokali. W Gdyni końcem czerwca rozpoczęła się sprzedaż nowego projektu Gardenia na 102 lokale oraz rozpoczęto budowę projektu Oxywia z 54 lokalami.

Przedmiotem działalności Grupy Archicom jest projektowanie, realizacja i sprzedaż lokali mieszkalnych oraz usługowych na rynku ogólnopolskim.

Drugim kluczowym segmentem działalności Grupy Archicom jest rynek komercyjny. Strategia na najbliższe lata zakłada umacnianie pozycji w tym obszarze. Do tej pory Spółka zrealizowała sześć biurowców, pięć z nich zostało sprzedanych polskim i zagranicznym funduszom, a jeden znajduje się nadal w portfelu Grupy. Obecnie finalizowana jest komercjalizacja budynku biurowego City 2 wchodzącego w skład położonego w centrum Wrocławia, kompleksu biurowego klasy A, City Forum.

W pierszej połowie 2020 roku, mimo pandemii wirusa SARS-CoV-2 Grupa osiągnęła bardzo dobre wyniki sprzedaży i przekazań lokali.

690 lokale

1.2 Struktura Grupy Kapitałowej

Poniżej przedstawiono strukturę Grupy wraz z podaniem nazw i siedziby poszczególnych podmiotów zależnych oraz procentowego udziału Archichom S.A. w ich kapitale.

Podmioty zależne Archicom S.A. na dzień 30 czerwca 2020

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w ka pitale zakłado wym*	Uwagi
Spółki Zależne
Archicom Residential sp. z	Wrocław	KRS: 0000474160	100% bezpośred nio	Kapitał zakładowy: 35.000 zł.
o. o.				Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Residential 2 sp.		KRS:	100% bezpośred	Kapitał zakładowy: 8.000 zł.
z o. o.	Wrocław	0000474306	nio	Udziałowcy: Spółka (100%).
	Wrocław	KRS: 0000474489	0,80% bezpośred nio; 99,20% po średnio	Kapitał zakładowy: 50.400 zł.
Archicom Residential sp. z o. o. - S.K.A.				Akcjonariusze: Spółka (0,79%), Archicom Re sidential 2 sp. z o.o. (99,21%).
		KRS: 0000314926	100% bezpośred nio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
Archicom sp. z o.o.	Wrocław			Udziałowcy: Spółka (100%).
			99,97% bezpo	Suma wniesionych wkładów: 2.895.053 zł.
Archicom sp. z o.o. Con sulting sp. k.	Wrocław	KRS: 0000494164	średnio; 0,03% pośrednio	Komandytariusze: Spółka (suma komandy towa: 2.894.053 zł).
	Wrocław	KRS: 0000745292	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł.
Archicom Stabłowice sp. z o.o.				Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (98,04%), Archicom sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Jagodno 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725050	89,85% bezpo średnio; 10,15% pośrednio	Kapitał zakładowy: 502.700 zł. Udziałowcy: Spółka (89,85%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (9,95%), Archicom sp. z o.o. (0,20%).

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w ka pitale zakłado wym*	Uwagi
Bartoszowice 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725093	98,87% bezpo średnio; 1,13% pośrednio	Kapitał zakładowy: 532.400 zł.
				Udziałowcy: Spółka (98,87%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (1,13%).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000520369	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Nieruchomości 2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000724881	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722406	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (90%).
			90,00% bezpo	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
Archicom Nieruchomości 4 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000759742	średnio; 10,00% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000761499	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 6 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725878	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 7 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000726003	99,95% bezpo średnio; 0,05% pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.003.700 zł. Udziałowcy: Spółka (99,95%), Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (0,05%).
Archicom Nieruchomości 8 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745710	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 9 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000751243	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 10 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000777643	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (98,04%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 11 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000777145	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 12 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000748433	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 14 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745397	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 16 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000831893	100% bezpośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Nieruchomości 17 sp. z o.o. (dawniej: Ar chicom Dobrzykowice Park sp. z o.o. – Inwestycje	Wrocław	KRS: 0000841813	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Space Investment sp. z o.o. (98,04%) Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o. (1,96%).
S.K.A.) Archicom Nieruchomości 18 sp. z o.o. (dawniej: Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. - Marina 1 S.K.A.)	Wrocław	KRS: 0000842962	98,04% bezpo średnio; 1,96% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Spółka (98,04%), Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (1,96%).

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w ka pitale zakłado wym*	Uwagi
Archicom Nieruchomości JN1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000749043	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Altona Investments sp. z o.o. (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości JN2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000750281	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości JN3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000746441	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości Club House sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000768227	90,75% bezpo średnio; 9,25% pośrednio	Kapitał zakładowy: 551.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90,75%), Archicom Nie ruchomości sp. z o.o. (0,18%), Archicom Hol ding sp. z o.o. (9,07%).
Archicom Holding sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000316244	45,45% bezpo średnio; 54,55% pośrednio	Kapitał zakładowy: 110.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,45%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (54,55%).
Archicom Cadenza Hal lera sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000270259	100% bezpośred nio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Studio Projekt sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000293515	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 100.000 zł. Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Studio Projekt sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000609346	99,96% bezpo średnio; 0,04% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 2.400.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandy towa: 2.399.000 zł).
Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000766420	100% bezpośred nio	Kapitał zakładowy: 147.700 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Jagodno sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000326873	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k.(100%).
Archicom Jagodno sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000543575	99,00% bezpo średnio; 1,00% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 920.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandy towa: 910.800 zł).
Archicom Marina 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000776919	100% bezpośred nio	Kapitał zakładowy: 500.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Marina 4 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722075	100% bezpośred nio	Kapitał zakładowy: 295.150 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Marina 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725986	96,01% bezpo średnio; 3,99% pośrednio	Kapitał zakładowy: 1.253.350 zł. Udziałowcy: Spółka (96,01%) Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (3,99%).
TN Stabłowice 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725250	99,58% bezpo średnio; 0,42% pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.134.050 zł. Udziałowcy: Spółka (99,58%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (0,42%).
Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000293347	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (100%).
Archicom Byczyńska 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725430	98,87% bezpo średnio; 1,13% pośrednio	Kapitał zakładowy: 883.850 zł. Udziałowcy: Spółka (98,87%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (1,13%).
Space Investment sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000303712	26,96% bezpo średnio; 73,04% pośrednio	Kapitał zakładowy: 56.000 zł. Udziałowcy: Spółka (26,96%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (73,04%). Udziały posiadane przez Spółkę są uprzywi lejowane co do prawa głosu (na każdy udział przypadają 3 głosy).

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w ka pitale zakłado wym*	Uwagi
Space Investment Strze	Wrocław	KRS: 0000763144	100% bezpośred nio	Kapitał zakładowy: 408.000 zł.
gomska 3 Otyńska sp. z o.o.				Udziałowcy: Spółka (100%).
Space Investment Strze		KRS:	86,21% bezpo	Kapitał zakładowy: 362.550 zł.
gomska 3 Kamieńskiego sp. z o.o.	Wrocław	0000722286	średnio; 13,79% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (86,21%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (13,79%).
Archicom Investment sp. z	Wrocław	KRS:	100% bezpośred	Kapitał zakładowy: 77.000 zł.
o. o.	0000143535		nio	Udziałowcy: Spółka (100%).
Strzegomska Nowa sp. z		KRS:	0,10% bezpośred	Kapitał zakładowy: 50.050.500 zł.
o.o.	Wrocław	0000268170	nio; 99,90% po średnio	Udziałowcy: Spółka (0,1%), AD Manage ment sp. z o.o. (99,9%).
		KRS: 0000241847	45,95% bezpo średnio; 54,05% pośrednio	Kapitał zakładowy: 111.000 zł.
AD Management sp. z o. o.	Wrocław			Udziałowcy: Spółka (45,95%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (54,05%).
			99,99% bezpo średnio; 0,01% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.487.000 zł.
Archicom Sp. z o.o. –Rea lizacja Inwestycji – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000608733		Komandytariusze: Spółka (suma komandy towa: 10.486.000 zł).
Archicom Asset Manage		KRS:	100% bezpośred	Kapitał zakładowy: 67.000 zł.
ment sp. z o .o.	Wrocław	0000294887	nio	Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Fin sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000492105	64,38% bezpo średnio; 35,62% pośrednio	Kapitał zakładowy: 1.054.200 zł. Udziałowcy: Spółka (64,38%), Archicom Do brzykowice Park sp. z o.o. – Inwestycje S.K.A. (35,52%), Archicom Nieruchomości 10 sp. z o.o. (0,10%).
				Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł.
Archicom Fin sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000612994	100% pośrednio	Komandytariusze: AD Management sp. z o.o. (suma komandytowa: 9.000 zł).
				Kapitał zakładowy: 342.500 zł.
P16 Inowrocławska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000495092	59,59% bezpo średnio; 40,41% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (59,59%), Archicom Nie ruchomości 10 sp. z o.o. (1,79%), Archicom sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. (38,62%).
Altona Investments sp. z o				Kapitał zakładowy: 350.000 zł.
.o.	Wrocław	KRS: 0000255183	100% pośrednio	Udziałowcy: Archicom Residential sp. z o.o. - S.K.A. (100%).
Archicom RW sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000723555	90,00% bezpo średnio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom sp. z o.o. (10%).
Archicom Polska S.A.	Łódź	KRS: 0000291818	79,99% bezpo średnio	Kapitał zakładowy: 27.688.000 zł. Akcjonariusze: Spółka (79,99%), pozostali (20,01%).
Spółki Współkontrolo wane
	Łódź	KRS: 0000802885	40,00% współza leżna pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.000.000 zł.
Karpacka Invest sp. z o.o. *				Udziałowcy: Archicom Polska S.A. (50%), Za kłady Chemiczne "Organika" S.A. (50%).

Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, jednostka współzależna pośrednio konsolidowana jest metodą praw własności

1.3 Zmiany w strukturze Grupy

Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej

W okresie objętym sprawozdaniem tj. od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. w strukturze Grupy Archicom doszło do następujących zmian:

Zarejestrowane spółki

• zarejestrowano spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości 16 sp. z o.o.

Przekształcenia spółek

• przekształcenie spółki pod firmą Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o. – Inwestycje S.K.A. w spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości 17 sp. z o.o.
• przekształcenie spółki pod firmą Archicom Nieruchomości sp. z o.o. - Marina 1 S.K.A. w spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości 18 sp. z o.o.

Zawieszenie działalności gospodarczej

• spółka pod firmą Archicom Nieruchomości 16 sp. z o.o. zawiesiła działalność gospodarczą

Zakończone likwidacje

• zakończono likwidację i wykreślono z KRS spółkę pod firmą Archicom Byczyńska sp. z o.o. w likwidacji
• zakończono likwidację i wykreślono z KRS spółkę pod firmą Archicom Lofty Platinum sp. z o.o. w likwidacji
• zakończono likwidację i wykreślono z KRS spółkę pod firmą Space Investment Strzegomska 3 sp. z o.o. w likwidacji
• zakończono likwidację i wykreślono z KRS spółkę pod firmą Bartoszowice sp. z o.o. w likwidacji
• zakończono likwidację i wykreślono z KRS spółkę pod firmą Archicom Hallera 2 Spółka sp. z o.o. sp. k. w likwidacji
• wykreślono z KRS bez przeprowadzania likwidacji spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości sp. z o.o. 1 sp. k.
• wykreślono z KRS bez przeprowadzania likwidacji spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości sp. z o.o. 15 sp. k.
• wykreślono z KRS bez przeprowadzania likwidacji spółkę pod firmą Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o. sp. k.

1.4 Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 30.06.2020 r. kapitał zakładowy Archicom S.A. wynosił 257.422.980,00 zł i dzielił się na 25.742.298 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, w tym:

Liczba akcji		Seria
130.200 zwykłe akcje na
(sto trzydzieści tysięcy dwieście)	okaziciela	A
6.207.502	uprzywilejowane
(sześć milionów dwieście siedem ty sięcy pięćset dwie)	akcje imienne	B1
10.801.821	zwykłe akcje na
(dziesięć milionów osiemset jeden ty- sięcy osiemset dwadzieścia jeden)	okaziciela	B2
1.481.982
(jeden milion czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemdzie siąt dwa)	zwykłe akcje na okaziciela	C
1.000	zwykłe akcje na
(jeden tysiąc)	okaziciela	D
4.655.626
(cztery miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć)	zwykłe akcje na okaziciela	E
2.327.813	zwykłe akcje na
(dwa miliony trzysta dwadzieścia sie dem tysięcy osiemset trzynaście)	okaziciela	F
136.354 zwykłe akcje na
(sto trzydzieści sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery)	okaziciela	G

Dnia 25 czerwca 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Archicom S.A., na którym podjęto uchwałę nr 24/06/2020 w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę oraz uchwałę nr 25/06/2020 w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji i obniżenia kapitału zakładowego, na mocy których umorzono dobrowolnie 71.955 akcji spółki Archicom S.A. o wartości nominalnej 10 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 719.550 zł, obniżono kapitał zakładowy o kwotę 719.550 zł tj. z kwoty 257.422.980 zł do kwoty 256.703.430 zł oraz zmieniono oznaczenie dotychczasowych zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii A, B2, C, D, E, F, G, w ten sposób że oznaczono je jednolicie jako akcje serii A.

Mając na uwadze powyższe, od dnia 29 lipca 2020 r, tj. od dnia rejestracji zmian w statucie spółki Archicom S.A. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego struktura akcji i kapitału zakładowego przedstawia się następująco:

Kapitał zakładowy Spółki Archicom S.A. wynosi 256.703.430 zł i dzieli się na 25.670.343 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda, w tym:

Liczba akcji		Seria
19.462.841 (dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden)	zwykłe akcje na okaziciela	A
6.207.502 (sześć milionów dwieście siedem ty sięcy pięćset dwie)	uprzywilejowane akcje imienne	B1

Na dzień publikacji sprawozdania nie wpłynęły do Spółki inne informacje o umowach mogących skutkować zmianą struktury akcjonariatu.

Lista akcjonariuszy Archicom S.A. na dzień 30 czerwca 2020 r.

Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 30 czerwca 2020 roku – zgodnie z wiedzą Spółki

W marcu 2020 Spółka ogłosiła przegląd opcji strategicznych. W efekcie tego procesu może zostać wybrany partner strategiczny, którego pozyskanie będzie prowadzić do zmiany akcjonariatu Spółki (opisano szerzej w punkcie 4.6 – Pozostałę istotne zdarzenia i umowy).

Posiadacz akcji	Liczba akcji	pitale zakła dowym (%)	Liczba gło sów na WZ	ogólnej licz bie głosów na WZ
stan na 30.06.2020				(%)
DKR Investment sp. z o.o., w tym:	14 234 501	55,29%	20 442 003	63,98%
seria: A,B2,C,D,F,G	8 026 999	31,18%	8 026 999	25,12%
seria: B1	6 207 502	24,11%	12 415 004	38,86%
DKR Invest S. A.	4 843 950	18,82%	4 843 950	15,16%
Aviva OFE	2 787 000	10,83%	2 787 000	8,72%
Pozostali (akcjonariusze posiadający poniżej 5% głosów na WZ)	3 876 847	15,06%	3 876 847	12,14%
RAZEM:	25 742 298	100,00%	31 949 800	100,00%

Udział w ka-

Udział w

Lista akcjonariuszy Archicom S.A. na dzień 29 lipca 2020 r.

Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 29 lipca 2020 roku – zgodnie z wiedzą Spółki

Posiadacz akcji	Liczba akcji	Udział w ka pitale zakła dowym (%)	Liczba gło sów na WZ	Udział w ogólnej licz bie głosów na WZ
stan na 29.07.2020				(%)
DKR Investment sp. z o.o., w tym:	14 234 501	55,45%	20 442 003	64,12%
seria: A	8 026 999	31,27%	8 026 999	25,17%
seria: B1	6 207 502	24,18%	12 415 004	38,95%
DKR Invest S. A.	4 843 950	18,87%	4 843 950	15,20%
Aviva OFE	2 787 000	10,86%	2 787 000	8,74%
Pozostali (akcjonariusze posiadający poniżej 5% głosów na WZ)	3 804 892	14,82%	3 804 892	11,94%
RAZEM:	25 670 343	100,00%	31 877 845	100,00%

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień 30 czerwca 2020 roku DKR Investment Sp. z o.o. i DKR Invest S.A., posiadały bezpośrednio, natomiast Dorota Jarodzka –Śródka, Kazimierz Śródka i Rafał Jarodzki posiadali pośrednio 19 078 451 sztuk akcji Emitenta (stanowiących 74,11% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 25 285 953 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 79,14% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta), w tym:

• za pośrednictwem DKR Investment Sp. z o.o.:
  • 6 207 502 akcji imiennych (stanowiących 24,11% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 12 415 004 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 38,86% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta),
  • 8 026 999 akcji na okaziciela (stanowiących 31,18% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 8 026 999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 25,12% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta),
• za pośrednictwem DKR Invest S.A.
  • 4 843 950 akcji na okaziciela (stanowiących 18,82% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 4 843 950 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 15,16% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta).

W następstwie umorzenia po dniu bilansowym akcji własnych spółki Archicom S.A., od dnia 29 lipca 2020 r. tj. od dnia rejestracji zmian w statucie spółki Archicom S.A. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, zmianie uległa struktura własności pakietów akcji. DKR Investment Sp. z o.o. i DKR Invest S.A., posiadały bezpośrednio, natomiast Dorota Jarodzka –Śródka, Kazimierz Śródka i Rafał Jarodzki posiadali pośrednio 19 078 451 szt. akcji Emitenta (stanowiących 74,32% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 25 285 953 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 79,32% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta), w tym:

• za pośrednictwem DKR Investment Sp. z o.o.:
  • 6 207 502 akcji imiennych (stanowiących 24,18% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 12 415 004 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 38,95% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta),
  • 8 026 999 akcji na okaziciela (stanowiących 31,27% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 8 026 999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 25,18% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta),
• za pośrednictwem DKR Invest S.A.
  • 4 843 950 akcji na okaziciela (stanowiących 18,87% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do 4 843 950 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 15,20% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta).

1.5 Powiązania kapitałowe i organizacyjne z innymi podmiotami

Spółka jest powiązana ze spółkami Grupy Kapitałowej Archicom, która stanowi zbiór spółek związanych z działalnością deweloperską w segmentach mieszkaniowym i biurowym. W skład Grupy Archicom wchodzą spółki celowe i zależne od Spółki w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, które podlegają konsolidacji w ramach sprawozdania finansowego Spółki. Szerszy opis spółek wchodzących w skład Grupy znajduje się w punkcie 1.2 – Struktura Grupy Kapitałowej.

Przystąpienie do realizacji inwestycji Karpacka

29 lipca 2019 r. jednostka zależna Archicom Polska S.A. oraz Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. podpisały Umowę Joint Venture oraz utworzyły wspólne przedsięwzięcie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. Karpacka Invest sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Wspólne przedsięwzięcie zostało powołane na potrzeby wspólnej realizacji inwestycji mieszkaniowej w Łodzi obejmującej budowę ok. 1100 lokali mieszkalnych. Łączna wysokość wkładów kapitałowych wniesionych przez Archicom Polska S.A. oraz Zakłady Chemiczne "Organika" S.A. docelowo wyniesie 30 mln zł oraz dodatkowo Umowa Joint Venture przewiduje, że Archicom Polska S.A. udzieli spółce pożyczek, a maksymalne zaangażowanie w tym zakresie to 17,5 mln zł.

W ocenie Zarządu Grupy Archicom, po przeprowadzonej analizie zapisów Umowy Joint Venture oraz umowy spółki w kontekście zapisów MSSF 10 i MSSF 11, jednostka ujmowana będzie w sprawozdaniu Grupy metodą praw własności.

Więcej szczegółów na temat tej transakcji opisano w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archciom za 2019 rok.

Przystąpienie do realizacji inwestycji w Stegnie

W dniu 7 listopada 2019 r. jednostka zależna Archicom S.A. - Archicom Polska S.A. zawarła umowę o realizacji inwestycji z BDH Development spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Umowa"). Przedmiot Umowy stanowi określenie zasad współpracy stron w zakresie realizacji inwestycji budowlanej, polegającej na budowie w Stegnie dwóch budynków z apartamentami wakacyjnymi, która będzie realizowana na nieruchomości należącej do BDH.

Ponadto Archicom Polska zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank") przedwstępną umowę zakupu udziałów w BDH Development spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi ("BDH") należących do mBank ("PSPA").

Zgodnie z PSPA, mBank oraz Archicom Polska zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży 2.292 udziałów w BDH ("Udziały"), nie później niż do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Więcej szczegółów na temat tej transakcji opisano w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archciom za 2019 rok.

1.6 Zmiany podstawowych zasad zarządzania

Od 2019 roku prowadzony jest w Grupie Projekt Archicom 20_20. Celem projektu jest dostosowanie modelu organizacyjnego do wyjątkowego charakteru Grupy, długoterminowa zmiana kultury organizacyjnej, udoskonalenie procesów, w tym deweloperskiego i obsługi klienta, integracja wybranych funkcji ze spółką zależną Archicom Polska S.A. oraz dalszy rozwój technologiczny.

Projekt nie jest jeszcze ukończony, ale wiele z jego inicjatyw zostało już przeprowadzonych, w tym:

• Zmiany w strukturze organizacyjnej spółek operacyjnych Grupy, których celem jest zwiększenie sprawności zarzadzania i efektywności realizacji podstawowych procesów.
• Udoskonalenie procesu deweloperskiego prowadzące do skrócenia procesu projektowego oraz do skrócenia cyklu realizacji inwestycji mieszkaniowej.
• Transformacja Działu Księgowości związana z przejściem na zarządzanie procesowe, w wyniku której Grupa oczekuje sprawniejszego realizowania funkcji księgowych. Transformacja przyczyni się do dostarczania organizacji danych szybciej oraz lepszego adresowania przez księgowość potrzeb organizacji w zakresie rachunkowości zarządczej i finansowej.

2. Działalność Grupy Kapitałowej

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1 Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Grupa Archicom prowadzi swoją działalność w dwóch podstawowych segmentach: mieszkaniowym i komercyjnym.

2.2 Segmenty działalności

SEGMENT MIESZKANIOWY

W segmencie mieszkaniowym Archicom posiada zarówno kameralne inwestycje, jak również wieloetapowe osiedla społeczne o ugruntowanej pozycji rynkowej. Oferta Grupy jest zdywersyfikowana pod względem lokalizacji (obecność we wszystkich dzielnicach Wrocławia oraz w 3 innych dużych miastach Polski), standardów (popularny, premium, apartamentowy) oraz struktury lokali dedykowanej do różnych grup docelowych.

W ramach inwestycji mieszkaniowych realizowane są także lokale usługowe przeznaczone na sprzedaż.

W I półroczu 2020 roku Grupa Archicom posiadała w swoim portfolio następujące projekty w podziale na metropolie:

Wrocław: Olimpia Port, Browary Wrocławskie, Cztery Pory Roku, River Point, Planty Racławickie, Słoneczne Stabłowice, Czwarty Wymiar, Księżno, Akacjowy Zakątek, Forma, Awipolis

Łódź: Łąkowa, Poleskie Ogrody

Poznań: Przylesie Marcelin

Gdynia: Rozewska, Gardenia

SEGMENT KOMERCYJNY

Grupa Archicom w maju 2020 r. sfinalizowała umowę sprzedaży biurowca City One, pierwszego z dwóch budynków kompleksu City Forum w centrum Wrocławia. Właścicielem obiektu został międzynarodowy inwestor instytucjonalny, a najemcami są prestiżowe marki takie jak: Epam Systems, Ten Square Games, NOTUS Finanse, Connect Lunch Bar. Drugi z budynków City Forum - City 2 o powierzchni ok. 12.000 m² w czerwcu uzyskał pozowlenie na użytkownie. Biurowiec jest w trakcie komercjalizacji, pozyskał pierwszego najmcę firmę Orange na powierzchnię 2.300 m² .

Kompleksowe osiedla społeczne są wizytówką Grupy Archicom i hitem sprzedażowym.

2.2.1 KONTRAHENCI

Odbiorcy Grupy Archicom

Segment mieszkaniowy

Docelową grupę klientów w tym segmencie stanowią osoby fizyczne dokonujące zakupów na własne potrzeby lub w celach inwestycyjnych. Sprzedaż prowadzona jest głównie w oparciu o własny dział sprzedaży oraz w mniejszym stopniu poprzez pośredników nieruchomości. Przy współpracy z partnerami zewnętrznymi Grupa zapewnia kompleksową obsługę na różnym etapie procesu zakupowego, m.in. doradztwo kredytowe i wykończenia mieszkań pod klucz. Oferta lokali jest zdywersyfikowana pod względem lokalizacji, standardu, metrażu i cen, co pozwala dotrzeć do odbiorców indywidualnych w ramach wszystkich segmentów rynkowych, a to z kolei ogranicza ryzyko uzależnienia od jednej grupy docelowej.

Oferta lokali biurowych i usługowych w ramach inwestycji mieszkaniowych - skierowana jest zarówno do klientów indywidualnych nabywających lokale w celach inwestycyjnych jak również do lokalnych i sieciowych firm z zakresu sprzedaży detalicznej i usług.

Segment komercyjny

Grupa Archicom ma w swoich rękach pełen cykl inwestycyjny. Samodzielnie zakupuje grunty, opracowuje koncepcję, realizuje inwestycje, a następnie komercjalizuje samodzielnie lub przy współudziale zewnętrznych firm doradczych komercyjnych. Aktywne zrządzanie wynajmem odbywa się w celu podniesienia wartości obiektu. Przy uzyskaniu satysfakcjonującego poziomu wynajmu Grupa wychodzi ze sprzedażą skomercjalizowanego projektu na rynek do krajowych i globalnych funduszy inwestycyjnych.

Archicom zapewnia klientom różnorodną ofertę mieszkań.

Generalny wykonawca w strukturach Grupy.

Dostawcy Grupy Archicom

W strukturach Grupy Archicom funkcjonuje podmiot pełniący funkcje generalnego wykonawcy realizowanych projektów. Podmiot ten ma wieloletnie doświadczenie i wysoko wykwalifikowaną kadrę, co pozwala optymalizować produkcję i minimalizować ryzyka.

Grupa realizuje inwestycje siłami własnymi, a także przy współpracy z generalnymi wykonawcami zewnętrznymi (spoza Grupy) i licznymi podwykonawcami.

Generalnymi wykonawcami zewnętrznymi dla Grupy są firmy budowlane realizujące inwestycje mieszkaniowe i komercyjne. Proces ich wyłaniania opiera się na analizie złożonych w postępowaniach przetargowych ofert, wskaźników ekonomicznych oraz referencji zarówno z rynku jak i z dotychczasowej współpracy, a także wszelkich aspektów istotnych dla sprawnego i terminowego doprowadzenia projektów do fazy przekazania lokali klientom końcowym.

Generalni wykonawcy

Udział zleceń dla wykonawców w przychodach Grupy Archicom w 1H 2020r.

AWM	19%
OPEX	17%
BUDO-INSTAL	13%
GAMA BAU	2%
ELZAMBUD	2%

Wyżej wymienieni dostawcy (generalni wykonawcy) nie są powiązani kapitałowo z Grupą Archicom.

Udział zleceń dla wykonawców w przychodach Grupy Archicom w 1H 2020r.

2.3 Produkty i usługi

Głównym źródłem przychodów Grupy w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem była sprzedaż lokali mieszkaniowych i usługowych, która wyniosła prawie 267 mln zł i stanowiła 98,0 % przychodów. Mimo zagrożeń związanych z pandemią Grupa kontynuowała procesy podpisywania aktów notarialnych na inwestycjach zakończonych w 2019 roku oraz rozpoczęła podpisywanie aktów notarialnych z klientami pierwszego etapu prestiżowej inwestycji Browary (budynki BP1-BP2). W pierwszym półroczu podpisano 690 aktów notarialnych, co przełożyło się na 267 mln przychodów z działalności mieszkaniowej.

Przychody z segmentu komercyjnego (wynajmu powierzchni biurowej) wyniosły 4,9 mln zł i stanowiły 1,8% przychodów ze sprzedaży. W stosunku do pierwszego półrocza 2019 roku Grupa zanotowała znaczny wzrost przychodów z działalności komercyjnej. Wzrost ten związany jest z zakupem w 2019 działki w Poznaniu (inwestycja Wieruszowska), na której znajdują się budynki obecnie wynajmowane. W przyszłości budynki te zostaną rozebrane a cała działka przeznaczona będzie pod budownictwo mieszkaniowe. Oprócz inwestycji Wieruszowska Grupa osiąga przychody z wynajmu swojej wcześniejszej siedziby (willa Pfluga) oraz z wynajmu biurowca City One do momentu jego sprzedaży.

Pozostała działalność Grupy stanowiła 0,2% przychodów, czyli 0,6 mln zł. Na kwotę tę składają się głównie przychody z usług księgowych oraz usług zarządzania świadczonych na rzecz wspólnot mieszkaniowych.

Oprócz tego Grupa osiąga znaczne zyski ze sprzedaży wybudowanych i skomercjalizowanych przez siebie biurowców (opis transakcji sprzedaży budynku biurowego w punkcie 4.6), wykazywane w rachunku wyników w pozostałych przychodach operacyjnych i tym samym nie stanowiących części przychodów ze sprzedaży.

	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
Przychody ze sprzedaży w podziale na seg menty	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży, w tym:	272 368	295 530	100,0%	100,0%
działalność mieszkaniowa	266 847	291 948	98,0%	98,8%
działalność komercyjna	4 949	2 791	1,8%	0,9%
pozostałe	572	791	0,2%	0,3%

2.4 Sprzedaż

W I półroczu 2020 roku Grupa Archicom wypracowała bardzo satysfakcjonujące wyniki sprzedażowe, biorąc pod uwagę wymagające otoczenie rynkowe. W samym Wrocławiu osiągnęła blisko 20% udział pod względem sprzedaży. W całej Polsce Archicom sprzedał 513 lokali, w tym we Wrocławiu 417 sztuk. Ten niewątpliwy sukces jest wypadkową kilku czynników. Po pierwsze w niepewnym otoczeniu rynkowym silna pozycja marki Archicom, doskonała sytuacja finansowa i płynnościowa oraz ponad 30-letnie doświadczenie były dla klientów gwarantem bezpieczeństwa. Po drugie klienci chętniej niż dotychczas decydowali się na lokale gotowe do odbioru lub na finiszu realizacji, a tych w ofercie Grupa miała ok 180 sztuk. Nie bez znaczenia był również fakt posiadania przez Archicom szerokiej (ok. 1.800 lokali) zdywersyfikowanej pod względem lokalizacji i standardu oferty, która odpowiadała na potrzeby różnych grup docelowych. Udział Archicomu w całej ofercie rynku pierwotnego we Wrocławiu wyniósł ok 17 %. W dobie pandemii projektowane i realizowane zgodnie z filozofią zamieszkiwania osiedla Archicomu szczególnie zyskały na wartości. Takie benefity jak zieleń na osiedlach, przestronne balkony i tarasy, ustawne i funkcjonalne układy mieszkań, były odpowiedzią na aktualne i niezaspokojone potrzeby mieszkańców.

Strategicznym ruchem Grupy było uruchomienie w dobie pandemii tarczy ochronnej dla klientów, która zapewniała dofinansowanie zakupu mieszkania, gwarancję najniższej ceny, zabezpieczenie spłaty kredytu w przypadku utraty pracy, w przypadku inwestorów premiowała zakupy za gotówkę i gwarantowała najemcę nawet do 12 miesięcy.

	INWESTYCJA MIESZ KANIOWA	2019	I-VIII 2020
	Cztery Pory Roku	154	90
	Olimpia Port	221	146
	Róży Wiatrów	23	2
	Słoneczne Stabło wice	113	40
	Młodnik	20	3
	Księżno	72	10
WROCŁAW	River Point	54	15
	Forma	189	49
	Browary Wrocławskie	120	117
	Księcia Witolda	0	0
	Czwarty Wymiar	42	26
	Awipolis	52	76
	Planty Racławickie	56	9
	Akacjowy Zakątek	19	13
	Marcelin IIB	42	32
POZNAŃ	Marcelin IV	66	10
	Rozewska	20	5
TRÓJMIASTO	Gardenia		18
	Łąkowa	112	0
ŁÓDŹ	Poleskie Ogrody	9	54
	Park Mokotów D1	1	0
WARSZAWA	Trzy Korony	3	0
	MIESZKANIA	1428	715
	LOKALE UŻYTKOWE	34	16
	RAZEM	1462	731

Szczegółowe zestawienie sprzedanych lokali na dzień 31 sierpnia 2020 r. przedstawia poniższa tabela.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku Grupa przekazała klientom aktami notarialnymi 690 lokali. Najwięcej aktów notarialnych podpisano z klientami w Poznaniu na inwestycji Przylesie Marcelin i kolejno we Wrocławiu na Czterech Porach Roku oraz Słonecznych Stabłowicach.

2.5 Projekty mieszkaniowe w realizacji

235 lokali w sprzedaży

WROCŁAW

BROWARY WROCŁAWSKIE

Browary Wrocławskie to multifunkcyjny kompleks urbanistyczny powstający w Śródmieściu tuż nad Odrą na terenie historycznego Browaru Piast przy ul. Jedności Narodowej. Projekt realizuje ideę mix-used, obejmując ponad 1000 lokali mieszkalnych w zróżnicowanych standardach (lofty, apartamenty, mieszkania) oraz 32 lokale usługowe o zróżnicowanych funkcjach (sklepy, restauracje, przestrzenie co-workingowe, usługi, miejsca rekreacji). Powierzchnie tych lokali wynoszą od 30-400 m2. Na terenie kompleksu powstaje także unikatowy i bardzo atrakcyjny klub fitness w budynku dawnej stajni z zachowaną pochylnią i żłobami, chillout room, place zabaw oraz klub kajakowy. W sąsiedztwie Browarów Wrocławskich znajdują się nadrzeczne zielone bulwary spacerowe, miejska plaża, ścieżki rowerowe.

Kompleks zajmie teren o powierzchni 5,5 ha. W I etapie powstaje 295 mieszkań, 136 apartamentów i 132 lofty w metrażach od 35 do 94 m2. Powstaje również 27 lokali usługowych. Realizacja I etapu inwestycji rozpoczęła się w I kw. 2018 r., pierwsze budynku uzyskały pozwolenie na użytkowanie w I kw 2020 r. W sprzedaży na 30 czerwca 2020 r. pozostało 235 lokali.

w sprzedaży

OLIMPIA PORT

Wieloetapowe osiedle społeczne zlokalizowane nad Odrą, na styku Swojczyc i Sępolna we Wrocławiu. Inwestcja tworzy spójny, samowystarczalny zespół urbanistyczny, łączący funkcje mieszkalne, handlowo-usługowe, sportowe i rekreacyjne oraz edukacyjne. Osiedle charakteryzuje bogactwo ciągów zielonych, tras pieszo-rowerowych, skwerów i dzikich parków przylegających do kanałów żeglownych. Mieszkańcy mają do dyspozycji miejsca integracji, trasy spacerowe, bazy kajakowe, boiska oraz place zabaw. Do tej pory gotowe osiedle obejmuje już 1 800 lokali. W trakcie budowy jest centralny punkt osiedla – Marina z centralnym placem i fontanną – miejsce kulturalnych wydarzeń. Osiedle zajmie całościowo teren o powierzchni 40 ha, z docelową ilością ok. 2 900 mieszkań. W obecnie budowanych etapach powstaje 545 mieszkań w metrażach od 39 do 100 m² oraz 11 lokali usługowych. W sprzedaży na 30 czerwca 2020 r. pozostało 359 lokali.

PLANTY RACŁAWICKIE

Wieloetapowa inwestycja powstająca w prestiżowej części Krzyków przy ul. Racławickiej we Wrocławiu. Osiedle w standardzie premium z własną zielenią parkową. Koncepcja powstała w oparciu o projektowanie biofiliczne, które cechuje się wprowadzeniem do projektu dużej ilości zieleni, uwzględnieniem materiałów naturalnych, maksymalnym doświetleniem budynków. W ramach inwestycji zaplanowano klub fitness, naturalny plac zabaw oraz ściankę wspinaczkową. Na osiedlu znajdzie się stacja ładowania samochodów elektrycznych oraz samoobsługowa stacja naprawy rowerów. Na działce o powierzchni 5 ha powstanie kompleks 11 budynków z docelową ilością 800 lokali. W I etapie wybudowanych zostanie 248 mieszkań w metrażach od 35 do 89 m2. Realizacja I etapu rozpoczęła się w II kw. 2019 r., a jej zakończenie planowane jest na IV kw. 2021 r. W sprzedaży na 30 czerwca 2020 pozostało 189 lokali.

w sprzedaży

SŁONECZNE STABŁOWICE

Kilkuetapowa inwestycja położona na zachodzie Wrocławia przy ul. Jodłowickiej. Stabłowice to prężnie rozwijająca się dzielnica z dobrą komunikacją oraz dostępem do zaplecza handlowego, edukacyjnego oraz rekreacyjnego. Poprzez realizację tej inwestycji Archicom przywrócił miastu bardzo atrakcyjny teren. Osiedle wyróżnia niska i kameralna zabudowa, liczny starodrzew oraz widoki na tereny zielone i rzekę Bystrzycę. Dla mieszkańców dostępny jest klub fitness, miejsca rekreacji, trasy spacerowe oraz linowy plac zabaw. W inwestycji realizowanej od 2013 roku powstało 606 mieszkań. W III kw. 2019 r. rozpoczęto realizację finalnego etapu ze 195 lokalami w metrażach od 35 do 127 m2. Zakończenie prac zaplanowane jest na III kw. 2021 r. Cały teren inwestycji obejmuje powierzchnię 5,5 ha. W sprzedaży na 30 czerwca 2020 r. pozostało 163 lokale.

CZTERY PORY ROKU

Pierwsze osiedle społeczne Archicomu na wrocławskim Jagodnie oraz pierwsza inwestycja deweloperska w tej części Wrocławia. To był początek dynamicznego rozwoju dzielnicy Jagodno, która dziś stanowi atrakcyjny teren dla inwestorów. Osiedle gwarantuje mieszkańcom dostęp do klubów spotkań, klubów fitness, bazy sportowej, placów zabaw oraz lokali handlowo-usługowych. Dodatkowe możliwości rekreacji zapewniają strefy wypoczynku, plac z szachami, boisko, przestrzeń do gry w bule, trasy spacerowe i biegowe.

Od rozpoczęcia inwestycji w 2001 r. powstało już 2 300 mieszkań, a finalnie będzie ich 2 500. Całkowita powierzchnia terenu to 15,6 ha. Ostatni etap osiedla składa się z 4 budynków i realizowany jest na działce o powierzchni 1,5 ha. Powstanie 306 mieszkań w metrażach od 32 do 73 m2. Realizacja tego etapu rozpoczęła się w I kw. 2019 r., a jej zakończenie planowane jest na I kw. 2021 r. W sprzedaży na 30 czerwca 2020 r. pozostało 237 lokali.

79 lokali w sprzedaży

AWIPOLIS

Inwestycja powstaje przy ul. Awicenny we Wrocławiu na styku z willową częścią Oporowa. Dzielnica prężnie się rozwija, zapewniając mieszkańcom dostęp do usług, zaplecza handlowego, edukacyjnego oraz miejsc rekreacji. W ramach inwestycji na powierzchni 5,5 ha powstanie wieloetapowe osiedle z docelową ilością 700 mieszkań z segmentu popularnego, z lokalami o powierzchni 36 – 76 m2. Spójna architektura z wewnętrznymi dziedzińcami, uliczkami, placami zabaw ma na celu stworzenie samowystarczalnego miasteczka. Mieszkańcy będą mogli skorzystać z osiedlowego klubu fitness oraz licznych miejsc rekreacji. Realizacja I etapu rozpoczęła się w II kw. 2019 r., a zakończy w I kw. 2021 r. W sprzedaży na 30 czerwca 2020 r. pozostało 79 lokali.

FORMA

Dwuetapowa inwestycja powstająca przy ul. Czartoryskiego we Wrocławiu na działce o pow. 2,9 ha. Kompleksowo zagospodarowane osiedle z własnym klubem fitness, zewnętrzną siłownią, placami zabaw oraz lokalami usługowymi. Układ urbanistyczny 5-piętrowej zabudowy zapewnia odpowiednie doświetlenie mieszkań oraz widoki na zieloną okolicę. W sąsiedztwie inwestycji znajduje zaplecze handlowo-usługowe, edukacyjne, medyczne oraz tereny zielone. W pierwszym etapie powstało 267 lokali. Realizacja drugiego etapu rozpoczęła się w III kw. 2018 r. i zakończyła się w III kw. 2020 r. Powstało 257 lokali w metrażach od 35 do 74 m2. W III kw. 2020 r. spółka realizująca inwestycję przystąpi do podpisywania aktów notarialnych z nabywcami mieszkań. W sprzedaży na 30 czerwca 2020 r. pozostało 38 lokali.

AKACJOWY ZAKĄTEK

Jednoetapowa kameralna inwestycja powstająca przy ul. Ubocze na wrocławskim Wojnowie. Osiedle dobrze skomunikowane z centrum miasta – połączenia autobusowe, kolejowe. Na powierzchni 0,7 ha powstanie zabudowa w segmencie popularnym, z 75 lokalami w metrażach od 32 do 83 m2. W sąsiedztwie dostęp do oferty handlowo-usługowej, edukacyjnej i zdrowotnej. Możliwości wypoczynku zapewniają rozległe tereny rekreacyjne w sąsiedztwie. Realizacja inwestycji rozpoczęła się w III kw. 2019 r., a jej zakończenie planowane jest na I kw. 2021 r. W sprzedaży na 30 czerwca 2020 r. pozostało 45 lokali.

ŁÓDŹ

POLESKIE OGRODY

Inwestycja położona przy ul. Rąbieńskiej w Łodzi. Projekt zapewnia rozbudowaną infrastrukturę sportową: urządzenia outdoor fitness oraz mini boiska do koszykówki, place zabaw. W sąsiedztwie inwestycji zlokalizowane się rozległe tereny zielone. W bliskiej odległości od osiedla znajdują się przedszkola, szkoły podstawowe oraz bogate zaplecze handlowo-usługowe. Osiedle realizowane jest na działce o powierzchni 2 ha. Powstaje 205 nowych mieszkań w metrażach od 40 do 78 m² oraz 1 lokal usługowy o powierzchni 74 m2. Mieszkania mają do dyspozycji balkon lub parterowe ogródki. Realizacja rozpoczęła się w II kw. 2019 r., a jej zakończenie planowane jest na IV kw. 2020 r. W sprzedaży na 30 czerwca 2020 r. pozostało 151 lokali.

POZNAŃ

PRZYLESIE MARCELIN

Inwestycja położona przy ul. Jeleniogórskiej w Poznaniu. Osiedle w standradzie popularnym, strzeżone, z szeroką ofertą handlowo-usługową. W sąsiedztwie znajduje się rozbudowane zaplecze edukacyjne, rekreacyjne tereny zielone, boisko sportowe, place zabaw. Osiedle realizowane jest na działce o powierzchni 0,6 ha. W dotychczasowych 5 etapach osiedla wybudowanych zostało 727 mieszkań. W ostatnim etapie powstaje 221 nowych mieszkań w metrażach od 25 do 150 m² z balkonem lub prywatnym ogródkiem oraz 7 lokali usługowych. Realizacja ostatniego etapu rozpoczęła się w III kw. 2019 r., a jej zakończenie planowane jest na IV kw. 2021 r. Na 30 czerwca 2020 w ofercie sprzedażowej pozostało 171 lokali.

171 lokali w sprzedaży

Inwestycje poza Wrocławiem realizowane są od 2017 roku.

2.6 Bank gruntów

Bank gruntów Grupy Archicom SA (stan na 31.08.2020)

Inwestycja	Wprowadzenie do oferty sukcesyw nie od:	Zakończenie bu dowy	Liczba lokali	Data za kupu/zabez pieczenia gruntu
Wrocław / Olimpia Port Mieszkania	I kw. 2021	I kw. 2023	452	2007 i 2018
Wrocław / Olimpia Port Apartamenty	I kw. 2021	III kw. 2022	60	2007
Wrocław / Krzyki	IV kw. 2021	II kw. 2026	525	2016
Wrocław / Browar Piastowski	I kw. 2021	I kw. 2024	511	2016
Wrocław / Krzyki Południe	II kw. 2021	III kw. 2022	60	2020
Wrocław / Awipolis	III kw. 2020	III kw. 2024	530	2017
Wrocław / Fabryczna	III kw. 2021	II kw. 2024 553		2017
Wrocław / Krzyki Wschód	III kw. 2020	I kw. 2023 302		2019
Wrocław / Śródmieście Apartamenty	I kw. 2021	I kw. 2023 370		2019
Wrocław / Stare Miasto	I kw. 2021	III kw. 2024 420		2019 i 2020
Kraków / Podgórze	II kw. 2021	II kw. 2023 87		2016
Kraków / Bieżanów Prokocim	IV kw. 2020	II kw 2022	99	2017
Archicom Polska / Kraków	IV kw. 2021	I kw. 2024 497		2015
Archicom Polska / Łódź	I kw. 2022	II kw. 2023	226	2017
Archicom Polska / Gdynia Oksywie	III kw. 2020	IV kw. 2021	61	2018
Archicom Polska / Stegna	I kw. 2022	III kw. 2025 214		2019
Archicom Polska / Poznań	II kw. 2021	IV kw. 2030	1 300	2019
JV Organika* / Łodź	I kw. 2022	IV kw. 2026	550	2019
Razem			6 817

* Liczba mieszkań liczona wg wskaźnika odzwierciedlającego przewidywany udział w zysku przysługujący Archicom Polska, całkowita liczba lokali to 1 100

Bank gruntów Grupy Archicom zabezpiecza obecnie realizację ponad 6 800 lokali w perspektywie najbliższych lat. W 2019 roku Grupa zabezpieczyła nieruchomości na budowę 3 011 lokali, z czego ponad 2 000 poza Wrocławiem. Wpisuje się to w planowane przez Grupę utrzymanie pozycji lidera na rodzimym wrocławskim rynku oraz umacnianie pozycji w pozostałych miastach w Polsce. W Poznaniu i Łodzi (formuła Joint Venture) zabezpieczone zostały dwa duże grunty każdy na ponad 1 000 lokali. Wpisują się one w koncepcję realizacji wieloetapowych osiedli społecznych, będących znakiem rozpoznawczym Spółki. Zdywersyfikowana lokalizacyjne oferta banku gruntów pozwala Spółce dostosować projekty do oczekiwań i możliwości finansowych różnych segmentów klientów.

3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

3.1 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat

Dane w tys. zł.	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019	Dynamika	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	272 368	295 530	-7,8%	-23 162
Przychody ze sprzedaży produktów	255 938	290 483	-11,9%	-34 545
Przychody ze sprzedaży usług	7 597	5 043	50,6%	2 554
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	8 833	4	-	8 829
Koszt własny sprzedaży	194 749	208 919	-6,8%	-14 170
Koszt sprzedanych produktów	183 100	206 461	-11,3%	-23 361
Koszt sprzedanych usług	3 725	2 452	51,9%	1 273
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	7 924	6	-	7 918
Zysk brutto ze sprzedaży	77 619	86 611	-10,4%	-8 992
Zysk na sprzedaży	49 877	61 480	-18,9%	-11 603
Zysk z działalności operacyjnej EBIT	106 540	79 228	34,5%	27 312
Zysk brutto	99 625	76 045	31,0%	23 580
Zysk netto	73 022	61 206	19,3%	11 816

*EBIT – zysk operacyjny, czyli zysk przed odliczeniem podatków oraz kosztów i przychodów finansowych

W pierwszej połowie 2020 roku Grupa Archicom przekazała klientom 690 mieszkań oraz lokali użytkowych, dzięki temu przychody ze sprzedaży produktów osiągnęły poziom 255,9 mln zł. Przychody te są niższe niż w pierwszym półroczu 2019 roku ze względu na mniejszą liczbę podpisanych aktów notarialnych (w analogicznym okresie 2019 r. podpisano 887 aktów). Spadek ilości podpisanych aktów to efekt nierównomiernego rozkładu terminu zakończenia budów, zależnego od wielu czynników, w tym sezonowości związanej z działalnością budowlaną ale też np. tempa procesów administracyjnych.

W przychodach ze sprzedaży usług Grupa ewidencjonuje głównie przychody z działalności komercyjnej (opłaty z tytułu najmu powierzchni). Osiągnięty w tym półroczu wzrost przychodów ze sprzedaży usług o 2,5 mln, Grupa zawdzięcza inwestycji w Poznaniu. Grupa Archciom nabyła działkę częściowo zabudowaną, dzięki czemu może wynajmować powierzchnię usługową do momentu rozpoczęcia prac budowlanych.

Sprzedaż towarów i materiałów to incydentalna działalność Grupy. W pierwszym półroczu 2020 r. sprzedano działkę we Wrocławiu na ulicy Rychtalskiej, której warunki zabudowy nie wpisywały się w strategię i plan inwestycyjny Grupy. Osiągnięto z tego tytułu 8,8 mln zł przychodu.

Pomimo zawirowań związanych z pandemią Grupa kontynuuje wszystkie projekty zarówno mieszkaniowe jak i komercyjne. Duży wzrost zysku z działalności operacyjnej zrealizowany został dzięki transakcji sprzedaży biurowca City One oraz kontynuacji prac nad biurowcem City 2 i uzyskaniu w pierwszym półroczu pozwolenia na użytkowanie dla tego obiektu. W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa wypracowała 73 mln zysku netto, co jest wynikiem o 11,8 mln zł lepszym niż w analogicznym półroczu 2019 r. i optymistycznym prognostykiem wyników Grupy za cały 2020 r.

73 mln zysku netto w pierszym półroczu 2020 r.

Skonsolidowane wyniki w podziale na segmenty działalności

Grupa Archicom wyodrębnia dwa podstawowe segmenty działalności:

• Mieszkaniowy obejmujący budowę i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych,
• Komercyjny obejmujący budowę, komercjalizację i sprzedaż nieruchomości biurowych.

	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
Zysk netto w podziale na segmenty	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
Zysk netto, w tym:	73 022	61 206	100,0%	100,0%
działalność mieszkaniowa	31 025	49 006	42,5%	80,1%
działalność komercyjna	42 033	11 916	57,6%	19,5%
działalność pozostała	-36	284	0,0%	0,5%

Kluczową rolę w skonsolidowanych wynikach Grupy stanowi działalność mieszkaniowa

. Udział tego segmentu w zysku netto w pierwszym półroczu 2020 r. wynosi 42,5% i jest mniejszy niż udział działalności komercyjnej w zysku netto ze względu na transakcje o chrakterze jednorazowym dotyczące biurowców kompleksu City Forum.

Wzrost wyników z działalności komercyjnej był efektem sprzedaży biurowca City One oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie biurowca City 2. W wynikach Grupy w pierwszym półroczu 2020 r. rozpoznana została rewaluacja wartości obu biurowców. Budowane przez Grupę budynki biurowe wykazywane są w bilansie w pozycji Nieruchomości Inwestycyjne i w przeciwieństwie do działalności mieszkaniowej zysk z aktywów komercyjnych rozpoznawany jest w kilku okresach sprawozdawczych oraz w różnych pozycjach wyniku: jako przychody z najmu powierzchni, zmiana wartości godziwej lub zysk na finalnej sprzedaży nieruchomości, przy czym w początkowym okresie ma on postać głównie memoriałową (wyceny i związane z nimi rewaluacje) by przy sprzedaży wiązać się ze znaczącym wpływem gotówki do firmy, przekształcającym wartości księgowe w realnie pozyskane środki pieniężne.

Pozostała działalność to głównie usługi księgowe, kancelaryjne oraz usługi zarządzania wspólnotami mieszkaniowymi. Działalność ta jest marginalna i nie jest przypisywana do ww. segmentów.

Działalność komercyjna stanowi 10% sumy aktywów wykazywanych przez całą Grupę Archicom na koniec czerwca 2020 roku.

W kategorii tej ewidencjonowane są m.in. nakłady poniesione na biurowiec City Forum 2 wraz z dodatnią zmianą wartości godziwej tego budynku, jak również zakupiona w ostatnim kwartale 2019 roku zabudowana nieruchomość w poznańskiej dzielnicy Grunwald (Wieruszowska). Nieruchomość, docelowo w dłuższym horyzoncie przeznaczona pod projekty mieszkaniowe, aktualnie jest przedmiotem wynajmu.

3.2 Koszty działalności

Koszty działalności Grupy Archicom w układzie kalkulacyjnym

	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
Koszty działalności	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
Koszt sprzedanych produktów	183 100	206 461	76,2%	84,8%
Koszt sprzedanych usług, towarów i materiałów	11 649	2 458	4,8%	1,0%
Koszty sprzedaży	6 308	5 362	2,6%	2,2%
Koszty ogólnego zarządu	21 435	19 770	8,9%	8,1%
Pozostałe koszty operacyjne	8 357	5 131	3,5%	2,1%
Koszty finansowe	9 389	4 389	3,9%	1,8%
Koszty działalności łącznie	240 239	243 571	100,0%	100,0%

W strukturze kosztów dominują koszty sprzedanych produktów, czyli koszty realizacji projektów mieszkaniowych, takich jak m.in. rozpoznawalne w całym Wrocławiu inwestycje Olimpia Port, Browary, Cztery Pory Roku i Słoneczne Stabłowice a także np. czwarty etap poznańskiej inwestycji Marcelin.

Koszty sprzedanych usług, towarów i materiałów są to koszty nabycia sprzedanej w pierwszym półroczu nieruchomości na ulicy Rychtalskiej oraz koszty związane z działalnością komercyjną (między innymi utrzymanie powierzchni wynajmowanych).

Wśród kosztów ogólnego zarządu dominują koszty wynagrodzeń (13 mln zł), podatki od nieruchomości i opłaty (1,4 mln zł), koszty BHP i HR (0,8 mln zł), koszty obsługi IT (1 mln zł) oraz pozostałe koszty ogólne (w tym doradztwo i amortyzacja). Wzrost tych kosztów związany jest z rozwojem Grupy Archicom, dostosowaniem centrali Grupy do skali działalności, obecnością Spółki na giełdzie i wdrożeniem projektu Archicom 20_20.

Koszt sprzedanych produktów to koszt realizacji projektów mieszkaniowych.

STRUKTURA KOSZTÓW

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów zależy od ilości aktów notarialnych podpisanych w danym okresie, dyktujących moment i skalę rozliczenia w rachunku wyników kosztów związanych z przekazanymi mieszkaniami. Na koszty te wpływ mają koszt gruntu, koszty projektów architektonicznych, koszty generalnego wykonawcy oraz pozoste koszty inwestorskie składające się na cały projekt deweloperski. Wieloletnie doświadczenie rynkowe oraz projekt Archicom 20_20 przyczyniają się do powstawania produktów zarówno pięknych, funkcjonalnych jak i optymalnych kosztowo.

-20% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 140% 160%

3.3 Wybrane dane z bilansu

Elementy sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Archicom

Elementy sprawozdania z sytuacji fi nansowej	Wartość (tys. zł.)			Struktura ( % )	Dynamika	Zmiana
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	233 553	278 986	15,1%	20,2%	-16,3%	-45 433
Aktywa obrotowe	1 301 181	1 102 457	84,2%	79,8%	18,0%	198 724
Zapasy, w tym:	971 044	923 965	62,8%	66,9%	5,1%	47 079
produkcja w toku (razem z bankiem gruntów)	816 104	723 217	52,8%	52,4%	12,8%	92 887
wyroby gotowe	154 939	200 748	10,0%	14,5%	-22,8%	-45 809
Należności, pożyczki i inne aktywa finansowe	51 710	46 420	3,3%	3,4%	11,4%	5 290
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	277 316	130 153	17,9%	9,4%	113,1%	147 163
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 111	1 919	0,1%	0,1%	-42,1%	-808
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	11 455	-	0,7%	0,0%	n/a	11 455
RAZEM AKTYWA	1 546 189	1 381 443	100,0%	100,0%	11,9%	164 746

Na koniec czerwca 2020 r. Grupa posiada aktywa o wartości 1 546 mln zł, które wzrosły o 11,9% w porównaniu z grudniem 2019 r.

Kluczową pozycję aktywów trwałych Grupy na dzień bilansowy stanowiły nieruchomości inwestycyjne, w tym ukończony i będący w trakcie komercjalizacji biurowiec City 2 oraz zakupiona w Poznaniu nieruchomość na ulicy Wieruszowskiej.

Znaczący wzrost aktywów obrotowych związany jest ze wzrostem produkcji w toku o nakłady poniesione na realizowane projekty.

Po otrzymaniu pozwolenia na użytkowanie projekt mieszkaniowy jest zakończony i przeksięgowany do kategorii wyrobów gotowych. W pierwszym półroczu 2020 r. zakończono pracę nad takimi projektami jak Olimpia Port budynek M16 oraz budynek M17, Browary Wrocławskie budynki BP1-BP2 oraz apartamentowy budynek BA1. Otrzymano także pozwolenie na użytkowanie inwestycji Czwarty Wymiar na wrocławskich Żernikach.

Grupa może pochwalić się znacznym wzrostem salda środków pieniężnych (z 130 mln zł w 2019 r. roku do 277 mln zł na koniec czerwca 2020 r.), który jest efektem sprzedaży biurowca City One, pozyskania dodatkowych 90 mln zł z emisji obligacji, decyzji o wstrzymaniu wypłaty drugiej części dywidendy oraz utrzymania relatywnie wysokiego poziomu wpłat klientów Grupy.

W pierwszym półroczu 2020 roku jednostka dominująca Grupy zmieniła swoją siedzibę. Dotychczasowa siedziba będąca obecnie przedmiotem najmu – Willa Pfluga – została wycofana z rzeczowych aktywów trwałych i w związku z planowaną sprzedażą nieruchomości ujęta, jako aktywo trwałe przeznaczone do sprzedaży. Wartość księgowa netto zreklasyfikowanych aktywów to 11,5 mln zł. Wraz ze zmianą klasyfikacji aktywów dokonano wyodrębnienia z pasywów bilansu zobowiązań bezpośrednio związanych z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży, to jest zobowiązań z tytułu leasingu prawa wieczystego użytkowania gruntów o wartości księgowej 1,8 mln zł.

STRUKTURA AKTYWÓW

W pozycji zapasy Grupa Archicom ewidencjonuje:

• "bank ziemi", tj. grunty, na których realizować będzie przyszłe projekty mieszkaniowe (produkcja w toku),
• nakłady na aktualnie realizowane inwestycje, które jeszcze nie uzyskały pozwolenia na użytkowanie (produkcja w toku),
• wartość zrealizowanych mieszkań z pozwoleniem na użytkowanie gotowych do sprzedaży lub wydania klientom (wyroby gotowe).

Grupa realizuje aktualnie kilkanaście projektów mieszkaniowych we Wrocławiu, Łodzi, Poznaniu oraz Gdyni. W 2020 r. planowane jest rozpoczęcie kolejnych etapów realizowanych obecnie inwestycji (Olimpia Port, Awipolis) oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych atrakcyjnych lokalizacji.

Pasywa	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )		Dynamika	Zmiana
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Kapitał własny	616 587	543 440	39,9%	39,3%	13,5%	73 147
Kapitał podstawowy	257 423	257 423	16,6%	18,6%	0,0%	-
Akcje własne	-962	-962	-0,1%	-0,1%	0,0%	-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	134 497	134 497	8,7%	9,7%	0,0%	-
Kapitał rezerwowy z przeznacze niem na wypłatę dywidend	48 208	160	3,1%	0,0%	30030,0%	48 048
Zyski zatrzymane do dyspozycji Grupy	144 621	122 193	9,4%	8,8%	18,4%	22 428
Udziały niedające kontroli	32 800	30 129	2,1%	2,2%	8,9%	2 671
Zobowiązania	929 602	838 003	60,1%	60,7%	10,9%	91 599
Zobowiązania długoterminowe	388 465	267 937	25,1%	19,4%	45,0%	120 528
Zobowiązania z tytułu kredytów	53 216	48 147	3,4%	3,5%	10,5%	5 069
Zobowiązania tytułu obligacji	260 698	150 120	16,9%	10,9%	73,7%	110 578
Pozostałe zobowiązania długoter minowe	74 551	69 670	4,8%	5,0%	7,0%	4 881
Zobowiązania krótkoterminowe	539 378	570 066	34,9%	41,3%	-5,4%	-30 688
Zobowiązania z tytułu kredytów	15 000	9 236	1,0%	0,7%	62,4%	5 764
Zobowiązania tytułu obligacji	35 117	56 102	2,3%	4,1%	-37,4%	-20 985
Przedpłaty klientów	373 465	376 688	24,2%	27,3%	-0,9%	-3 223
Pozostałe zobowiązania krótkoter minowe	115 796	128 040	7,5%	9,3%	-9,6%	-12 244
Zobowiązania związane z akty wami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży	1 759	-	0,1%	0,0%	n/a	1 759
RAZEM PASYWA	1 546 189	1 381 443	100,0%	100,0%	11,9%	164 746

Kapitały własne Grupy Archicom wyniosły na koniec czerwca 2020 roku 617 mln zł i wzrosły w stosunku do grudnia 2019 roku głównie o 73 mln zł wypracowanego w pierwszym półroczu zysku netto. Decyzją akcjonariuszy, Grupa w 2020 roku zawiesiła

Pierwszy istotny termin spłaty 1Q 2022 (obligacje M5).

wypłatę dywidendy żeby wzmocnić pozycję finansową Grupy w warunkach występowania na skalę globalną zjawisk nazywanych pandemią.

W celu zabezpieczenie finansowania strategicznych projektów Grupa wyemitowała w pierwszym półroczu dodatkowe 90 mln obligacji oraz uruchomiła kredyty inwestycyjne, stąd wystąpił wzrost wartości zobowiązań długoterminowych.

Z wygenerowanych nadwyżek finansowych Grupa spłaciła między innymi zobowiązania związane z transakcjami zakupu gruntu oraz spłaciła obligacje serii M2/2017.

Grupa utrzymuje bezpieczną strukturę finansowania dłużnego opartą o zróżnicowane źródła oraz odsunięte i równomiernie rozłożone w czasie terminy spłat. Pierwszy istotny termin spłaty przypada na pierwszy kwartał 2022 r. (obligacje serii M5).

Jednym ze źródłem finansującym działalność mieszkaniową są przedpłaty klientów. Regularnie prowadzony monitoring zobowiązań klientów pokazuje, że klienci w przytłaczającej większości nie wycofują się ze zobowiązań do finansowania zakupionego lokalu. 90% umów opłaconych jest zgodnie z harmonogramem. Saldo przedpłat na koniec czerwca 2020 r. wynosi 373,5 mln zł i jest na poziomie zbliżonym do grudnia 2019 r.

STRUKTURA PASYWÓW

Aby w pełni wykorzystać możliwości inwestowania w nowe projekty spółki zależne Archicom S.A. uruchomiły kredyty na finansowanie inwestycji mieszkaniowych, których wartość na koniec pierwszego półrocza wyniosła 40,1 mln zł. Kredyty finansują między innymi inwestycję Cztery Pory Roku J16-J18, Awipolis L1-L2 oraz Browary Wrocławskie BL1-BL2. Grupa planuje spłacić kredyty finansujące inwestycje mieszkaniowe po otrzymaniu wpłat klientów, nie później jednak niż po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie budynków. Uruchomiony został także kredyt finansujący budowę biurowca City 2 a jego saldo na koniec czerwca 2020 r. wynosiło 13 mln zł. Grupa posiada także kredyt obrotowy o wartości 15 mln zł. W pierwszym półroczu został spłacony kredyt zaciągnięty pod budowę i wykończenie sprzedanego budynku City One (-40,6 mln zł).

Pozostałe zobowiązania długoterminowe wynosiły na koniec czerwca 2020 r. 74,5 mln zł i wzrosły o 4,8 mln w ciągu ostatniego półrocza. W pozycji tej ewidencjonowane są kaucje długoterminowe, które wynoszą na koniec roku 27,6 mln zł, leasing nowej siedziby Grupy (17 mln zł) oraz wycena prawa wieczystego użytkowania gruntów (14 mln zł). Zobowiązania krótkoterminowe (bez przedpłat klientów) to w większości kaucje zatrzymane (część krótkoterminowa) oraz zobowiązania bieżące względem wykonawców. Zobowiązania krótkoterminowe wynoszą 115,7 mln zł i spadły w ciągu ostatniego półrocza o 12,2 mln zł, ze względu na spłatę zobowiązań za zakupione grunty i spłatę części obligacji.

3.4 Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Wskaźniki zadłużenia Grupy Archicom

Wskaźniki zadłużenia	Formuła	30.06.2020	31.12.2019
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	Zobowiązania ogółem / Pasywa razem	60,1%	60,7%
Wskaźnik zadłużenia długotermino wego	Zobowiązania długoterminowe / Pasywa razem	25,1%	19,4%
Wskaźnik zadłużenia krótkotermino wego	Zobowiązania krótkoterminowe / Pasywa razem	35,0%	41,3%
Dług finansowy netto	(Zobowiązania finansowe - środki pie niężne)/kapitał własny	19,4%	36,6%

Wskaźnik zadłużenia na 30.06.2020 obliczany jest z uwzględnieniem zobowiązania leasingowego z tytułu PWUG

Stabilna sytuacja finansowa jest priorytetem dla Grupy w związku z tym Grupa Archicom dywersyfikuje źródła pozyskania kapitału. Grupa korzysta między innymi z obligacji dwuletnich, trzyletnich i czteroletnich. Działalność komercyjna finansowana jest kredytem budowlanym z możliwością konwersji na kredyt inwestycyjny. Spółki prowadzące inwestycje mieszkaniowe mogą korzystać z kredytów budowalnych przydzielonych na realizację konkretnego etapu inwestycji. Grupa dysponuje także kredytem w rachunku obrotowym. Struktura finansowania wspiera rozwój Grupy. Standardową praktyką Grupy jest zatrzymanie pięćdziesięciu procent wypracowanego zysku z przeznaczeniem na inwestycje, przy czym w sytuacji niespotykanej (np. pandemia) Grupa ma możliwość pozostawić do swojej dyspozycji większe rezerwy gotówki (w 2020 roku wtrzymano wypłatę części dywidendy za 2019 r.).

Mimo wzrostu wartości zaciągniętych kredytów oraz wyemitowanych obligacji, w pierwszej połowie 2020 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia nie wzrósł w porównaniu z rokiem 2019. Zarząd Grupy dba o stabilną relację kapitału własnego do kapitału obcego. Zadłużenie krótkoterminowe zostało zamienione na zadłużenie długoterminowe, co zapewnia Grupie komfort prowadzenia działalności przez najbliższe lata i stabilizuje jej sytuację finansową. Pierwszy istotny termin spłaty obligacji to pierwszy kwartał 2022 r.

Wstrzymanie się z wypłatą dywidendy, spłata zobowiązań za zakupione grunty oraz utrzymanie wysokiego salda gotówki wpłynęło na znaczne obniżenie wskaźnika długu finansowego netto w pierwszym półroczu.

Wzkaźniki zadłużenia

Analiza płynności finansowej Grupy Archicom

Wskaźniki płynności	Formuła	30.06.2020	31.12.2019
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krót koterminowe	2,40	1,93
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowią zania krótkoterminowe	0,61	0,31

Wskaźniki płynności poprawiają się w stosunku do grudnia 2019 r., ponieważ w Grupie Archicom znacząco wzrosło saldo posiadanej gotówki (ze 130 mln w 2019 r. do 277 mln w 2020 r.) przy jednoczesnym spadku krótkoterminowych zobowiązań (spłata zobowiązań za zakup gruntu (-40 mln zł), wykup obligacji serii M2 (-49 mln zł) oraz utrzymanie przedpłat na poziomie 373 mln zł). Środki pieniężne są uzyskiwane głównie poprzez zwiększenie finansowania długoterminowego oraz systematyczne wpłaty przyszłych nabywców. Istotny wzrost płynności miał na celu budowę bufora gotówkowego zapewniającego finansowanie działalności oraz ugruntowanie wiarygodności finansowej Emitenta w warunkach zjawisk nazywanych pandemią COVID 19.

Wartości wskaźnika płynności szybkiej wynikają z metodologii wyłączenia w liczniku wartości zapasów (głównie banku ziemi Grupy Archicom, wyrobów gotowych oraz skapitalizowanych kosztów realizowanych projektów mieszkaniowych) stanowiących kluczową wartość aktywów podmiotów koncentrujących swoją działalność w sektorze mieszkaniowym oraz ewidencjonowania w zobowiązaniach krótkoterminowych zaliczek wpłaconych przez klientów finansujących budowę mieszkań. Na koniec pierwszego półrocza wartość zapasów w Grupie Archciom wzrosła o 47 mln zł i osiągnęła poziom 971 mln zł.

Wskaźniki rotacji zapasów, należności i zobowiązań dla Grupy Archicom

Cykl rotacji	Formuła	30.06.2020	31.12.2019
Cykl rotacji zapasów	Zapasy na koniec okresu / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	651	664
Cykl rotacji należności krótkotermino wych	Należności krótkoterminowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	35	33
Cykl rotacji zobowiązań krótkotermino wych	Zobowiązania krótkoterminowe (z wyłą czeniem zobowiązań finansowych i re zerw) / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	329	363

Wartość wskaźnika rotacji zapasów wynika z ewidencji w tej pozycji skumulowanych kosztów realizacji poszczególnych projektów mieszkaniowych (aż do momentu notarialnego przekazania lokali) oraz "banku ziemi" Grupy Archicom. Wskaźnik ten drugi rok z rzędu utrzymuje się na poziomie ok. 650 – 660 dni, co oznacza utrzymanie skali aktywności inwestycyjnej Grupy w roku bieżącym.

Z kolei wysoki wskaźnik rotacji w dniach zobowiązań bieżących jest efektem uwzględniania w tej pozycji wpłat klientów na poczet mieszkań.

3.5 Analiza rentowności Grupy

Analiza rentowności Grupy Archicom

Wskaźniki rentowności sprzedaży	Formuła	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 31.12.2019
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży /przychody ze sprzedaży	28,5%	30,5%
Rentowność sprzedaży	Zysk ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży	18,3%	19,7%
Rentowność EBIT	Wynik z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży	39,1%	23,1%
Rentowność wyniku finansowego netto	Wynik finansowy netto/ przychody ze sprzedaży	26,8%	19,3%

Rentowność brutto ze sprzedaży w pierwszym półroczu bieżącego roku wynosi 28,5%. Bardzo dobry wynik tego półrocza Grupa osiągnęła m.in. podpisując akty notarialne na popularnych inwestycjach jak Marcelin etap 4; Cztery Pory Roku etap J11-J14 oraz Słoneczne Stabłowice Z1-Z9. Te dobre wyniki są jednak o 2 punkty procentowe niższe niż w 2019 roku, co wiązać należy przede wszystkim ze skutkami reakcji na zjawiska nazywane pandemią COVID 19.

Utrzymujące się na rynku wysokie ceny sprzedaży mieszkań oraz efektywna kontrola kosztów operacyjnych pozwala Grupie od kilku lat osiągać wysokie wyniki i marże. Ponadto na poziom rentowności EBIT znaczący wpływ ma między innymi aktualizacja wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych City Forum – City One oraz City Forum - City 2.

Wskaźniki rentowności aktywów i kapi tału własnego	Formuła	Prognoza 2020	2019
Rentowność aktywów ROA	Wynik finansowy netto /aktywa na koniec okresu	8% - 9%	7,1%
Rentowność kapitałów własnych ROE	Wynik finansowy netto /kapitały własne ogółem średnia na początek i koniec okresu	20% - 23%	18,9%

Pomimo zawirowań związanych ze zjawiskami nazywanymi pandemią, Grupa w 2020 roku chce znacząco poprawić historyczny wynik z 2019 roku (EBIT wyniósł 117 mln zł) i osiągnąć w 2020 roku EBIT na poziomie ok 170 - 190 mln zł. Wysoki wynik po części związany jest ze sprzedażą biurowca City One. Osiągany poziom zysków wpłynie pozytywnie na wskaźniki ROA i ROE w 2020 roku. Grupa prognozuje, że ROA za cały 2020 rok wyniesie ok 8% – 9% natomiast ROE za cały 2020 rok wyniesie ok 20% - 23%.

Od końca 2018 roku w spółkach Grupy trwa wieloetapowy projekt poprawy wydajności operacyjnej, zarządzania kosztami oraz poprawy satysfakcji klienta Archicom 20_20, (o którym więcej pisaliśmy w punkcie 1.6 – Zmiany podstawowych zasad zarządzania). Rezultaty tego programu widzimy już w wynikach Grupy.

3.6 Opis pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Grupa Archicom posiada zobowiązanie do udzielenia pożyczek spółce stowarzyszonej Karpacka Invest sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Szczegóły tego przedsięwzięcia opisane są w punkcie 1.5 – Powiązania kapitałowe.

Spółka zależna Archicom Polska S.A. przystąpiła do realizacji inwestycji w Stegnie. W związku z tym podpisana została umowa o realizacji inwestycji budowlanej między Archicom Polska S.A oraz BDH Developement sp. z o.o. oraz przedwstępna umowa nabycia udziałów w spółce BDH Developement sp. z o.o. od mBank S.A. Zobowiązania Grupy wynikające z tych dwóch umów zostały szerzej opisane w punkcie 1.5 – Powiązania kapitałowe.

Udzielone i otrzymane poręczenia wykazane są w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu w punkcie nr 4.4.

Zobowiązania Grupy Archicom z tytułu kredytów, zabezpieczone hipoteką, zostały przedstawione w punkcie 6.14 i 6.15 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

3.7 Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

Grupa Archicom nie publikowała prognozy finansowej na pierwsze półrocze 2020 roku.

3.8 Sytuacja majątkowa i finansowa spółki Archicom S.A.

Dane w tys. zł.	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019	Dynamika	Zmiana
Przychody ze sprzedaży usług	12 050	13 469	-10,5%	-1 419
Koszt własny sprzedaży	388	344	12,8%	44
Zysk brutto ze sprzedaży	11 662	13 125	-11,1%	-1 463
Koszty sprzedaży	935	1 032	-9,4%	-97
Koszty ogólnego zarządu	8 704	7 334	18,7%	1 370
Pozostałe przychody operacyjne	102	505	-79,8%	-403
Pozostałe koszty operacyjne	65	192	-66,1%	-127
Zysk (strata) z działalności operacyj nej EBIT	2 060	5 072	-59,4%	-3 012
Przychody finansowe	69 555	38 718	79,6%	30 837
Koszty finansowe	33 863	7 408	357,1%	26 455
Zysk (strata) brutto	37 752	36 382	3,8%	1 370
Zysk (strata) netto	33 881	33 281	1,8%	600

Głównym źródłem przychodów spółki Archicomu S.A. są opłaty za usługi pośrednictwa przy sprzedaży mieszkań lub komercjalizacji powierzchni biurowych. Oprócz tego Archicom S.A. otrzymuje przychody ze sprzedaży prawa do posługiwania się znakiem towarowym "ARCHICOM". W pierwszym półroczu 2020 roku Spółka zrealizowała z tych tytułów 12 mln zł przychodów ze sprzedaży usług.

Głównymi pozycjami kosztowymi w wynikach Spółki w pierwszym półroczu są świadczenia pracownicze 4,7 mln zł, koszty marketingu i sprzedaży 0,9 mln zł, obsługa finansowo-księgowa 0,9 mln zł oraz pozostałe usługi obce. Wszystkie te pozycje wykazywane są poniżej zysku brutto ze sprzedaży.

W ramach pozostałych przychodów operacyjnych w pierwszej połowie 2019 roku Spółka wykazała sprzedaż gruntu pod działalność usługową, położonego w pobliżu osiedla Olimpia Port. Zdarzenie takie jest incydentalne dla Spółki Archciom S.A. i nie wystąpiło w 2020 roku.

Oprócz działalności operacyjnej Spółka, jako spółka holdingowa, prowadzi działalność finansową polegającą na udzielaniu pożyczek podmiotom powiązanym w ramach Grupy Archicom oraz uzyskuje dywidendy od spółek celowych, które zakończyły realizowane projekty. Z tego tytułu Spółka osiągnęła w pierwszym półroczu 2020 roku przychody finansowe w kwocie 69,5 mln zł, tj. o 30,8 mln więcej niż w analogicznym okresie 2019 roku. Wzrost aktywności finansowej jest efektem upraszczania struktury Grupy i przejęcia działalności prowadzonej do tej pory przez inną spółkę Grupy.

Koszty finansowe Spółki składają się głównie z odsetek od obligacji wyemitowanych przez Archciom S.A. oraz zdarzeń o charakterze jednorazowym, tj: niegotówkowych odpisów aktualizujących wartość udziałów i pożyczek (szerzej opisano w notach objaśniających do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Archicom S.A. z I półrocze 2020 roku) i wynoszą 33,8 mln zł.

Wskaźniki rentowności	Formuła	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
Rentowność ze sprzedaży	Zysk ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży	16,8%	35,3%
Rentowność EBIT	Wynik z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży	17,1%	37,7%
Rentowność wyniku finansowego netto	Wynik finansowy netto/ przychody ze sprzedaży	281,2%	247,1%

Elementy sprawozdania z sytuacji	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )		Dynamika	Zmiana
finansowej	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	1 011 923	924 742	93,5%	98,2%	9,4%	87 181
Wartości niematerialne i prawne	22 876	23 317	2,1%	2,5%	-1,9%	-441
Rzeczowe aktywa trwałe	10 250	743	0,9%	0,1%	1279,5%	9 507
Inwestycje w jednostkach zależnych	359 369	366 427	33,2%	38,9%	-1,9%	-7 058
Należności i pożyczki	603 829	527 988	55,8%	56,1%	14,4%	75 841
Należności leasingowe	9 808	0	0,9%	0,0%	0,0%	9 808
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 791	6 267	0,5%	0,7%	-7,6%	-476
Aktywa obrotowe	70 466	16 995	6,5%	1,8%	314,6%	53 471
Należności	9 526	16 010	0,9%	1,7%	-40,5%	-6 484
Aktywa z tytułu umów MSSF 15	5 547	0	0,5%	0,0%	0,0%	5 547
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	54 551	584	5,0%	0,1%	9240,9%	53 967
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	842	401	0,1%	0,0%	110,0%	441
RAZEM AKTYWA	1 082 389	941 737	100,0%	100,0%	14,9%	140 652
Kapitał własny ogółem	594 252	560 331	54,9%	59,5%	6,1%	33 921
Zobowiązania ogółem	488 137	381 406	45,1%	40,5%	28,0%	106 731
Zobowiązania długoterminowe	457 492	325 227	42,3%	34,5%	40,7%	132 265
Zobowiązania krótkoterminowe	30 645	56 179	2,8%	6,0%	-45,5%	-25 534
RAZEM PASYWA	1 082 389	941 737	100,0%	100,0%	14,9%	140 652

Głównymi pozycjami aktywów są inwestycje w spółkach zależnych Grupy Archicom (359 mln zł) oraz udzielane spółkom zależnym pożyczki (603 mln zł). Działalność pożyczkowa wzrosła znacząco w pierwszej połowie 2020 roku ze względu na uproszczenie struktury całej Grupy Archicom i przejęcie przez Archciom S.A. działalności pożyczkowej z innej spółki.

W 2020 roku w bilansie Spółki pojawia się pozycja należności leasingowych (9,8 mln zł). Pozycja ta związana jest z wynajmem powierzchni w City Forum One innym spółkom z Grupy Archicom. Saldo posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych wynosi 54,5 mln zł na koniec czerwca 2020 roku. Wzrost salda środków pieniężnych związany jest z czerwcowymi emisjami obligacji na kwotę 49 mln zł.

W pierwszym półroczu Spółka spłaciła krótkoterminowe zadłużenie z tytułu obligacji serii M2 oraz wyemitowała obligacje serii M5, których termin spłaty przypada dopiero na pierwszy kwartał 2022 roku. Saldo obligacji wzrosło w pierwszym półroczu dodatkowe o 89 mln zł i składa się głównie z finansowania długookresowego. Kapitałem pozyskanym z obligacji spółka Archicom S.A. finansuje pożyczki do spółek zależnych.

4. Informacje dodatkowe dotyczące oceny finansowej Grupy

INFORMACJE DODATKOWE DOTYCZĄCE OCENY FINANSOWEJ GRUPY

4.1 Umowy kredytowe

W dniu 28 lutego 2020 roku spółka zależna Bartoszowice 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła z Bankiem Polska Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie dwie umowy kredytowe w łącznej wysokości 44.142.000 zł , w tym w kwocie 42.642.000 zł na finansowanie i refinansowanie zadania inwestycyjnego pod nazwą "Olimpia Port budynki M21-23", z ostatecznym terminem spłaty w dniu 31 grudnia 2022 r. oraz w kwocie 1.500.000 zł na finansowanie podatku VAT związanego z Inwestycją z ostatecznym terminem spłaty w dniu 31 grudnia 2022 roku. Oprocentowanie kredytu na finansowanie i refinansowanie Inwestycji to stawka WIBOR 3M + marża Banku. Oprocentowanie kredy na finansowanie podatku VAT to WIBOR 1M + marża Banku.

Charakterystykę zadłużenia z tytułu kredytów zaprezentowano w nocie 6.13 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ponadto Bank Polska Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. udzieliła spółkom Grupy Kapitałowej trzech pozytywnych decyzji kredytowych na łączną kwotę 102.700.000 zł na finansowanie i refinansowanie zadań inwestycyjnych pod nazwą "Olimpia Port budynki M28-29", "Słoneczne Stabłowice budynki Z21-23" oraz "Marcelin II b". Decyzje te czekają na finalizację w postaci umowy kredytowej.

W dniu 13 sierpnia 2020 roku spółka Archicom Sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytu odnawialnego w kwocie 15.000.000 zł na finansowanie realizowanych kontraktów budowlanych. Kredyt może być wykorzystany do dnia 24.06.2022 r.

4.2 Wykupy i emisje obligacji

W dniu 16 stycznia 2020 roku miała miejsce emisja zerokuponowych krótkoterminowych obligacji na okaziciela serii K2/2020 o wartości nominalnej 100.000 zł każda, w liczbie 50 sztuk o łącznej wartości nominalnej 5.000.000 zł. Obligacje K2/2020 zostały wykupione przez Spółkę w dniu 31 stycznia 2020 roku.

W dniu 6 lutego 2020 roku Archicom S.A. przeprowadził emisję obligacji na okaziciela serii M5/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł każda, w liczbie 90.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej 90.000.000 zł. Ostateczny termin wykupu obligacji został ustalony na 7 lutego 2022 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3 – miesięcznych (WIBOR 3M), powiększonej o marżę odsetkową.

Emisja obligacji cieszyła się dużym zainteresowaniem wśród potencjalnych inwestorów. Zainteresowanych subskrypcją było 45 podmiotów, z których tylko 21 zostały przydzielone obligacje. Stabilna sytuacja spółki i wysokie wyniki finansowe są docenianie przez inwestorów.

W dniu 10 marca 2020 roku spółka Archicom S.A. zawarła transakcję odkupu w celu umorzenia 49.500 sztuk obligacji zwykłych, niezabezpieczonych, na okaziciela serii M2/2017 o wartości nominalnej 1.000 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 49.500.000 zł, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 10 marca 2017 roku, ze skutkiem nabycia na dzień 11 marca 2020 roku.

W dniu 27 marca 2020 roku miała miejsce emisja zerokuponowych, krótkoterminowych obligacji na okaziciela serii K3/2020 o wartości nominalnej 100.000 zł każda, w liczbie 230 sztuk o łącznej wartości nominalnej 23.000.000 zł. Obligacje te zostały wykupione przez Spółkę w dniu 29 maja 2020 roku.

W dniu 9 czerwca 2020 roku miała miejsce emisja zerokuponowych krótkoterminowych obligacji na okaziciela serii K4/2020 o wartości nominalnej 100.000 każda w liczbie 230 sztuk o łącznej wartości nominalnej 23.000.000 zł z terminem wykupu ustalonym na dzień 7 września 2020 roku. Na dzień publikacji Sprawozdania obligacje te zostały wykupione.

Wszystkie powyższe transakcje realizowane były przy współpracy z mBank S.A. w ramach obowiązującej umowy programowej.

W 2020 roku miała miejsce także emisja obligacji we współpracy z SGB-BANK S.A. z siedzibą w Poznaniu. W dniu 29 czerwca 2020 roku Spółka wyemitowała w czterech seriach: A1/20, A2/20, A3/20 oraz A4/20 obligacje na okaziciela w łącznej liczbie 26.552 sztuk, o wartości nominalnej 1.000 zł każda o łącznej wartości nominalnej 26.552.000 zł. Celem emisji obligacji było udzielenie pożyczek o łącznej wartości 26.552.000 zł spółkom zależnym Archicom S.A. pod uzupełnienie wkładów własnych w realizowanych inwestycjach mieszkaniowych. Obligacje są zabezpieczone hipoteką, ustanowioną na nieruchomościach należących do spółek zależnych Archicom S.A. Obligacje są oprocentowanie wg zmiennej stopy procentowej WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych (WIBOR 6M), powiększonej o marżę odsetkową. Termin ostatecznego wykupu obligacji, to dla serii A1/20 i A4/20 - 31 grudnia 2022 roku, natomiast dla serii A2/20 oraz A3/20 - 30 września 2022 roku.

Charakterystykę zadłużenia z tytułu obligacji zaprezentowano w nocie 6.13 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.3 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W lutym 2020 roku w ramach emisji obligacji M5/2020 pozyskano 90.000.000 zł, które zostaną przeznaczone między innymi na:

• realizację trzech etapów wielorodzinnego osiedla Olimpia Port,
• finansowanie kolejnego etapu osiedla Awipolis,
• realizację kolejnego etapu prestiżowego osiedla Planty Racławickie,
• realizację kolejnych etapów inwestycji Browar Wrocławski,
• finansowanie inwestycji Meridian będącej w trakcie przygotowania.
• na zabezpieczenie zakupu nowych gruntów.

Środki pozyskane w wyniku emisji obligacji krótkoterminowych K2/2020 (5 mln zł), K3/2020 (23 mln zł) oraz K4/2020 (23 mln zł) przeznaczono na bieżącą działalność Spółki. Na 30 czerwca 2020 obligacje serii K2 oraz K3 są odkupione, 7 września nastąpił również wykup obligacji K4.

W czerwcu 2020 roku Spółka wyemitowała obligacje serii: A1/20, A2/20, A3/20 oraz A4/20 pozyskując 26.552.000 zł. Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone zgodnie z celem emisji, tj. na udzielenie pożyczek spółkom zależnym pod uzupełnienie wkładów własnych w realizowanych przez nie inwestycjach:

• dokończenie pierwszego etapu osiedla Awipolis,
• dokończenie pierwszego etapu osiedla Planty Racławickie,
• zakończenie trzech etapów osiedla Olimpia Port.

4.4 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Na dzień 30. 06. 2020r. stan zadłużenia pośredniego i warunkowego Archicom S.A. wynosił 145,8 mln zł. Zadłużenie to wynikało z udzielonych przez Archicom S.A. umów wsparcia, poręczeń i gwarancji korporacyjnych:

4.646 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację in westycji Olimpia Port budynki M18-M20
6.850 tys. zł	Gwarancja korporacyjna udzielona przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację inwestycji City Forum – City 2
12.617 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację in westycji City Forum – City One
5.352 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację in westycji Awicenny budynki L1-L2
5. 000 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację in westycji Browary Wrocławskie budynki BL1-BL2
5.257 tys. zł	Gwarancja korporacyjna udzielona przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację inwestycji Jagodno budynki J16-J18
6.436 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację in westycji Olimpia Port budynki M30-M33
8.973 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację in westycji Plany Racławickie budynki R1-R4
5.330 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację in westycji Olimpia Port budynki M21-M23
4.466 tys. zł	Gwarancja korporacyjna udzielona przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację inwestycji City Forum 2
1.728 tys. zł	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie gwarancji bankowej Strzegomska Nowa Sp. z o.o.
7.500 tys. zł	Poręczenie roszczeń z tytułu obligacji serii B transza I – Archicom Polska
9.375 tys. zł	Poręczenie roszczeń z tytułu obligacji serii B transza II I – Archicom Polska
16.875 tys. zł	Poręczenie roszczeń z tytułu obligacji serii B transza III I – Archicom Polska
11.896 tys. zł	Gwarancja Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego West Forum IB gwarantuje nabywcy wywiązanie się przez spółkę celową Space Investment Strze gomska 1 sp. z o.o. – sp.k. z zobowiązań sprzedającego. Kwota gwarancji to 2.664 tys. EUR. W przypadku naruszenia oświadczeń i zapewnień sprzedających nieobjętych ubezpieczeniem tytułu prawnego First Title Insurance PLC gwarancja ograniczona jest wysokością do ceny brutto budynku
16.694 tys. zł	Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum – City One gwa rantuje nabywcy wywiązanie się przez spółkę celową Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o. z zobowiązań sprzedającego dotyczących umowy gwarancji najmu. Kwota gwa rancji to 3.738 tys. EUR
15.110 tys. zł	Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum - City One gwa rantuje nabywcy wywiązanie się przez spółkę celową Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o. z zobowiązań sprzedającego dotyczących ostatecznej umowy sprzedaży. Kwota gwarancji to 3 384 tys. EUR

1 728 tys. zł

Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biurowego West Forum IA na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę Strzegomska Nowa sp. z o.o. z zobowiązania wynikającego z Umowy Gwarancji należności czynszowych z dnia 27.08.2019 r oraz Aktu notarialnego Rep. 8582/2019 z dnia 27.08.2019.

4.5 Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne

Od 1 stycznia do 30 czerwca 2020r. nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Archicom S.A. lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

4.6 Pozostałe istotne zdarzenia i umowy

Istotne zdarzenia i umowy zawarte przez spółki z Grupy Archicom w pierwszym półroczu 2020 roku można podzielić na następujące kategorie:

Ogłoszenie przeglądu potencjalnych opcji strategicznych

Zarząd Spółki Archicom S.A. w dniu 13 stycznia 2020 roku podjął w porozumieniu z DKR Investment sp. z o.o. oraz DKR Invest S.A., większościowymi akcjonariuszami Spółki, decyzję o rozpoczęciu przeglądu potencjalnych opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem długoterminowym Grupy Archicom. Zarząd Spółki będzie dążył do zapewnienia możliwie najlepszej pozycji rynkowej oraz wzrostu wartości dla wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki rozważa różne opcje strategiczne, w tym poszukiwanie inwestora lub inwestorów strategicznych, partnera strategicznego, strategicznej zmiany w strukturze aktywów lub strukturze własnościowej Spółki z zastrzeżeniem uwzględnienia innych, niewymienionych opcji strategicznych, które mogą się pojawić w wyniku realizacji przeglądu. W ramach przeglądu nie wyklucza się przekazania wybranym podmiotom dodatkowych informacji na temat Spółki i jej Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa.

Przegląd opcji strategicznych to element długoterminowego planu rozwoju Grupy.

Na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego za pierwsze półrocze 2020 roku nie zostały podjęte decyzje związane z wyborem opcji strategicznej i na obecnym etapie nie ma pewności, kiedy oraz czy takie decyzje zostaną podjęte. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu przeglądu opcji strategicznych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

W ramach ogłoszonego przeglądu, Zarząd Archicom S.A. współpracuje z firmą doradczą Rothschild & Co i kancelarią prawną Rymarz - Zdort.

Umowy sprzedaży gruntów

W dniu 23 kwietnia 2020r. jednostka zależna Emitenta, tj. Archicom Residential spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, zawarła z podmiotem zewnętrznym umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu, obręb Kleczków, o powierzchni 0,3270 ha za cenę netto w wysokości 8.770.000,00 zł.

Umowy finansowe – kredyty bankowe i emisje obligacji

Realizacja działalności mieszkaniowej oraz budowa projektów komercyjnych wymaga od Grupy Archicom pozyskania zewnętrznych źródeł finansowania. Są to głównie kredyty bankowe i obligacje. Istotne umowy finansowe zaprezentowano w punktach 4.1 i 4.2 tego dokumentu.

Umowy sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych

W dniu 26 lutego 2020r., jednostka zależna Emitenta, Archicom Nieruchomości 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zawarła z osobą prawną przedwstępną umowę dotyczącą sprzedaży nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Gen. Romualda Traugutta 45, o powierzchni ok. 4 500 m2, zabudowanej budynkiem biurowym (City One), o powierzchni zabudowy ok. 2 000 m² i powierzchni najmu ok. 12.000 GLA, oraz innymi budowlami, z uwzględnieniem ruchomości niezbędnych do eksploatacji budynku.

W dniu 27 maja 2020 r., po spełnieniu warunków zwartych w umowie przedwstępnej zawarta została przyrzeczona umowa sprzedaży. Strony ustaliły ostateczną cenę Transakcji na kwotę 33,8 mln EUR. W Umowie zostały złożone przez Strony standardowe oświadczenia i zapewnienia, które zostały zabezpieczone na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach. Ponadto Sprzedający udzielił Kupującemu gwarancji czynszowych na część powierzchni najmu w Budynku (obejmującej między innymi powierzchnie niewynajęte i niezasiedlone w dniu zawarcia Umowy) oraz zobowiązał się do wykonania prac wykończeniowych dla powierzchni wskazanych w Umowie. Emitent poręczył powyżej wymienione zobowiązania Sprzedającego wobec Nabywcy.

Zmiana siedziby Grupy Archicom

18 maja 2020r. miała miejsce zmiana siedziby Grupy Archicom. Przeprowadzka do nowego biura to kolejny krok w rozwoju firmy. Po 25 latach funkcjonowania w zabytkowej willi Pfluga przy ul. Ksawerego Liskego, Archicom przeprowadził się do zaprojektowanego i zrealizowanego przez siebie biurowca klasy A, oferującego najnowocześniejsze dostępne rozwiązania usprawniające pracę zespołów zaangażowanych w realizację celów Grupy. Nowa siedziba znajduje się w położonym w centrum Wrocławia budynku City One (część 1 i 4 piętra oraz 5 piętro) przy ul. Gen. Romualda Traugutta 45. W nowym biurze postawiono na rozwiązania ułatwiające pracę w interdyscyplinarnych zespołach, tym samym wspierając budowanie kultury organizacyjnej opartej na wymianie wiedzy, budowaniu więzi i integracji pracowników.

Dywidenda z zysku 2019

W dniu 23 września 2019r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2019. W dniu 25 września 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd warunkowo wypłacił akcjonariuszom Spółki zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, w łącznej kwocie 16 429 019,52 zł, tj. 0,64 zł na 1 akcję. Zaliczka została wypłacona 6 listopada 2019 roku.

W dniu 23 kwietnia 2020 r. Zarząd Archicom S.A. podjął uchwałę w sprawie zawieszenia polityki dywidendowej w zakresie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2019. Z uwagi na aktualną sytuację związaną z oceną, iż mamy pandemię wywołaną wirusem SARS-CoV-2, powodującym chorobę COVID-19, której skutki są trudne do przewidzenia dla sytuacji gospodarczej w kraju oraz sytuacji ekonomicznej Archicom S.A. Zarząd postanowił zawiesić politykę dywidendową Archicom S.A., które to zawieszenie ma mieć zastosowanie do wypłaty pozostałej części dywidendy.

W związku z powyższym Zarząd zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby część zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 44 601 299,01 zł (tj. kwota odpowiadająca zyskowi netto Archicom SA, wykazanemu w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2019 w kwocie 61 030 318,53 zł, pomniejszonemu o wypłacone w 2019 r. zaliczki na poczet dywidendy za 2019 rok w wysokości 16 429 019,52 zł) przeznaczyć na utworzenie w Spółce kapitału rezerwowego, z przeznaczeniem na wypłatę w przyszłości dywidend oraz zaliczek na dywidendę.

W dniu 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Archicom S.A. dokonało podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Zarządu, tj. przeznaczając kwotę 44 601 299,01 zł na kapitał rezerwowy przeznaczony na wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy.

Brak.

4.7 Pozostałe istotne zdarzenia i umowy po dniu bilansowym

Aktualizacja celów sprzedażowych oraz publikacja prognozy wyników finansowych

Po analizie wyników sprzedażowych pierwszego półrocza oraz nastrojów Klientów, Zarząd Grupy Archicom zdecydował się utrzymać ogłoszone na początku roku cele przekazań lokali aktami notarialnymi na poziomie 1.400 – 1.600 sztuk. Cele sprzedażowe na cały rok 2020 zostały zaktualizowane do przedziału 1.000 – 1.200 zawartych umów rezerwacyjnych i deweloperskich.

Zweryfikowane cele sprzedaży uwzględniają wpływ obniżonego popytu na mieszkania, m. in. w okresie "lock down".

W związku z toczącym się przeglądem opcji strategicznych 20 lipca 2020 Zarząd opublikował prognozę wyników finansowych na 2020 rok. Planowany wynik z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem (EBIT) plasuje się w przedziale 170 – 190 milionów złotych.

Istotny wpływ na prognozowany rezultat 2020 roku mają przekazania aktami notarialnymi lokali sprzedanych oraz wyniki działalności komercyjnej związanej z budynkami kompleksu City Forum.

Od drugiej połowy kwietnia obserwowana jest odbudowa zainteresowania Klientów ofertą Grupy Archicom. W samym drugim kwartale b.r. udział Grupy w sprzedaży mieszkań na rynku wrocławskim przekroczył rekordowe 20%! To ogromny sukces, biorąc pod uwagę wymagające i dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe. Kluczowym czynnikiem sukcesu jest z pewnością szeroka oferta, w tym duży udział mieszkań gotowych lub będących na finiszu realizacji. W czasie epidemii zaprocentowała silna pozycja marki, wiarygodność finansowa Grupy Archicom i wypracowywane przez lata zaufanie.

Grupa planuje osiągnąć w 2020 rekordowe wyniki.

Prognoza EBIT 170 - 190 mln zł.

Zarząd spółki dominującej, na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji, podtrzymuje realizację prognoz wskaźników finansowych z dnia 20 lipca 2020 roku. O ewentualnych korektach prognozy Zarząd będzie informował przekazując do publicznej wiadomości raport bieżący.

Zmiana terminu wykupu obligacji serii A1-A4/2020

W dniu 30 lipca 2020 r. Spółka zawarła z SGB-BANK S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Bank") umowę konwersyjną zmieniającą Warunki Emisji Obligacji serii A1/2020, A2/2020, A3/2020 i A4/2020 ("Umowa") w zakresie zmiany ostatecznego terminu wykupu obligacji serii A1/2020 oraz A2/2020.

Umowa została zawarta na skutek stwierdzenia w tekście Warunków Emisji Obligacji sprzeczności, będących wynikiem błędnego zapisu. W celu usunięcia wynikających z nich wątpliwości postanowiono unormować łączący Spółkę i Bank stosunek prawny w odniesieniu do wyemitowanych obligacji poprzez wprowadzenie poprawionych zapisów do Warunków Emisji Obligacji dotyczących terminów wykupów i okresów odsetkowych.

Aktualny ostateczny termin wykupu Obligacji:

A1/2020 - 31 grudnia 2022 r. A2/2020 - 30 września 2022 r. A3/2020 - 30 września 2022 r. A4/2020 - 31 grudnia 2022 r. Pozostałe Warunki Emisji Obligacji pozostają bez zmian.

Wykup obligacji serii K4/2020

W dniu 07 września 2020 r. spółka Archicom S.A. dokonała transakcji odkupu z zamiarem umorzenia 230 sztuk obligacji zerokuponowych serii K4/2020, o łącznej wartości nominalnej 23.000.0000 zł.

Zmiana wartości kapitału zakładowego Spółki Archciom S.A.

W dniu 29 lipca 2020 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany w Statucie Spółki polegające na odzwierciedleniu w Statucie dwóch uchwał Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 25 czerwca 2020r.:

• 1. Uchwały nr 24/06/2020 w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę
• 1. Uchwały nr 25/06/2020 w sprawie oznaczenia serii akcji i obniżenia kapitału zakładowego

Zarejestrowano umorzenie 71.955 akcji Spółki, którym odpowiadało 71.955 głosów. Mając na uwadze powyższe ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi obecnie 31.877.845 głosów.

Po obniżeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 256.703.430 zł i dzieli się na 25.670.343 akcje o wartości nominalnej 10,00 zł każda, w tym:

• 19.462.841 zwykłych akcji na okaziciela serii A;
• 6.207.502 uprzywilejowane akcje imienne serii B1, o numerach od B1-00.131.201 do B1.-06.338.702.

Więcej informacji na ten temat zamieszczono w rozdziale 1.4 Struktura Kapitału Zakładowego.

Nabycie spółki

W dniu 13 sierpnia 2020 r. spółka Archiccom S.A. zawarła umowę kupna udziałów, na mocy której nabyła 100% udziałów w spółce AWM Nieruchomości Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu za kwotę 36.000,00 zł.

AWM Nieruchomości jest użytkownikiem wieczystym gruntu stanowiącego działkę inwestycyjną we Wrocławiu obręb Stare Miasto o powierzchni 0,2202 ha. Nabycie udziałów w AWM Nieruchomości pozwoli na realizację inwestycji mieszkaniowej obejmującej budowę ok. 100 lokali mieszkalnych i usługowych.

Źródłem finansowania zakupu udziałów w AWM Nieruchomości przez Emitenta są środki własne.

Nabycie prawa użytkowania wieczystego przez AWM Nieruchomości zostało sfinansowane pożyczką w wysokości 7.000.000,00 zł udzieloną AWM Nieruchomości przez podmiot powiązany tj. SK Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Pożyczka została spłacona 4 września 2020 roku.

Pozostałe zdarzenia po dniu bilansowym

Archicom Sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 13 sierpnia 2020 roku aneks do umowy kredytu odnawialnego w kwocie 15.000.000 zł na finansowanie realizowanych kontraktów budowlanych. Kredyt może być wykorzystany do dnia 24.06.2022 r.

4.8 Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi jak też z jednostkami od niego zależnymi były zawierane na warunkach rynkowych.

4.9 Czynniki i zdarzenia nietypowe

Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację Grupy Archicom w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 i podejmuje szereg działań w celu minimalizacji wpływu negatywnych skutków pandemii dla działalności Grupy Archicom, w szczególności wpływu na realizację projektów.

Grupa Archicom specjalizuje się w budowie osiedli mieszkaniowych w największych miastach Polski oraz budynków biurowych we Wrocławiu. Liczne restrykcje spowodowane pandemią oraz sytuacja w zakresie otoczenia rynkowego mogą mieć wpływ na:

• popyt na lokale mieszkalne,
• popyt na najem biur oraz popyt inwestycyjny na biurowce,
• tempo prowadzenia prac budowlanych,
• finasowanie nabywców lokali przez banki,
• tempo wydawania decyzji administracyjnych prowadzących do uzyskania pozwoleń na budowę oraz dopuszczenia gotowych obiektów do użytkowania,
• proces wyodrębniania i przenoszenia własności lokali na nabywców oraz sprzedaż nieruchomości,
• warunki finansowania Spółki,
• dostępność pracowników grupy Archicom i jej kooperantów.

Jak pokazują wyniki pierwszego półrocza Grupa sprawnie zareagowała na zidentyfikowane powyżej problemy i ryzyka. Z zachowaniem podwyższonych norm sanitarnych kontynuowała realizowane projekty, podpisywała akty notarialne oraz przekazywała mieszkania klientom. Mimo trudnej sytuacji od zakończenia "lock down" rośnie ilość sprzedawanych lokali mieszkaniowych. Grupa wprowadza modyfikacje swojej oferty by dostosować oferowane projekty do możliwości finansowych klientów. W czasie epidemii zaprocentowała silna pozycja marki, wiarygodność finansowa Grupy, wypracowywane przez lata zaufanie oraz wprowadzony program "Tarcza Ochronna" dla Klientów Archicom.

Więcej na temat ryzyk związanych pandemią w rozdziale 5.5 – Opis głównych obszarów ryzyka.

4.10 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Celem zarządzanie zasobami finansowymi Archicom S.A. oraz Grupy Archicom w pierwszej połowie 2020 roku było zapewnienie Grupie bufora finansowego dającego bezpieczeństwo funkcjonowania i umacniającego wizerunek Emitenta jako solidnego partnera dla kontrahentów, klientów i partnerów biznesowych pomimo pandemii. Działania Grupy nacelowane były na zapewnienie Grupie finansowania koniecznego do kontynuacji projektów mieszkaniowych i komercyjnych. W tym celu:

Posiadane zasoby finansowe zapewniają Grupie stabilne warunki prowadzenia działalności.

• We współpracy z mBank przeprowadzono emisję obligacji M5 w wysokości 90 mln zł oraz we wspóracy z SGB emisję obligacji A1-A4 na kwotę 26,5 mln zł.

• Pozyskano nowy kredyt deweloperski na realizację inwestycji Olimpia Port budynki M21M23. (więcej na ten temat w punkcie 4.1 Umowy Kredytowe)

• Sfinalizowano transakcję sprzedaży biurowca City One.

• Wprowadzono, cieszący się dużym zainteresowaniem Klientów, program "Tarcza Ochronna Archicom", dzięki któremu odbudowano częściowo popyt na produkty Grupy Archicom.

Zarząd na bieżąco analizuje istniejącą strukturę finansowania Grupy oraz planuje przyszłe działania, które mają pozwolić na dalszy rozwój Grupy z jednoczesnym zapewnieniem wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań.

5. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

5.1 Czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Czynniki makroekonomiczne są istotne dla Grupy.

Czynniki o charakterze makroekonomicznym i ponadlokalnym, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki:

Zarząd Grupy na bieżąco analizuje czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące wpłynąć na realizację przyjętej strategii rozwoju. Kluczowe znaczenie dla całej branży deweloperskiej, w tym także dla osiąganych wyników oraz rozwoju Grupy Archicom ma sytuacja

makroekonomiczna, ściśle skorelowana z decyzjami zakupowymi klientów rynku nieruchomości. Strukturalny deficyt mieszkaniowy połączony z sentymentem Polaków do posiadania własnego mieszkania również, jako długoterminowej lokaty kapitału, jest stałym czynnikiem popytowym, ulegającym czasowym fluktuacjom związanym z zamożnością gospodarstw domowych oraz dostępnością i kosztami kredytów. Czynniki makroekonomiczne oprócz twardych przesłanek, mających bezpośredni wpływ na decyzje zakupowe klientów, kształtują również psychologiczne aspekty związane z długoterminowym poczuciem stabilizacji i bezpieczeństwa spłat kredytów hipotecznych, będących głównym źródłem finansowania inwestycji w nieruchomości.

Sytuacja na całym rynku deweloperskim, w tym Archicomu, w dominującym stopniu będzie uzależniona od rozwoju wydarzeń związanych z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. W średniej perspektywie czasu należy spodziewać się osłabienia popytu na mieszkania w związku z pogorszeniem wskaźników makroekonomicznych. Ustabilizowanie rynku i nastrojów klientów będzie bezpośrednio uzależnione od głębokości i czasu trwania pandemii. Na moment publikacji sprawozdania niemożliwe jest pełne i rzetelne oszacowanie wpływu pandemii na wyniki i działalność Spółki. Zarząd podejmuje środki zapobiegawcze mające zminimalizować negatywne jej skutki.

Polski rynek nadal pozostaje pod wpływem sytuacji na świecie, a zwłaszcza w Europie. Według najnowszych prognoz MFW, OECD oraz Europejskiego Banku Centralnego w 2020 r. nastąpi spadek PKB w Europie od 5% do 12%. Odbicie gospodarki przewidywane jest na 2021 r. Wyjścia Polski z recesji w 2021 r. spodziewają się eksperci ankietowani przez NBP. Podobne przewidywania prezentuje agencja ratingowa S&P oraz Bank Światowy. Według Goldman Sachs polska gospodarka odbije już pod koniec 2020 r.

• Ceny towarów i usług

Ceny towarów i usług konsumpcyjnych w czerwcu 2020 r. w porównaniu z analogicznym miesiącem ub. roku wzrosły o 3,3% (przy wzroście cen usług – o 7,4% i towarów – o 1,8%). W stosunku do poprzedniego miesiąca ceny towarów i usług wzrosły o 0,6% (w tym usług – o 1,3% i towarów – o 0,3%). (GUS)

Rosnące ceny gruntów, materiałów i prac budowlanych i będą istotnym czynnikiem wpływającym na popyt i podaż oraz rentowność realizowanych przedsięwzięć.

• Stopa bezrobocia oraz przeciętne wynagrodzenie

Stopa bezrobocia w czerwcu 2020 r. wyniosła 6,1% wobec 6,0% w maju 2020. (GUS)

Przeciętne miesięczne wynagrodzenie brutto w sektorze przedsiębiorstw w czerwcu 2020 r. wyniosło 5 286,00 zł i było o 3,6% wyższe niż przed rokiem. W czerwcu 2020 r. podobnie jak w maju 2020 r., zaobserwowano w niektórych podmiotach dalsze ograniczenie zatrudnienia poprzez nieprzedłużanie umów terminowych oraz rozwiązywanie umów o pracę (GUS).

Istotne znaczenie pod względem prowadzonej działalności ma dostęp do wykwalifikowanych specjalistów na różnych etapach procesu deweloperskiego. W opinii Zarządu podaż na rynku pracy oraz koszty pracy będą powodować zmiany w kosztach prac budowlanych.

• Stopy procentowe

Poziom stóp procentowych determinuje podejmowanie przez klientów decyzji o zakupie finansowanym kredytem hipotecznym.

Referencyjna stopa procentowa zmieniana trzykrotnie od początku 2020 r. obecnie jest na rekordowo niskim poziomie wynoszącym 0,1%.

• Dostępność kredytów hipotecznych

Banki udzieliły w maju 2020 r. kredytów na nieruchomości mieszkaniowe o wartości 4 277 mln zł wobec 4 809 mln zł w kwietniu 2020 r. W okresie od stycznia do maja 2020 r. banki udzieliły kredytów wartych 23 957 mln zł wobec 21 809 mln zł w analogicznym okresie 2019 r. Średnie oprocentowanie kredytów na nieruchomości spadło do 3,7 proc. wobec 4,0 proc. w kwietniu 2020 r. (NBP).

Zmiany na rynku kredytów hipotecznych wpływają na decyzje zakupowe klientów finansujących transakcje długiem, jednakże w Polsce odsetek osób kupujących nieruchomości lokalowe za gotówkę utrzymuje się na wysokim poziomie, szacowanym nawet na 40%. W związku z niepewną sytuacją banki zaostrzyły kryteria przyznawania kredytów oraz podniosły wymagany wkład własny nawet do 30%. Przy niższym wkładzie znacznie rosną koszty ubezpieczenia kredytu.

• Deficyt mieszkań w Polsce

Obecnie deficyt mieszkań w Polsce szacowny przez Ministerstwo Rozwoju rozumiany statystycznie jako liczba gospodarstw domowych, które nie dysponują swoim mieszkaniem - szacowany jest na 641 tys. lokali.

Dobra taktyka rynkowa kluczem do sukcesu

Czynniki wewnętrzne:

Duże znaczenie w przypadku dynamicznie zmieniającego się otoczenia rynkowego ma przemyślana taktyka działania Zarządu Grupy Archicom, ponad 30-letnie doświadczenie zdobywane w różnych cyklach rozwoju rynku, a także umiejętność szybkiego reagowania na bieżące wydarzenia.

Wśród czynników wewnętrznych, które mają istotny wpływ na rozwój Grupy Archicom należy wymienić:

• Harmonogram realizacji przedsięwzięć:

Grupa prowadzi działania według przyjętego harmonogramu realizacji przedsięwzięć, który jest doskalowywany do aktualnego otoczenia rynkowego i stanowi podstawę działań w kluczowych obszarach funkcjonowania Grupy, w szczególności w inwestycyjnym, realizacji procesu deweloperskiego, sprzedaży.

• Atrakcyjny bank gruntów

Zabezpieczony bank atrakcyjnych gruntów pod budowę łącznie blisko 6.800 lokali Wrocławiu, Poznaniu, Krakowie, Łodzi i Trójmieście. Spółka dysponuje nieruchomościami gruntowymi o zróżnicowanym charakterze, pozwalającym na realizację projektów mieszkaniowych w różnych segmentach rynku od popularnego po apartamentowy. Zabezpieczone grunty umożliwiają projektowanie i wykonawstwo dużych założeń urbanistycznych, w których Grupa się specjalizuje.

• Szeroka oferta

Grupa dysponuje szeroką pod względem lokalizacji i standardów ofertą mieszkaniową skierowaną do różnych segmentów odbiorców. Oferta rynkowa Grupy umożliwia realizowanie zróżnicowanych potrzeb i oczekiwań klientów pierwotnego rynku mieszkaniowego we Wrocławiu będąc jednocześnie jednym z gwarantów utrzymania wiodącej pozycji na rodzimym rynku.

• Własne struktury generalnego wykonawstwa

Grupa posiada wypracowane struktury umożliwiające niezależne wykonywanie robót budowlanych w modelu pakietowym (struktury Grupy pełnią funkcję generalnego wykonawcy). Wypracowane kompetencje eksperckie w dużym stopniu uniezależniają Grupę od zawirowań na rynku generalnego wykonawstwa, dając kontrolę nad całym procesem deweloperskim. Dzięki eksperckiej kadrze Spółka stale optymalizuje prace projektowo-wykonawcze obniżając koszty oraz dostarczając klientom projekty szyte na miarę ich oczekiwań.

• Eksperckie kadry realizujące proces deweloperski

Grupa Archicom dysponuje eksperckim zapleczem kadrowym w ramach struktury organizacyjnej dopasowanej do realizacji poszczególnych etapów procesu deweloperskiego. Spółka działa głównie w oparciu o własne, sprawdzone zasoby personalne budując wewnątrz kompetencje w każdym z kluczowych obszarów działalności, w szczególności: 1) w obszarze zakupu gruntów, 2) w obszarze projektowym, 3) w obszarze formalnej obsługi inwestycji, 4) w obszarze realizacji inwestycji.

• Autorskie biuro projektowe

Koncepcje projektów opracowywane przez autorskie biuro projektowe Archicom Studio Projekt sp. z o.o. – sp. k., posiadające blisko 40-letnie doświadczenie w branży. Studio opracowuje koncepcję z uwzględnieniem filozofii zamieszkiwania, która zakłada kreowanie kompletnych, przyjaznych człowiekowi miejsc do życia w mieście. Projekty powstają w oparciu o analizę oczekiwań mieszkańców i trendów oraz przy wykorzystaniu nowoczesnych rozwiązań (m.in. BIM - Building Information Modelling) prowadzących do optymalizacji procesu deweloperskiego (skrócenia czasu, optymalizacji kosztów).

• Koncepcja osiedli społecznych

Założenia architektoniczne i funkcjonalne budowy osiedli społecznych, zapewniających klientom przyjazne i kompleksowe miejsca do życia. Idea ta współgra z przyjętymi politykami magistratu. Wieloetapowe osiedla społeczne są rozpoznawalnymi na rynku markami budującymi wizerunek Archicomu w świadomości klientów.

5.2 Perspektywy rozwoju segmentów

Segment mieszkaniowy

Ze względu na duży poziom niepewności wynikający z pandemii SARS-CoV-2 Zarząd nie jest obecnie w stanie oszacować wpływu pandemii na segment mieszkaniowy. Rozwój sytuacji w najbliższych miesiącach warunkować będzie potencjalna druga fala pandemii, a co za tym idzie zachowanie światowej gospodarki, kondycja polskiej gospodarki i decyzje polskiego rządu.

Połowa 2020 r., przyniosła pierwsze informacje na temat zachowania rynku mieszkaniowego w czasie pandemii koronawirusa. Oczekiwania, co do gwałtownego spadku cen mieszkań i dużych zawirowań na tym rynku, okazały się niespełnione, choć nie ulega wątpliwości, iż w dłuższej perspektywie rynek może zostać mocniej zachwiany.

Obserwowany pod koniec drugiego kwartału 2020 r. wzrost zainteresowania Klientów poszukujących lokalu mieszkalnego wynikał przede wszystkim z przesuniętych w czasie decyzji. Tym niemniej z uwagi na pogarszające się warunki przyznania kredytu, zmiany w popycie efektywnym, a więc popartym zasobami finansowymi, były już znacznie mniej wyczuwalne. Obecnie uczestnicy rynku ostrożniej podejmują decyzje zakupowe. Częściej rozważają ryzyko niepewności, co do przyszłości oraz ich sytuacji ekonomicznej. Według GUS w czerwcu 2020 r. odnotowano poprawę zarówno obecnych, jak i przyszłych nastrojów konsumenckich w stosunku do poprzedniego miesiąca. Bieżący wskaźnik ufności konsumenckiej (BWUK), syntetycznie opisujący obecne tendencje konsumpcji indywidualnej, wyniósł -19,4 i był o 10,7 punktów procentowych wyższy w stosunku do maja 2020 r.

Obniżka w maju br. stopy referencyjnej przez RPP do rekordowo niskiego poziomu 0,1% spowodowała spadek opłacalności lokat bankowych (oprocentowanie bliskie 0%). Oznacza to, iż inwestorzy, którzy nie korzystali z innych instrumentów rynku kapitałowego, nadal chętnie decydowali się na zakup nieruchomości.

Zamrożenie rynku w drugiej połowie marca oraz w kwietniu, wywołane pojawieniem się pandemii SARS-CoV-2, stopniowo od początku maja topnieje. Początkowo realizowane były na rynku głównie wcześniej uzgodnione transakcje. Obecne wyniki sprzedażowe deweloperów świadczą o powrocie do normalności.

Odbudowy rynku sprzed pandemii nie ułatwia zaostrzona polityka kredytowa. Praktycznie wszystkie banki istotnie ją zaostrzyły, podnosząc wymagany poziom wkładu własnego, marże, ale i ograniczając akceptowane w liczeniu zdolności kredytowej źródła dochodu. Ponieważ liczba osób mogąca pozwolić sobie na zakupy gotówkowe jest ograniczona, zmniejszenie stanu akcji kredytowej będzie miało odczuwalny wpływ na wolumen zawieranych transakcji w kolejnych miesiącach bieżącego roku.

Ciągle jeszcze trudno oczekiwać skutecznego prognozowania zachowań rynku mieszkaniowego w następnych kwartałach. Według Emmerson Evaluation mieszkania do 2022 r. będą tanieć, a ceny spadną nawet o 15-20% w stosunku do tych z początku 2020 r. Część z tych obniżek ma być realizowana poprzez bonusy zakupowe, jak chociażby darmowe miejsca postojowe. PKO BP również spodziewa się spadku cen mieszkań w związku z kryzysem, jednak prognozy wskazują, iż trend spadkowy nie potrwa dłużej niż do połowy 2021 r. Z kolei inne firmy analityczne jak na przykład HRE Investments są odmiennego zdania i w ich opinii odbicie rynku nastąpi znacznie szybciej. Wpływa na to między innymi fakt, iż w ofertach deweloperów jest stosunkowo mało mieszkań na sprzedaż. Jednocześnie ziemia, materiały jak i robocizna w ostatnich latach drożały, co nie pozostawia przestrzeni do obniżania cen przez deweloperów. Warto tu jeszcze zaznaczyć, iż pomimo zaostrzonej akcji kredytowej w czerwcu chętnych na kredyty mieszkaniowe było o 30% więcej niż w kwietniu (BIK). Wskazuje to na dynamiczne ożywienie, które już występuje.

Tak wiele różnych opinii płynących z rynku podkreśla jedynie dużą niepewność, co do przyszłości i kształtowania się zarówno popytu jak i podaży wśród nieruchomości mieszkaniowych. Podkreślić należy, iż ciągle jeszcze nie znajdujemy się w epoce post-covidowej, nie wiemy również jak będzie wyglądał przebieg pandemii w najbliższych miesiącach. Wszystkie scenariusze prowadzą jednakże do wniosku, iż najbliższe kwartały powinny przynieść odbicie polskiej gospodarki, a tym samym długofalowo wpłynąć pozytywnie na rozwój rynku nieruchomości mieszkaniowych.

Polska to drugi najlepszy kraj do inwestowania wg CEOWORLD

Segment komercyjny

Dane za pierwsze półrocze 2020 r., wg Knight Frank, pokazują, iż wpływ pandemii na polski rynek nieruchomości biurowych nie jest aż tak negatywny jak np. w sektorze handlowym czy komercyjnym. Według ekspertów w 2Q 2020 r. do użytku zostało oddanych większość z projektów biurowych, których zakończenie przewidywano na pierwsze miesiące roku. Nastąpił nieznaczny wzrost pustostanów i wyraźny wzrost powierzchni oferowanej pod najem. Czynsze wywoławcze pozostały stabilne, choć zaobserwowano większą elastyczność w trakcie negocjacji warunków umów, niż przed pandemią. Jednocześnie coraz częstsze stają się przypadki redukcji bądź odsunięcia płatności czynszu już zakontraktowanego.

Problem w ostatnich dwóch kwartałach na rynku nieruchomości komercyjnych dotyczył w szczególności spowolnienia procesów wydawania zezwoleń. Z tego powodu wystąpią projekty, których planowane ukończenie będzie musiało zostać przesunięte. Terminy zakończenia nowych projektów deweloperskich uzależnione będą również od dostępności materiałów budowlanych oraz pracowników, w czym upatruje się obecnie duże ryzyko.

Duże zmiany nastąpiły natomiast w oczekiwaniach i zachowaniach uczestników rynku komercyjnego. Dla najemców istotną kwestią zaczęła być optymalizacja kosztów działalności. Tym samym w przypadku redukcji zatrudnienia oraz rozszerzenia zastosowania pracy zdalnej, firmy będą rewidować zapotrzebowanie na powierzchnię biurową. W dłuższej perspektywie może to prowadzić do poszukiwania powierzchni z umowami najmu oferującymi elastyczne warunki. Z drugiej strony możliwy jest również scenariusz potrzeby utrzymania "zapasowych" biur, pozwalających na rozdzielenie zespołów w celu zapewnienia odpowiedniej liczby pracowników na wyznaczonej powierzchni. Działanie na mniejszą skalę, obejmuje częstsze wprowadzanie zmian w aranżacji przestrzeni biurowych.

Biorąc pod uwagę powyższe przewidywane zachowania najemców, można oczekiwać, iż wzrosną na znaczeniu biura oferujące przestrzenie pozwalające na ich elastyczną transformację (model typu activity-based workplaces oraz agile workplace, odpowiednio podział przestrzeni na obszary odpowiadające danej formie aktywności oraz zapewnienie infrastruktury technicznej umożliwiającej pracę z dowolnego miejsca).

Skutki pandemii wśród właścicieli budynków komercyjnych w szczególności wpłynęły na konieczność balansowania pomiędzy utrzymaniem własnej płynności finansowej, a utrzymaniem najemcy. W dłuższej perspektywie oznacza to uelastycznienie oferty w zakresie długości trwania umów, a także stosowanie zachęt takich jak chociażby okresy bezczynszowe. Nie bez znaczenia przy renegocjacji umówi oraz tworzeniu nowych, będą zapisy o występowaniu tzw. siły wyższej (force majeure), na skutek której dana firma może mieć problemy z kontynuowaniem swojej działalności.

Niewątpliwie pozytywnym aspektem kształtowania się biur w najbliższych kwartałach, będzie jeszcze większy nacisk na kwestie tzw. well-being, a więc kreacji przestrzeni sprzyjającej dobremu samopoczuciu pracowników, odzwierciedlanej w tym przypadku dostęponością do środków dezynfekcji rąk, jednorazowych masek itp.

5.3 Perspektywy rozwoju rynków

Rynek mieszkaniowy w Polsce

Poniższe dane pochodzą z analiz największych deweloperów mieszkaniowych z rynku Catalyst, obejmujących 13 spółek (raport Navigator DM). Badaniem objęto sześć największych miast w Polsce, tj. Łódź, Poznań, Trójmiasto, Wrocław, Kraków oraz Warszawę.

Podaż

W okresie styczeń-maj 2020 r. rozpoczęto budowę 81,2 tys. mieszkań, co oznacza spadek o 15,8% r/r. Liczba rozpoczętych budów w sześciu największych miastach wyniosła 51,1 tys. (-38,7% r/r). Spowolnienie dotyczyło każdego miasta.

W tym samym badanym czasie liczba uzyskanych pozwoleń na budowę w sześciu największych miastach wyniosła 18 tys. i był to spadek o 34,8% r/r. (w skali całego kraju odczyt wynosił 90,5 tys. co oznacza spadek o 10,7% r/r). Jedynym miastem, który odnotował wzrost w tym wskaźniku była Łódź. Należy podkreślić, iż wynik ten niekoniecznie jest związany z wystąpieniem pandemii. Przyczyn należy upatrywać również w problemach z dostępnością działek oraz długą procedurą uzyskiwania pozwoleń na budowę.

Liczba oddanych do użytkowania mieszkań w okresie styczeń-maj 2020 r. w całym kraju wyniosła 79,8 tys. (-0,3% r/r), natomiast na analizowanych sześciu rynkach mieszkaniowych 22,7 tys. (-9,6% r/r). Po spadkach zanotowanych na zagregowanych danych w pierwszym kwartale 2020 r., kwiecień i maj przyniosły odbicie.

Popyt

Sprzedaż w 2Q 2020 r. dla analizowanej grupy największych deweloperów wyniosła 2 722 lokale. Dla porównania w analogicznych okresie w 2019 r. sprzedaż ta wyniosła 4 173 sztuki. Zaobserwowano więc spadek na poziomie 34,8% (r/r). Dotyczył on 12 z 13 rozpatrywanych spółek.

W ujęciu półrocznym spadek sprzedaży wyniósł 19,1% (z 8 748 do 7 077 lokali). Jednocześnie liczba przekazań spadła z 7 990 do 5 755 lokali (-28,0% r/r). Dla porównania w samym 2Q 2020 r. było to 2 396 przekazanych mieszkań (-31,9% r/r).

Sytuacja epidemiologiczna była bez wątpienia główną przyczyną tak znaczących spadków w popycie na rynku mieszkaniowym. Jednym ze sposobów na jego odbudowę, będzie teraz bez wątpienia kierowanie oferty do inwestorów instytucjonalnych, np. funduszy inwestycyjnych.

Ceny

Na moment powstania Sprawozdania Zarządu, nie istnieją wiarygodne źródła danych pozwalające na przedstawienie kształtowania się cen lokali mieszkalnych na rynku pierwotnym w pierwszym półroczu 2020 r. Tym niemniej zgodnie z raportem Bankier.pl zarówno kwiecień jak i maj przyniosły stabilizację cen ofertowych.

Oczekiwania deweloperów najmocniej poszły w górę w Szczecinie (+22,6% r/r), Warszawie (+17,5% r/r) i Poznaniu (+11,6%). Wzrost poniżej 10% odnotowano w Katowicach, Łodzi i we Wrocławiu.

Rynek komercyjny w Polsce

Poniższe dane pochodzą z raportów rynkowych, w szczególności z raportów przygotowanych przez firmy Avison Young, CBRE, Colliers International, Cushman&Wakefield, JLL, Knight Frank, Savills.

Podaż

Na koniec czerwca 2020 r. zasoby nowoczesnej powierzchni biurowej wynosiły 11,29 mln m2, z czego w samej Warszawie 5,69 mln m2.

W miastach regionalnych (poza Warszawą) w pierwszej połowie 2020 r. oddano obiekty o łącznej powierzchni 175,6 tys. m2, najwięcej w Krakowie (69,1 m2), Katowicach (31,1 m2) oraz Trójmieście (29,9 m2).

Popyt

Sektor biurowy nie osiągnął wyników z ubiegłego okresu. Całkowita wartość transakcji osiągnięta w pierwszym półroczu 2020 r. to 1,4 mld EUR (dla porównania w analogicznym okresie 2019 r. wynik ten wyniósł 1,7 mld EUR). Lokalizacje transakcji były zdywersyfikowane i choć w głównej mierze dotyczyły Warszawy (54%), to wystąpiły również w Krakowie (18%), Katowicach (6%), Wrocławiu (4%) i innych rynkach regionalnych.

W 8 głównych miastach regionalnych (poza Warszawą), wolumen transakcji najmu w pierwszym półroczu 2020 r. wyniósł 333 tys. m² (+9,0% r/r). Jednakże w samym 2Q 2020 roku wynajęto niemal dwukrotnie mniej powierzchni niż w pierwszym. W Warszawie zaobserwowano odwrotną tendencję. Łączny popyt w pierwszym półroczu 2020 r. osiągnął prawie 334,8 tys. m2, jednakże wysoką aktywność najemców zaobserwowano w drugim kwartale tego roku - ponad 195,9 tys. m² wynajętej powierzchni biurowej.

Znaczna część wolumenu inwestycji należy do "nowych graczy". Oznacza to, iż polskim rynkiem komercyjnym zaczynają interesować się nowe podmioty, zwracając uwagę na jego atrakcyjność.

Wskaźnik pustostanów

Pod koniec czerwca 2020 r. wolna, gotowa do wynajęcia od zaraz powierzchnia biurowa w 8 rynkach regionalnych (poza Warszawą) wynosiła 571,6 m2, co oznacza wskaźnik pustostanów na poziomie 10,2% (+0,7 pkt proc. kw/kw). Najwyższy wskaźnik pustostanów odnotowano w Poznaniu (14,5%), najniższy w Trójmieście i Katowicach (6,1%).

W Warszawie w strefach centralnych współczynnik pustostanów wyniósł 5%, poza centrum miasta sięgnął 9,8%.

Sektor biurowy odnotował spadek.

Rynek mieszkaniowy we Wrocławiu

Podaż

Pod koniec czerwca 2020 r. w sprzedaży pozostawało 229 projektów, co przełożyło się na 7 988 mieszkań w ofercie. Liczba mieszkań gotowych do odbioru wynosiła 907 sztuk i był to znaczący wzrost w porównaniu z rokiem poprzednim w analogicznym okresie (+140,6% r/r),

W samym 2Q 2020 r. wprowadzono 1 954 nowe mieszkania, wynik ten był jednak znacznie niższy niż 2Q 2019r., a spadek wyniósł 32,8%. Najwięcej nowych ofert miała dzielnica Fabryczna, a jedną nową inwestycję zyskało Stare Miasto, które dzięki temu pozyskało dodatkowo 210 dostępnych mieszkań.

Osiągnięty poziom oferty umocnił pozycję Wrocławia jako wicelidera w grupie największych polskich rynków mieszkaniowych.

Największym deweloperem pod względem oferty w stolicy Dolnego Śląska była ponownie firma Archicom, która z końcem czerwca br. oferowała ponad 1,3 tys. mieszkań, co dało udział na poziomie niemal 17% w całkowitej ofercie miasta.

W rankingu sprzedaży we Wrocławiu Archicom osiągnął najwyższy rezultat

Popyt

Liczba sprzedanych mieszkań we Wrocławiu w drugim kwartale 2020 r. wyniosła 1 042 sztuki i była to wyraźna oznaka załamania się rynku (-52,2% kw/kw oraz -54,6% r/r).

W wielu przypadkach zaobserwowano powrót lokali wcześniej zarezerwowanych do oferty. Powyższe potwierdza spadek wskaźnika intensywności popytu do zaledwie14,3%, co jest najniższym wynikiem notowanym na wrocławskim rynku od przeszło 7 lat.

W rankingu sprzedażowym na terenie Wrocławia Archicom osiągnął najwyższy rezultat – ok. 130 sprzedanych lokali (szacunki Działu Badań i Analiz Grupy Emmerson).

Ceny

Średnia cena dostępnych mieszkań pod koniec drugiego kwartału 2020 r. wyniosła w całym Wrocławiu 8 471 zł, co stanowiło spadek w porównaniu z pierwszym kwartałem br. o 0,6%, ale wzrost w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 9,3%.

Dolny Śląsk to po Mazowszu najzamożniejszy region w Polsce. Jak twierdzą autorzy rankingu "Bogactwo samorządów" tygodnika "Wspólnota", wpływ na to ma lokowanie kapitału zagranicznego w woj. dolnośląskim, gdzie swoje zakłady mają duże światowe koncerny.

Miasto niezmiennie pozostaje atrakcyjnym punktem na mapie Europy dla inwestorów oraz firm z zagranicznym kapitałem. Wiele zachodnich, ale i również wschodnich, korporacji zdecydowało się otworzyć swoje oddziały w stolicy Dolnego Śląska.

Rynek komercyjny we Wrocławiu

Podaż

Wrocławski rynek biurowy od marca 2020 r. pozostaje w fazie zamrożenia gospodarczego. Nie oznacza to jednak, iż zapoczątkowane budowy zostały wstrzymane. Projekty są konsekwentnie kontynuowane, a po ich ukończeniu we wrocławskich biurowcach znajdzie się łącznie 220 tys. m² powierzchni.

Pod koniec pierwszego kwartału 2020 r. zasoby biurowe obejmowały 1,2 mln m² powierzchni. W samym 2020 r. ma przybyć dodatkowe 60 tys. m² w tym budynek City Forum i biurowiec w projekcie Centrum Południe. Przy zachowaniu tych prognoz, nowa podaż nadal będzie o połowę mniejsza niż w rekordowym 2019 r., kiedy to wyniosła 150 tys. mkw.

Interesujący jest natomiast fakt, iż biurowce oddane w ostatnich dwóch latach, położone były głównie w zachodniej części miasta. Obecne projekty obejmują centrum i południowy obszar aglomeracji (np. MidPoint71 firmy Echo Development i biurowiec Wielka 27 firmy i2 Development).

Popyt

Po krótkim okresie wyczekiwania, zaobserwować można ożywienie na wrocławskim rynku biurowym. Dotyczy ono zarówno relokacji jak i renegocjacji umów. W pierwszym kwartale 2020 r. wolumen transakcji sięgnął 48 tys. m² powierzchni. Był to wynik dwukrotnie wyższy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Wskaźnik pustostanów

Wskaźnik pustostanów na koniec marca 2020 r. wyniósł 12,1% (+3,6% r/r). Prognozuje się utrzymanie tego poziomu w kolejnych latach.

Czynsze

Czynsze wywoławcze w budynkach wyższej klasy we Wrocławiu wynoszą 13,5 - 15 EUR/m2/miesiąc, natomiast w budynkach niższej klasy 10 - 12,5 EUR/m2/miesiąc.

5.4 Otoczenie rynkowe (konkurencyjne)

Rynek mieszkaniowy

Archicom pod koniec pierwszego półrocza 2020 r. pozostawał liderem rynku wrocławskiego biorąc pod uwagę liczbę oferowanych mieszkań. Udział Spółki w analizowanym obszarze wyniósł 16,9%, a kolejna Spółka w rankingu, posiadała udział mniejszy prawie o połowę tj. 8,9%, z większością mieszkań wprowadzonych do sprzedaży w pierwszym kwartale 2020 r.

Nieco mniejsze dysproporcje wystąpiły w wolumenie sprzedaży, choć i tutaj niekwestionowanym liderem pozostała Spółka Archicom, ze 129 sprzedanymi lokalami mieszkalnymi w drugim kwartale 2020 r. Drugi wynik osiągnął Dach Bud ze sprzedażą 94 mieszkań, głównie w ostanim miesiącu pierwszego półrocza 2020 r.

Pierwotny rynek mieszkaniowy jest zdominowany przez firmy deweloperskie. Według NBP ich udział w 2019 r. osiągnął poziom 97% we wszystkich trzech kluczowych kategoriach, opisujących analizowany

rynek.

Archicom	16,9%
Atal	8,9%
Dach Bud	4,9%
Profit Development	4,2%
Lokum Deweloper	4,0%
Develia	3,6%
Vantage Development	3,3%

źródło: Grupa Emmerson S.A.

Tabela: Liderzy rynku wrocławskiego pod względem sprzedaży według stanu na II kw. 2020 r.

Archicom	12,4%
Dach Bud	9,0%
Dom Development	7,2%
Vantage Development	6,6%
Arkop Deweloper	5,7%
Budimex Nieruchomości	4,9%
Lokum Deweloper	4,0%

źródło: Grupa Emmerson S.A.

5.5 Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom S.A

Opisane poniżej czynniki ryzyka zostały przedstawione przez Emitenta zgodnie z jego najlepszą wiedzą, na podstawie informacji dostępnych na moment tworzenia opisu. Działalność Emitenta ma charakter ciągły oraz zmienny w zależności od specyfiki i indywidualnego charakteru danego projektu, tak, więc i czynniki ryzyka mogą ulegać zmianie. Poniższa prezentacja zawiera ogólną kategoryzację czynników, na które Emitent nie ma wpływu oraz te, na które ma ograniczony wpływ. Zarówno kolejność poszczególnych grup jak i poszczególnych czynników w ramach grup nie została zaprezentowana w porządku prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ważności wpływu na prowadzoną działalność.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ SARS-CoV-2:

Spółka na bieżąco analizuje sytuację grupy Archicom w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i podejmuje szereg działań w celu minimalizacji wpływu negatywnych skutków pandemii na działalność Grupy Archicom, w szczególności na realizację projektów deweloperskich zgodnie z ich harmonogramem. Ostateczny wpływ skutków pandemii i stopień tego wpływu jest obecnie nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Spółki.

Działania Spółki, które mają na celu mitygację tego ryzyka, to odmienne, uwzględniające obecną sytuację podejście do zarządzania sprzedażą, korekta skali i harmonogramu kampanii marketingowych, przegląd harmonogramów i przepływów gotówki dla poszczególnych projektów, bieżące ograniczanie kosztów ogólnozakładowych i zarządzanie płynnością, zoptymalizowane względem stabilności działania (w miejsce zapewnienia finansowania dynamicznego wzrostu, co było dotychczasowym priorytetem). W ramach działań prosprzedażowych wprowadzono program Tarcza Ochronna Archicom polegający na premiowaniu zakupów za gotówkę lub zabezpieczeniu spłaty kredytu.

RYZYKO REALIZACJI INWESTYCJI DEWELOPERSKICH:

Realizowane przez Grupę projekty deweloperskie wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowania i budowy, a dodatnie miesięczne przepływy pieniężne uzyskuje się najwcześniej po kilku miesiącach od rozpoczęcia robót budowlanych. Z uwagi na zapotrzebowanie kapitałowe takie projekty obarczone są wieloma czynnikami ryzyka, w szczególności: 1) nieuzyskaniem pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z założonymi planami, 2) opóźnieniami w zakończeniu budowy, 3) kosztami przewyższającymi wielkości założone w budżecie oraz 4) brakiem możliwości uzyskania pozwoleń na oddanie do użytkowania budynku. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować: 1) opóźnienia w zakończeniu danej inwestycji, 2) spadek rentowności inwestycji lub utratę przychodów, 3) zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach uniemożliwić zakończenie inwestycji w przewidywalnym horyzoncie czasu. Każda z tych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

Działania Spółki: Spółka działa w oparciu o profesjonalną organizację procesu inwestycyjnego od wyboru i zakupu gruntu, przez etap projektowania, realizacji, sprzedaży po zakończenie inwestycji. Optymalne ułożenie poszczególnych etapów, rozbudowany bank gruntów, profesjonalne mechanizmy raportowania, doskonale przygotowane kadry zarządcze i wykonawcze oraz precyzyjne obliczenia w powiązaniu z wieloletnim doświadczeniem Grupy na rynku pozwalają na znaczące ograniczenie ryzyk, a w razie potrzeby na realizację działań korygujących z wyprzedzeniem.

Monitorujemy i zarządzamy kluczowymi ryzykami.

.

RYZYKO WZROSTÓW KOSZTÓW BUDOWY:

Rosnące koszty pracy oraz koszty materiałów budowlanych, wraz z obecnymi zakłóceniami łańcuchów logistycznych i niestabilnością kursów walut, mogą przełożyć się na zmianę kosztów budowy i potencjalnie mogą mieć negatywny wpływ na rentowność inwestycji deweloperskich. Wpływ na koszty materiałów oraz wykonawstwa może mieć również ograniczony dostęp do podwykonawców, szczególnie w przypadku rosnącego popytu na ich usługi. Obecna sytuacja epidemiczna w Polsce zmniejsza ryzyko nadmiernego popytu na usługi wykonawców robót budowlanych. Rośnie natomiast ryzyko ograniczonej dostępności tych usług ze względu na restrykcje sanitarno – administracyjne i dostępność wykwalifikowanych pracowników.

Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring kosztów budowy, w szczególności cen materiałów budowlanych oraz kosztów wykonawstwa. Rośnie profesjonalizacja procesów zakupowych z uwzględnieniem benchmarkingu i przetargów. Ma miejsce bieżąca analiza rentowności projektów deweloperskich, w tym aktualizacja cen produktów oparta o przesłanki rynkowe z uwzględnieniem zmian poziomów oraz struktury kosztów.

RYZYKO WZROSTÓW CEN GRUNTU:

Dostępność atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych jest ograniczona i w związku z polityką Państwa ich podaż nie zwiększa się. To oraz inne czynniki ekonomiczne mogą wpłynąć na wydłużenie procesu pozyskiwania nowych gruntów oraz na wysokość ich cen. Czynniki te generują ryzyko spadku rentowności nowych projektów deweloperskich i zamrażania w banku gruntów rosnących kapitałów, a to z kolei może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring kosztów gruntów w oparciu o specjalistów Działu Ekspansji oraz ekspertyzę współpracujących podmiotów zewnętrznych. W ramach swojej bieżącej działalności Grupa z wyprzedzeniem planuje i realizuje zakupy gruntów inwestycyjnych, utrzymując dzięki tym działaniom bank gruntów zakupionych w cenach odzwierciedlających kilkuletnią średnią i zapewniający bazę pod realizację projektów w horyzoncie czteroletnich planów inwestycyjnych.

RYZYKO KONCENTRACJI DZIAŁALNOŚCI:

Znaczna część działalności Grupy koncentruje się w segmencie mieszkaniowym, w ramach projektów realizowanych na terenie Wrocławia. Występuje znaczne uzależnienie wyników finansowych Spółki i Grupy od sytuacji na wrocławskim rynku mieszkaniowym i ewentualne niekorzystne zmiany w tym segmencie będą miały istotny wpływ na jej działalność i sytuację finansową.

Działania Spółki: Spółka aktywnie dąży do dywersyfikacji działalności oraz źródeł przychodów utrzymując działalność w segmencie komercyjnym (budowa biurowców) oraz zwiększając udział projektów mieszkaniowych realizowanych poza Wrocławiem - w innych głównych miastach kraju (Trójmiasto, Poznań, Łódź, Kraków).

RYZYKO REGULACYJNE:

Grupa działa na uregulowanym rynku, w szczególności w oparciu o "Ustawę o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkaniowego lub domu jednorodzinnego" z dnia 16 września 2011 roku (tzw. ustawa deweloperska). Od kilku lat ustawodawca wprowadza poprawki oraz prowadzi pracę nad poważniejszymi nowelizacjami ustawy. Obecny projekt zakłada utworzenie bezzwrotnego Funduszu Gwarancyjnego celem zabezpieczenia wpłat klientów na wypadek upadłości dewelopera. Szeroko dyskutowane są również zmiany modelu partycypacji deweloperów w kosztach infrastruktury miejskiej oraz wpływ wdrażanych rządowych programów publicznego budownictwa na rynek i branżę deweloperską. Ponadto występuje ryzyko interpretacyjne wynikające z niejasności przepisów prawa lub oczekiwań organów administracji publicznej i samorządowej. Kolejnym czynnikiem ryzyka prawnego są potencjalne zmiany przepisów w zakresie: 1) prowadzenia robót budowlanych, 2) wymaganych parametrów technicznych obiektów, 3) postępwań administracyjnych związanych z prowadzeniem projektów deweloperskich, 4) prawa pracy. Wszystkie zmiany w obrębie wymienionych regulacji prawnych mogą mieć istotny wpływ na działalności Grupy oraz jej wyniki finansowe.

Działania Spółki: Spółka posiada wyspecjalizowany Dział Prawny (w tym komórkę odpowiadającą za compliance badającą zgodność przepisów wewnętrznych z przepisami obowiązującego prawa). Dział Prawny monitoruje potencjalne zmiany legislacyjne oraz ich wpływ na prowadzoną działalność. Ponadto Spółka korzysta ze współpracy z podmiotami zewnętrznymi, zarówno kancelariami branżowymi, celem udziału w kształtowaniu przepisów dotyczących branży deweloperskiej, budowania świadomości skutków planowanych w wdrażanych zmian oraz wczesnego reagowania na zmiany otoczenia prawnego.

RYZYKO POSTĘPOWAŃ ADMINISTRACYJNYCH I PRAW-NYCH:

W związku z uregulowanym charakterem działalności deweloperskiej, realizacja projektów mieszkaniowych i biurowych wymaga szeregu decyzji administracyjnych oraz działań Spółki we współpracy z organami administracji publicznej i samorządowej, w szczególności zgód, zaświadczeń i pozwoleń. Decyzje takie mogą być wydłużane w czasie lub opóźniane, także w wyniku działań osób trzecich mogących je zaskarżać. Występują również ryzyka wystąpienia wad prawnych kupowanych gruntów inwestycyjnych oraz zmian w istniejących sposobach dopuszczalnego zagospodarowania nieruchomości gruntowych czy też jej obciążeń. W konsekwencji powyższych istnieje ryzyko opóźniania lub wstrzymania projektów inwestycyjnych oraz zmiany założeń planów inwestycyjnych wraz ze wszystkimi negatywnymi konsekwencjami dla Spółki.

Działania Spółki: Spółka posiada wyspecjalizowany Dział Formalnej Obsługi Inwestycji, 30 letnie doświadczenie oraz profesjonalne narzędzia prowadzenia złożonych projektów deweloperskich, mające na celu minimalizowanie negatywnego wpływu ryzyka opóźnień postępowań administracyjnych i prawnych. Jednym z etapów procesu deweloperskiego jest wielowymiarowy proces weryfikacji nieruchomości gruntowych przed ich zakupem. Proces Due Diligence zakupu gruntów jest prowadzony w oparciu o zasoby własne przy współpracy ze sprawdzonymi specjalistami branżowymi z rynku eksperckiego.

RYZYKO KONCENTRACJI DOSTAWCY USŁUG:

Główną usługą zewnętrzną kontraktowaną przez Grupę jest usługa generalnego wykonawstwa budowy. Kontraktowanie budów u jednego lub w bardzo wąskiej grupie dostawców powoduje powstanie ryzyka przerwania lub opóźnienia realizacji projektu inwestycyjnego, w przypadku przejściowych lub trwałych problemów podwykonawcy. W sytuacji znacznej koncentracji usługi u jednego dostawcy przy jego upadłości może dojść do istotnego wpływu zdarzenia na wyniki finansowe Grupy.

Działania Spółki: Spółka dywersyfikuje dostawców usług Generalnego Wykonawstwa, każdorazowo przy wyborze sprawdzając ich sytuację finansową. Ponadto wyspecjalizowane komórki Spółki śledzą na bieżąco postępy zakontraktowanych prac, terminowość oraz jakość wykonawstwa i zużycie zamawianych materiałów budowlanych. Jednym z narzędzi dywersyfikacji ryzyka jest rozbudowana struktura spółek celowych w Grupy. Jest nim też dobór firm wykonawczych z grupy kilku sprawdzonych kontrahentów. Grupa oprócz kontraktowanych wykonawców zatrudnianych w modelu Generalnego Wykonawstwa posiada również analogiczne kompetencje, prowadząc budowy własnymi podwykonawcami oraz pracownikami, co istotnie zmniejsza ryzyka koncentracji dostawcy usług.

RYZYKO KONKURENCYJNE:

Grupa działa na bardzo konkurencyjnym rynku w obrębie najbardziej atrakcyjnych, z punktu widzenia branży, miast w Polsce. Pięć dużych miast polskich, na czele z Wrocławiem, stanowią docelowe rynki działalności dla największych deweloperów ogólnopolskich. Jako lider pierwotnego rynku mieszkaniowego we Wrocławiu Spółka jest wystawiona na agresywne działania konkurencji, w szczególności w obszarach: 1) polityki cenowej, 2) promocji i reklamy oraz 3) polityki zakupowej gruntów inwestycyjnych. Aktywny rozwój działalności Spółki poza rodzimym rynkiem wrocławskim generuje dodatkowe koszty budowania pozycji rynkowej. Oba te czynniki mogą mieć wpływ na działalność i sytuację rynkową Grupy.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco monitoruje aktywność konkurencji w oparciu o zasoby wewnętrzne i z uwzględnieniem zewnętrznych narzędzi monitoringu rynku (Dział Analiz i Badań Rynkowych, raporty zewnętrzne, monitoring oferty i działań promocyjnych). Zarząd Spółki uwzględnia ryzyko konkurencyjne w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego otoczenia.

RYZYKO SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ:

Działalność deweloperska jest ściśle powiązana z siłą nabywczą oraz zdolnością kredytową nabywców, a co za tym idzie z sytuacją makroekonomiczną. Sytuacja ekonomiczna kraju w stopniu znaczącym wpływa na poziom oraz cykliczność popytu na nieruchomości. Czynniki takie jak zmiany PKB, wysokość stóp procentowych, podaż kredytów, dostępność finansowania dla inwestycji, bezrobocie, inflacja, mogą mieć pośredni i bezpośredni wpływ na sytuację nabywców lokali i najemców oraz nabywców obiektów biurowych. W szczególności na ich zdolność finansowania inwestycji, a co za tym idzie mogą przełożyć się na wyniki działalności Grupy.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną kraju w oparciu o zasoby wewnętrzne, z uwzględnieniem raportów zewnętrznych doradców i firm badających rynek. Zarząd Spółki uwzględnia ryzyko zmian sytuacji ekonomicznej w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego otoczenia.

RYZYKO NIEPORZĄDANYCH ZDARZEŃ SPOZA SYSTEMU GO-SPODARCZEGO:

Zakupy nieruchomości zarówno dla klientów indywidualnych jak i instytucjonalnych mają charakter strategiczny i długoterminowy. Decyzje zakupowe nabywców rozpatrywane są również w kontekście zdarzeń niemających charakteru ekonomicznego, ze szczególnym uwzględnieniem tych o charakterze negatywnym, jak przykładowo: wojny, epidemie, zmiany klimatyczne, przewroty polityczne i zmiany ustroju, migracje ludności, kataklizmy naturalne.

Ze zdarzeniem o charakterze globalnym wpływającym na rynki całego świata w tym również na rynek nieruchomości mamy do czynienia w przypadku globalnej pandemii koronawirusa (ogłoszonej przez WHO 11 marca 2020), która rozpowszechniła się docierając również do Europy. Znaczące ograniczenia w przepływie osób, ograniczenia handlu oraz zamknięcie lokali usługowych oraz szereg innych działań podjętych w poszczególnych krajach, w tym w Polsce, mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się koronawirusa, bezpośrednio i pośrednio wpłyną na liczne gałęzie gospodarki z rynkiem nieruchomości włącznie. Na obecnym etapie trudno jeszcze prognozować zarówno okres samego spowolnienia gospodarczego jak i jego skalę i zasięg. Niemniej jednak można się spodziewać, co najmniej przejściowego spowolnienia na rynku nieruchomości deweloperskich.

RYZYKO CENOWE:

Czynniki ekonomiczne w skali mikro jak i makro, podobnie jak i struktura kosztów realizacji inwestycji mają wpływ na kształtowanie się stawek najmu oraz cen nieruchomości mieszkaniowych i biurowych. Zmiany cen mają bezpośredni wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco i w sposób zorganizowany monitoruje poziom cen w oparciu o zasoby wewnętrzne oraz zewnętrzne źródła badania rynku. Cykliczne analizy cenowe oraz zespół ekspertów rynku nieruchomości pozwalają realizować z wyprzedzeniem działania ograniczające negatywny wpływ ryzyka cenowego na działalność Grupy.

RYZYKO WYSTĘPUJĄCE PO SPRZEDAŻY LOKALI MIESZKANIO-WYCH:

Grupa jest narażona na spory i postępowania sądowe związane z realizowanymi inwestycjami w wyniku, których spółki z Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń, w szczególności wynikających z gwarancji, jakości wykonanych prac budowlanych, udzielonych klientom. Może to mieć wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy.

Działania Spółki: Spółka nadzoruje to ryzyko na bieżąco monitorując jakość wykonywanych prac budowlanych. Profesjonalna organizacja procesu deweloperskiego pod nadzorem ekspertów ma eliminować powody występowania roszczeń ze strony klientów. Ponadto na poziomie współpracy z dostawcami usług Spółka zabezpiecza interesy swoje i swoich klientów wprowadzając stosowne zapisy odpowiedzialności finansowej i karnej podwykonawców za nienależyte przeprowadzenie robót, nakładając na nich obowiązki usunięcia wad w okresach gwarancji i rękojmi. Spółka prowadzi zorganizowany i profesjonalny sposób obsługi posprzedażowej oraz realizacji napraw gwarancyjnych.

RYZYKO WALUTOWE:

W związku z tym, że Grupa ma część kredytów zaciągniętych w EUR, uzyskuje część przychodów z tytułu najmu w EUR oraz niektóre koszty odsetkowe ma również w EUR, ponosi ryzyko walutowe.

Działania Spółki: W celu ograniczenia ryzyka walutowego, jeśli to możliwe, waluta zobowiązania kredytowego jest powiązana z walutą uzyskiwanych przychodów. Ponadto analizowana jest wrażliwość wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów w zależności od wahań kursu EUR do zł. W rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019r. zaprezentowano kalkulację wzrostu lub spadku kursów EUR/zł w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe. Ponadto ryzyko walutowe związane z uruchamianiem kredytu walutowego na finansowanie nieruchomości inwestycyjnych w budowie ograniczane jest przez zawarcie transakcji zabezpieczających typu forward.

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ:

Oprocentowanie zobowiązań finansowych Grupy uzależnione jest od wysokości zmiennych stawek rynku międzybankowego. W przypadku zobowiązań złotowych są to zazwyczaj WIBOR 1M, WIBOR 3M, WIBOR 6M natomiast w przypadku zobowiązań w euro EURIBOR 1M.

Działania Spółki: W celu zarządzenia potencjalnym ryzykiem zmian stopy procentowej Grupa prowadzi cykliczną analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów, a wyniki tej analizy dostępne są rocznym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

RYZYKO KREDYTOWE:

Podczas realizacji poszczególnych inwestycji Grupa wykorzystuje różne formy finansowania takie jak 1) kredyty bankowe, 2) obligacje, 3) środki własne. Poziom zapotrzebowania na finansowanie zależy od wielu czynników, w tym rynkowych, na które Grupa nie ma wpływu. Grupa nie ma pewności, czy będzie w stanie pozyskać finansowanie, w wolumenach i koszcie adekwatnym do wielkości zgodnych ze strategicznymi potrzebami rozwojowymi. W związku z wykorzystywaniem finansowania zewnętrznego, uwzględniając zależność kondycji Grupy od sytuacji rynkowej, nie można wykluczyć przyszłych problemów związanych z wywiązaniem się z tych zobowiązań, a tym samym wpływu ww. czynników na wyniki działalności Grupy. W szczególności należy zwrócić uwagę na możliwe trudności w dostępie do finansowania obligacyjnego w sytuacji, gdy wśród inwestorów instytucjonalnych nastąpi utrata zaufania do segmentu deweloperskiego.

Działania Spółki: Spółka optymalizuje i różnicuje źródła finansowania oraz zabezpieczenia ryzyka. Zarząd okresowo weryfikuje dostępne opcje w zakresie finasowania umożliwiające realizację planów strategicznych. Dywersyfikacja źródeł finansowania dostosowana jest do specyfiki poszczególnych etapów inwestycji, w tym realizacja niektórych inwestycji odbywa się wyłącznie ze środków własnych. Pozwala to na elastyczne zarządzanie ryzkiem w tym zakresie.

RYZYKO PŁYNNOŚCIOWE:

Działalność Grupy narażona jest na utratę płynności w obliczu zmiennego otoczenia rynkowego, w szczególności na wystąpienie ograniczeń związanych ze źródłami finansowania.

Działania Spółki: Grupa prowadzi monitoring ryzyka utraty płynności oraz jej zachwiania zarówno w krótkim, średnim jak i długim okresie. W tym celu Grupa prognozuje przepływy z działalności operacyjnej, koszty zarówno zawartych jak i przyszłych kontraktów oraz przepływy z działalności finansowej. Dla skutecznego zarządzenia ryzkiem utraty płynności Grupa optymalizuje źródła finansowania, korzystając z takich źródeł jak kredyty bankowe, obligacje czy środki własne, odpowiednio dostosowując terminy wymagalności poszczególnych z nich dla zapewnienia maksymalnej efektywności przepływów.

RYZYKO KONCENTRACJI AKCJONARIATU:

Najwięksi akcjonariusze Grupy: DKR Investment Sp. z o.o. oraz DKR Invest S.A. posiadają łącznie 74,11% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, dających łącznie 79,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Spółki te stanowią własność w większości tych samych osób. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, że największy akcjonariusz będzie miał decydujący wpływ na działalność Grupy, a tym samym powstaje potencjalne ryzyko, że interesy inwestorów mniejszościowych mogą być nie zawsze spójne z interesami największego akcjonariusza. Ryzyko pozostaje w znacznej mierze poza sferą wpływu Spółki, niemniej organy Spółki analizują decyzje akcjonariuszy w odniesieniu do Spółki, rekomendują kierunki decyzji strategicznych oraz w ramach przypisanych im uprawnień dokładają należytej staranności w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich akcjonariuszy.

RYZYKO KONFLIKTU INTERESÓW:

Zgodnie z informacjami dostępnymi publicznie pomiędzy niektórymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz właścicielami akcji i udziałów w podmiotach będących właścicielami akcji Spółki, występują powiązania rodzinne. Ma również miejsce sytuacja, gdzie członkami organów Spółki są jednocześnie osoby będące kluczowymi akcjonariuszami i udziałowcami spółek – właścicieli akcji Spółki. Może to powodować potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzje tych osób oraz konfliktu interesów. Nie można bowiem wykluczyć potencjalnego konfliktu interesów Grupy z interesami prywatnymi wyżej wymienionych osób.

Działania Spółki: Dla zachowania przejrzystości oraz transparentności podejmowanych decyzji spółka zarządza zidentyfikowanymi konfliktami interesów. W przypadku identyfikacji takiego konfliktu Członek Zarządu lub Rady

Nadzorczej, w stosunku, do którego ów konflikt zachodzi, zobowiązany jest do powiadomienia innych członków organu o wystąpieniu konfliktu i nie bierze udziału w podejmowaniu decyzji.

RYZYKO REALIZACJI TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄ-ZANYMI:

W związku ze specyfiką rynku, na którym działa Grupa oraz sposobem jej zorganizowania operacyjnego, Grupa zawiera i będzie zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. Do zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach nierynkowych, której wartość przekraczać będzie 5% sumy aktywów Emitenta w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Emitenta (tzw. istotna transakcja), wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Emitenta.

Działania Spółki: Grupa wskazuje, że wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi są zasadne i realizowane na warunkach rynkowych, niemniej jednak nie można wykluczyć ryzyka, że będzie to kwestionowane przez organy podatkowe, co może doprowadzić do wzrostu zobowiązań podatkowych, mając tym samym negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Grupy. Profesjonalne podejście do dokumentowania cen transferowych, służące głównie celom podatkowym, oraz szczególny nadzór nad transakcjami z podmiotami powiązanymi ze strony Zarządu służą zarządzaniu przedmiotowemu ryzyku. Ponadto, zawarcie istotnej transakcji na warunkach nierynkowych przez Emitenta z podmiotem powiązanym oraz zawarcie istotnej transakcji na warunkach nierynkowych przez spółkę zależną Emitenta z podmiotem powiązanym będzie komunikowane na stronie internetowej Emitenta najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji.

5.6 Cele i plany na rok 2020

Zarząd Archicom planuje utrzymać pozycję lidera pierwotnego rynku mieszkaniowego we Wrocławiu. Kolejnym celem Grupy jest kontynuacja i rozwój działalności ogólnopolskiej (poza Wrocławiem) w pięciu największych miastach kraju (Warszawa, Łódź, Kraków, Poznań, Trójmiasto) oraz kontynuacja działalności w segmencie nieruchomości biurowych we Wrocławiu. Spółka nie planuje materialnych inwestycji w grunty spekulacyjne, o niepewnej strukturze własności lub z niewyjaśnionym stanem prawnym.

Spółka dysponuje zrównoważonym modelem finansowania adekwatnym do zakładanych potrzeb i ambicji wzrostowych. Wykorzystywane źródła finansowania gwarantują zdywersyfikowany rozkład ryzyka oraz optymalny model kosztów finansowych, wzmacniany wysoką wiarygodnością Spółki na rynku finansowania dłużnego oraz niskimi stopami procentowymi, skutkującymi atrakcyjnymi warunkami kredytowania oraz emisji papierów dłużnych. Zarząd planuje kontynuację przyjętego modelu finansowania inwestycji opartego o mix środków własnych, bankowych kredytów inwestycyjnych oraz obligacji korporacyjnych, jednakże przewiduje potencjalne korekty struktury finansowania w drugiej połowie 2020 roku.

W pierwszym półroczu 2020 roku Zarząd podjął szereg działań mających zapewnić stabilizację działalności w warunkach pandemii SARS-CoV-2 i dla zachowania potencjału przyszłego wzrostu. Jednocześnie Zarząd Spółki podejmuje szereg działań mających na celu ugruntowanie stabilnej sytuacji finansowej Grupy, w szczególności zapewnienie kontynuacji inwestycji budowlanych w okolicznościach zmniejszenia popytu (sprzedaży) przy utrzymaniu relatywnie niskich wskaźników zadłużenia Grupy.

Archicom S.A. podjął działania w celu stabilizacji działalności w warunkach 2020 roku.

Zarząd realizuje plan działań usprawniających oraz optymalizujących szeroko rozumianą realizację projektów deweloperskich, obejmującą wszystkie jej etapy, począwszy od decyzji o zakupie gruntów, poprzez projektowanie, budowę, sprzedaż i marketing a na obsłudze posprzedażowej klienta skończywszy. Spółka inwestuje środki i zasoby w rozwój kompetencji pracowników oraz udostępnienie im odpowiednich narzędzi pracy, w tym w infrastrukturę IT, w oparciu o zweryfikowane budżety na rok 2020. W ocenie Zarządu przyjęte założenia organizacyjne dają podstawy do wykorzystania dźwigni finansowej i operacyjnej wraz ze wzrostem działalności Spółki w kolejnych okresach. Zakładana strategia Spółki wykorzystuje potencjał Grupy do rozwoju działalności ogólnopolskiej w segmencie mieszkaniowym w największych miastach kraju. Ponadto Spółka dąży do zrównoważonego modelu realizacji inwestycji budowlanych, w oparciu o zdywersyfikowaną grupę dostawców usług generalnego wykonawstwa oraz kontynuację rozwoju kompetencji generalnego wykonawstwa we własnym zakresie. Zarząd planuje kontynuację rozwoju własnych struktur handlowych oraz studia projektowego, uznając je za kluczowe zasoby i źródła strategicznej przewagi konkurencyjnej.

Posiadany bank gruntów pozwala według najlepszej oceny Zarządu na budowę około 6.800 lokali w dobrych lokalizacjach i stanowi bardzo dobre zabezpieczenie kontynuacji działalności Grupy w kolejnych latach.

W celu dalszego zwiększania możliwości rozwoju Spółki Zarząd w dniu 13 stycznia 2020 roku podjął w porozumieniu z DKR Investment sp. z o.o. oraz DKR Invest S.A., większościowymi akcjonariuszami Spółki, decyzję o rozpoczęciu przeglądu potencjalnych opcji strategicznych, związanych z dalszym rozwojem długoterminowym Spółki. Zarząd będzie dążył do zapewnienia możliwie najlepszej pozycji rynkowej oraz wzrostu wartości dla wszystkich akcjonariuszy Spółki, jednocześnie rozważy różne opcje strategiczne, w tym poszukiwanie inwestora lub inwestorów strategicznych, partnera strategicznego, strategicznej zmiany w strukturze aktywów lub strukturze własnościowej Spółki z zastrzeżeniem uwzględnienia innych, niewymienionych opcji strategicznych, które mogą się pojawić w wyniku realizacji przeglądu.

Zarząd Spółki przyjmuje następujące wybrane cele do realizacji w perspektywie krótko i średnioterminowej:

W perspektywie 2-3 lat:

• zapewnienie finansowania wzrostu i rozwoju Grupy Archicom
• usprawnienie ładu organizacyjnego w Grupie Archicom
• wykorzystanie potencjału Archicom Polska
• zwiększanie poziomu współpracy pomiędzy działami
• zapewnienie odpowiedniego personelu do realizacji celów firmy (utrzymanie i rozwój)
• przygotowanie i dostosowanie Spółki do zmian na rynku

W perspektywie 4-5 lat:

• zwiększanie poziomu rentownej sprzedaży
• dostosowanie kultury organizacyjnej do misji i wizji firmy
• implementacja filozofii zamieszkiwania w całej organizacji
• dostosowanie produktów do potrzeb klienta, za które jest gotów zapłacić
• przekształcenie Archicomu w organizację opartą na wiedzy

W związku z toczącym się procesem analizy przeglądu opcji strategicznych oraz w obliczu wpływu pandemii wirusa SARS-CoV-2 na działalność i wyniki finansowe Spółki, zarząd przedstawił prognozę wybranych wyników finansowych na rok 2020:

W 2020 roku Grupa planuje:

• realizację wyniku z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem (EBIT) w przedziale 170 190 milionów złotych
• wprowadzenie do oferty około 1 000 lokali
• sprzedaż 1 000 1 200 lokali
• przekazania aktami notarialnymi 1 400 1 600 lokali
• kontynuację przeglądu opcji strategicznych

Prognoza wybranych wskaźników finansowych na rok 2020 wraz z aktualizacją celów sprzedażowych została opublikowana w dniu 20 lipca 2020 roku Raportem Bieżącym nr 35/2020.

Utrzmymać pozycję lidera na wrocławskim rynku wraz z dalszym rozwojem ogólnopolskim

5.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Archicom S.A. na bieżąco ocenia możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w ramach Grupy. Zaplanowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kredytów celowych oraz poprzez emisję obligacji. Bieżąca i planowana struktura finansowania, posiadane środki pieniężne oraz bogaty bank gruntów umożliwiają realizację założeń inwestycyjnych. Założeniom tym sprzyja fakt, że najbliższa spłata istotnych (powyżej 50 mln złotych) kwot, w ramach zobowiązań finansowych Spółki przypada dopiero na 2022 rok.

Spółka działa głównie w oparciu o własne, sprawdzone zasoby personalne budując wewnątrz kompetencje w każdym z kluczowych obszarów działalności, w szczególności: w obszarze zakupu gruntów, projektowym, formalnej obsługi inwestycji oraz w obszarze realizacji inwestycji. Posiadane zasoby personalne pozwalają Grupie sprawnie realizować zamierzenia inwestycyjne.

Najbliższa spłata istotnych zobowiązań finansowych przypada dopiero na 2022 rok.

6. Ład korporacyjny

ŁAD KORPORACYJNY

6.1 Organy zarządcze i nadzorcze

Zarząd Archicom S.A.

Skład Zarządu Spółki na dzień 30.06.2020

Dorota Jarodzka-Śródka	Prezes Zarządu
Tomasz Sujak	Członek Zarządu
Artur Więznowski	Członek Zarządu
Tomasz Ślęzak	Członek Zarządu
Krzysztof Suskiewicz	Członek Zarządu

W okresie objętym sprawozdaniem doszło do następujących zmian w składzie Zarządu Spółki:

• w dniu 22 czerwca 2020 roku do Spółki wpłynęło pismo zawierające informację o rezygnacji Pana Rafała Jarodzkiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Archicom S.A. ze skutkiem na dzień 24 czerwca 2020 roku.

Skład osobowy Zarządu

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków. Z członków Zarządu mogą zostać wyłonieni Prezes Zarządu i Wiceprezesi. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 24 czerwca 2020 r. Zarząd Archicom S.A. był sześcioosobowy i składał się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu oraz czterech Członków Zarządu. W związku z rezygnacją Wiceprezesa Zarządu Spółki – Rafała Jarodzkiego od dnia 25 czerwca 2020 roku Zarząd Archicom S.A. był pięcioosobowy i składał się z Prezesa Zarządu oraz czterech Członków Zarządu.

Rada Nadzorcza Archicom S.A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30.06.2020

Artur Olender	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Gabryjelski	I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Konrad Płochocki	II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jędrzej Śródka	Członek Rady Nadzorczej
Kazimierz Śródka	Członek Rady Nadzorczej
Rafał Jarodzki	Członek Rady Nadzorczej

W okresie objętym sprawozdaniem doszło do następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 25 czerwca 2020 roku uchwałą nr 30/06/2020 powołało Pana Rafała Jarodzkiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Przy Radzie Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu, w skład którego w dniu 30 czerwca 2020r. wchodziło 3 członków Rady Nadzorczej:

Artur Olender	Przewodniczący Komitetu Audytu
Marek Gabryjelski	Członek Komitetu Audytu
Konrad Płochocki	Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu tj. Artur Olender, Marek Gabryjelski, Konrad Płochocki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku z tego jeden członek Komitetu Audytu - Artur Olender posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, które nabył w toku swojej działalności zawodowej, a drugi członek Komitetu Audytu - Konrad Płochocki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, które nabył w toku swojej działalności zawodowej. Rada Nadzorcza przyjęła także Regulamin Komitetu Audytu.

Zadania Komitetu Audytu określa ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Zasadniczym celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej, jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych. Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi:

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• kontrolowanie i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• przygotowanie rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

6.2 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Podstawa sporządzenia sprawozdań, przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF"), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów śródrocznych.

Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa.

Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze półroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Archicom za rok 2019.

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Ze względu na przyjęty sposób prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych w tysiącach złotych oraz zastosowaną technikę zaokrągleń, poszczególne pozycje sprawozdań mogą nie sumować się do kwot w nich wykazanych (różnica do1 tys. zł).

Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla jednostkowego sprawozdania finansowego Archicom S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Archicom

Sprawozdania obejmują okres 6 miesięcy tj. od dnia 01.01.2020 roku do dnia 30.06.2020 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniach z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na 31.12.2019. Dla danych prezentowanych w sprawozdaniach z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, sprawozdaniach ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniach z przepływów pieniężnych, zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

Założenie kontynuacji działalności spółki oraz Grupy Archicom

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Grupy na bieżąco analizuje sytuację grupy Archicom w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i podejmuje szereg działań w celu minimalizacji wpływu negatywnych skutków pandemii na działalność grupy Archicom, w szczególności na realizację projektów deweloperskich zgodnie z ich harmonogramem. Ostateczny wpływ skutków pandemii i stopień tego wpływu jest obecnie nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Zarządu Spółki dominującej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie dla możliwości kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy w okresie 12 miesięcy od daty sprawozdania finansowego, z wyłączeniem spółek będących w procesie planowanej likwidacji.

6.3 Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób z organów zarządczych i nadzorczych

Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych będące w posiadaniu osób z organów zarządczych i nadzorczych na dzień 16 września 2020 roku, tj. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania – zgodnie z wiedzą Spółki.

ZARZĄD

Dorota Jarodzka-Śródka – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Dorota Jarodzka-Śródka – posiada:

• status komandytariusza w spółce pod firmą DKR Holding sp. z o.o. – Property – sp. k. wraz z wkładem o wartości 43.621.400,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 4.478 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Holding sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 223.900,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 512.252 akcje w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Invest S.A., o łącznej wartości nominalnej 5.122.520,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 203.053 udziały w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Investment sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 10.152.650,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego wynosił 1.005.160 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 50.258.000,00 zł)

Tomasz Sujak – posiada 46 000 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 460.000,00 zł. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Artur Więznowski – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Tomasz Ślęzak – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Krzysztof Suskiewicz – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

RADA NADZORCZA

Artur Olender – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Marek Gabryjelski – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Konrad Płochocki –posiada 2.500 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Jędrzej Śródka – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Kazimierz Śródka - nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie

Kazimierz Śródka –posiada:

• status komandytariusza w spółce pod firmą DKR Holding sp. z o.o. – Property – sp. k. wraz z wkładem o wartości 46.047.200,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)

• 35.932 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Freedom sp. zo.o. (dawniej: DKR Holding sp. z o.o. Przedszkole – S.K.A.), o łącznej wartości nominalnej 3.593.200,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 4.478 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Holding sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 223.900,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 106.721 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Invest S.A., o łącznej wartości nominalnej 1.067.210,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 214.351 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Investment sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 10.717.550,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego wynosił 1.061.089 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 53.054.450,00 zł)
• 2 udziały w kapitale zakładowym spółki pod firmą "Art. Hotel" sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)

Rafał Jarodzki – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie.

Rafał Jarodzki – posiada:

• 96 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą "Art Hotel" sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 96.000,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• status komandytariusza w spółce pod firmą DKR Holding sp. z o.o. – Property – sp. k. wraz z wkładem o wartości 58.612.600,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 5.971 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Holding sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 298.550,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 362.632 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Invest S.A., o łącznej wartości nominalnej 3.626.320,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie)
• 272.875 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Investment sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 13.643.750,00 zł (stan w stosunku do poprzedniego raportu okresowego wynosił 1.350.797 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 67.539.850,00 zł)

6.4 Oświadczenie Zarządu

Zarząd Archicom S.A. informuje, że wedle najlepszej wiedzy Członków Zarządu półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Archicom S.A. oraz półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Archicom S.A. wraz z danymi porównywalnymi, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.

Oświadczamy ponadto, iż półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Archicom S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

ADRES	:	ul. Gen. R. Traugutta 45 50-416 Wrocław
TELEFON	:	71 78 58 800
EMAIL	:	archicom@archicom.pl
WWW	:	www.archicom.pl