Archicom S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Feb 18, 2021

Zarząd spółki Archicom S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 17 lutego 2021 roku Emitent otrzymał od Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki, Pana Kazimierza Śródki, Pana Rafała Jarodzkiego oraz Echo Investment S.A. zawiadomienie, z którego wynika, że Pani Dorota Jarodzka-Śródka, Pan Kazimierz Śródka, Pan Rafał Jarodzki ("Sprzedający") oraz Echo Investment S.A. ("Kupujący") zawarli w dniu 17 lutego 2021 roku przedwstępną umowę sprzedaży udziałów i akcji ("Umowa") dotyczącą pośredniego nabycia pakietu 16.945.487 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących łącznie około 66,01% kapitału zakładowego i uprawniających łącznie do 21.039.375 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi około 65,99% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta ("Zawiadomienie").

Zgodnie z Zawiadomieniem nabycie przez Kupującego wyżej wymienionych akcji w kapitale zakładowym Emitenta zostanie dokonane pośrednio poprzez nabycie wszystkich udziałów i, odpowiednio, wszystkich akcji w kapitale zakładowym następujących akcjonariuszy Emitenta – DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Udziały DKR") oraz DKR Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Akcje DKR") ("Transakcja"). Zawarcie umowy przyrzeczonej i zamknięcie Transakcji nastąpi pod warunkiem zawieszającym wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji w ramach Transakcji.

Zgodnie z Zawiadomieniem cena za Udziały DKR i Akcje DKR wynosić będzie 425.093.000 zł ("Cena DKR"). Cena DKR zostanie powiększona o kwotę odsetek narosłych od dnia 15 marca 2021 r. do dnia zamknięcia Transakcji, liczonych według rocznej stopy oprocentowania równej 6% oraz będzie podlegała korektom określonym w Umowie. Część Ceny DKR zostanie zapłacona poprzez potrącenie z zobowiązaniem Sprzedających do opłacenia obligacji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 188.000.000 zł, oprocentowanych według rocznej stopy oprocentowania w wysokości 5%, z datą zapadalności przypadającą po 3 latach i 6 miesiącach ("Obligacje"), które Kupujący wyemituje w związku z Transakcją i które zostaną nabyte przez Sprzedających. Obligacje zostaną dopuszczone do obrotu zorganizowanego na ASO Catalyst, zgodnie z warunkami emisji odpowiadającymi dotychczasowym emisjom obligacji przez Kupującego.

Jednocześnie wynikiem przeglądu opcji strategicznych jest decyzja Emitenta o przyjęciu nowych kierunków strategicznych, w ramach których następuje:

1. sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A., będącej spółką prowadzącą działalność deweloperską w szczególności na terenie miast Krakowa, Łodzi, Poznania i Trójmiasta, to jest poza kluczowym obszarem działalności grupy Emitenta obejmującym miasto Wrocław i przyległe gminy, za cenę 131.000.000 zł ("Cena Archicom Polska"), płatną w dwóch ratach, gdzie:

a. pierwsza rata (w kwocie 77.500.000 zł) zostanie zapłacona w dniu zamknięcia Transakcji, częściowo poprzez przeniesienie na Emitenta części Obligacji (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 37.000.000 zł), w pozostałej zaś części przez przekaz świadczenia Kupującego do Emitenta w związku z zapłatą Ceny DKR; oraz

b. druga rata, w kwocie 53.500.000 zł, powiększona o odsetki narosłe od dnia zamknięcia Transakcji do dnia zapłaty, według rocznej stopy oprocentowania równej 5%, płatna w terminie do dnia 15 czerwca 2023 r.;

2. sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Kazimierza Śródki wszystkich udziałów przysługujących pośrednio Emitentowi (poprzez Archicom Holding sp. z o.o.) w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienia przez Emitenta (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., spółki projektowej świadczącej usługi architektoniczne i projektowe na rzecz spółek z grupy Emitenta, z tytułu których to transakcji (sprzedaż i wystąpienie) Emitent otrzyma (pośrednio i bezpośrednio) łączne wynagrodzenie w kwocie 2.400.000 zł, płatne w całości w dniu zamknięcia Transakcji; oraz

Zarząd Emitenta informuje także, że w dniu 17 lutego 2021 roku Emitent: (i) zawarł z Panią Dorotą Jarodzką-Śródką oraz Panem Rafałem Jarodzkim umowę przedwstępną dotyczącą sprzedaży na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Emitentowi w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. oraz (ii) zawarł z Archicom Holding sp. z o.o., Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Panią Dorotą Jarodzką-Śródką oraz Panem Kazimierzem Śródką umowę przedwstępną dotyczącą sprzedaży na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Kazimierza Śródki wszystkich udziałów przysługujących pośrednio Emitentowi (poprzez Archicom Holding sp. z o.o.) w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienia przez Emitenta (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Zawarcie umów przyrzeczonych w wykonaniu wyżej wymienionych umów przedwstępnych nastąpi najpóźniej w dniu zamknięcia Transakcji.

Ponadto strony Umowy ustaliły, że nastąpi sprzedaż przez DKR Investment sp. z o.o. 2.132.964 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących łącznie 8,31% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających łącznie do 4.246.578 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących łącznie 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta ("Pozostałe Akcje Sprzedających") na rzecz spółki celowej ("SPV") założonej przez Panią Dorotę Jarodzką-Śródkę oraz Pana Rafała Jarodzkiego ("Wspólnicy SPV"). Dodatkowo, zgodnie z Zawiadomieniem, w dniu zamknięcia Transakcji zostanie zawarta umowa opcji, na podstawie której Kupujący zobowiązany będzie nabyć lub wskazać podmiot, który nabędzie, w terminie do dnia 15 marca 2023 r. od Wspólników SPV wszystkie udziały w kapitale zakładowym SPV, której przysługiwać będą Pozostałe Akcje Sprzedających, zasadniczo na takich samych warunkach jak nabycie Udziałów DKR i Akcji DKR dokonywane w ramach Transakcji (w tym w szczególności wynagrodzenie z tytułu takiego nabycia będzie powiększone o kwotę odsetek narosłych od dnia 15 marca 2021 r. do dnia wykonania umowy opcji, liczonych według rocznej stopy oprocentowania równej 6%).

Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2020 z dnia 2 marca 2020 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu potencjalnych opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem długoterminowym Spółki, Zarząd Emitenta informuje o zakończeniu przeglądu potencjalnych opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem długoterminowym Emitenta w wyniku podpisania Umowy.