Archicom S.A.

M&A Activity • Jan 20, 2022

Zarząd spółki Archicom S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 20 stycznia 2022 r. Spółka zawarła ze spółką Echo Investment S.A. ("Echo Investment", łącznie jako "Strony") umowę o współpracy strategicznej ("Umowa").

Współpraca strategiczna obejmuje między innymi wzajemną koordynację spraw, które mogą:

a) usprawnić działalność gospodarczą prowadzoną w grupie kapitałowej Spółki i Echo Investment;

b) zmaksymalizować wykorzystanie możliwości dostępnych na rynku i wzmocnić pozycję rynkową obu Stron; oraz

c) uniknąć sytuacji, które mogą prowadzić do potencjalnych konfliktów interesów.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Spółka zamierza skoncentrować się jedynie na działalności na rynku projektów mieszkaniowych, przy czym celem Stron jest umożliwienie rozszerzenia tej działalności poza Wrocław na inne wybrane miasta w Polsce. Echo Investment natomiast zamierza powstrzymać się od realizacji nowych projektów mieszkaniowych na terenie Wrocławia, z wyjątkiem projektów realizowanych przez Echo Investment na dzień zawarcia Umowy oraz projektów realizowanych w przyszłości we współpracy ze Spółką.

Na mocy postanowień Umowy, Strony zobowiązały się, że w przypadkach, w których powstanie możliwość realizacji inwestycji o zróżnicowanym przeznaczeniu, Strony powinny rozważyć, czy dany projekt może być realizowany w ramach wspólnego przedsięwzięcia. Strony postanowiły ponadto, że w przypadku zbycia przez Spółkę projektu na rzecz Echo Investment w celu jego samodzielnej lub wspólnej realizacji przez obie Strony, wynagrodzenie za usługi lub działania Spółki związane z pozyskaniem takiego projektu zostanie należycie odzwierciedlone przez Echo Investment w cenie płatnej przez Echo Investment na rzecz Spółki za nabycie takiego projektu lub zrekompensowane w innej formie.

Strony zobowiązały się również do dzielenia się ze sobą know-how w zakresie związanym z realizacją inwestycji oraz do wzajemnego informowania się o istniejących możliwościach rynkowych, które mogą być korzystne dla Stron.

Strony zobowiązały się do wzajemnego wsparcia w zakresie uzyskiwania najlepszych ofert finansowania ze źródeł zewnętrznych, ofert od dostawców materiałów lub usług i wykonawców projektów.

W przypadku wystąpienia konfliktów interesów, Strony deklarują, że będą dążyć do możliwie jak najszybszego ich rozwiązania w dobrej wierze, przy uwzględnieniu interesów Stron oraz ich akcjonariuszy, zgodnie z zasadami określonymi w Umowie.

Ponadto, na podstawie Umowy Echo Investment będzie świadczyła na rzecz Spółki oraz jej grupy kapitałowej usługi konsultingowe i doradcze oraz inne usługi strategiczne. W szczególności usługi te obejmą:

a) usługi doradztwa strategicznego oraz monitoringu w zakresie prowadzenia działalności w branży nieruchomościowej (deweloperskiej), w tym w szczególności wsparcie w zakresie zarządzania i realizacji projektów nieruchomościowych oraz w zakresie rozwoju nowych potencjalnych obszarów działalności na rynku nieruchomości;

b) usługi doradztwa strategicznego i monitoringu ulepszeń, a także ogólnej efektywności Spółki, jej grupy kapitałowej i jej projektów, np., wsparcie w optymalizacji struktur kosztowych;

c) usługi doradztwa strategicznego mające na celu optymalizację struktury finansowania i bilansu, w tym w szczególności rekomendacje w zakresie finansowania i refinansowania, wsparcie w negocjacjach warunków i pozyskaniu finansowania, doradztwo w zakresie zarządzania środkami pieniężnymi i płynnością, zabezpieczania ryzyka walutowego i stóp procentowych w stosunku do grupy kapitałowej Spółki,

d) usługi doradztwa strategicznego w zakresie zasad podatkowych i księgowych, w tym w szczególności opracowywanie wspólnego spójnego podejścia w kluczowych obszarach podatkowych (takich jak strategia podatkowa, ceny transferowe, zabezpieczanie ryzyka podatkowego), opracowywanie spójnych zasad księgowych, w tym standardów na potrzeby audytów, wsparcie w obszarze podatków i cen transferowych w związku z rocznym raportowaniem cen transferowych Spółki;

e) usługi doradztwa strategicznego w zakresie identyfikacji i oceny ewentualnych inwestycji nieruchomościowych dla Spółki w celu uzyskania najlepszego i najbardziej efektywnego "banku ziemi", w tym w szczególności doradztwo strategiczne w zakresie określania celów długo, średnio i krótkoterminowych związanych z rozwojem portfela nieruchomości oraz wsparcie w określeniu strategii dotyczącej warunków transakcji nabycia nieruchomości;

f) usługi doradztwa strategicznego w zakresie określania i wyceny ewentualnych dezinwestycji (sprzedaży nieruchomości) dla Spółki, w tym w szczególności identyfikacja ewentualnych możliwości dezinwestycji oraz wsparcie w negocjowaniu ewentualnych warunków danej sprzedaży;

g) usługi dotyczące standardów i bezpieczeństwa informatycznego, w tym w szczególności wsparcia w przedmiocie rozwoju architektury informatycznej Spółki, wprowadzania odpowiednich zabezpieczeń systemów informatycznych, a także udzielenia szerokiego dostępu Spółce do systemów będących własnością Echo Investment,

h) usługi doradztwa strategicznego w obszarze compliance i ładu korporacyjnego, w tym wsparcie w zakresie wdrożenia rozwiązań związanych z compliance - kodeksu postępowania i polityki antykorupcyjnej, procedur zgłaszania nieprawidłowości przez "sygnalistów", przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz w zakresie organizowania szkoleń dla pracowników w tym zakresie,

i) usługi doradztwa strategicznego w obszarze zasobów ludzkich, w tym wsparcie w zakresie przeglądu talent review oraz rekomendacje dotyczące struktury zatrudnienia;

j) wsparcia przy komercjalizacji i sprzedaży realizowanego przez Spółkę projektu biurowego "City Two" we Wrocławiu oraz przy komercjalizacji innych projektów o różnym charakterze, w tym historycznego budynku stanowiącego część projektu Kępa Mieszczańska we Wrocławiu.

Z tytułu świadczenia wszystkich wyżej wymienionych usług Echo Investment będzie uprawnione do otrzymania od Spółki łącznego zryczałtowanego wynagrodzenia miesięcznego netto w wysokości 1/12 kwoty równej 0,725% wartości bilansowej aktywów grupy kapitałowej Spółki wynikającej ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień podpisania Umowy miesięczne wynagrodzenie wynosi ok. 890.000 zł powiększonych o podatek od towarów i usług.

Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy i może zostać rozwiązana za trzymiesięcznym wypowiedzeniem przez każdą ze Stron.