Archicom S.A.

25940084D6YFBDYALI50 25940084D6YFBDYALI50 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 25940084D6YFBDYALI50 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 25940084D6YFBDYALI50 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 25940084D6YFBDYALI50 2021-12-31 ext:ReserveForDividendPaymentMember 25940084D6YFBDYALI50 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 25940084D6YFBDYALI50 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 25940084D6YFBDYALI50 2023-01-01 2023-12-31 ext:ReserveForDividendPaymentMember 25940084D6YFBDYALI50 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 25940084D6YFBDYALI50 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 25940084D6YFBDYALI50 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 25940084D6YFBDYALI50 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 25940084D6YFBDYALI50 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 25940084D6YFBDYALI50 2021-12-31 25940084D6YFBDYALI50 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 25940084D6YFBDYALI50 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 25940084D6YFBDYALI50 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 25940084D6YFBDYALI50 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 25940084D6YFBDYALI50 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 25940084D6YFBDYALI50 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 25940084D6YFBDYALI50 2022-01-01 2022-12-31 ext:ReserveForDividendPaymentMember 25940084D6YFBDYALI50 2022-12-31 ext:ReserveForDividendPaymentMember 25940084D6YFBDYALI50 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 25940084D6YFBDYALI50 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 25940084D6YFBDYALI50 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 25940084D6YFBDYALI50 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 25940084D6YFBDYALI50 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 25940084D6YFBDYALI50 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 25940084D6YFBDYALI50 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 25940084D6YFBDYALI50 2023-12-31 ext:ReserveForDividendPaymentMember 25940084D6YFBDYALI50 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 25940084D6YFBDYALI50 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 25940084D6YFBDYALI50 2022-01-01 2022-12-31 25940084D6YFBDYALI50 2022-12-31 iso4217:PLN xbrli:shares 25940084D6YFBDYALI50 2023-01-01 2023-12-31 iso4217:PLN 25940084D6YFBDYALI50 2023-12-31 ‎ Spis treści 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 2. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku 3. Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów 4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 6. Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6.1 Informacje ogólne 6.2 Informacje o Grupie Kapitałowej 6.3 Podstawa sporządzania oraz zasady rachunkowości 6.4 Segmenty operacyjne 6.5 Przejęcia oraz utrata kontroli nad jednostkami zależnymi 6.6 Wartości niematerialne 6.7 Rzeczowe aktywa trwałe 6.8 Nieruchomości inwestycyjne 6.9 Aktywa oraz zobowiązania finansowe 6.10 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 6.11 Zobowiązania zabezpieczone hipoteką 6.12 Zabezpieczenie spłaty zobowiązań 6.13 Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych 6.14 Aktywa oraz rezerwy na podatek odroczony 6.15 Zapasy 6.16 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 6.17 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 6.18 Środki pieniężne 6.19 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zobowiązania z nimi związane i działalność zaniechana 6.20 Kapitał własny 6.21 Rezerwy 6.22 Leasing 6.23 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 6.24 Przychody operacyjne 6.25 Koszty operacyjne 6.26 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 6.27 Przychody i koszty finansowe 6.28 Podatek dochodowy 6.29 Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 6.30 Zmiany kapitału obrotowego 6.31 Zmiany zobowiązań z działalności finansowej 6.32 Transakcje z podmiotami powiązanymi 6.33 Umowy gwarancji finansowej oraz zobowiązania warunkowe 6.34 Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych 6.35 Zarządzanie kapitałem 6.36 Najważniejsze zdarzenia w 2023 roku 6.37 Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 6.38 Pozostałe informacje 6.39 Opis głównych obszarów ryzyka działalności Grupy 7. Zatwierdzenie do publikacji 8. Oświadczenie Zarządu Informacje liczbowe w sprawozdaniu finansowym przedstawione są w tys. zł, o ile nie podano inaczej. 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA nota 31.12.2023 31.12.2022 Aktywa trwałe Wartość firmy 165 165 Wartości niematerialne 6.6 9 682 4 533 Rzeczowe aktywa trwałe 6.7 20 704 11 010 Nieruchomości inwestycyjne 6.8 63 240 10 869 Należności długoterminowe 695 535 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 0 37 000 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6.14 57 521 27 345 Grunty przeznaczone pod zabudowę 6.15 48 961 5 245 Aktywa trwałe razem 200 968 96 702 Aktywa obrotowe Zapasy 6.15 1 260 614 645 784 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 6.16 184 741 130 277 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 4 392 1 969 Należności z tytułu pozostałych podatków 60 626 26 835 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 6.17 62 293 11 406 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6.18 510 962 264 432 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 6.19 148 839 149 538 Aktywa obrotowe razem 2 232 467 1 230 241 Aktywa razem 2 433 435 1 326 943 PASYWA nota 31.12.2023 31.12.2022 Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: Kapitał podstawowy 6.20 584 960 256 703 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 851 911 134 497 Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę 90 34 890 Pozostałe kapitały -803 046 -119 371 Zyski zatrzymane 623 634 424 978 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 1 257 549 731 697 Kapitał własny 1 257 549 731 697 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 6.10 269 749 110 000 Zobowiązania z tytułu leasingu 6.22 48 673 22 824 Pozostałe zobowiązania 6.23 19 427 17 478 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6.14 58 246 20 209 Pozostałe rezerwy długoterminowe 6.21 9 229 5 471 Zobowiązania długoterminowe 405 324 175 982 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu umów z klientami 6.23 382 398 244 539 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 6.23 138 839 59 501 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 3 626 5 173 Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków 11 754 3 909 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne związane z nieruchomościami przeznaczonymi do sprzedaży 6.10 54 122 20 883 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - pozostałe 6.10 148 139 62 002 Zobowiązania z tytułu leasingu 6.22 11 352 3 972 Rezerwy krótkoterminowe 6.21 19 279 18 272 Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 6.19 1 053 1 013 Zobowiązania krótkoterminowe 770 562 419 264 Zobowiązania razem 1 175 886 595 246 Pasywa razem 2 433 435 1 326 943 ‎ 2. Skonsolidowane sprawozdanie ‎z wyniku nota 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 1 101 064 499 678 Przychody ze sprzedaży produktów 6.24 1 078 899 497 155 Przychody ze sprzedaży usług 6.24 22 165 1 411 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 6.24 0 1 112 Koszt własny sprzedaży 704 959 320 502 Koszt sprzedanych produktów 6.25 693 175 319 222 Koszt sprzedanych usług 6.25 11 784 176 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 6.25 0 1 104 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 396 105 179 176 Koszty sprzedaży 6.25 28 884 14 921 Koszty ogólnego zarządu 6.25 19 057 14 996 Koszty administracyjne związane z realizacją projektów 6.25 45 842 34 386 Pozostałe przychody operacyjne 6.26 4 491 6 089 Pozostałe koszty operacyjne 6.26 9 385 6 511 Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (+/-) -848 886 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 296 580 115 337 Przychody finansowe 6.27 16 562 14 183 Koszty finansowe 6.27 19 465 9 659 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 293 677 119 861 Podatek dochodowy 6.28 51 427 24 619 - część bieżąca 23 129 25 324 - część odroczona 28 298 -705 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 242 250 95 242 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 6.19 2 935 14 973 Zysk (strata) netto 245 185 110 215 Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 6.29 245 185 110 215 - podmiotom niekontrolującym 0 0 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN) 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Wyszczególnienie PLN / akcję PLN / akcję z działalności kontynuowanej - podstawowy 6,43 3,71 - rozwodniony 6,43 3,71 z działalności zaniechanej - podstawowy 0,08 0,58 - rozwodniony 0,08 0,58 z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy 6,51 4,29 - rozwodniony 6,51 4,29 3. Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Zysk (strata) netto 245 185 110 215 Pozostałe całkowite dochody 733 0 Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego Wpływ wyceny do wartości godziwej prawa do użytkowania w związku z zaprzestaniem zajmowania nieruchomości i przeklasyfikowaniem prawa do użytkowania do nieruchomości inwestycyjnych (z uwzględnieniem wpływu podatkowego) 733 0 Całkowite dochody 245 918 110 215 Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 245 918 110 215 - podmiotom niekontrolującym 0 0 4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał własny razem Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Saldo na dzień 1.01.2023 roku 256 703 134 497 34 890 -119 371 424 978 731 697 731 697 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 1.01 do 31.12.2023 roku Dywidendy 0 0 -26 262 0 -28 159 -54 421 -54 421 Zaliczki na poczet dywidendy 0 0 -11 699 0 -15 209 -26 908 -26 908 Przekazanie wyniku finansowego na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę 0 0 3 161 0 -3 161 0 0 Emisja akcji w ramach rozliczenia nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa 228 257 601 229 0 -684 408 0 145 078 145 078 Emisja akcji objęta w zamian za środki pieniężne 100 000 116 185 0 0 0 216 185 216 185 Razem transakcje z właścicielami 328 257 717 414 -34 800 -684 408 -46 529 279 934 279 934 Zysk netto za okres od 1.01 do 31.12.2023 roku 0 0 0 0 245 185 245 185 245 185 Pozostałe całkowite dochody za okres od 1.01 do 31.12.2023 roku 0 0 0 733 0 733 733 Razem całkowite dochody 0 0 0 733 245 185 245 918 245 918 Saldo na dzień 31.12.2023 roku 584 960 851 911 90 -803 046 623 634 1 257 549 1 257 549 Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał własny razem Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Saldo na dzień 1.01.2022 roku 256 703 134 497 0 -119 371 381 228 653 057 653 057 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 1.01 do 31.12.2022 roku Dywidendy 0 0 0 0 -3 594 -3 594 -3 594 Zaliczki na poczet dywidendy 0 0 0 0 -27 981 -27 981 -27 981 Przekazanie wyniku finansowego na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę 0 0 34 890 0 -34 890 0 0 Razem transakcje z właścicielami 0 0 34 890 0 -66 465 -31 575 -31 575 Zysk netto za okres od 1.01 do 31.12.2022 roku 0 0 0 0 110 215 110 215 110 215 Razem całkowite dochody 0 0 0 0 110 215 110 215 110 215 Saldo na dzień 31.12.2022 roku 256 703 134 497 34 890 -119 371 424 978 731 697 731 697 5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych nota 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) z działalności kontynuowanej i zaniechanej przed opodatkowaniem 297 857 138 450 Korekty: Amortyzacja 4 252 3 028 Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych i aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 4 810 -17 266 (Zysk) strata z aktywów (zobowiązań) finans. wycenianych w wartości godziwej przez wynik 331 0 (Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych 34 294 (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych -3 020 445 Koszty odsetek i inne koszty związane z pozyskaniem finansowania 17 171 8 148 Przychody z odsetek i dywidend -3 013 -5 513 Inne 6.30 853 513 Korekty razem 21 418 -10 351 Zmiana stanu zapasów i gruntów przeznaczonych pod zabudowę 6.30 44 230 1 246 Zmiana stanu należności 6.30 -5 556 19 883 Zmiana stanu zobowiązań 6.30 -263 990 -44 087 Zmiana stanu rezerw -4 276 -6 200 Zmiana stanu środków pieniężnych na rachunkach zablokowanych 50 099 4 951 Zmiany w kapitale obrotowym -179 493 -24 207 Zapłacony podatek dochodowy -27 214 -24 222 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej 112 568 79 670 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych -6 289 -3 751 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych -2 922 -792 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 201 245 Wydatki na inwestycje w nieruchomości inwestycyjne (w tym zaklasyfikowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży) -2 666 -6 153 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych -34 675 0 Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych, w tym zaklasyfikowanych jako aktywa przeznaczone do sprzedaży 1 400 0 Środki pieniężne spółek nabytych w ramach Aportu 16 972 0 Odsetki otrzymane od lokat o terminie zapadalności powyżej 3 miesięcy 0 1 041 Odsetki otrzymane od pozostałych aktywów finansowych 1 850 1 850 Przekazanie środków pieniężnych na rachunki lokat bankowych o terminie zapadalności powyżej trzech miesięcy 0 -41 800 Wpływ środków pieniężnych z rachunków lokat bankowych o terminie zapadalności powyżej trzech miesięcy 0 41 800 Wpływy z tytułu zbycia akcji w jednostkach zależnych 58 821 0 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej 32 692 -7 560 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 217 065 0 Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 269 714 109 277 Wykup dłużnych papierów wartościowych -108 922 -128 500 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 59 105 35 Spłaty kredytów i pożyczek -234 650 -681 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu -4 793 -2 298 Zapłacone odsetki i inne koszty związane z pozyskaniem finansowania -41 064 -18 446 Wypłacone dywidendy i zaliczki na poczet dywidendy -54 421 -31 575 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej 102 034 -72 188 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej razem 247 294 -78 Zmiana stanu środków pieniężnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej 246 530 286 w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych -764 364 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 264 432 264 146 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 510 962 264 432 w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 2 241 2 691 * Płatność należności z tytułu drugiej raty za zbyte w 2021 roku akcje Archicom Polska S.A., wraz z odsetkami naliczonymi od dnia transakcji. 6. Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6.1 Informacje ogólne 6.1.1 Informacje o jednostce dominującej Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Archicom S.A. (dalej zwana „Grupą Kapitałową”, „Grupą”) jest Archicom Spółka Akcyjna (dalej zwana "Archicom", „Spółką dominującą”, „Spółką”, "Emitentem"). Od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego nie nastąpiły zmiany w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, poza zmianą adresu spółki oraz podwyższeniem wysokości kapitału zakładowego do kwoty 584.960.430,00 zł. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000555355. Spółce nadano numer statystyczny REGON 020371028. Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ul. Powstańców Śląskich 9 we Wrocławiu, 53-332 Wrocław, Polska. Miejscem rejestracji Spółki jest Wrocław, ul. Powstańców Śląskich 9, Polska. Jednostką dominującą wobec Archicom S.A. jest spółka Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, która bezpośrednio i pośrednio poprzez DKR Echo Investment sp. z o.o. posiada pakiet kontrolny akcji i głosów. Jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy jest spółka Dayton-Invest Kft., którą kontroluje na najwyższym poziomie pan Tibor Veres. 6.1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej Zarząd Archicom S.A. W skład Zarządu Emitenta na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych do publikacji wchodzili:: W dniu 15 września 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której postanawia powierzyć funkcję Wiceprezesa Zarządu obecnej kadencji Pani Agacie Skowrońskiej - Domańskiej. W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego w składzie zarządu Emitenta nie zaszły żadne zmiany. Rada Nadzorcza Archicom S.A. W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych do publikacji wchodzili: Nicklas Lindberg – Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Gabryjelski – I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Konrad Płochocki – II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Drozd – Członek Rady Nadzorczej Bence Sass – Członek Rady Nadzorczej Peter Kocsis – Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Turek – Członek Rady Nadzorczej W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego w składzie Rady Nadzorczej Emitenta nie zaszły żadne zmiany. 6.2 Informacje o Grupie Kapitałowej Podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową jest Polska. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych jest:  budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych,  kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,  realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,  pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,  dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. W skład Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodziła Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne: Firma Siedziba Udział Spółki w kapitale zakładowym Spółki Zależne Archicom Residential sp. z o. o. Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Residential 2 sp. z o. o. Wrocław 100% bezpośrednio Archicom sp. z o.o. Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Consulting sp. z o.o. Wrocław 99,97% bezpośrednio; 0,03% pośrednio Archicom Stabłowice sp. z o.o. Wrocław 100% pośrednio Archicom Jagodno 5 sp. z o.o. Wrocław 89,85% bezpośrednio; 10,15% pośrednio Bartoszowice 1 sp. z o.o. Wrocław 98,87% bezpośrednio; 1,13% pośrednio Archicom Nieruchomości sp. z o.o. Wrocław 100% pośrednio Archicom Nieruchomości 2 sp. z o.o. Wrocław 90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio Archicom Nieruchomości 3 sp. z o.o. Wrocław 100% pośrednio Archicom Nieruchomości 4 sp. z o.o. Wrocław 90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o. Wrocław 90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio Archicom Nieruchomości 6 sp. z o.o. Wrocław 90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio Archicom Nieruchomości 7 sp. z o.o. Wrocław 99,95% bezpośrednio; 0,05% pośrednio Archicom Nieruchomości 8 sp. z o.o. Wrocław 90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio Archicom Nieruchomości 9 sp. z o.o. Wrocław 90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio Archicom Nieruchomości 10 sp. z o.o. Wrocław 100% pośrednio Archicom Nieruchomości 11 sp. z o.o. Wrocław 90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio Archicom Nieruchomości 12 sp. z o.o. Wrocław 90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio Archicom Nieruchomości 14 sp. z o.o. Wrocław 90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio Archicom Poznań sp. z o.o. Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Nieruchomości 17 sp. z o.o. Wrocław 100% pośrednio Archicom Nieruchomości 18 sp. z o.o. Wrocław 98,04% bezpośrednio; 1,96% pośrednio Archicom Nieruchomości 19 sp. z o.o. Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Nieruchomości 20 sp. z o.o. Wrocław 26,96% bezpośrednio; 73,04% pośrednio Archicom Nieruchomości JN1 sp. z o.o. Wrocław 100% pośrednio Archicom Nieruchomości JN2 sp. z o.o. Wrocław 90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio Archicom Nieruchomości JN3 sp. z o.o. Wrocław 90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio Archicom Gdańsk sp. z o.o. (dawniej: Archicom Nieruchomości Club House sp. z o.o.) Wrocław 90,75% bezpośrednio; 9,25% pośrednio Archicom Nieruchomości Residential sp. z o.o. Wrocław 0,78% bezpośrednio; 99,22% pośrednio Archicom Holding sp. z o.o. Wrocław 45,45% bezpośrednio; 54,55% pośrednio Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o. Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o. Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Jagodno sp. z o.o. Wrocław 100% pośrednio Archicom Jagodno sp. z o.o. – sp. k. Wrocław 99,00% bezpośrednio; 1,00% pośrednio Archicom Marina 3 sp. z o.o. Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Marina 4 sp. z o.o. Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Marina 5 sp. z o.o. Wrocław 96,01% bezpośrednio; 3,99% pośrednio TN Stabłowice 1 sp. z o.o. Wrocław 99,58% bezpośrednio; 0,42% pośrednio Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o. Wrocław 100% pośrednio Archicom Byczyńska 1 sp. z o.o. Wrocław 98,87% bezpośrednio; 1,13% pośrednio Space Investment Strzegomska 3 Otyńska sp. z o.o. Wrocław 100% bezpośrednio Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego sp. z o.o. Wrocław 86,21% bezpośrednio; 13,79% pośrednio Archicom Investment sp. z o. o. Wrocław 100% bezpośrednio Strzegomska Nowa sp. z o.o. Wrocław 0,10% bezpośrednio; 99,90% pośrednio AD Management sp. z o. o. Wrocław 45,95% bezpośrednio; 54,05% pośrednio Archicom Sp. z o.o. –Realizacja Inwestycji – sp. k. Wrocław 99,99% bezpośrednio; 0,01% pośrednio Archicom Asset Management sp. z o .o. Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Fin sp. z o.o. Wrocław 64,38% bezpośrednio; 35,62% pośrednio P16 Inowrocławska sp. z o.o. Wrocław 59,59% bezpośrednio; 40,41% pośrednio Altona Investments sp. z o .o. Wrocław 100% pośrednio Archicom RW sp. z o.o. Wrocław 90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio Archicom Wrocław sp. z o.o. Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Łódź sp. z o.o. Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Warszawa sp. z o.o. Wrocław 100% bezpośrednio Mioga Investment sp. z o.o. Kraków 100% bezpośrednio Archicom Advisory sp. z o.o. (dawniej: Archicom Advisory Services sp. z o.o.) Wrocław 100% bezpośrednio Himawari Investment sp. z o.o. Kraków 100% bezpośrednio Karensansui Warsaw Investment sp. z o .o. Kraków 100% pośrednio Archicom Doxent Investments sp. z o.o. (dawniej: Doxent Investments sp. z o.o.) Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Gosford Investments sp. z o.o. (dawniej: Gosford Investments sp. z o.o.) Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Perth sp. z o.o. (dawniej: Perth sp. z o.o.) Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Potton sp. z o.o. (dawniej: Potton sp. z o.o.) Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Projekt 127 sp. z o.o. (dawniej: Projekt Echo - 127 sp. z o.o.) Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Projekt 136 sp. z o.o. (dawniej Projekt Echo - 136 sp. z o.o.) Wrocław 100% bezpośrednio Projekt Echo - 137 sp. z o.o. Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Projekt 139 sp. z o.o. (dawniej: Projekt Echo - 139 sp. z o.o.) Wrocław 100% bezpośrednio Archicom Services sp. z o.o. (dawniej: Halesia sp. z o.o.) Wrocław 100% bezpośrednio ZAM-Projekt Echo-127 sp. z o.o.-sp.k. Warszawa 100% pośrednio Archicom Nowy Mokotów sp. z o.o. (dawniej: Echo - Nowy Mokotów sp. z o.o.) Wrocław 99,9% bezpośrednio; 0,01% pośrednio Archicom Browary Warszawskie sp. z o.o. (dawniej: "Echo - Browary Warszawskie" sp. z o.o.) Wrocław 99,5% bezpośrednio; 0,5% pośrednio Galeria Nova-Projekt Echo-127 sp. z o.o.-s.k.a. Kielce 100% pośrednio 12-Projekt Echo-127 sp. z o.o. s.k.a. Kielce 100% pośrednio Projekt Echo - 136 sp. z o.o. - sp.k. Kielce 0,001% bezpośrednio; 99,999% pośrednio "Echo-Browary Warszawskie" sp. z o.o. sp.k. Kielce 0,008% bezpośrednio; 99,992% pośrednio Echo-Nowy Mokotów sp. z o.o.-sp.k. Kielce 100% pośrednio Archicom Bowen sp. z o.o. (dawniej: Bowen sp. z o.o.) Wrocław 100% pośrednio Archicom Senja 2 sp. z o.o. (dawniej: Senja 2 sp. z o.o.) Wrocław 100% pośrednio Issogne Sp. z o.o.* Warszawa 100% bezpośrednio RPGZ XXXI Sp. z o.o. Kraków 100% bezpośrednio Archicom Wrocław 2 sp. z o.o. w organizacji Wrocław 100% bezpośrednio * po dniu bilansowym zmiana nazwy na ZAM Archicom Projekt 127 sp. z o.o. sp.k. ** po dniu bilansowym zmiana nazwy na Galeria Nova - Archicom Projekt 127 sp. z o.o. S.K.A. *** po dniu bilansowym zmiana nazwy na 12 - Archicom Projekt 127 sp. z o.o. S.K.A. po dniu bilansowym zmiana nazwy na Archicom Projekt 136 sp. z o.o. sp.k. * po dniu bilansowym zmiana nazwy na Archicom Nowy Mokotów sp. z o.o. sp.k. po dniu bilansowym zmiana nazwy na Archicom Wrocław 3 sp. z o.o Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną. Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym tj. od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. miały miejsca nabycia spółek opisane w punkcie 6.5 niniejszego raportu oraz zostały założone spółki: Archicom Warszawa sp. z o.o. (umowa spółki z dnia 9 lutego 2023 r.), Archicom Advisory Services sp. z o.o. (umowa spółki z dnia 11 maja 2023 r.) i Archicom Wrocław 2 sp. z o.o. w organizacji (umowa spółki z dnia 18 grudnia 2023 r.), w których spółka Archicom S.A. posiada 100% udziałów. Dnia 9 stycznia 2024 r. nastąpiło połączenie spółki Archicom Consulting sp. z o.o. jako spółki przejmowanej ze spółką Archicom Residential 2 sp. z o.o. jako spółki przejmującej. W związku z klasyfikacją nieruchomości inwestycyjnej City2 oraz nieruchomości inwestycyjnej w Gajkowie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz planowanym ograniczeniem działalności Grupy w segmencie komercyjnym, w roku 2022 została podjęta decyzja o zaklasyfikowaniu działalności komercyjnej (rozumianej jako budowa, komercjalizacja oraz sprzedaż nieruchomości komercyjnych) jako działalności zaniechanej w rozumieniu MSSF 5. Szczegóły zostały przedstawione w punkcie 6.5 sprawozdania. Grupa ma w planach strategicznych pełną koncentrację na segmencie mieszkaniowym. 6.3 Podstawa sporządzania oraz zasady rachunkowości 6.3.1 Zatwierdzenie do publikacji Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 26 marca 2024 roku. 6.3.2 Podstawa sporządzenia Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej. Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Ze względu na przyjęty sposób prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych w tysiącach złotych oraz zastosowaną technikę zaokrągleń, poszczególne pozycje sprawozdań mogą nie sumować się do kwot w nich wykazanych (różnica 1 tys. zł). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Grupy na bieżąco analizuje główne obszary ryzyka i ich wpływ na działalność Grupy Archicom S.A., co zostało opisane w punkcie 6.39 niniejszego sprawozdania. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie dla możliwości kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy w okresie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Na zdolność Grupy do kontynuowania działalności nie wpływa w żaden sposób plan sprzedaży aktywów opisany szczegółowo w nocie 6.19 oraz związana z tymi aktywami działalność zaniechana (w rozumieniu MSSF 5), wynikająca z decyzji kierownictwa o skoncentrowaniu działalności Grupy na segmencie mieszkaniowym. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonano korekt błędów w odniesieniu do wcześniej publikowanych sprawozdań. 6.3.3 Zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Grupę od 2023 roku Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2023 roku oraz ich wpływ na skonsolidowane sprawozdanie Grupy  Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowości Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją. Zarząd dokonał przeglądu i analizy prezentowanych w sprawozdaniu finansowym wybranych zasad rachunkowości pod względem przydatności informacji w nich zawartych dla odbiorców sprawozdania. W wyniku analizy Zarząd podjął decyzję o rezygnacji z opisów polityk rachunkowości dotyczących nieistotnych transakcji, a wyszczególnieniu opisów zasad rachunkowości specyficznych dla działalności Grupy oraz własnych osądów.  Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny.  MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” z późniejszymi zmianami do MSSF 17 Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4. Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami.  Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy” Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Zmiany standardów obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku, poza opisaną wyżej zmianą MSR 1, nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2023 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską.  Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: - doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy, - intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Grupa nie jest w stanie określić wpływu zmian prezentacyjnych na jej sprawozdanie finansowe, ponieważ będzie on uzależniony od sald zobowiązań na dzień sporządzenia sprawozdania.  Zmiany do MSSF 16 „Leasing” – zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego Rada uzupełniła wymogi dotyczące późniejszej wyceny zobowiązania leasingowego w przypadku transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego, w sytuacji, gdy spełnione są kryteria MSSF 15 i gdy transakcje należy ująć jako sprzedaż. Zmiana wymaga od sprzedawcy-leasingobiorcy późniejszej wyceny zobowiązań leasingowych wynikających z leasingu zwrotnego w taki sposób, aby nie ujmować zysku lub straty związanej z zachowanym prawem do użytkowania. Nowy wymóg ma szczególne znaczenie w przypadku, gdy leasing zwrotny obejmuje zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stawki, gdyż opłaty te są wyłączone z „płatności leasingowych” w myśl MSSF 16. Zmieniony standard zawiera nowy przykład, który ilustruje zastosowanie nowego wymogu w tym zakresie. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później i nie powinna mieć istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.  Zmiany do MSR 7 „Sprawozdanie z przepływów pieniężnych” i MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” - umowy finansowania dostawców Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później i nie powinna mieć wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy z uwagi na to, że spółki z Grupy nie są stroną umów finansowania dostawców.  Zmiany do MSR 21 „Skutki zmian kursów wymiany walut obcych” - brak możliwości wymiany walut Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później i nie powinna mieć wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy z uwagi na to, że transakcje, których dotyczą zmiany, nie występują w Grupie. Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje. Grupa jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji będzie wpływać na skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz na stosowane przez Grupę Kapitałową polityki rachunkowości. Od 1 stycznia 2021 roku obowiązują, zatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską, zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 dotyczące reformy wskaźnika referencyjnego stopy procentowej (reforma IBOR) – Etap 2. Grupa na bieżąco monitoruje zmiany obowiązujących przepisów i analizuje potencjalny wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych (NGR), powołana przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego pracuje nad wdrożeniem nowego wskaźnika referencyjnego stopy procentowej, którego danymi wejściowymi są informacje reprezentujące transakcje overnight - WIRON. Zastąpi on dotychczasowe stawki WIBOR i WIBID. Sposób zastąpienia dotychczas obowiązujących stawek zostanie uregulowany Rozporządzeniem Ministra Finansów. Rozporządzenie określi spread korygujący oraz datę, od której obowiązuje zamiana. Wówczas możliwe będzie ustalenie, czy nowa podstawa wyznaczania umownych przepływów pieniężnych jest ekonomicznie równoważna z poprzednią podstawą i czy do ujęcia takiej zmiany stóp referencyjnych zastosowanie ma reforma IBOR. W 2023 roku indeks stopy procentowej WIRON został wprowadzony jako składnik opłat za wyniki (wynagrodzenia zmiennego) w pierwszych funduszach inwestycyjnych. Wymagane zmiany statutów zostały już zatwierdzone przez KNF. Tym samym WIRON stał się wskaźnikiem referencyjnym stopy procentowej. Banki mogą również stosować wskaźnik referencyjny WIRON do określenia stopy oprocentowania kredytów konsumenckich lub hipotecznych. W październiku 2023 r. Komitet Sterujący Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych podjął decyzję o zmianie maksymalnych terminów realizacji Mapy Drogowej, w której zakłada się oddolne odchodzenie sektora finansowego od stosowania WIBOR na rzecz nowo zawieranych umów i instrumentów finansowych stosujących stałą stopę procentową lub nowe wskaźniki referencyjne typu RFR (risk-free-rate). KS NGR wskazał więc finalny moment konwersji na koniec 2027 r. Przy czym ani kierunki reformy, ani zakresy planowanych dotychczas w Mapie Drogowej działań nie zmieniają się. Grupa posiada zobowiązania finansowe oprocentowane za pomocą stawki WIBOR (zaprezentowane w punkcie 6.10 sprawozdania), jednak szacuje niewielki wpływ reformy IBOR na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ nowa stawka WIRON i dotychczasowy WIBOR pozostają na podobnym poziomie , przy czym sytuacja ta może zmienić się w przyszłości i, w związku z tym, będzie to podlegało weryfikacji przez Grupę na koniec każdego okresu sprawozdawczego, ponieważ wskaźnik WIRON będzie obliczany na podstawie transakcji historycznych, a wskaźnik WIBOR uwzględnia oczekiwane przyszłe zmiany w sytuacji makroekonomicznej. 6.3.4 Wybrane zasady rachunkowości Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych (w tym przeklasyfikowanych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży) oraz pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Prezentacja sprawozdań finansowych Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest zgodnie z MSR 1. Grupa Kapitałowa prezentuje odrębnie „Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku”, które zamieszczone jest bezpośrednio przed „Skonsolidowanym sprawozdaniem z pozostałych całkowitych dochodów”. „Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku” prezentowane jest w wariancie kalkulacyjnym, natomiast „Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych” sporządzane jest metodą pośrednią. Segmenty operacyjne W związku z rozpoczętą ekspansją działalności Grupy Archicom również na miasta inne niż Wrocław (dotychczas działalność prowadzona była głównie we Wrocławiu), Zarząd dokonał analizy zasadności prezentowanych segmentów sprawozdawczych na bazie analizowanych raportów dla celów planowania, zarządzania i podejmowania decyzji i postanowił o zmianie segmentacji Grupy dla celów sprawozdawczych. Grupa Kapitałowa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:  działalność mieszkaniowa - obejmująca budowę i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych, została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o kryterium lokalizacji geograficznej projektów deweloperskich Grupy na: - segment wrocławski, - segment warszawski, - segment poznański, - segment krakowski, - segment łódzki,  działalność komercyjna – obejmuje budowę, wynajem, sprzedaż nieruchomości komercyjnych,  spółki wspierające – segment obejmuje działalność spółki Archicom S.A. oraz innych spółek, których działalność polega na obsłudze pozostałych podmiotów w Grupie. Ocena wyników działalności na poszczególnych rynkach dokonywana jest głównie w oparciu o przychody ze sprzedaży oraz zysk brutto ze sprzedaży i marżę brutto ze sprzedaży uzyskane na tych rynkach. Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany ‎w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Konsolidacja Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki dominującej oraz sprawozdania finansowe spółek, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę tj. spółek zależnych, sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku. Sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz spółek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, sporządza się na ten sam dzień bilansowy tj. na 31 grudnia. W przypadkach, gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych spółek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez spółkę z zasadami stosowanymi przez Grupę Kapitałową. Metoda konsolidacji pełnej polega na łączeniu sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz spółek zależnych poprzez zsumowanie, w pełnej wartości, poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz kosztów. W celu zaprezentowania Grupy Kapitałowej w taki sposób, jak gdyby stanowiła ona pojedynczą jednostkę gospodarczą dokonuje się następujących wyłączeń:  na moment nabycia kontroli ujmowana jest wartość firmy lub zysk z okazyjnego nabycia zgodnie z MSSF 3,  określane są i prezentowane oddzielnie udziały niedające kontroli,  salda rozliczeń między spółkami Grupy Kapitałowej i transakcje (przychody, koszty, dywidendy) wyłącza się w całości,  wyłączeniu podlegają zyski i straty z tytułu transakcji zawieranych wewnątrz Grupy Kapitałowej, które są ujęte w wartości bilansowej aktywów takich jak zapasy i środki trwałe. Straty z tytułu transakcji wewnątrz Grupy analizowane są pod kątem utraty wartości aktywów z perspektywy Grupy,  ujmuje się podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych wynikających z wyłączenia zysków i strat osiągniętych na transakcjach zawartych wewnątrz Grupy Kapitałowej (zgodnie z MSR 12). Połączenia jednostek gospodarczych Transakcje połączenia jednostek gospodarczych, wchodzące w zakres MSSF 3, rozliczane są metodą nabycia. Na dzień objęcia kontroli aktywa i pasywa jednostki przejmowanej są wyceniane zasadniczo według wartości godziwej ‎oraz zgodnie z MSSF 3 identyfikowane są aktywa i zobowiązania, bez względu na to, czy były one ujawniane w sprawozdaniu finansowym przejmowanej jednostki przed przejęciem. Zapłata przekazana w zamian za kontrolę obejmuje wydane aktywa, zaciągnięte zobowiązania oraz wyemitowane instrumenty kapitałowe, wycenione w wartości godziwej na dzień przejęcia. Elementem zapłaty jest również warunkowa zapłata, wyceniana w wartości godziwej na dzień przejęcia. Koszty powiązane z przejęciem (doradztwo, wyceny itp.) nie stanowią zapłaty za przejęcie, lecz ujmowane są w dacie poniesienia jako koszt. Wartość firmy (zysk z okazyjnego nabycia) kalkulowana jest jako różnica dwóch wartości:  suma zapłaty przekazanej za kontrolę, udziałów niedających kontroli (wycenionych w proporcji do przejętych aktywów netto) oraz wartości godziwej pakietów udziałów (akcji) posiadanych w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia oraz  wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki. Nadwyżka sumy skalkulowanej w sposób wskazany powyżej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana w aktywach skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej jako wartość firmy. Wartość firmy odpowiada płatności dokonanej przez przejmującego w oczekiwaniu na przyszłe korzyści ekonomiczne ‎z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć. Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wyceniana według wartości początkowej pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku gdy w/w suma jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest niezwłocznie w wyniku. Grupa ujmuje zysk z okazyjnego nabycia w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych. Połączenia jednostek gospodarczych pod wspólną kontrolą W przypadku połączeń jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą, Grupa nie stosuje regulacji wynikających z MSSF 3, lecz rozlicza takie transakcje metodą łączenia udziałów w następujący sposób:  aktywa i zobowiązania jednostki przejmowanej ujmowane są według ich dotychczasowej wartości księgowej,  wartości niematerialne oraz zobowiązania warunkowe ujmowane są na zasadach stosowanych przez jednostkę przed połączeniem, zgodnie z właściwymi MSSF,  nie powstaje wartość firmy - różnica pomiędzy przekazaną zapłatą a nabytymi aktywami netto jednostki kontrolowanej ujmowana jest bezpośrednio w kapitale, w pozycji „Pozostałe kapitały”,  udziały niedające kontroli wyceniane są w proporcji do wartości bilansowej aktywów netto kontrolowanej jednostki. Transakcje w walutach obcych Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotym polskim (PLN), który jest również walutą funkcjonalną Spółki dominującej. Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji (kurs spot). Różnice kursowe powstałe z rozliczenia transakcji lub przeliczenia pozycji pieniężnych innych niż instrumenty pochodne, ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych w kwocie netto, za wyjątkiem różnic kursowych kapitalizowanych w wartości aktywów w przypadkach określonych zasadami rachunkowości (przedstawione w punkcie dotyczącym kosztów finansowania zewnętrznego). Koszty finansowania zewnętrznego Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości, która koryguje koszty odsetek. Koszty finansowania, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów (w szczególności produkcji w toku prezentowanej w ramach zapasów), aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. W przypadku ﬁnansowania ogólnego, koszty ﬁnansowania podlegające kapitalizacji ustala się kwartalnie przy zastosowaniu średniej ważonej wszystkich kosztów ﬁnansowania zewnętrznego w odniesieniu do poniesionych nakładów na dany składnik aktywów. Wartości niematerialne Wartości niematerialne obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, koszty prac rozwojowych oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryteria ujęcia określone w MSR 38. W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (wartości niematerialne w trakcie wytwarzania). Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane od początku następnego roku obrotowego. Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup wartości niematerialnych wynosi: Grupa Okres Znaki towarowe 40 lat Patenty i licencje 5 lat Oprogramowanie komputerowe 5 lat Pozostałe wartości niematerialne 5-25 lat Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych rzeczowych aktywów trwałych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane od początku następnego roku obrotowego. Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi: Grupa Okres Budynki i budowle 10-50 lat Maszyny i urządzenia 2-25 lat Środki transportu 3-10 lat Pozostałe środki trwałe 2-10 lat Leasing Na dzień rozpoczęcia Grupa wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku, w tym w szczególności w przypadku prawa wieczystego użytkowania gruntu (PWUG), stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Grupa stosuje dopuszczone standardem MSSF 16 praktyczne rozwiązania dotyczące leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w których bazowy składnik aktywów jest niskiej wartości. W odniesieniu do takich umów zamiast ujmować aktywa ‎z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu, opłaty leasingowe ujmuje się w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu. Prawo użytkowania wieczystego gruntów jest przez Grupę oceniane jako leasing zgodnie z MSSF 16 i jako taki zostało potraktowane. Okres leasingu dla takich praw jest oceniany na ogólnych zasadach, przy czym ewentualny plan sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nie jest traktowany jako zakończenie umowy leasingowej. Bieżące opłaty z tytułu wieczystego użytkowania stanowią opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania leasingowego. Grupa prezentuje prawa do użytkowania w tych samych pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej, co bazowe składniki aktywów, w szczególności prawo do użytkowania powierzchni biurowej oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów dotyczące nieruchomości inwestycyjnych i rzeczowych aktywów trwałych prezentowane jest w aktywach trwałych natomiast prawo wieczystego użytkowania gruntów na których Grupa realizuje projekty deweloperskie odnoszone jest do zapasów. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomość inwestycyjna jest utrzymywana w posiadaniu ze względu na przychody z czynszów lub przyrost jej wartości i jest wyceniana w oparciu o model wartości godziwej. Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnej następuje według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów przeprowadzenia transakcji. Na kolejne dni bilansowe nieruchomość inwestycyjna jest wyceniana w wartości godziwej, określonej przez wewnętrzny Dział Finansowy w porozumieniu z Zarządem, na podstawie danych z aktywnego rynku, ofert, umów przedwstępnych oraz wiedzy i doświadczenia lub w oparciu o zewnętrzne wyceny przygotowywane przez rzeczoznawców. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny: · poziom 1 – dane wejściowe są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny, · poziom 2 – dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio; Grupa kwalifikuje wartość godziwą określoną na bazie zewnętrznej wyceny przygotowanej przez rzeczoznawcę na podstawie rynkowych cen transakcyjnych do poziomu 2 hierarchii wartości godziwej. · poziom 3 – nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania. Zyski lub straty z tytułu wyceny nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są przez Grupę w sprawozdaniu z wyniku w pozycji „Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych”. Nieruchomość inwestycyjną usuwa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w momencie jej zbycia lub trwałego wycofania z użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści ekonomicznych. Zyski (straty) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnej zalicza się do pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych. Instrumenty finansowe Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron ‎i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron. Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji. Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy składnik aktywów finansowych oraz zasadniczo całe ryzyko i korzyści z nim związane zostają przeniesione na inny podmiot. Grupa wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie przestało istnieć, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Na dzień bilansowy aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane są według zasad przedstawionych poniżej. Aktywa finansowe Na dzień nabycia Grupa wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Wyjątkiem od tej zasady są należności z tytułu dostaw i usług, które Grupa wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15. Dla celów wyceny po początkowym ujęciu Grupa klasyfikuje aktywa finansowe z podziałem na:  aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AC),  aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (FVOCI),  aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (FVP&L). Poza aktywami finansowymi wycenianymi w zamortyzowanym koszcie, w Grupie nie występują aktywa finansowe klasyfikowane do innych kategorii. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Grupa zalicza:  należności z tytułu udzielonych pożyczek,  należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9),  środki pieniężne i ich ekwiwalenty,  aktywa z tytułu posiadanych dłużnych papierów wartościowych. Wymienione klasy aktywów finansowych prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w podziale na aktywa długoterminowe i krótkoterminowe. Wycena krótkoterminowych należności oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów odbywa się w wartości wymagającej zapłaty, ze względu na nieznaczące efekty dyskonta, skorygowanej o kwotę szacowanego odpisu z tytułu utraty wartości w wysokości równej oczekiwanym stratom kredytowym ("ECL"). Utrata wartości aktywów finansowych została opisana w części dotyczącej subiektywnych ocen Zarządu. Grupa tworzy rezerwę z tytułu oczekiwanych strat kredytowych ("ECL") dotyczących udzielonych gwarancji. Grupa kalkuluje oczekiwane straty kredytowe dotyczące udzielonych gwarancji jako oczekiwane płatności mające na celu zrekompensowanie posiadaczowi gwarancji poniesionej straty kredytowej. W pierwszej kolejności określana jest wartość ekspozycji Grupy z tytułu udzielonych gwarancji (faktyczna całkowita wartość zobowiązania warunkowego na dzień bilansowy), a następnie tak ustalona ekspozycja netto z tytułu gwarancji jest mnożona przez tzw. wskaźnik defaultu (ustalony na podstawie ratingu podmiotu, któremu udzielono gwarancji i skorygowany o wskaźnik odzysku). Grupa ustala wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w taki sposób, aby w jak największym stopniu uwzględnić czynniki pochodzące z rynku. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny:  poziom 1 – dane wejściowe są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny,  poziom 2 – dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, pośrednio albo bezpośrednio,  poziom 3 – nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania. Wycenę aktywów finansowych i zobowiązań finansowych (w tym na poziomie 3) przeprowadza Dział Finansowy, a w przypadkach, które wymagają specjalistycznej wiedzy, podmiot zewnętrzny. Technika wyceny jest dobierana do indywidualnych cech wycenianego instrumentu, przy czym maksymalizuje się wykorzystanie informacji pochodzących z rynku. Zespół podlega bezpośrednio Dyrektorowi Finansowemu. Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych został opisany w dalszej części w jednym z podpunktów Subiektywnych ocen Zarządu oraz niepewności szacunków - Utrata wartości aktywów finansowych. Zobowiązania finansowe Na dzień nabycia zobowiązania finansowe Grupa wycenia w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Zobowiązania finansowe wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej:  kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne (w tym związane z nieruchomościami przeznaczonymi do sprzedaży oraz inne),  zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej. Zapasy Zapasy w Grupie stanowią przede wszystkim:  produkcja w toku, w której ujmowane są nakłady na projekty deweloperskie, w tym grunty na których realizowane są projekty w różnych fazach zaawansowania prac: od prac koncepcyjnych i projektowych, poprzez kolejne etapy prac budowlano-montażowych, do momentu wydania pozwolenia na użytkowanie. Grupa ujmuje w tej pozycji również prawo wieczystego użytkowania tych gruntów zgodnie z MSSF 16.  wyroby gotowe, w których prezentowane są zakończone projekty deweloperskie tj. mieszkania, komórki, miejsca parkingowe, garaże. Grupa dzieli zapasy (grunty, na których realizowane są projekty) na aktywa obrotowe i aktywa trwałe. Klasyfikacja gruntu do aktywów trwałych lub obrotowych wynika z długości cyklu operacyjnego. Cykl operacyjny to okres średnio około 5 lat, indywidualnie szacowany dla każdego projektu, składający się z 2 faz: (1) etap przygotowawczy (obejmujący uzyskanie niezbędnych uzgodnień administracyjnych, pozwoleń, decyzji środowiskowych, pozwoleń na budowę czy sporządzenia koncepcji architektonicznej i projektu) trwający najczęściej do 3 lat oraz następnie (2) etap budowy trwający od momentu zakończenia etapu przygotowawczego do uzyskania pozwolenia na użytkowanie. Projekty znajdujące się w cyklu operacyjnym (1 lub 2 etap) prezentowane są w aktywach krótkoterminowych w pozycji Zapasy (Produkcja w toku), a projekty wykraczające poza cykl operacyjny w aktywach długoterminowych w pozycji „Grunty przeznaczone pod zabudowę”. Indywidualna ocena każdego projektu pod kątem spełnienia zasad klasyfikacji, dokonywana jest na każdy dzień bilansowy. Zarząd dokonał na dzień bilansowy przeglądu wszystkich projektów, w tym także analizy ich cyklu operacyjnego. W związku z zidentyfikowaniem projektów, których przewidywany termin realizacji wykracza poza standardowy cykl operacyjny Grupy, Zarząd podjął decyzję o zaprezentowaniu ich w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa trwałe, w pozycji "Grunty przeznaczone pod zabudowę". Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/ kosztu wytworzenia oraz wartości netto możliwej ‎do uzyskania. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia składają się koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Koszt wytworzenia wyrobów gotowych i produkcji w toku obejmuje koszty bezpośrednie (głównie koszty nabycia gruntu oraz koszty usług budowlanych realizowanych na gruncie), koszty finansowania zewnętrznego (patrz podpunkt dotyczący kosztów finansowania zewnętrznego) powiększone o narzut pośrednich kosztów. Rozchód wyrobów gotowych i towarów ujmowany jest z zastosowaniem metody szczegółowej identyfikacji cen. Wartość netto możliwa do uzyskania jest to szacowana cena sprzedaży ustalana w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty płatne na żądanie ‎oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest nieznaczne. Środki pieniężne w ramach mieszkaniowych rachunków powierniczych, które na dzień bilansowy nie zostały zwolnione do dysponowania są prezentowane w oddzielnej linii w bilansie "Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe". Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana Aktywa trwałe (grupy aktywów trwałych) są klasyfikowane przez Grupę jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży a nie poprzez dalsze użytkowanie. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (grupa aktywów) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, z zachowaniem normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków sprzedaży, jest prowadzone aktywne poszukiwanie nabywcy oraz wystąpienie transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. W przypadku nieruchomości inwestycyjnych wartość bilansowa jest równa wartości godziwej, a wycena do wartości godziwej jest kontynuowana również po dokonaniu reklasyfikacji do aktywów przeznaczonych do sprzedaży. Grupa wydziela działalność zaniechaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jeżeli jest to element, który został zbyty lub jest zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży oraz: a) stanowi odrębną, ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności; b) jest częścią pojedynczego, skoordynowanego planu zbycia odrębnej, ważnej dziedziny działalności lub geograficznego obszaru działalności; lub c) jest jednostką zależną nabytą wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży. Wyniki działalności zaniechanej są prezentowane oddzielnie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Nie wydziela się informacji nt. działalności zaniechanej w rachunku przepływów pieniężnych, ujmując informację nt. przepływów z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej dotyczących działalności zaniechanej w nocie objaśniającej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Kapitał własny Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze statutem Spółki dominującej oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje Spółki dominującej nabyte i zatrzymane przez Spółkę dominującą lub spółki zależne pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji. W zyskach zatrzymanych wykazywane są wyniki z lat ubiegłych oraz wynik finansowy bieżącego roku. Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki dominującej prezentowane są osobno w „Skonsolidowanym sprawozdaniu ‎ze zmian w kapitale własnym”. Świadczenia pracownicze Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły:  krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu wynagrodzeń (wraz z premiami), składek na ubezpieczenia społeczne oraz  rezerwę na niewykorzystane urlopy oraz  długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Grupa zalicza odprawy emerytalne. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty. Rezerwy na niewykorzystane urlopy Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwy na niewykorzystane urlopy stanowią bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i nie podlegają dyskontowaniu. Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych, oraz prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Rezerwy wycenia się według wartości bieżącej kosztów oszacowanych zgodnie z najlepszą wiedzą przez kierownictwo spółki, których poniesienie jest niezbędne w celu rozliczeniabieżącego zobowiązania na dzień bilansowy. Grupa tworzy rezerwy na niewykorzystane urlopy pracowników. Rezerwa jest kalkulowana raz na kwartał. Rezerwa jest szacowana dla każdego pracownika indywidualnie, jako iloczyn wynagrodzenia brutto powiększonego o składki ZUS, będące kosztem pracodawcy oraz dni przysługującego, a niewykorzystanego urlopu na dzień bilansowy, na który liczona jest rezerwa. Rezerwy na niewykorzystywane urlopy prezentowane są w pozycji rezerwy krótkoterminowe w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, a zmiana wartości rezerwy w okresie odnoszona jest w koszty wynagrodzeń. Grupa tworzy rezerwy na odprawy emerytalne. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo w momencie przejścia pracownika na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników. Naliczone rezerwy są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz o rotacji zatrudnienia oparte są na danych historycznych. Skutki wyceny rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych są ujmowane w wyniku. Grupa tworzy rezerwę z tytułu oczekiwanych strat kredytowych ("ECL") dotyczących udzielonych gwarancji. Grupa kalkuluje oczekiwane straty kredytowe dotyczące udzielonych gwarancji jako oczekiwane płatności mające na celu zrekompensowanie posiadaczowi gwarancji poniesionej straty kredytowej. W pierwszej kolejności określana jest wartość ekspozycji Grupy z tytułu udzielonych gwarancji (faktyczna całkowita wartość zobowiązania warunkowego na dzień bilansowy), a następnie tak ustalona ekspozycja netto z tytułu gwarancji jest mnożona przez tzw wskaźnik defaultu (ustalony na podstawie ratingu Grupy i skorygowanego o wskaźnik odzysku). Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbardziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ‎w tym dotyczących ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, ‎że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa nie może przewyższyć kwoty rezerwy. W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych identyfikowanych w procesie połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z MSSF3. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów stanowią wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15. Sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania przychodów, określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki:  identyfikacja umowy z klientem,  identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia,  określenie ceny transakcyjnej,  przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia,  ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu. Identyfikacja umowy z klientem Grupa ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:  strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;  Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane;  Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane;  umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy); oraz  jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra ‎lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi. Dobro lub usługa są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:  klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz  obowiązek Grupy do przekazania dobra lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie. Ustalenie ceny transakcyjnej W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot. W grupie występują wyłącznie umowy obejmujące kwoty stałe. Do momentu ujęcia przychodów ze sprzedaży mieszkań spółki z Grupy otrzymują od klientów zaliczki, które do dnia ujęcia przychodu prezentowane są jako zobowiązania. Gwarancje udzielone przez Grupę na sprzedane produkty/usługi ujmowane są zgodnie z MSR 37, ponieważ ich warunki odzwierciedlają wyłącznie zapewnienie, że produkty/usługi dostarczane przez Grupę będą działać zgodnie z zamierzeniem stron, wyrażonym w ustalonej specyfikacji. Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia Grupa przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra ‎lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu Grupa ujmuje przychody w momencie wypełniania (lub w trakcie wypełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi. Przychody uzyskiwane przez Grupę obejmują głównie sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych. Przychody generowane z działalności deweloperskiej są rozpoznawane przez Grupę w momencie wydania kupującemu nieruchomości. Następuje to na podstawie podpisanego przez strony protokołu odbioru wyłącznie po zakończeniu procesu budowlanego nieruchomości i otrzymaniu pozwolenia na użytkowanie, a także pod warunkiem dokonania przez kupującego praktycznie 100% wpłat na poczet ceny nabycia nieruchomości. Za mieszkania opłacone uznaje się także przypadki drobnych niedopłat, na przykład w przypadku występowania należności z tytułu zmian lokatorskich oraz końcowych obmiarów powierzchni, które zgodnie z uzgodnieniami są do opłacenia w terminie późniejszym niż moment wydania lokalu. W incydentalnych przypadkach większych niedopłat, wynikających ze wspólnych ustaleń z klientem, możliwe jest rozpoznanie przychodu w kwocie dokonanej płatności. W przypadku zawarcia umowy przenoszącej własność lokalu przed dniem podpisania protokołu odbioru, przychód ujmuje się w dniu zawarcia tej umowy. Umowy zawarte w ramach tej grupy przychodów nie zawierają elementu zmiennego wynagrodzenia. Ponadto, w ocenie Grupy, zawarte umowy nie zawierają istotnego elementu finansowania. W związku z tym, Grupa, co do zasady, nie wykazuje należności bądź innych sald aktywów z tytułu umów związanych z tą grupą przychodów. Zobowiązania z tytułu umów odzwierciedlają wpłacone zaliczki dokonane przez klientów oraz zobowiązanie do wykonania świadczeń na rzecz klientów w odniesieniu do wydanych i opłaconych lokali mieszkalnych, polegających głównie na finalizacji prac budowlanych w ramach osiedli społecznych. Przychody z najmu Przychody z najmu są ujmowane w czasie liniowo gdyż klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze usługi, ‎w miarę wykonywania przez Grupę usługi. Odsetki i dywidendy Przychody z tytułu odsetek ujmowane są sukcesywnie w miarę ich narastania zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej. Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania. Koszty operacyjne Koszty operacyjne są ujmowane w wyniku zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Grupa prezentuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym koszty według miejsc powstawania. Koszty administracyjne związane z realizacją projektów obejmują koszty o charakterze administracyjnym pośrednio związane z realizacją projektów deweloperskich, do których należą: podatek od nieruchomości, opłaty eksploatacyjne, ochrona mienia, koszty wynagrodzeń oraz koszty utrzymania pracowników odpowiedzialnych za realizację projektów, w części w której nie można ich przypisać do konkretnego projektu bądź dotyczą one projektów, których realizacja została zakończona oraz pozostałe koszty związane z utrzymaniem projektów deweloperskich. Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym) Obciążenie podatkowe wyniku finansowego obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie został ujęty w pozostałych dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) przed opodatkowaniem w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Nie ujmuje się aktywów ‎ani rezerwy, jeśli różnica przejściowa wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązań w transakcji, która ‎nie jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz która w czasie jej wystąpienia nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Nie ujmuje się rezerwy na podatek odroczony od wartości firmy, która nie podlega amortyzacji na gruncie przepisów podatkowych. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę przepisy prawne obowiązujące na dzień bilansowy. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, ‎gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis. Spółki Grupy Kapitałowej utworzyły aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których realizacja uzależniona jest od uzyskania w przyszłości dochodu podatkowego w wysokości wystarczającej dla realizacji składnika aktywów. Podstawą ujęcia aktywów są zatwierdzone przez Zarząd Spółki dominującej aktualne budżety projektów realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej oraz strategia działalności Grupy. Umowy gwarancji finansowych Umowy gwarancji finansowych wykazywane są w zobowiązaniach pozabilansowych. Kwota rezerwy określana jest w oparciu o szacunki oczekiwanych strat kredytowych (‘ECL’) zgodnie z wymogami MSSF 9. Zysk netto na akcję Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu okresu. Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej. Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych Zarząd Spółki dominującej dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Grupę w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w notach nr 6.6 i 6.7. Nieruchomości inwestycyjne Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych została ustalona przez wewnętrzny Dział Finansowy w porozumieniu z Zarządem, na podstawie danych z aktywnego rynku, ofert, umów przedwstępnych oraz wiedzy i doświadczenia lub w oparciu o zewnętrzne wyceny przygotowywane przez rzeczoznawców. Wartość nieruchomości inwestycyjnych na 2 poziomie wartości godziwej określona została za pomocą metody rynkowej przez niezależnych rzeczoznawców. Na poziomie 3 wykorzystano metodę dochodową uwzględniającą założenia aktualnego planu inwestycyjnego. Wyceny nieruchomości biurowych, w których spółka prowadzi aktywny proces przygotowywania nieruchomości na sprzedaż przygotowywane są wewnętrznie przez Spółkę, w oparciu o dostępne dane rynkowe, w szczególności poziom stopy dyskonta (yield) dyskutowany z potencjalnymi nabywcami oraz w oparciu o poziomy czynszów i innych warunków najmu wynikające z podpisywanych bądź negocjowanych umów najmu. Do ustalenia wartości godziwej wykorzystywana jest metoda zdyskontowanych przepływów netto (DCF). Poszczególne nieruchomości zostały wycenione następującymi metodami: poziom 2 Wartość godziwa została określona za pomocą metody rynkowej, która odzwierciedla transakcje na podobnych nieruchomościach przeprowadzone w ostatnim okresie. Wartość tę skorygowano o czynniki związane z wycenianą nieruchomością, jednak ich wpływ na wycenę był znikomy. Nieruchomości zakwalifikowane do poziomu 2 hierarchii wartości godziwej zostały wycenione przez niezależnych rzeczoznawców z zastosowaniem podejścia porównawczego, metodą porównywania parami. poziom 3 Wartość godziwa została określona za pomocą metody dochodowej, która uwzględnia przychody z najmu pomniejszone o koszty utrzymania nieruchomości, zdyskontowane stopą procentową, która pochodzi z analizy transakcji zaobserwowanych na rynku w ostatnim okresie. Szacowane wpływy z najmu uwzględniają aktualne obłożenie najmowanej powierzchni, szacowane przyszłe obłożenie, przyszłe zmiany stawek. Dane wejściowe do wyceny są nieobserwowalne. Najbardziej znaczące dane wejściowe to szacowane stawki za najem, założenia dotyczące obłożenia i stopa dyskontowa. Szacowana wartość godziwa wzrośnie, jeżeli szacowane stawki wzrosną, obłożenie wzrośnie, a stopa dyskontowa spadnie. Wycena jest wrażliwa na wszystkie te czynniki. Zarząd spółki dominującej uważa, że zakres możliwych alternatywnych założeń jest największy dla stawek i poziomu obłożenia i że te czynniki zależą od siebie nawzajem. Z uwagi na to, że najbardziej wartościowa pozycja w ramach nieruchomości inwestycyjnych (nieruchomość inwestycyjna City 2) została przeklasyfikowana do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży analiza wrażliwości wartości godziwej na kluczowe parametry wyceny została przedstawiona w nocie 6.19 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania z nimi związane. Nieruchomości inwestycyjne wycenione na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej zostały przedstawione także w nocie 6.8 sprawozdania. Utrata wartości aktywów niefinansowych Kluczowymi niefinansowymi aktywami trwałymi, które nie są wyceniane do wartości godziwej, w skonsolidowanym prawozdaniu finansowym są zapasy i prawa do użytkowania powierzchni biurowych. W odniesieniu do prawa do użytkowania powierzchni biurowych Zarząd dokonał analizy, czy wysokość czynszu za wynajem powierzchni biurowej płaconej przez Archicom z tyt. umowy najmu nie jest wyższa niż rynkowy poziom czynszu za wynajem powierzchni biurowej o podobnym charakterze w podobnej lokalizacji. Z uwagi na to, że nie stwierdzono takiej sytuacji, nie stwierdzono przesłanek do przeprowadzenia testu na utratę wartości. W odniesieniu do zapasów posiadanych przez Grupę (reprezentujących projekty deweloperskie na o różnym poziomie zaawansowania), Zarząd przeprowadził analizę stopnia realizacji budżetów poszczególnych realizowanych inwestycji deweloperskich (w odniesieniu do inwestycji w budowie), a także analizę zasadności przyjętych założeń budżetowych w kontekście otoczenia rynkowego i makroekonomicznego (w odniesieniu do inwestycji, które na dzień 31 grudnia 2023 r. nie były w budowie). Na podstawie takiej analizy nie stwierdzono wystąpienia przesłanek wskazujących na ryzyko utraty wartości, z uwagi na zakładany średni poziom marży w odniesieniu do wszystkich istotnych inwestycji. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo realizacji założeń budżetowych dotyczących momentu rozpoczęcia budowy poszczególnych inwestycji oraz poziomu wygenerowanej marży jako wysokie. Ocena Zarządu wynika z wewnętrznie przyjętych planów finansowych i strategii działalności. Plany i prognozy oparte są na bieżących analizach rynkowych i w razie potrzeby są na bieżąco weryfikowane. Szczegóły w zakresie istotnych osądów Zarządu na dzień 31 grudnia 2023 r. w odniesieniu do poszczególnych inwestycji prezentowanych w ramach pozycji "Zapasy" zostały przedstawione w punkcie 6.15 sprawozdania. Utrata wartości aktywów finansowych Zgodnie z MSSF 9, na każdy dzień sprawozdawczy Grupa szacuje kwotę odpisu z tytułu utraty wartości w wysokości równej oczekiwanym stratom kredytowym ("ECL"). Grupa kalkuluje odpis w następujący sposób dla poszczególnych kategorii aktywów:  Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe Grupa stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia, a odpis z tytułu utraty wartości wycenia w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Spółka do kalkulacji wartości odpisu z tytułu utraty wartości należności handlowych oraz pozostałych należności finansowych stosuje macierz rezerw wykonaną raz do roku na 31 grudnia, na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów. Odpis z tytułu utraty wartości jest aktualizowany na każdy dzień sprawozdawczy. Macierz rezerw oparta jest na analizie spłacalności należności w poszczególnych grupach przeterminowania i określeniu prawdopodobieństwa niespłacenia należności z danego przedziału wiekowania na bazie danych historycznych. Tak wyliczone prawdopodobieństwo niespłacenia się należności w każdej z grup przeterminowania dla poszczególnych kategorii należności jest przykładane do bieżącego salda należności w każdej z grup przeterminowania i kalkulowany jest odpis na oczekiwane straty kredytowe należności. Dodatkowo Grupa poddaje indywidualnej analizie należności handlowe i pozostałe należności ze znacznym stopniem prawdopodobieństwa nieściągalności, w przypadkach uzasadnionych rodzajem prowadzonej działalności lub strukturą odbiorców, i rozpoznaje odpis w wiarygodnie oszacowanej wartości. Zaklasyfikowanie składnika aktywów do tej kategorii jest dokonywane na bazie informacji o aktualnej sytuacji finansowej kontrahenta oraz na podstawie informacji o innych zdarzeniach, które mogą mieć znaczący wpływ na odzyskiwalność aktywa. Takie należności są wyłączane z analizy macierzowej, a ewentualny odpis jest rozpoznawany na bazie analizy indywidualnej.  Objęte obligacje Grupa kalkuluje oczekiwane straty kredytowe dotyczące obligacji jako różnicę między przepływami pieniężnymi wynikającymi z podpisanych umów a przepływami pieniężnymi, które jednostka spodziewa się otrzymać. Grupa szacuje przepływy pieniężne, które spodziewa się otrzymać na podstawie wskaźnika defaultu ustalonego na podstawie ratingu pożyczkobiorcy lub odpowiednio emitenta obligacji i skorygowanego o wskaźnik odzysku jako wiarygodnego szacunku poziomu ryzyka kredytowego. Okres leasingu Zobowiązanie z tytułu leasingu prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odzwierciedla najlepsze szacunki co do okresu leasingu, jednak zmiana okoliczności w przyszłości może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem zobowiązania z tytułu leasingu oraz ujęciem korespondującej korekty w aktywach z tytułu prawa do użytkowania. W przypadku prawa do użytkowania budynków biurowych, po analizie wszystkich przesłanek, ustalono okresy leasingu nieruchomości jako równe z okresami najmu wskazanymi w umowach. Podatek dochodowy bieżący, aktywa i rezerwa na odroczony podatek dochodowy, inne podatki Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji ‎i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżetach spółek Grupy zatwierdzonych przez Zarząd Spółki dominującej. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że spółki Grupy osiągną dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości. 6.4 Segmenty operacyjne Grupa prowadzi działalność na terenie Polski i 100% przychodów we wszystkich Segmentach działalności generowanych jest w Polsce. Grupa nie posiada jednostek działających poza granicami kraju. Przychody operacyjne z działalności mieszkaniowej nie są uzależnione od jednego odbiorcy – Grupa posiada wielu rozproszonych odbiorców, spośród których żaden nie generuje 10% lub więcej przychodów segmentu. Przychody operacyjne z działalności komercyjnej za 2023 rok były wygenerowane w większości przez pięciu odbiorców, spośród których każdy wygenerował więcej niż 10% przychodów segmentu. Przychody spółek wspierających dotyczą w znacznej większości sprzedaży do jednostek z Grupy. Grupa, poprzez podpisaną umowę z firmą pośredniczącą, aktywnie prowadzi sprzedaż projektu komercyjnego City2 prezentując go różnym podmiotom m.in. podczas targów branżowych. Są to inwestorzy instytucjonalni z krajów takich jak Austria, Czechy, Litwa, Łotwa, Estonia, Szwecja. Dane przedstawione w poszczególnych segmentach zaprezentowano przed dokonaniem wyłączeń transakcji wewnątrzgrupowych i innych korekt związanych z konsolidacją sprawozdań jednostkowych. Segmenty operacyjne - skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 01.01.2023-31.12.2023 Działalność mieszkaniowa Spółki wspierające Korekty RAZEM Działalność komercyjna (zaniechana) Wrocław Warszawa Poznań Kraków Łódź Przychody ze sprzedaży: 595 458 213 559 96 961 179 230 4 667 216 057 -204 868 1 101 064 12 844 - produktów 593 505 211 104 91 537 178 355 4 412 149 062 -149 076 1 078 899 0 - usług 1 953 2 455 5 424 875 255 66 995 -55 792 22 165 12 844 Koszt własny sprzedaży: 366 032 152 838 81 823 144 348 5 688 140 996 -186 766 704 959 3 709 - produktów 365 370 149 986 79 427 144 115 5 687 133 777 -185 187 693 175 0 - usług 662 2 852 2 396 233 1 7 219 -1 579 11 784 3 709 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 229 426 60 721 15 138 34 882 -1 021 75 061 -18 102 396 105 9 135 Marża brutto ze sprzedaży 38,5% 28,4% 15,6% 19,5% -21,9% 36,0% 71,1% Koszty sprzedaży, ogólnego zarządu i administracyjne związane z realizacją projektów 93 783 202 Pozostałe przychody i koszty operacyjne -4 894 -434 Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (+/-) -848 -3 962 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 296 580 4 537 Przychody i koszty finansowe -2 903 -357 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 293 677 4 180 Podatek dochodowy 51 427 1 245 Zysk (strata) netto z działalności 242 250 2 935 Wynik na segmencie łódzkim jest tymczasowy i spowodowany niewielką liczbą przekazań. Zgodnie z oczekiwaniami Zarządu w kolejnych okresach marże w segmencie łódzkim powinny być zbliżone do marż realizowanych w pozostałych segmentach. Segmenty operacyjne - skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 01.01.2022-31.12.2022 Działalność mieszkaniowa Spółki wspierające Korekty RAZEM Działalność komercyjna (zaniechana) Wrocław Warszawa Poznań Kraków Łódź Przychody ze sprzedaży: 498 768 0 0 0 0 287 664 -286 754 499 678 9 576 - produktów 497 155 0 0 0 0 286 754 -286 754 497 155 0 - usług 501 0 0 0 0 910 0 1 411 9 576 - towarów i materiałów 1 112 0 0 0 0 0 0 1 112 0 Koszt własny sprzedaży: 320 348 0 0 0 0 255 285 -255 131 320 502 4 220 - produktów 319 222 0 0 0 0 254 245 -254 245 319 222 0 - usług 22 0 0 0 0 1 040 -886 176 4 220 - towarów i materiałów 1 104 0 0 0 0 0 0 1 104 0 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 178 420 0 0 0 0 32 379 -31 623 179 176 5 356 Marża brutto ze sprzedaży 35,8% 35,9% 55,9% Koszty sprzedaży, ogólnego zarządu i administracyjne związane z realizacją projektów 64 303 442 Pozostałe przychody i koszty operacyjne -422 -2 560 Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (+/-) 886 16 380 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 115 337 18 734 Przychody i koszty finansowe 4 524 -145 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 119 861 18 589 Podatek dochodowy 24 619 3 616 Zysk (strata) netto z działalności 95 242 14 973 Segmenty operacyjne - wybrane pozycje sprawozdania z wyniku Działalność mieszkaniowa Spółki wspierające Korekty RAZEM Działalność komercyjna (zaniechana) Wrocław Warszawa Poznań Kraków Łódź Wybrane pozycje sprawozdania z wyniku za 2023 rok w podziale na segmenty Amortyzacja (268) (4) (86) - (83) (4 735) 924 (4 252) - Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych 1 222 - - - - (2 070) - (848) (3 962) Zysk (strata) z aktualizacji wartości należności (3 631) (1 309) 119 (11) (9) 410 - (4 431) (387) Przychody odsetkowe 28 601 655 374 335 3 67 693 (83 945) 13 716 89 Koszty odsetkowe (4 978) (2 820) (1 641) (2 940) (46) (42 494) 39 229 (15 690) (565) Wybrane pozycje sprawozdania z wyniku za 2022 rok w podziale na segmenty Amortyzacja (102) - - - - (4 052) 1 132 (3 022) (6) Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych 886 - - - - - - 886 16 380 Zysk (strata) z aktualizacji wartości należności 1 006 (24) - - - 126 (42) 1 066 - Przychody odsetkowe 18 820 - - - - 53 157 (60 541) 11 436 16 Koszty odsetkowe (2 697) (238) (16) (2 052) - (34 813) 32 600 (7 216) (1) Segmenty operacyjne - wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Działalność mieszkaniowa Działalność komercyjna (zaniechana) Spółki wspierające Korekty RAZEM Wrocław Warszawa Poznań Kraków Łódź Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2023 roku w podziale na segmenty Aktywa razem, w tym: 1 417 485 718 748 228 483 232 716 183 158 204 425 2 182 568 (2 734 148) 2 433 435 - nieruchomości inwestycyjne 12 091 - 40 590 - - - 16 163 (5 604) 63 240 - grunty przeznaczone pod zabudowę (aktywa trwałe) 7 401 2 124 - - - - - 39 436 48 961 - zapasy 625 827 436 877 133 719 91 170 152 312 - 67 (179 358) 1 260 614 - aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - - - - 148 839 - - 148 839 Zobowiązania długoterminowe 574 544 324 695 174 211 149 941 161 038 133 498 799 983 (1 912 586) 405 324 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 351 260 134 296 27 929 75 847 11 405 56 627 158 751 (45 553) 770 562 - zobowiązania z tyt. umów z klientami 293 872 35 945 10 836 37 866 3 879 - - - 382 398 - zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży - - - - - 1 053 - - 1 053 Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2022 roku w podziale na segmenty Aktywa razem, w tym: 1 020 568 79 602 67 155 65 576 - 243 538 1 224 487 (1 373 983) 1 326 943 - nieruchomości inwestycyjne - - - - - 10 869 - - 10 869 - grunty przeznaczone pod zabudowę (aktywa trwałe) 5 245 - - - - - - - 5 245 - zapasy 629 068 76 162 3 455 15 108 - - 2 022 (80 031) 645 784 - aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - - - - 149 538 - - 149 538 Zobowiązania długoterminowe 345 395 86 303 67 308 38 823 - 137 894 370 656 (870 397) 175 982 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 309 300 1 091 76 69 - 25 327 127 274 (43 873) 419 264 - zobowiązania z tyt. umów z klientami 4 588 - - - - - - 239 951 244 539 - zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży - - - - - 1 013 - - 1 013 6.5 Przejęcia oraz utrata kontroli nad jednostkami zależnymi 14 marca 2023 r. Emitent zawarł z osobami fizycznymi umowę kupna udziałów, na mocy której nabył 100% udziałów w spółce Mioga Investment sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. 18 sierpnia 2023 r. Emitent zawarł z osobami fizycznymi umowę kupna udziałów, na mocy której nabył 100% udziałów w spółkach Himawari Investment sp. z o.o. oraz Karensansui Warsaw Investment sp. z o.o. Siedziba obu spółek znajduje się w Krakowie. 21 sierpnia 2023 r. Emitent zawarł ze spółką MDDP Olkiewicz i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych spółka komandytowa umowę kupna udziałów, na mocy której nabył 100% udziałów w spółce Halesia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Tego samego dnia podjęto uchwałę zmieniającą nazwę spółki na Archicom Services sp. z o.o. oraz siedzibę na Wrocław. 26 października 2023 r. Emitent zawarł z osobami fizycznymi umowę kupna udziałów, na mocy której nabył 100% udziałów w spółce RPGZ XXXI sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. 10 listopada 2023 r. Emitent zawarł ze spółką Dom Development S.A. umowę kupna udziałów, na mocy której nabył 100% udziałów w spółce Issogne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wszystkie powyższe transakcje zostały rozliczone jako nabycie aktywów. Ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości godziwe zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań przejętych spółek oraz przekazana zapłata przedstawiały się następująco: Mioga Investment Sp. z o.o. Himawari Investment Sp. z o.o. Karensansui Warsaw Investment Sp. z o.o. Halesia Sp. z o.o. (Archicom Services Sp. z o.o.) RPGZ XXXI Sp. z o.o. Issogne Sp. z o.o. AKTYWA Aktywa trwałe Aktywa trwałe razem 0 0 0 0 0 0 Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 0 0 0 0 0 29 491 Należności z tytułu pozostałych podatków 0 0 0 0 31 5 111 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 5 5 5 5 113 Aktywa obrotowe razem 5 5 5 5 36 34 715 Aktywa razem 5 5 5 5 36 34 715 PASYWA Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe 0 0 0 0 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 0 0 0 0 166 0 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 0 0 0 0 0 27 402 Zobowiązania krótkoterminowe 0 0 0 0 166 27 402 Pasywa razem 0 0 0 0 166 27 402 Przekazana zapłata 5 5 5 5 5 34 715 Wpływ na wynik okresu 0 0 0 0 -135 0 * pożyczka od Grupy, bez wpływu na rozliczenie nabycia Przekazana zapłata za nabyte spółki, pomniejszona o środki pieniężne jednostek na dzień nabycia, została zaprezentowana w rachunku przepływów pieniężnych w ramach pozycji "Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych". W dniu 1 sierpnia dokonano skutecznej finalizacji rozpoczętych 3 lutego 2023 roku działań, zmierzających do zawarcia transakcji polegającej na wniesieniu do Archicom S.A. przez Echo Investment S.A. wkładu niepieniężnego w postaci „Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.” w zamian za nowe akcje w kapitale zakładowym Spółki (dalej: "Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa", "Aport"). Tego dnia Archicom S.A. zawarł z Echo Investment S.A.: 1. umowę objęcia 22.825.700 akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł za cenę emisyjną w wysokości 36,34 złotych za każdą akcję w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmującej segment mieszkaniowy działalności Echo, nazwany organizacyjnie jako „Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.”, którego wartość, zgodnie z wyceną przygotowaną przez Grant Thornton Frąckowiak P.S.A. na dzień 31 marca 2023 r. wynosiła 829.487.384 złote, w drodze subskrypcji prywatnej oraz 2. umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki, obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego Echo, wyodrębnionego organizacyjnie jako „Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.”. Spółka wyemitowała nowe akcje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zaoferowała do objęcia przez Echo, po dokonaniu przez strony transakcji i ich organy wszelkich czynności, a także po uzyskaniu wszelkich zgód, które były wymagane dla skutecznego przeprowadzenia transakcji. W zamian za Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie były wydawane żadne inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku Spółki. Cena emisyjna akcji została ustalona na dzień 31 marca 2023 r. na jednakowych zasadach jak wycena Aportu i przez tego samego biegłego (tj. Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna). W celu oszacowania wartości Aportu zastosowano dwie metody wyceny: dochodową – zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz metodą rynkową (porównawczą). Na potrzeby metody dochodowej przyjęto prognozę przychodów ze sprzedaży, inwestycji, kosztów i rentowności spółek wchodzących w skład Aportu w okresie 04.2023-12.2027. W ocenie Zarządu nie wystąpiły od dnia wyceny zmiany jej głównych założeń, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na zmianę wartości Aportu na dzień transakcji. „Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.” prowadził działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych tj. sprzedaży lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowanych w ramach projektów mieszkaniowych. W celu uniknięcia wątpliwości z transakcji aportu wyłączono składniki majątku Echo związane z realizacją mieszkań na wynajem (tzw. private rented sector). Najważniejszym składnikiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Aport były projekty deweloperskie prowadzone przez spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Echo Investment S.A. („Spółki Projektowe”), w których udziały, akcje lub odpowiednio prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej są przenoszone w ramach Nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Spółki Projektowe są bezpośrednio lub pośrednio właścicielami lub wieczystymi użytkownikami nieruchomości, na których są lub będą prowadzone projekty deweloperskie. W skład Aportu weszło 18 spółek bezpośrednio lub pośrednio przynależnych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z projektami przez nie realizowanymi. Spółki przypisane do Pionu Biznesu Mieszkaniowego Nr KRS Projekty Liczba udziałów/akcji / prawa w majątku spółki oraz udział procentowy w kapitale zakładowym/majątku spółki zależnej Spółki bezpośrednio przynależne do ZCP Projekt Echo 136 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. 0000580746 Stacja Wola etap 3, Warszawa, ul Gumińskiego Ogół praw majątkowych komandytariusza Echo Investment S.A. wraz z wkładem: 37 005 000,00 PLN - 99,99% Gosford Investments Sp. z o.o. 0000591528 Esencja etap 2, Poznań, ul. Garbary 100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł - 100 % Perth Sp. z o.o. 0000531213 Modern Mokotów etap 3-5, Warszawa, ul. Wołoska (Empark) 100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł - 100 % Doxent Investments Sp. z o.o. 0000591589 Zenit etap 1-9, Łódź, ul. Widzewska 100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł - 100 % Potton Sp. z o.o. 0000530967 Poznań, ul. Opieńskiego etap 1-4 100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł - 100 % Galeria Nova – Grupa Echo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (po zarejestrowaniu zmiany brzmienia firmy: Galeria Nova – Projekt Echo – 127 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.) 0000459422 Apator etap 1-4, Poznań ul. Janickiego 2.000 akcji zwykłych imiennych serii A i 3.498.000 akcji imiennych serii B niemych (uprzywilejowanych co do udziału w zyskach i pozbawionych prawa głosu) akcjonariusza Echo Investment S.A - 100 % (udział w zyskach i stratach - 99,95%) Projekt Echo – 139 Sp. z o. o. 0000809629 Osiedle Bonarka, etap 2C i 2D, Kraków, ul. Puszkarska 100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł - 100 % Projekt Echo – 137 Sp. z o.o. 0000571192 Warszawa, Towarowa 22 etap 1-3 600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 30.000 zł - 100 % Projekt 12 – Grupa Echo Sp. z o.o. S.K.A (po zarejestrowaniu zmiany brzmienia firmy: 12 – Projekt Echo – 127 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.) 0000486645 Apartamenty Rytm, Warszawa, ul. KEN, Kabaty 2 akcje zwykłe imienne serii A i 49.998 akcji imiennych serii B niemych (uprzywilejowanych co do udziału w zyskach i pozbawionych prawa głosu) akcjonariusza Echo Investment S.A - 100 % akcji udział w zyskach i stratach - 99,95% Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. 0000267995 Wspólnik w spółkach projektowych Ogół praw majątkowych komandytariusza Echo Investment S.A. wraz z wkładem.:49.900,00 PLN - 99,9% Projekt Echo – 136 Sp. z o.o. 0000571193 Komplementariusz spółki Projekt Echo 136 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K 13.600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 680.000 zł - 100 % Projekt Echo – 127 Sp. z o.o. 0000571188 Komplementariusz spółek 3 i mniejszościowy wspólnik 2 spółek 600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 30.000 zł - 100 % Echo – Browary Warszawskie Sp. z o.o. 0000261579 Komplementariusz spółki Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K 199 udziałów wspólnika Echo Investment SA: o wartości nominalnej 500 zł i łącznej wartości nominalnej 99.500 zł – 99,5% Echo – Nowy Mokotów Sp. z o.o. 0000271259 Komplementariusz spółki Echo – Nowy Mokotów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. 999 udziałów wspólnika Echo Investment S.A. o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 49.950 zł - 99,99 % Spółki pośrednio przynależne do ZCP z wykazem wspólników ZAM Projekt Echo 127 Sp. z o.o. Sp.K. (spółka zależna od Perth Sp. z o.o.) 0000620690 ZAM, Kraków, ul. Rydlówka etap 1- 2 komandytariusz Perth sp. z o.o.: wniesiony wkład 1000,00 PLN - 99,9% komplementariusz Projekt Echo – 127 sp. z o.o. wniesiony wkład: 50 zł - 0,1% Bowen Sp. z o.o. (spółka zależna od Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K.) 0000769699 Wspólnik w spółce projektowej Wspólnik Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.: 2.300 udziałów o łącznej wartości nominalnej 115.000 zł - 100 % Echo – Nowy Mokotów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. ( komandytariusz Echo - Browary Warszawskie Sp. z o.o. Sp.K.) 0000391167 Warszawa, ul. Chłodna (część działek) Wkład komandytariusza Echo – Browary Warszawskie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.: 1 249 900,00 PLN - 99% Wkład komplementariusza Echo – Nowy Mokotów sp. z o.o.: 100 zł - 1% Senja 2 Sp. z o.o. (spółka zależna od Echo - Browary Warszawskie spółka z graniczoną odpowiedzialnością sp. k.) 0000684502 Warszawa, ul. Chłodna (część działek) Wspólnik Echo Browary Warszawskie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k - 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł - 100 % Poza udziałami, akcjami oraz prawami i obowiązkami wspólnika spółki osobowej w Spółkach Projektowych w skład Aportu weszły: • środki trwałe obejmujące aktywa niezbędne do funkcjonowania „Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.”, takie jak sprzęt elektroniczny, samochody osobowe, meble biurowe, • prawa i obowiązki z umów między Echo Investment S.A. oraz Spółkami Projektowymi dotyczących m.in. zarządzania przygotowaniem inwestycji, zarządzania przedsięwzięciem inwestycyjnym, zarządzania usługami marketingowymi, świadczenia usług prawnych, świadczenia obsługi usterek, • prawa i obowiązki z umów z podmiotami trzecimi obejmujące w szczególności umowy najmu, umowy o świadczenie usług, • własność dwóch lokali niemieszkalnych położonych w Krakowie wykorzystywanych jako biuro sprzedaży wraz ze związanym z nimi udziałem we własności gruntu; • licencje do oprogramowania służącego do obsługi sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych, oraz • zespół pracowników w tym dyrektorów, kierowników, koordynatorów, doradców, specjalistów i menagerów zajmujących się realizacją i sprzedażą deweloperskich projektów mieszkaniowych. W związku z tym, że Aport stanowił połączenie jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą, Grupa nie zastosowała regulacji wynikających z MSSF 3, lecz rozliczyła tę transakcję w wartości od poprzednika w następujący sposób: • aktywa i zobowiązania przejętych jednostek ujęto w wartości bilansowej wynikającej ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego przekazującego, • wartości niematerialne ujęto na zasadach stosowanych przez jednostki przed połączeniem, zgodnie z właściwymi MSSF, nie dokonywano identyfikacji i wyceny wartości niematerialnych innych niż dotychczasowo ujęte, • różnica pomiędzy przekazaną zapłatą a nabytymi aktywami netto jednostek ujęto bezpośrednio w kapitale, w pozycji „Pozostałe kapitały” - nie powstała wartość firmy, • zastosowano podejście prospektywne prezentacji zmian w sprawozdaniu finansowym, tj. nie przekształcano danych porównawczych, a wyniki przejętych działalności są ujęte od dnia połączenia. Transakcja związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w zamian za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki jest zgodna z interesem Spółki i jej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Dzięki transakcji, każda ze spółek będzie miała możliwość wyspecja-lizowania się w swoim sektorze branży deweloperskiej, w celu maksymalizacji korzyści ekonomicznych wynikających z takiej specjalizacji. Wniesienie do Spółki aportu jest działaniem w interesie Spółki oraz przyczyni się do: istotnego zwiększenia zasobu terenów inwestycyjnych Spółki bez konieczności angażowania środków pieniężnych Spółki, poprawy pozycji konkurencyjnej Spółki, rozwoju jej potencjału ludzkiego oraz know-how, optymalizacji kosztów bieżącej działal-ności gospodarczej Spółki. Zaoferowanie akcji w trybie subskrypcji prywatnej i pokrycie ich aportem umożliwi Spółce ekspansję geograficzną pro-wadzonej działalności oraz przyczyni się do powstania pozytywnych skutków ekonomicznych, wśród których należy w szczególności wymienić: • istotne zwiększenie zasobu terenów inwestycyjnych pozostających do dyspozycji Spółki, bez jednoczesnego angażowania środków pieniężnych; • istotne wzmocnienie sytuacji majątkowej Spółki, a w konsekwencji jej potencjału inwestycyjnego; • poprawę pozycji konkurencyjnej Spółki poprzez wzrost skali działalności Spółki, dywersyfikację geograficzną tej działalności oraz poprawę kondycji finansowej i potencjału inwestycyjnego; • rozwój potencjału ludzkiego i wymianę know-how; • optymalizację kosztów stałych prowadzonej działalności w związku z powstaniem efektu skali. Transakcja została zrealizowana na warunkach rynkowych z uwzględnieniem interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy mniejszościowych. Ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości zidentyfikowanych aktywów oraz zobowiązań przejętej zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Aport przedstawiały się następująco: Bilans wniesionej do Grupy zorganizowanej części przedsiębiorstwa na dzień Aportu 01.08.2023 AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne 64 Rzeczowe aktywa trwałe 16 908 Nieruchomości inwestycyjne 35 119 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 42 442 Aktywa trwałe razem 94 533 Aktywa obrotowe Zapasy 677 674 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 128 413 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 302 Należności z tytułu pozostałych podatków 6 803 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 64 082 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 16 971 Aktywa obrotowe razem 894 245 Aktywa razem 988 778 01.08.2023 PASYWA Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 174 016 Zobowiązania z tytułu leasingu 9 048 Pozostałe zobowiązania 1 281 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 20 863 Pozostałe rezerwy długoterminowe 156 Zobowiązania długoterminowe 205 364 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu umów z klientami 349 296 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 109 251 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 143 Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków 750 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 130 615 Zobowiązania z tytułu leasingu 37 237 Rezerwy krótkoterminowe 11 044 Zobowiązania krótkoterminowe 638 336 Zobowiązania razem 843 700 Pasywa razem 843 700 Skonsolidowany wynik Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A. za okres od 1 stycznia 2023 do 31 lipca 2023 został wyliczony w następujący sposób: • Spółki Projektowe stanowiły osobne podmioty i zostały zaksięgowane w systemie finansowo księgowym; • każda z tych spółek sporządziła rachunek zysków i strat za okres 7 miesięcy od 1 stycznia 2023 do 31 lipca 2023; • w spółce Echo Investment S.A. została wyodrębniona w księgach rachunkowych nowa spółka stanowiąca ZCP, do której w dniu 1 lutego zostały przeksięgowane salda bilansu otwarcia ze spółki Echo; • w wyodrębnionej spółce zostały ujęte wszystkie księgowania od 1 lutego 2023 do 31 lipca 2023, dotyczące tej wyodrębnionej części przedsiębiorstwa; • na koniec lipca 2023 został sporządzony rachunek zysków i strat za okres 7 miesięcy, który składał się z 6 miesięcy wyliczonych na podstawie danych z ksiąg rachunkowych ZCP od 1 lutego 2023 do 31 lipca 2023 oraz 1 miesiąca (od 1 stycznia 2023 do 31 stycznia 2023) wyliczonego statystycznie jako jedna szósta wyniku pochodzącego z ksiąg; • na podstawie danych pochodzących z powyższych spółek został sporządzony skonsolidowany rachunek zysków i strat, który został dostosowany prezentacyjnie do zasad prezentacji w Grupie Archicom S.A. Prezentowane w poniższej tabeli dane finansowe nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa za 7 miesięcy 2023 r. zostały przekształcone w porównaniu do danych wynikających bezpośrednio z ksiąg tych spółek w celu dostosowania polityk rachunkowości przyjętych w Grupie Archicom (przede wszystkim kwestie prezentacyjne). Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A. Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A. za okres 01.01-31.07.2023 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 123 920 Koszt własny sprzedaży 82 884 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 41 036 Koszty sprzedaży 9 406 Koszty ogólnego zarządu 7 260 Koszty administracyjne związane z realizacją projektów 3 784 Pozostałe przychody operacyjne 296 Pozostałe koszty operacyjne 751 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 20 131 Przychody finansowe 2 769 Koszty finansowe 4 008 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 18 892 Podatek dochodowy 6 855 - część bieżąca 8 897 - część odroczona -2 042 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 12 037 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 Zysk (strata) netto 12 037 Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 12 037 - podmiotom niekontrolującym 0 Przedstawione powyżej dane nie zawierają eliminacji transakcji wzajemnej dot. nabycia nieruchomości w Poznaniu przez podmiot zależny Spółki, tj. spółkę Archicom Poznań sp. z o.o. od jednej ze Spółek Projektowych. Przychód ze sprzedaży działki, ujęty przez Spółkę Projektową wynosił 50.911 tys. zł a efekt podatkowy transakcji wyniósł 5.193 tys. zł. Nabyta nieruchomość została ujęta w aktywach Grupy i na dzień bilansowy prezentowana jest w zapasach - transakcja nie miała wpływu na wynik finansowy Grupy Archicom. W ujęciu pro forma, czyli gdyby rozliczenie nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa miało miejsce 1 stycznia 2023 roku oraz po eliminacji transakcji wzajemnych (nabycie nieruchomości w Poznaniu) przychody pro forma Grupy wyniosłyby 1.174.073 tys. zł, a zysk netto pro forma Grupy wyniósłby 235.085 tys. zł. Ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości przychodów oraz wyniku finansowego netto wygenerowanych przez Spółki Projektowe od dnia przejęcia przedstawiały się następująco: Przychody oraz wynik finansowy netto Spółek Projektowych ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku za okres sprawozdawczy 1.08-31.12.2023 Przychody ze sprzedaży 471 450 Pozostałe przychody operacyjne 1 039 Przychody finansowe 1 326 Zysk (strata) netto 91 152 Wartości przychodów i wyniku finansowego przedstawione w powyższej tabelai nie obejmują przychodów i wyniku finansowego wygenerowanych przez „Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.” (obejmują wyłącznie przychody i wynik finansowy wygenerowane przez Spółki Projektowe) w okresie od dnia wniesienia do Archicom S.A. do dnia bilansowego. W okresie porównywalnym w strukturze Grupy Archicom nie doszło do zmian, które skutkowałyby uzyskaniem lub utratą kontroli nad jednostkami zależnymi. Wykaz jednostek zależnych i współzależnych wraz ze stopniem kontroli przedstawiono w informacjach ogólnych niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 6.6 Wartości niematerialne Poniższe tabele przedstawiają nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych. Wartości niematerialne według stanów na 31.12.2023 oraz 31.12.2022 Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Pozostałe wartości niematerialne Wartości niematerialne nieoddane do użytkowania Razem Stan na 31.12.2023 Wartość bilansowa brutto 3 994 4 647 1 060 6 008 15 709 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące -2 207 -3 802 -18 0 -6 027 Wartość bilansowa netto 1 787 845 1 042 6 008 9 682 Stan na 31.12.2022 Wartość bilansowa brutto 2 853 3 014 0 2 511 8 378 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące -2 069 -1 776 0 0 -3 845 Wartość bilansowa netto 784 1 238 0 2 511 4 533 Zmiany wartości niematerialnych w okresach 01.01.2023-31.12.2023 oraz 01.01.2022-31.12.2022 Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Pozostałe wartości niematerialne Wartości niematerialne nieoddane do użytkowania Razem za okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 Wartość bilansowa netto na dzień 1.01.2023 784 1 238 0 2 511 4 533 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) 0 0 185 6 102 6 287 Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa 0 64 0 0 64 Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) 1 726 4 875 -2 605 0 Amortyzacja (-) -723 -461 -18 0 -1 202 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 1 787 845 1 042 6 008 9 682 za okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 Wartość bilansowa netto na dzień 1.01.2022 602 517 0 327 1 446 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) 57 0 0 3 694 3 751 Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) 381 1 109 0 -1 510 -20 Amortyzacja (-) -256 -388 0 0 -644 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 784 1 238 0 2 511 4 533 Amortyzacja wartości niematerialnych została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w następujących pozycjach: Amortyzacja wartości niematerialnych ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku Wyszczególnienie 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Koszty ogólnego zarządu 1 202 644 Amortyzacja wartości niematerialnych razem 1 202 644 6.7 Rzeczowe aktywa trwałe Poniższe tabele przedstawiają stan, nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych: Rzeczowe aktywa trwałe według stanów na 31.12.2023 oraz 31.12.2022 Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Razem Stan na 31.12.2023 Wartość bilansowa brutto 87 21 669 2 949 5 104 5 426 0 35 235 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące 0 -6 261 -2 582 -2 732 -2 956 0 -14 531 Wartość bilansowa netto 87 15 408 367 2 372 2 470 0 20 704 Stan na 31.12.2022 Wartość bilansowa brutto 0 16 410 3 330 789 1 941 181 22 651 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące 0 -7 801 -2 362 -224 -1 254 0 -11 641 Wartość bilansowa netto 0 8 609 968 565 687 181 11 010 Na 31 grudnia 2023 roku wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania prezentowanych w ramach rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 14.214 tys. zł, w tym 11.949 tys. zł aktywów z tytułu najmu powierzchni biurowych oraz 2.265 tys. zł aktywów z tytułu leasingu środków transportu. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych w okresach 1.01.2023-31.12.2023 oraz 1.01.2022-31.12.2022 Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Razem za okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 Wartość bilansowa netto na dzień 1.01.2023 0 8 609 968 565 687 181 11 010 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) 0 0 3 66 21 2 878 2 968 Zwiększenia (leasing) 0 1 582 0 831 0 0 2 413 Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (leasing) 0 12 179 0 1 772 0 0 13 951 Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (inne) 87 520 0 0 2 350 0 2 957 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) 0 -4 -112 -104 -26 0 -246 Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) 0 -6 179 0 -53 -8 -3 059 -9 299 Amortyzacja (-) 0 -1 299 -492 -705 -554 0 -3 050 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 87 15 408 367 2 372 2 470 0 20 704 za okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 Wartość bilansowa netto na dzień 1.01.2022 0 9 270 1 595 411 1 034 0 12 310 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) 0 35 87 54 15 181 372 Zwiększenia (leasing) 0 516 0 320 0 0 836 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) 0 0 -22 -24 -78 0 -124 Amortyzacja (-) 0 -1 212 -692 -196 -284 0 -2 384 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 0 8 609 968 565 687 181 11 010 * w tym przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych aktywów z tyt. prawa do użytkowania nieruchomości stanowiącej poprzednią siedzibę Spółki, w związku ze zmianą siedziby i zaprzestaniem jej zajmowania przez właściciela (z ang. "owner's occupation)" w kwocie 8.145 tys. zł. Transakcja została szerzej opisana w punkcie 6.22 sprawozdania. Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w następujących pozycjach skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i sprawozdania z sytuacji finansowej: Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Koszt własny sprzedaży 0 53 Koszty ogólnego zarządu 3 050 2 331 Razem amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 3 050 2 384 6.8 Nieruchomości inwestycyjne W skład nieruchomości inwestycyjnych na 31 grudnia 2023 wchodziły:  nieruchomość inwestycyjna ul. Otyńska, Wrocław (10.920 tys. zł)  udziały w lokalach niemieszkalnych - garażach wielostanowiskowych (1.171 tys. zł)  aktywo z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej City1 (16.163 tys. zł)  nieruchomość inwestycyjna ul. Opieńskiego, Poznań (34.986 tys. zł) W skład nieruchomości inwestycyjnych na 31 grudnia 2022 wchodziły:  nieruchomość inwestycyjna ul. Otyńska, Wrocław (9.820 tys. zł)  udziały w lokalach niemieszkalnych - garażach wielostanowiskowych (1.049 tys. zł) Najistotniejsze zmiany pozycji nieruchomości inwestycyjnych w okresie sprawozdawczym zaprezentowano poniżej. W okresie sprawozdawczym, w związku ze zmianą siedziby Spółki, dokonano reklasyfikacji leasingowanej powierzchni biurowej zajmowanej przez Spółkę, prezentowanej dotychczas w rzeczowych aktywach trwałych, do nieruchomości inwestycyjnych. Wraz z reklasyfikacją, zgodnie z polityką rachunkowości Grupy, określono wartość godziwą nieruchomości, a wpływ wyceny odniesiono w pozostałe całkowite dochody zgodnie z par. 62 MSR 40. Szczegóły zostały opisane w punkcie 6.22 sprawozdania. W związku ze zmianą siedziby Grupa Archicom zawarła umowę gwarancji najmu z Grupą Echo na dotychczas zajmowaną powierzchnię przy niezmienionych warunkach finansowych. Wartość godziwą gwarancji najmu oszacowano w wysokości 7.956 tys. zł. Umowa gwarancji była ściśle powiązana z zawarciem umowy najmu powierzchni stanowiącej nową siedzibę, ujęto więc wpływ wyceny gwarancji jako zmniejszenie wartości początkowej aktywa z tytułu prawa do użytkowania nowej siedziby, ustalonej zgodnie z MSSF 16 i prezentowanej w ramach rzeczowych aktywów trwałych. W trzecim kwartale 2023 roku, w wyniku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa od grupy Echo Investment S.A., opisanego szerzej w punkcie 6.5 niniejszego raportu, ujęto w nieruchomościach inwestycyjnych grunt przy ul. Opieńskiego w Poznaniu, którego wartość w księgach Grupy Echo Investment S.A. na dzień nabycia wynosiła 35.118 tys. zł. Podsumowanie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w bieżącym okresie sprawozdawczym zaprezentowano w poniższej tabeli: Zmiany nieruchomości inwestycyjnych w okresach 1.01.2023-31.12.2023 oraz 1.01.2022-31.12.2022 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Wartość bilansowa na początek okresu 10 869 126 353 Aktywowanie późniejszych nakładów 778 389 Reklasyfikacja z rzeczowych aktywów trwałych 9 372 0 Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa 35 118 0 Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) 8 014 12 229 Wycena aktywa z tytułu prawa do użytkowania -911 0 Reklasyfikacja do aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 0 -128 102 Wartość bilansowa na koniec okresu 63 240 10 869 * przeszacowanie do wartości godziwej w bieżącym okresie sprawozdawczym odniesiono częściowo w pozostałe całkowite dochody w kwocie 905 tys. zł - zgodnie z par. 62 MSR 40. Wartość poszczególnych nieruchomości według hierarchii wycen do wartości godziwej kształtowała się na poszczególne dni bilansowe następująco: Klasyfikacja nieruchomości inwestycyjnych według poziomów wartości godziwej Identyfikator Opis Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem wartość godziwa Stan na 31.12.2023 Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o. Nieruchomość lokalowa - miejsca postojowe 0 1 171 0 1 171 Space Investment Strzegomska 3 Otyńska Sp. z o.o. Grunt przy ul. Otyńskiej we Wrocławiu 0 10 920 0 10 920 Archicom S.A. Aktywo z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej City1 0 0 16 163 16 163 Nieruchomości inwestycyjne razem na 31.12.2023 0 12 091 16 163 28 254 Stan na 31.12.2022 Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o. Nieruchomość lokalowa - miejsca postojowe 0 1 049 0 1 049 Space Investment Strzegomska 3 Otyńska Sp. z o.o. Grunt przy ul. Otyńskiej we Wrocławiu 0 9 820 0 9 820 Nieruchomości inwestycyjne razem na 31.12.2022 0 10 869 0 10 869 Poza wymienionymi w powyższej tabeli nieruchomościami, w ramach pozycji bilansowej prezentowana jest także nieruchomość inwestycyjna położona przy ul. Opieńskiego w Poznaniu, przejęta w ramach nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, opisanego w punkcie 6.5 raportu. Grunt przy ul. Opieńskiego został nabyty w celu realizacji inwestycji mieszkaniowej. Na moment nabycia znajdowało się na nim funkcjonujące centrum handlowe, które Grupa postanowiła zachować do momentu zakończenia procedur administracyjnych związanych z uzyskaniem pozwolenia na budowę inwestycji mieszkaniowej. Centrum handlowe stanowi źródło dodatkowych tymczasowych przychodów osiąganych z najmu. Grunt został zaklasyfikowany jako nieruchomość inwestycyjna z uwagi na swoje tymczasowe przeznaczenie. W momencie uzyskania pozwolenia na budowę na inwestycję mieszkaniową zostanie zreklasyfikowany jako zapas. Zgodnie z polityką rachunkowości obowiązującą w Grupie nieruchomości inwestycyjne są wycenianie do wartości godziwej. Jest to związane z poprzednią strategią Grupy, która przewidywała regularną realizację inwestycji komercyjnych. Obecnie Grupa koncentruje się wyłącznie na działalności mieszkaniowej. Działalność komercyjna jest traktowana jako zaniechana. W związku z czym na dzień 31 grudnia 2023 roku nie dokonano wyceny nieruchomości do wartości godziwej i zaprezentowano wartość nieruchomości w cenie nabycia analogicznie do innych nieruchomości nabytych w celu realizacji projektów mieszkaniowych. Aktualizacja do wartości godziwej powodowałaby, iż część zysku z inwestycji Grupa musiałaby ująć obecnie, czyli w innym momencie niż rzeczywista sprzedaż mieszkań. A więc marża na sprzedaży mieszkań byłaby prezentowana jako niższa niż rzeczywiście osiągnięta. Wpłynęłoby to niekorzystnie na interpretację wyników Grupy przez inwestorów i innych interesariuszy. Stąd decyzja Zarządu o wycenie wartości nieruchomości według kosztu nabycia. Grupa nie posiada istotnych zobowiązań do zakupu, wybudowania, dostosowania nieruchomości inwestycyjnych ani istotnych zobowiązań dotyczących napraw, utrzymania i ulepszenia (poprawy standardu) nieruchomości. 6.9 Aktywa oraz zobowiązania finansowe Wycena aktywów i zobowiązań finansowych Grupa zakwalifikowała na dzień bilansowy aktywa finansowe do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie (AC). Klasyfikacja aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9 Kategoria instrumentów finansowych wg MSSF 9 Wyszczególnienie AC Razem Stan na 31.12.2023 Aktywa trwałe: Należności długoterminowe 670 670 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 0 0 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 36 119 36 119 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 62 293 62 293 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 510 962 510 962 Kategoria aktywów finansowych razem 610 044 610 044 Stan na 31.12.2022 Aktywa trwałe: Należności długoterminowe 448 448 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 37 000 37 000 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 70 379 70 379 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 11 406 11 406 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 264 432 264 432 Kategoria aktywów finansowych razem 383 665 383 665 Grupa kwalifikuje zobowiązania finansowe do jednej z następujących kategorii:  wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AC),  wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (FVP&L). Klasyfikacja zobowiązań finansowych zgodnie z MSSF 9 Wyszczególnienie Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 Razem AC FVP&L Stan na 31.12.2023 Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 269 749 0 269 749 Pozostałe zobowiązania 19 096 331 19 427 Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 85 975 0 85 975 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 202 261 0 202 261 Kategoria zobowiązań finansowych razem 577 081 331 577 412 Stan na 31.12.2022 Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 110 000 0 110 000 Pozostałe zobowiązania 17 467 0 17 467 Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 44 786 0 44 786 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 82 885 0 82 885 Kategoria zobowiązań finansowych razem 255 138 0 255 138 6.10 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Informacje dotyczące charakteru i zakresu ryzyka, na które narażona jest Grupa Kapitałowa z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych zaprezentowano w kolejnych tabelach. Zestawienie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych na 31.12.2023 Wartość bilansowa Zobowiązanie Waluta Oprocentowanie Termin wymagalności w walucie w PLN krótkoterminowe długoterminowe Stan na 31.12.2023 Kredyt bankowy EUR EURIBOR 3M + marża 13.11.2028, nie później niż 20.12.2028 12 448 54 122 54 122 0 Pożyczki PLN WIBOR 3M + marża 30.09.2024 0 83 871 83 871 0 Obligacje 2 letnie PLN WIBOR 3M + marża 15.03.2024 0 61 275 61 275 0 Obligacje 2 letnie PLN WIBOR 3M + marża 17.03.2025 0 61 556 205 61 351 Obligacje 3 letnie i 3 miesiące PLN WIBOR 3M + marża 08.02.2027 0 211 186 2 788 208 398 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na 31.12.2023 12 448 * Kredyt finansujący nieruchomość inwestycyjną City 2 przeznaczoną do sprzedaży, opisaną w punkcie 6.19 sprawozdania. W dniu 14 czerwca 2023 roku Archicom S.A. dokonał terminowego wykupu obligacji serii M4/2019 o wartości 60.000 tys. zł. 25 października Spółka zawarła transakcję nabycia 48.800 sztuk obligacji własnych serii M6/2022, o łącznej wartości nominalnej 48.800 tys. zł w celu umorzenia. 7 listopada Spółka wyemitowała obligacje kuponowe serii M8/2023 o łącznej wartości nominalnej 210.000 tys. zł. Emisja dotyczyła niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 3 lata i 3 miesiące. W 2023 roku oraz po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, nie miały miejsca naruszenia postanowień umów kredytowych i emisji obligacji. Grupa Archicom terminowo spłacała swoje zobowiązania wynikające z podpisanych umów kredytowych i warunków emisji obligacji. Umowy przewidują obowiązki spełnienia standardowych w tego typu zobowiązaniach warunków, w tym w szczególności: • Dla kredytu w EUR, finansującego nieruchomość City 2 - utrzymanie na poziomach ustalonych z bankiem udzielającym kredytu, zdefiniowanych w umowie kredytowej: - wskaźnika kredytu do wartości rynkowej nieruchomości (LTV), - wskaźnika pokrycia obsługi długu (DSCR). • Dla wyemitowanych serii obligacji – utrzymanie zdefiniowanego w warunkach emisji wskaźnika zadłużenia na poziomie nie wyższym niż 0,9. • Dla kredytu w rachunku bieżącym Archicom S.A., którego wykorzystanie na dzień bilansowy wynosi 0 zł – utrzymanie na poziomach ustalonych z bankiem udzielającym kredytu, zdefiniowanych w umowie kredytowej: - wskaźnika LTV; - wskaźnika dług netto/EBITDA, - wskaźnik długu netto/kapitały własne. Zestawienie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych na 31.12.2022 Wartość bilansowa Zobowiązanie Waluta Oprocentowanie Termin wymagalności w walucie w PLN krótkoterminowe długoterminowe Stan na 31.12.2022 Kredyt bankowy EUR EURIBOR 1M + marża 22.12.2031 4 453 20 883 20 883 0 Obligacje 4 letnie PLN WIBOR 3M + marża 14.06.2023 0 61 446 61 446 0 Obligacje 2 letnie PLN WIBOR 3M + marża 15.03.2024 0 110 556 556 110 000 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na 31.12.2022 4 453 192 885 82 885 110 000 * Kredyt finansujący nieruchomość inwestycyjną City 2 przeznaczoną do sprzedaży, opisaną w punkcie 6.19 sprawozdania. W 2022 roku nie miały miejsca naruszenia postanowień umów kredytu lub pożyczek. Grupa Archicom terminowo spłacała swoje zobowiązania wynikające z podpisanych umów pożyczek i kredytów. 6.11 Zobowiązania zabezpieczone hipoteką Zestawienie zobowiązań zabezpieczonych hipoteką ZOBOWIĄZANIA ZABEZPIECZONE HIPOTEKĄ Rodzaj kontraktu podlegający zabezpieczeniu Zobowiązania zabezpieczenia na majątku spółek Kredyt na realizację inwestycji City 2 Hipoteka umowna na nieruchomości, na której wzniesiony został budynek City 2 („Nieruchomość”) finansowany z kredytu do kwoty stanowiącej 200% kwoty inwestycyjnego. (w III kwartale 2023 hipoteka dotycząca kredytu VAT została wykreślona; w IV kwartale 2023 złożono wniosek o zmianę wysokości hipotek dotyczącej kredytu inwestycyjnego). Hipoteka umowna ustanowiona na Nieruchomości dotycząca przyznanego limitu na transakcję zabezpieczającą ryzyko walutowe związanej z kredytem inwestycyjnym (w IV kwartale 2023 złożono wniosek o zmianę wysokości hipoteki). Kredyt w rachunku bieżącym * Hipoteka umowna łączna do sumy 120.000 tys. zł ustanowiona na nieruchomościach spółek z Grupy Archicom (w IV kwartale 2023 złożono wniosek o zwiększenie hipoteki łącznej do kwoty 240.000 tys. zł). * Kredyt w rachunku bieżącym o przyznanym limicie 160.000 tys. zł, którego wykorzystanie na dzień bilansowy wynosi zero zł. 6.12 Zabezpieczenie spłaty zobowiązań Wartość aktywów zabezpieczających spłatę zobowiązań przedstawiono w poniższej tabeli: Aktywa zabezpieczające spłatę zobowiązań 31.12.2023 31.12.2022 Nieruchomości inwestycyjne prezentowane jako aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 148 839 148 138 Zapasy 316 426 139 593 Środki pieniężne i pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 27 278 13 744 Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie razem 492 543 301 475 * Środki o ograniczonej możliwości dysponowania na rachunkach powierniczych oraz rachunkach zablokowanych, w tym split payment i rachunkach kaucji. 6.13 Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawiono w poniższej tabeli. Zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zamortyzowanym koszcie: Porównanie wartości bilansowej aktywów i zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą Klasa instrumentu finansowego 31.12.2023 31.12.2022 Wartość godziwa Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa Aktywa: Dłużne papiery wartościowe 36 388 37 256 33 428 37 352 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 185 436 185 436 130 861 130 812 Środki pieniężne i pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 535 999 535 999 275 486 275 486 Zobowiązania: Kredyty 53 902 54 122 20 697 20 883 Pożyczki 84 153 83 871 0 0 Dłużne papiery wartościowe 336 512 334 017 170 710 172 002 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 132 893 132 893 79 138 79 138 W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne przeniesienia pomiędzy poziomami wycen wartości godziwej instrumentów finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy. a) Dodatkowe informacje o metodach wyceny instrumentów finansowych do wartości godziwej wycenionych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zamortyzowanym koszcie:  Dłużne papiery wartościowe (poziom 1) Wartość godziwa objętych obligacji została ustalona na podstawie publicznych notowań.  Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (poziom 3) Wartość godziwa należności z tytułu zbycia akcji w jednostkach zależnych została ustalona jako wartość oczekiwanej zapłaty, tj. nominalna wartość powiększona o naliczone odsetki. Wartość bilansowa należności handlowych i pozostałych należności została uznana za racjonalne przybliżenie ich wartości godziwej.  Środki pieniężne i pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe (poziom 1) Wartość godziwa środków pieniężnych i pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych została ustalona w wysokości ich wartości nominalnej.  Kredyty (poziom 3) Wartość godziwa zobowiązań z tytułu otrzymanych kredytów została ustalona jako wartość oczekiwanej zapłaty, tj. nominalna wartość powiększona o naliczone odsetki. · Pożyczki (poziom 3) Wartość godziwą pożyczek otrzymanych, o zmiennym oprocentowaniu, ustala się w oparciu o risk free rate odpowiedni dla okresu zapadalności pożyczek, skorygowany o ryzyko kredytowe pożyczkobiorcy mierzone marżą na wyemitowanych obligacjach Archicom S.A. Wszystkie otrzymane pożyczki i kredyty w okresie objętym sprawozdaniem finansowym były pozycjami o zmiennym oprocentowaniu.  Wyemitowane papiery dłużne (poziom 1) Wartość godziwa zobowiązań z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych została ustalona na podstawie publicznych notowań.  Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (poziom 3) Wartość bilansowa zobowiązań leasingowych, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań została uznana za racjonalne przybliżenie ich wartości godziwej. 6.14 Aktywa oraz rezerwy na podatek odroczony Wpływ aktywa oraz rezerwy z tytułu podatku odroczonego na sprawozdanie finansowe Stan na początek okresu 1.01.2023 1.01.2022 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 27 345 29 001 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 20 209 19 066 Podatek odroczony per saldo na początek okresu 7 136 9 935 Zmiana stanu w okresie wpływająca na: Wynik (+/-) -28 298 705 Pozostałe całkowite dochody (+/-) -173 0 Stan na koniec okresu 31.12.2023 31.12.2022 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 57 521 27 345 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 58 246 20 209 Podatek odroczony per saldo na koniec okresu -725 7 136 W tabeli poniżej zaprezentowano wpływ na saldo aktywa z tytułu podatku odroczonego poszczególnych różnic przejściowych, tj. 19% wartości różnicy przejściowej. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Saldo na początek okresu Zmiana stanu: Saldo na koniec okresu Tytuły różnic przejściowych wpływ rozliczenia nabycia spółek wynik Stan na 31.12.2023 Aktywa: 1.01.2023 31.12.2023 Zapasy, w tym: 17 269 18 143 84 442 119 854 - wynikające z eliminacji marż wewnątrzgrupowych 12 112 0 -7 469 4 643 - wynikające z różnicy pomiędzy bilansowym i podatkowym momentem ujęcia sprzedaży 4 753 754 99 146 104 653 Pozostałe aktywa 68 1 092 -848 312 Zobowiązania: Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze 1 163 0 620 1 783 Pozostałe rezerwy 3 082 801 4 730 8 613 Leasing 3 641 168 3 366 7 175 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, w tym: 9 782 3 405 9 351 22 538 - wynikające z naliczonych odsetek 9 114 3 405 9 158 21 677 Inne zobowiązania 0 1 127 -892 235 Inne: Nierozliczone straty podatkowe 5 390 17 706 920 24 016 Nadwyżka kosztów finansowania dłużnego 0 0 3 560 3 560 Kompensata -13 050 -18 569 -98 946 -130 565 Razem 27 345 23 873 6 303 57 521 Stan na 31.12.2022 Aktywa: 1.01.2022 31.12.2022 Zapasy, w tym: 19 783 0 -2 514 17 269 - wynikające z eliminacji marż wewnątrzgrupowych 11 123 0 989 12 112 - wynikające z różnicy pomiędzy bilansowym i podatkowym momentem ujęcia sprzedaży 7 779 0 -3 026 4 753 Pozostałe aktywa 100 0 -32 68 Zobowiązania: Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze 375 0 788 1 163 Pozostałe rezerwy 4 445 0 -1 363 3 082 Leasing 3 826 0 -185 3 641 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 737 0 9 045 9 782 - wynikające z naliczonych odsetek 0 0 9 114 9 114 Inne zobowiązania 321 0 -321 0 Inne: Nierozliczone straty podatkowe 7 266 0 -1 876 5 390 Kompensata -7 852 0 -5 198 -13 050 Razem 29 001 0 -1 656 27 345 Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa utworzyła aktywo z tytułu podatku odroczonego dotyczące nierozliczonych strat podatkowych w kwocie 24.016 tys. zł. Terminy wygaśnięcia prawa do obniżenia podatku dochodowego przypadają na rok 2024 (1.129 tys. zł), 2025 (3.218 tys. zł), 2026 (7.429 tys. zł), 2027 (3.424 tys. zł), 2028 (8.807 tys. zł). Grupa nie ujęła aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od strat podatkowych na kwotę 19.930 tys. zł i z innych tytułów w kwocie 1.595 tys. zł. Grupa oczekuje realizacji ujemnych różnic przejściowych w ciągu najbliższych 12 miesięcy w kwocie 122.759 tys. zł (przed kompensatą). W tabeli poniżej zaprezentowano wpływ na saldo rezerwy z tytułu podatku odroczonego poszczególnych różnic przejściowych, tj. 19% wartości różnicy przejściowej. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Tytuły różnic przejściowych Saldo na początek okresu Zmiana stanu: Saldo na koniec okresu wpływ rozliczenia nabycia spółek wynik pozostałe całkowite dochody Stan na 31.12.2023 Aktywa: 1.01.2023 31.12.2023 Nieruchomości inwestycyjne (w tym wynikające z wyceny do wartości godziwej) 1 139 835 2 578 0 4 552 Zapasy, w tym: 1 934 18 947 -15 605 0 5 276 - wynikające z aktywowania kosztów finansowania zewnętrznego 1 063 11 910 -8 913 0 4 060 Aktywa przeznaczone do sprzedaży (wynikające z wyceny do wartości godziwej) 9 708 0 -212 0 9 496 Udzielone pożyczki i inne aktywa finansowe, w tym: 10 412 124 9 596 0 20 132 - wynikające z naliczonych odsetek 9 891 124 9 412 0 19 427 Pozostałe aktywa 1 561 114 914 173 2 762 Zobowiązania: Wycena zobowiązań z tyt. kaucji 899 48 -97 0 850 Przedpłaty i zaliczki otrzymane na mieszkania (wynikające z różnicy pomiędzy bilansowym i podatkowym momentem ujęcia sprzedaży) 7 606 751 137 241 0 145 598 Pozostałe zobowiązania 0 43 102 0 145 Kompensata -13 050 -18 569 -98 946 0 -130 565 Razem 20 209 2 293 35 571 173 58 246 Stan na 31.12.2022 Aktywa: 1.01.2022 31.12.2022 Nieruchomości inwestycyjne (wynikające z wyceny do wartości godziwej) 6 523 0 -5 384 0 1 139 Zapasy, w tym: 4 584 0 -2 650 0 1 934 - wynikające z aktywowania kosztów finansowania zewnętrznego 2 226 0 -1 163 0 1 063 Aktywa przeznaczone do sprzedaży (wynikające z wyceny do wartości godziwej) 0 0 9 708 0 9 708 Udzielone pożyczki i inne aktywa finansowe, w tym: 985 0 9 427 0 10 412 - wynikające z naliczonych odsetek 520 0 9 371 0 9 891 Pozostałe aktywa 2 133 0 -572 0 1 561 Zobowiązania: Wycena zobowiązań z tyt. kaucji 0 0 899 0 899 Przedpłaty i zaliczki otrzymane na mieszkania (wynikające z różnicy pomiędzy bilansowym i podatkowym momentem ujęcia sprzedaży) 12 388 0 -4 782 0 7 606 Pozostałe zobowiązania 305 0 -305 0 0 Kompensata -7 852 0 -5 198 0 -13 050 Razem 19 066 1 143 0 20 209 Grupa oczekuje realizacji dodatnich różnic przejściowych w ciągu najbliższych 12 miesięcy w kwocie 152.891 tys. zł (przed kompensatą). 6.15 Zapasy Aktywowana kwota kosztów ﬁnansowania zewnętrznego na zapasy wynosiła w 2023 roku 9.689 tys. zł wg stopy kapitalizacji 7,7%. W 2022 roku była to kwota 10.324 tys. zł przy stopie kapitalizacji równej 8,8%. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ujęte są następujące pozycje zapasów: Wartość zapasów ujęta w sprawozdaniu finansowym 31.12.2023 31.12.2022 Zapasy w aktywach trwałych 48 961 5 245 Grunty przeznaczone pod zabudowę 48 961 5 245 Zapasy w aktywach obrotowych 1 260 614 645 784 Produkcja w toku, w tym: 1 149 010 623 034 - grunty przeznaczone pod zabudowę 733 543 250 592 Wyroby gotowe 108 473 21 604 Towary 3 131 1 146 Wartość bilansowa zapasów razem 1 309 575 651 029 W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie dokonano istotnych odpisów aktualizujących wartość zapasów. Zabezpieczenie zobowiązań ustanowione na zapasach 31.12.2023 31.12.2022 zabezpieczenie na inwestycji Browary Wrocławskie BA2BA3 0 87 718 zabezpieczenie na inwestycji River Point KM4 71 259 42 731 zabezpieczenie na inwestycji River Point KM6 56 935 0 zabezpieczenie na inwestycji Awipolis - etap 4b 23 543 0 zabezpieczenie na inwestycji Awipolis - etap 4a 6 586 0 zabezpieczenie na inwestycji Sady nad Zieloną 2a 24 394 0 zabezpieczenie na inwestycji Sady nad Zieloną 2b 10 320 0 zabezpieczenie na inwestycji Iwiny Radomierzyce 40 025 0 zabezpieczenie na inwestycji Góralska - etap 1 i 2 24 870 9 144 zabezpieczenie na inwestycji Postępu 58 494 0 Zabezpieczenia na zapasach razem 316 426 130 449 Zobowiązania zabezpieczone na aktywach Grupy zostały opisane w punkcie 6.11 raportu. Zestawienie projektów w budowie Grupy Archicom na 31 grudnia 2023 r. Zestawienie projektów w budowie PUM [mkw.] Liczba mieszkań Poziom sprzedaży [% sprzedanych lokali] Planowane przychody [mln PLN] Planowane nakłady [mln PLN] Poniesione nakłady [%] Rozpoczęcie budowy Planowane zakończenie budowy (PnU) Kraków Bonarka Living II D, ul. Puszkarska 8 400 151 100% 88,1 63,6 98% I kw. 2022 IV kw. 2023 Bonarka Living II C, ul. Puszkarska 9 900 179 99% 103,7 77,8 99% I kw. 2022 IV kw. 2023 ZAM II, ul. Rydlówka 5 500 100 89% 77,9 50,5 63% IV kw. 2022 II kw. 2024 Łódź Zenit II, ul. Widzewska 6 000 120 42% 49,6 33,0 31% IV kw. 2023 IV kw. 2024 Poznań Wieża Jeżyce I, ul. Janickiego 11 600 206 100% 110,9 85,6 95% IV kw. 2021 IV kw. 2023 Warszawa Rytm Kabaty, al. KEN 17 300 288 89% 290,4 187,3 95% I kw. 2022 IV kw. 2023 Modern Mokotów VI, ul. Domaniewska 14 500 261 5% 283,8 177,8 39% IV kw. 2023 III kw. 2025 Wrocław Awipolis etap 3, ul. Władysława Chachaja 6 600 121 100% 61,3 42,1 98% IV kw. 2021 IV kw. 2023 Planty Racławickie R8, ul. Wichrowa / Racławicka 5 500 94 100% 59,3 37,0 96% IV kw. 2021 IV kw. 2023 Browary Wrocławskie BP5-6, ul. Jedności Narodowej 9 300 188 99% 110,6 64,0 90% I kw. 2022 IV kw. 2023 River Point KM4, ul. Mieszczańska 8 800 184 97% 123,5 74,3 95% I kw. 2022 I kw. 2024 Planty Racławickie R9, ul. Wichrowa / Racławicka 9 500 177 78% 119,2 76,5 67% III kw. 2022 II kw. 2024 River Point KM6, ul. Mieszczańska 7 200 165 90% 103,1 68,7 79% II kw. 2022 III kw. 2024 Sady nad Zieloną 2a, ul. Blizanowicka 5 100 98 80% 55,0 37,9 63% I kw. 2023 IV kw. 2024 Awipolis etap 4a, ul. Władysława Chachaja 10 000 188 87% 106,7 70,9 32% II kw. 2023 I kw. 2025 River Point KM5, ul. Mieszczańska 1 800 18 0% 28,6 26,0 27% III kw. 2022 II kw. 2025 Awipolis etap 4b, ul. Władysława Chachaja 3 200 56 36% 35,0 23,6 31% III kw. 2023 III kw. 2025 Sady nad Zieloną 2b, ul. Blizanowicka 6 400 123 25% 71,1 47,8 21% IV kw. 2023 III kw. 2025 Południk 17 K1, ul. Karkonoska 15 000 285 0% 189,0 119,8 16% IV kw. 2023 II kw. 2026 Południk 17 K2, ul. Karkonoska 9 600 187 18% 122,1 74,9 17% IV kw. 2023 II kw. 2026 Razem 171 200 3 189 2 188,9 1 439,1 * projekty, których budowa zakończyła się w IV kw. 2023 Zestawienie projektów w przygotowaniu Grupy Archicom na 31 grudnia 2023 r. Zestawienie projektów w budowie PUM [mkw.] Liczba mieszkań Poziom sprzedaży [% sprzedanych lokali] Planowane przychody [mln PLN] Planowane nakłady [mln PLN] Poniesione nakłady [%] Rozpoczęcie budowy Planowane zakończenie budowy (PnU) Kraków Dąbrowskiego D1 D2, ul. Dąbrowskiego 2 700 47 0% 40,6 26,8 16% I kw. 2024 IV kw. 2025 Dąbrowskiego D3, ul. Dąbrowskiego 1 400 31 0% 21,3 13,8 17% I kw. 2024 IV kw. 2025 Duża Góra, ul. Duża Góra 4 700 83 0% 64,1 45,2 9% II kw. 2024 IV kw. 2025 Łódź Zenit III, ul. Widzewska 8 000 159 0% 69,9 46,7 21% I kw. 2024 III kw. 2025 Flow I, ul. Hasa 7 000 192 0% 83,7 59,7 18% I kw. 2024 IV kw. 2025 Zenit IV, ul. Widzewska 8 700 173 0% 75,1 49,7 14% II kw. 2024 IV kw. 2025 Flow II, ul. Hasa 14 800 311 0% 172,3 122,8 18% II kw. 2024 I kw. 2026 Flow V, ul. Hasa 20 700 421 0% 244,9 175,1 18% III kw. 2026 II kw. 2028 Zenit VII, ul. Widzewska 5 500 108 0% 50,4 34,8 7% IV kw. 2024 II kw. 2026 Flow IV, ul. Hasa 7 100 181 0% 85,1 60,7 18% IV kw. 2024 III kw. 2026 Zenit VIII, ul. Widzewska 9 300 167 0% 88,2 57,7 6% I kw. 2025 III kw. 2026 Flow III, ul. Hasa 9 800 200 0% 110,4 78,8 19% II kw. 2025 I kw. 2027 Zenit VI, ul. Widzewska 8 500 172 0% 76,7 47,7 7% I kw. 2026 III kw. 2027 Zenit V, ul. Widzewska 9 900 185 0% 86,8 55,3 7% I kw. 2026 III kw. 2027 Zenit IX, ul. Widzewska 6 800 117 0% 66,9 43,6 6% I kw. 2026 III kw. 2027 Poznań Wieża Jeżyce II, ul. Janickiego 14 500 264 0% 168,0 115,9 15% I kw. 2024 IV kw. 2025 Wieża Jeżyce V, ul. Janickiego 12 600 273 0% 153,5 111,1 22% II kw. 2024 IV kw. 2025 Wieża Jeżyce VI, ul. Janickiego 13 700 286 0% 167,1 120,9 23% III kw. 2024 III kw. 2026 Apartamenty Esencja II, ul. Grabary 6 000 126 0% 95,5 67,9 15% III kw. 2024 III kw. 2026 Wieża Jeżyce III, ul. Janickiego 13 600 242 0% 161,6 111,2 13% III kw. 2025 II kw. 2027 Opieńskiego Etap IV 10 000 172 0% 100,1 69,8 7% II kw. 2025 II kw. 2027 Wieża Jeżyce IV, ul. Janickiego 11 900 183 0% 148,0 98,1 12% III kw 2025 III kw. 2027 Opieńskiego Etap II 12 800 254 0% 134,9 89,9 7% III kw. 2025 III kw. 2027 Opieńskiego Etap III 16 200 293 0% 167,2 113,2 8% I kw. 2026 IV kw. 2027 Opieńskiego Etap I 17 000 237 0% 175,4 122,2 7% II kw. 2026 IV kw. 2028 Warszawa T22 Resi G, ul. Towarowa 22 12 200 152 0% 334,1 201,0 13% I kw. 2024 I kw. 2026 Stacja Wola III, ul. Ordona 13 300 232 0% 226,2 125,8 24% II kw. 2024 III kw. 2026 Modern Mokotów III, ul. Domaniewska 14 800 286 0% 297,7 161,6 29% III kw. 2024 I kw. 2026 Chłodna, ul. Chłodna 37/39 6 100 59 0% 186,4 119,4 31% I kw. 2025 I kw. 2027 Modern Mokotów IV, ul. Domaniewska 15 600 301 0% 323,1 169,9 28% I kw. 2025 III kw. 2026 Modern Mokotów V, ul. Domaniewska 6 200 123 0% 134,5 67,5 28% IV kw.2025 II kw. 2027 Wrocław Planty Racławickie R10, ul. Wichrowa / Racławicka 5 500 98 0% 67,9 43,5 16% I kw. 2024 IV kw. 2025 Gwarna, ul Gwarna 4 000 107 0% 61,9 45,1 31% II kw. 2024 I kw. 2026 Browary Wrocławskie R1R2, ul. Rychtalska 6 600 129 0% 96,1 57,7 11% III kw. 2024 III kw. 2026 Góralska 1, ul. Góralska 17 000 380 0% 239,0 154,9 16% IV kw. 2024 IV kw. 2026 Czarnieckiego - AH, ul. Stefana Czarnieckego 2 200 58 0% 34,7 25,0 12% I kw. 2026 III kw. 2028 Czarnieckiego - M, ul. Stefana Czarnieckego 4 000 97 0% 57,2 39,4 15% I kw. 2026 II kw. 2028 Iwiny - Radomierzycka 1, ul. Radomierzycka 9 500 179 0% 90,1 65,3 19% I kw. 2026 III kw. 2027 Iwiny - Schuberta, ul. Schuberta 4 000 60 0% 35,2 25,4 12% II kw. 2026 III kw. 2027 Iwiny - Radomierzycka 2, ul. Radomierzycka 10 800 202 0% 102,8 74,0 17% IV kw. 2026 I kw. 2028 Iwiny - Radomierzycka 3, ul. Radomierzycka 10 700 199 0% 102,1 73,9 17% III kw. 2027 I kw. 2029 Razem 395 700 7 539 5 196,8 3 387,9 * na dzień bilansowy projekt prezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji nieruchomości inwestycyjnych. Na nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej. 6.16 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Zestawienie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 31.12.2023 31.12.2022 Należności długoterminowe Kaucje wpłacone 670 448 Rozliczenia międzyokresowe 25 87 Należności długoterminowe razem 695 535 Należności krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług 23 342 27 107 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) -8 162 -14 783 Należności z tytułu dostaw i usług netto 15 180 12 324 Kaucje wpłacone z innych tytułów 5 984 44 Należności z tytułu zbycia jednostek zależnych 0 57 980 Nabyte pakiety wierzytelności 14 400 0 Inne należności 555 3 426 Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności finansowych(-) 0 -3 395 Pozostałe należności finansowe netto 20 939 58 055 Należności finansowe 36 119 70 379 Przedpłaty i zaliczki 143 991 58 767 Rozliczenia międzyokresowe 3 037 886 Pozostałe należności niefinansowe 1 594 245 Należności niefinansowe 148 622 59 898 Należności krótkoterminowe razem 184 741 130 277 W okresie sprawozdawczym istotny wpływ na wysokość należności krótkoterminowych miało nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, opisane w punkcie 6.5 niniejszego raportu, w tym w szczególności ujęcie z tego tytułu 113.327 tys. zł należności z tytułu zapłaconych zaliczek, w tym 112.455 tys. zł zaliczek na zakup nieruchomości przy ul. Towarowej w Warszawie. Saldo należności krótkoterminowych wzrosło dodatkowo o 24.796 tys. zł z tytułuzapłaconej zaliczki w związku z zawarciem 16 sierpnia 2023 roku warunkowej umowy nabycia nieruchomości w rejonie ulicy Towarowej w Warszawie. W okresie dokonano ponadto rozliczenia należności z tytułu zbycia jednostek zależnych zgodnie z terminem, do dnia 15 czerwca 2023 r., oraz z rozliczenia zapłaconej w 2022 roku zaliczki w kwocie 50.910,5 tys. zł w związku z zawarciem dnia 28 kwietnia 2023 r. przyrzeczonej umowy zakupu nieruchomości w Poznaniu. Odpisy aktualizujące wartość krótkoterminowych należności finansowych 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Stan na początek okresu 18 178 19 797 Odpisy utworzone (+) 5 808 433 Odpisy rozwiązane (-) -748 -1 597 Odpisy wykorzystane (-) -16 519 -455 Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa 1 443 0 Stan na koniec okresu 8 162 18 178 Odpisy aktualizujące wartość należności długoterminowych nie występują. Bieżące i zaległe krótkoterminowe należności finansowe 31.12.2023 31.12.2022 Bieżące Zaległe Bieżące Zaległe Należności krótkoterminowe: Należności z tytułu dostaw i usług 11 574 11 768 6 938 20 169 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) -801 -7 361 -104 -14 679 Należności z tytułu dostaw i usług netto 10 773 4 407 6 834 5 490 Pozostałe należności finansowe 20 939 0 58 501 2 949 Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności (-) 0 0 -446 -2 949 Pozostałe należności finansowe netto 20 939 0 58 055 0 Należności finansowe 31 712 4 407 64 889 5 490 Analiza wiekowania zaległych krótkoterminowych należności finansowych nie objętych odpisem aktualizującym 31.12.2023 31.12.2022 Należności z tytułu dostaw i usług Pozostałe należności finansowe Należności z tytułu dostaw i usług Pozostałe należności finansowe Należności krótkoterminowe zaległe: do 1 miesiąca 931 0 444 0 od 1 do 6 miesięcy 985 0 208 0 od 6 do 12 miesięcy 1 836 0 455 0 powyżej roku 655 0 4 383 0 Zaległe należności finansowe 4 407 0 5 490 0 6.17 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 31.12.2023 31.12.2022 Rachunki powiernicze 20 923 11 045 Kaucje 983 9 Rachunki obsługi długu 3 131 0 Krótkoterminowe aktywa z tytułu objętych obligacji 37 256 352 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe razem 62 293 11 406 Grupa korzysta z Otwartych Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych, z których środki są zwalniane etapami wraz z postępem prac. Środki zgromadzone na mieszkaniowych rachunkach powierniczych nie spełniają definicji środków pieniężnych wg MSR, natomiast są to środki, które wchodzą do masy upadłości dewelopera, odsetki należą do dewelopera, deweloper jest posiadaczem rachunku powierniczego. Środki te w bilansie prezentowane są jako pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe. Poza środkami pieniężnymi zgromadzonymi na mieszkaniowych rachunkach powierniczych, które na dzień bilansowy nie zostały uwolnione do dysponowania przez Grupę, jako pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe ujęto także rachunki kaucji, rachunki obsługi długu oraz objęte obligacje wyemitowane przez Echo Investment S.A., których termin wykupu przypada na czwarty kwartał 2024 roku. 6.18 Środki pieniężne Zestawienie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, w tym również podlegających ograniczeniu w dysponowaniu, przedstawiono w poniższych tabelach. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2023 31.12.2022 Środki pieniężne na rachunkach bankowych prowadzonych w PLN 472 518 27 900 Środki pieniężne na rachunkach bankowych walutowych 36 203 23 241 Depozyty krótkoterminowe (o terminie zapadalności do 3 miesięcy od dnia zawarcia) 0 210 600 Środki pieniężne na rachunkach split payment 2 241 2 691 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 510 962 264 432 * środki o ograniczonej możliwości dysponowania Utrzymywanie ponadprzeciętnego buforu gotówkowego zapewnia bardzo wysoki poziom bezpieczeństwa finansowego klientom, inwestorom, kontrahentom i Spółce oraz pozwala na realizację polityki dywidendowej i równoczesne zwiększenie aktywności w zakresie zakupu gruntów. Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych zostało opisane w punkcie 6.34 sprawozdania. 6.19 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zobowiązania z nimi związane i działalność zaniechana W pozycji aktywów przeznaczonych do sprzedaży prezentowana jest na dzień bilansowy nieruchomość inwestycyjna przy ul. Traugutta (budynek City 2) we Wrocławiu. Zgodnie z komunikacją strategiczną Zarządu Archicom, Grupa Archicom jako część Grupy Echo przejmuje rolę podmiotu wyspecjalizowanego w budowie i sprzedaży mieszkań. Wszelka działalność komercyjna jest pozostałością po wcześniejszym kierunku strategicznym Grupy i jest przeznaczona do jak najszybszej sprzedaży, stanowi działalność zaniechaną Grupy. Grupa Archicom nie nabywa gruntów pod inwestycje komercyjne (w tym biurowe) i nie planuje rozwoju inwestycji komercyjnych na obecnie posiadanych działkach. Budynek City 2 jest zatem ostatnim aktywem związanym z segmentem biurowym, który został zbudowany, wynajęty i wobec którego są podejmowane aktywne działania zmierzające do jego rychłej sprzedaży. Budynek City 2 jest wykończony, w pełni działający operacyjnie. Większość powierzchni jest wynajęta, a najemcy prowadzą aktywnie swoją działalność. Nieruchomość jest dostępna do natychmiastowej sprzedaży w bieżącym stanie (nie wymaga istotnych nakładów), a Grupa prowadzi aktywne działania marketingowe oraz sprzedażowe, zarówno przez specjalnie dedykowany zespół z Grupy Echo – Archicom (w ramach umowy o współpracy strategicznej), jak i przez zewnętrzne agencje. City 2 jest oferowane po cenie nieodbiegającej istotnie od jego wartości bilansowej, co potwierdziła wycena nieruchomości wykonana w połowie 2023 roku przez niezależnego rzeczoznawcę, na zlecenie banku, w związku z uzyskanym kredytem, prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne związane z nieruchomościami przeznaczonymi do sprzedaży" i opisanym w nocie 6.10 niniejszego raportu. Sprzedaż City 2 nie wydarzyła się w zakładanym wcześniej terminie. Opóźnienie w sprzedaży wynika wyłącznie z sytuacji makroekonomicznej i obecnej kondycji rynku biurowego. Utrzymywanie się wysokich stóp procentowych spowodowało brak aktywności na rynku handlu nieruchomościami biurowymi. Ponieważ rynek nieruchomości cechuje się cyklicznością, istnieje duże oczekiwanie na jego ożywienie. W ocenie Zarządu finalizacja sprzedaży jest wysoce prawdopodobna w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego, a zmiana planu sprzedaży jest mało prawdopodobna. Nieruchomość inwestycyjna w Gajkowie o wartości godziwej 1.400 tys. zł została sprzedana za cenę odpowiadającą wartości godziwej i bilansowej. Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Wartość bilansowa na początek okresu 149 538 0 Reklasyfikacja wartości niematerialnych 0 20 Reklasyfikacja nieruchomości inwestycyjnych 0 128 102 Reklasyfikacja rozliczeń międzyokresowych 0 7 621 Poniesione nakłady 4 663 8 758 Wycena aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży do wartości godziwej od dnia reklasyfikacji -3 962 5 037 Sprzedaż aktywów -1 400 0 Wartość bilansowa na koniec okresu 148 839 149 538 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Wartość bilansowa na początek okresu 1 013 0 Reklasyfikacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań 0 908 Wycena zobowiązań 69 0 Reklasyfikacja pozostałych kategorii zobowiązań 0 105 Rozliczenie zobowiązań -29 0 Wartość bilansowa na koniec okresu 1 053 1 013 Klasyfikacja aktywów przeznaczonych do sprzedaży według poziomów wartości godziwej Identyfikator Opis Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem wartość godziwa Stan na 31.12.2023 Archicom Nieruchomości 14 Sp. z o.o. Nieruchomość Inwestycyjna City 2 - drugi budynek kompleksu biurowego City Forum 0 0 148 839 148 839 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży na 31.12.2023 0 0 148 839 148 839 Stan na 31.12.2022 Archicom Nieruchomości 14 Sp. z o.o. Nieruchomość Inwestycyjna City 2 - drugi budynek kompleksu biurowego City Forum 0 0 148 138 148 138 Archicom Sp. z o.o. - Realizacja Inwestycji Sp. k. Nieruchomość wraz z halą produkcyjno-magazynową w Gajkowie 0 1 400 0 1 400 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży na 31.12.2022 0 1 400 148 138 149 538 Charakterystyka danych wejściowych do wyceny nieruchomości inwestycyjnej City 2 wchodzącej w skład kompleksu biurowego City Forum 31.12.2023 31.12.2022 Archicom Nieruchomości 14 sp. z o.o. Średnia ważona stawka za m2 wynajętej powierzchni 15,42 EUR/m2 14,75 EUR/m2 Obłożenie na dzień bilansowy 98,4% 98,4% Obłożenie na dzień zatwierdzenia Sprawozdania 98,4% 98,4% NOI [mPLN] 10,9 11,3 Yield 6,75% 6,5% Stopa dyskontowa 7,25% 7,25% NOI - (net operating income) – dochód operacyjny netto. Analiza wrażliwości wyceny nieruchomości inwestycyjnej City 2 wchodzącej w skład kompleksu biurowego City Forum na wahania stopy dyskontowej i czynszu Zmiana Wartość nieruchomości Wpływ na wynik finansowy Wahania stopy Yield Wzrost stopy Yield +1 pp. 128 143 -20 696 Spadek stopy Yield -1 pp. 176 779 27 940 Wahania czynszu Wzrost czynszu +10% 164 281 15 442 Spadek czynszu -10% 133 398 -15 442 Przyszłe minimalne przepływy pieniężne wynikające z umów leasingu, w których Grupa jest leasingodawcą dotyczące aktywów przeznaczonych do sprzedaży 31.12.2023 31.12.2022 Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów wynajmu na dzień bilansowy: Płatne w okresie do 1 roku 8 634 7 972 Płatne w okresie od 1 roku do 2 lat 8 547 9 218 Płatne w okresie od 2 roku do 3 lat 7 805 9 100 Płatne w okresie od 3 roku do 4 lat 4 837 8 340 Płatne w okresie od 4 roku do 5 lat 3 958 5 172 Płatne w okresie powyżej 5 lat 15 404 20 866 Razem 49 185 60 668 Sprawozdanie z wyniku działalności zaniechanej 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Przychody ze sprzedaży 12 844 9 576 Przychody ze sprzedaży usług 12 844 9 576 Koszt własny sprzedaży 3 709 4 220 Koszt sprzedanych usług 3 709 4 220 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 9 135 5 356 Koszty sprzedaży 62 164 Koszty ogólnego zarządu 72 44 Koszty administracyjne związane z realizacją projektów 68 234 Pozostałe przychody operacyjne 11 25 Pozostałe koszty operacyjne 445 2 585 Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (+/-) -3 962 16 380 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 537 18 734 Przychody finansowe 1 554 113 Koszty finansowe 1 911 258 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 180 18 589 Podatek dochodowy 1 245 3 616 - część bieżąca 275 112 - część odroczona 970 3 504 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 2 935 14 973 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych działalności zaniechanej 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 2 906 14 923 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej -1 266 -6 151 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 33 502 -643 Przepływy środków pieniężnych netto razem 35 142 8 129 Zestawienie aktywów oraz zobowiązań w walutach obcych dla działalności zaniechanej Wartość wyrażona w walucie Wartość po przeliczeniu tys. EUR pozostałe waluty Stan na 31.12.2023 Aktywa finansowe (+): Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe 0 0 0 Pozostałe aktywa finansowe 720 0 3 131 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 908 0 34 386 Zobowiązania finansowe (-): Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne -12 448 0 -54 124 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 0 0 0 Ekspozycja na ryzyko walutowe razem -3 820 0 -16 607 Stan na 31.12.2022 Aktywa finansowe (+): Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 858 0 4 025 Zobowiązania finansowe (-): Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne -4 453 0 -20 884 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe 0 0 0 Ekspozycja na ryzyko walutowe razem -3 595 0 -16 859 Ekspozycja posiadanych instrumentów finansowych na ryzyko kursowe dla działalności zaniechanej Wahania kursu Wpływ na wynik finansowy: EUR razem Stan na 31.12.2023 Wzrost kursu walutowego 10% -1 694 -1 694 Spadek kursu walutowego -10% 1 694 1 694 Stan na 31.12.2022 Wzrost kursu walutowego 10% -1 686 -1 686 Spadek kursu walutowego -10% 1 686 1 686 Ekspozycja na ryzyko wahań stopy procentowej dla działalności zaniechanej Wpływ na wynik finansowy: Wahania stopy procentowej 31.12.2023 31.12.2022 Wzrost stopy procentowej 1 p.p. -541 -209 Spadek stopy procentowej -1 p.p. 541 209 6.20 Kapitał własny Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 584.960.430,00 zł i dzieli się na 58.496.043 akcje o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Kapitał podstawowy jednostki dominującej 31.12.2023 31.12.2022 Liczba akcji 58 496 043 25 670 343 Wartość nominalna akcji (PLN) 10 10 Kapitał podstawowy 584 960 430 256 703 430 Struktura akcji i kapitału podstawowego Liczba akcji Seria 19 462 841 zwykłe akcje na okaziciela A 6 207 502 uprzywilejowane akcje imienne B1 3 892 568 akcje zwykłe imienne C1 4 671 081 akcje zwykłe imienne C2 5 605 298 akcje zwykłe imienne C3 6 726 357 akcje zwykłe imienne C4 1 930 396 akcje zwykłe imienne C5 3 892 568 zwykłe akcje na okaziciela D 6 107 432 akcje zwykłe imienne E 58 496 043 Zmiany kapitału podstawowego jednostki dominującej Liczba akcji Wartość nominalna akcji (PLN) Stan na 1 styczeń 2023 r. 25 670 343 256 703 430 Emisja akcji C w ramach rozliczenia nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa 22 825 700 228 257 000 Emisja akcji D i E, objęta w zamian za środki pieniężne 10 000 000 100 000 000 Stan na 31 grudzień 2023 r. 58 496 043 584 960 430 Stan na 1 styczeń 2022 r. 25 670 343 256 703 430 Stan na 31 grudzień 2022 r. 25 670 343 256 703 430 Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 1 września 2015 r. dokonano uprzywilejowania 6.207.502 akcji serii B1 w ten sposób, że na każdą z akcji uprzywilejowanych przypadają 2 głosy co do praw głosu na Walnym Zgromadzeniu. Na dzień przekazania niniejszego raportu finansowego do publikacji w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie znajdują się akcje zwykłe na okaziciela serii A oraz serii D. Łącznie w obrocie giełdowym znajduje się 23.355.409 akcji oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem ISIN PLARHCM00016, co stanowi 40% wszystkich wyemitowanych akcji Emitenta. Kapitał zapasowy jednostki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2023 r. 971.977 tys. zł. Minimalna wartość kapitału zapasowego na pokrycie strat, zgodnie z art. 396 kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2022.0.1467), wynosi 194.987 tys. zł. 27 lipca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 256.703.430 zł do kwoty 484.960.430 zł, tj. o kwotę 228.257.000 zł, w drodze emisji 22.825.700 akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł („Akcje Nowej Emisji”), przy czym Spółka wyemitowała: · 3.892.568 zwykłych akcji imiennych serii C1; · 4.671.081 zwykłych akcji imiennych serii C2; · 5.605.298 zwykłych akcji imiennych serii C3; · 6.726.357 zwykłych akcji imiennych serii C4; · 1.930.396 zwykłych akcji imiennych serii C5. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH) z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostały objęte 1 sierpnia 2023 roku przez Echo Investment S.A. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostały w całości pokryte przez Echo Investment wkładem niepieniężnym, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego grupy Echo Investment, wyodrębnionej organizacyjnie jako „Pion Biznesu Mieszkaniowego grupy Echo Investment S.A.” i opisanej w punkcie 6.5 niniejszego sprawozdania. Cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji ustalono na poziomie 36,34 złotych. Akcje Nowej Emisji zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za 2022 rok, Akcje Nowej Emisji będą więc uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje, to jest od 1 stycznia 2023, na równi z pozostałymi akcjami Spółki. W dniu 25 września 2023 r. w Warszawie odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podjęto m.in. uchwałę nr 3/IX/2023 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych imiennych serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub praw z akcji serii D oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E. Podjęto także uchwałę nr 4/IX/2023 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Archicom SA w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. W dniu 25 września Spółka zawarła z Echo Investment S.A. posiadającą bezpośrednio i pośrednio 90,51% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, DKR Echo Investment Sp. z o.o. („Akcjonariusz Sprzedający”) spółką zależną, w której Echo posiada wszystkie głosy na zgromadzeniu wspólników oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną - Oddział Biuro Maklerskie w Warszawie („Menadżer”) umowy plasowania akcji Spółki w związku z: · ofertą i sprzedażą przez Akcjonariusza Sprzedającego do 6.107.432 akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Akcje Sprzedawane”), stanowiących 12,59% kapitału zakładowego Spółki oraz 11,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki przed emisją przez Spółkę akcji serii D i E oraz · ofertą do 3.892.568 nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki („Akcje Serii D”) lub do 6.107.432 nowo emitowanych akcji zwykłych imiennych serii E Spółki („Akcje Serii E”) (Akcje Serii D i Akcje Serii E razem jako „Akcje Nowej Emisji”), skierowaną w obu przypadkach do inwestorów pozyskanych przez Menadżera (za wyjątkiem Akcji Serii E oferowanych wyłącznie Echo lub podmiotom zależnym Echo) w drodze subskrypcji prywatnej, oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem praw do Akcji Serii D oraz Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ramach Oferty Uprawnieni Inwestorzy mogli nabyć nie więcej niż 10.000.000 akcji Spółki, tj. nie więcej niż 3.892.568 Akcji Serii D oraz nie więcej niż 6.107.432 Akcji Sprzedawanych, natomiast nie więcej niż 6.107.432 Akcji Serii E zostało zaoferowanych wyłącznie Echo lub podmiotom zależnym Echo wskazanym przez zarząd Echo. Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii D i Akcje Sprzedawane rozpoczął się bezpośrednio po publikacji raportu bieżącego Spółki nr 51/2023 oraz raportu bieżącego Echo dotyczącego rozpoczęcia procesu budowania księgi popytu i został przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów musiał zawrzeć stosowną umowę obejmującą usługę przyjmowania i przekazywania zleceń. Przeprowadzenie emisji Akcji Nowej Emisji nastąpiło z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Akcje Nowej Emisji i Akcje Sprzedawane zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów (po otrzymaniu zaproszenia od Menadżera), którzy spełnili następujące kryteria: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 203/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego, lub (ii) są inwestorami, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego („Uprawnieni Inwestorzy”). Zgodnie z Umową Plasowania, cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych była równa cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji. Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, Zarząd Spółki dokonał, w porozumieniu z Akcjonariuszem Sprzedającym, Echo oraz Menedżerem, wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym Spółka złożyła oferty objęcia Akcji Nowej Emisji i zakupu Akcji Sprzedawanych i ustaliła ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji przeznaczonych do zaoferowania każdemu z takich inwestorów. Zarząd Archicom, działając na podstawie upoważnienia, ustalił za zgodą Rady Nadzorczej, że: · cena emisyjna Akcji Serii D oraz Akcji Serii E jest taka sama i wynosi 22,00 zł za jedną Akcję Nowej Emisji („Cena Emisyjna”); · Spółka złoży: (i) Uprawnionym Inwestorom, zgodnie z definicją w Uchwale Emisyjnej (innym niż Echo lub podmioty zależne Echo) oferty objęcia łącznie 3.892.568 Akcji Serii D oraz (ii) Akcjonariusz Sprzedający spółce zależnej, w której Echo posiada wszystkie głosy na zgromadzeniu wspólników, ofertę objęcia łącznie 6.107.432 Akcji Serii E. Ponadto, Zarząd Spółki powziął informację o zakończeniu w dniu 26 września 2023 r. procesu przyspieszonego budowania księgi popytu w odniesieniu do sprzedaży przez Akcjonariusza Sprzedającego, istniejących akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Akcje Sprzedawane”). W wyniku procesu przyspieszonego budowania księgi popytu Akcjonariusz Sprzedający ustalił, że: · cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych jest równa Cenie Emisyjnej i wynosi 22,00 zł za jedną Akcję Sprzedawaną, · Akcjonariusz Sprzedający sprzeda Uprawnionym Inwestorom 6.107.432 Akcji Sprzedawanych, przy czym Akcjonariusz Sprzedający potwierdził intencję objęcia takiej samej liczby Akcji Serii E, tj. 6.107.432 Akcji Serii E. W rezultacie, w wyniku przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji oraz Akcje Sprzedawane: · 10.000.000 akcji Spółki (łącznie), w tym 3.892.568 Akcji Serii D oraz 6.107.432 Akcji Sprzedawanych zostało przeznaczonych do objęcia i nabycia przez Uprawnionych Inwestorów (innych niż Echo lub podmioty zależne Echo), · 6.107.432 Akcji Serii E zostało przeznaczonych do objęcia przez Akcjonariusza Sprzedającego. Zarząd Spółki w dniu 4 października 2023 r. podjął uchwałę o przydziale inwestorom, którzy podpisali umowy objęcia akcji, wszystkich Akcji Serii D, tj. 3.892.568 Akcji Serii D o wartości nominalnej 10,00 złotych każda oraz spółce DKR Echo Investment Sp. z o.o. wszystkich Akcji Serii E, tj. 6.107.432 Akcji Serii E o wartości nominalnej 10,00 złotych każda. Cena emisyjna wszystkich Akcji Nowej Emisji jest taka sama i wyniosła 22,00 złotych za jedną Akcję Nowej Emisji. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie istotnej transakcji, w postaci zawarcia przez Spółkę z Akcjonariuszem Sprzedającym umowy objęcia akcji dotyczącej objęcia przez Akcjonariusza Sprzedającego 6.107.432 Akcji Serii E za cenę 22,00 PLN za jedną Akcję Serii E. Zdaniem Zarządu Spółki, zawarcie umowy objęcia Akcji Serii E nastąpiło na warunkach rynkowych i jest uzasadnione interesem Spółki w poszanowaniu perspektywy inwestycyjnej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. W wyniku emisji akcji serii D oraz akcji serii E, w drodze subskrypcji prywatnej, skutecznie objętych i w pełni pokrytych wkładami pieniężnymi zostało: (i)3.892.568 akcji serii D o wartości nominalnej 10,00 złotych każda, to jest o łącznej wartości nominalnej 38.925.680 złotych oraz (ii) 6.107.432 akcji serii E o wartości nominalnej 10,00 złotych każda, to jest o łącznej wartości nominalnej 61.074.320 złotych. W rezultacie wysokość kapitału zakładowego Spółki objętego w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi łącznie 100.000.000 złotych. Z tego względu Zarząd dookreślił wysokość kapitału zakładowego Spółki na kwotę 584.960.430 złotych. Wartość emisyjna akcji serii D wyniosła 85.636.496 złotych, a akcji serii E wyniosła 134.363.504 złote, a więc łączna wartość emisyjna wszystkich Akcji Nowej Emisji wyniosła 220.000.000 złotych. Różnica pomiędzy ceną emisyjną i nominalną, równa 12,00 złotych za jedną akcję, to jest o łącznej wartości 120.000.000 złotych, została ujęta, po pomniejszeniu o koszty emisji równe 3.815 tys. zł, w "Kapitale ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej". Rejestracja przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki miała miejsce w dniu 24 października 2023 r. 6.21 Rezerwy Wartość rezerw ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiono w kolejnych tabelach. Zestawienie rezerw ujętych w sprawozdaniu finansowym Rezerwy krótkoterminowe Rezerwy długoterminowe 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Rezerwy na sprawy sądowe 210 867 3 549 2 940 Rezerwy na naprawy gwarancyjne 2 689 2 046 3 235 1 493 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 6 941 4 403 149 87 Inne rezerwy 9 439 8 797 2 296 951 Pozostałe rezerwy razem 19 279 16 113 9 229 5 471 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwy 31.12.2023 31.12.2022 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze: Rezerwy na premie 6 941 4 403 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 6 941 4 403 Długoterminowe świadczenia pracownicze: Rezerwy na odprawy emerytalne 149 87 Długoterminowe świadczenia pracownicze 149 87 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem 7 090 4 490 Wpływ zmiany stanu rezerw na sprawozdanie finansowe Rezerwy na: sprawy sądowe naprawy gwarancyjne świadczenia pracownicze inne razem za okres od 1.01 do 31.12.2023 Stan na początek okresu 3 807 3 539 4 490 9 748 21 584 Zwiększenie rezerw 566 6 341 7 058 18 788 32 753 Rozwiązanie rezerw -44 -2 404 -1 119 -5 215 -8 782 Wykorzystanie rezerw -1 034 -1 762 -3 339 -22 113 -28 248 Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa 464 210 0 10 527 11 201 Stan rezerw na dzień 31.12.2023 roku 3 759 5 924 7 090 11 735 28 508 za okres od 1.01 do 31.12.2022 Stan na początek okresu 3 325 5 144 3 888 15 426 27 783 Zwiększenie rezerw 721 1 170 4 473 16 092 22 456 Rozwiązanie rezerw -39 -1 027 -1 297 -2 588 -4 951 Wykorzystanie rezerw -200 -1 748 -2 574 -19 182 -23 704 Stan rezerw na dzień 31.12.2022 roku 3 807 3 539 4 490 9 748 21 584 Koszty świadczeń pracowniczych 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Koszty wynagrodzeń 35 858 30 025 Koszty ubezpieczeń społecznych 5 275 4 542 Koszty świadczeń pracowniczych razem 41 133 34 567 6.22 Leasing Aktywa i zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania według stanu na 31.12.2023 AKTYWA Prawo wieczystego użytkowania gruntów Prawo użytkowania powierzchni biurowej Pozostałe umowy Razem Aktywa trwałe razem, w tym: 2 859 28 112 2 265 33 236 Rzeczowe aktywa trwałe 0 11 949 2 265 14 214 Nieruchomości inwestycyjne 2 859 16 163 0 19 022 Aktywa obrotowe razem, w tym: 17 808 0 0 17 808 Zapasy 17 808 0 0 17 808 Aktywa razem 20 667 28 112 2 265 51 044 PASYWA Zobowiązania długoterminowe 18 075 29 394 1 204 48 673 Zobowiązania krótkoterminowe 4 186 6 002 1 164 11 352 Pasywa razem 22 261 35 396 2 368 60 025 Aktywa i zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania według stanu na 31.12.2022 AKTYWA Prawo wieczystego użytkowania gruntów Prawo użytkowania powierzchni biurowej Pozostałe umowy Razem Aktywa trwałe razem, w tym: 0 7 452 372 7 824 Rzeczowe aktywa trwałe 0 7 452 372 7 824 Nieruchomości inwestycyjne 0 0 0 0 Aktywa obrotowe razem, w tym: 7 515 0 0 7 515 Zapasy 7 515 0 0 7 515 Aktywa razem 7 515 7 452 372 15 339 PASYWA Zobowiązania długoterminowe 7 008 15 621 195 22 824 Zobowiązania krótkoterminowe 624 3 161 187 3 972 Pasywa razem 7 632 18 782 382 26 796 Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania Prawo wieczystego użytkowania gruntów Prawo użytkowania powierzchni biurowej Pozostałe umowy Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Zapasy Nieruchomości inwestycyjne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Rzeczowe aktywa trwałe Razem Stan na 1 styczeń 2023 r. 7 515 0 7 452 0 372 15 339 Zwiększenia 6 190 0 623 1 227 843 8 883 Reklasyfikacje 0 0 -8 145 8 145 0 0 Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa 7 913 1 835 12 179 0 1 772 23 699 Inne zmiany -1 476 0 0 0 -62 -1 538 Amortyzacja -576 0 -1 119 0 -648 -2 343 Wycena -1 758 1 024 959 6 791 -12 7 004 Stan na 31 grudzień 2023 r. 17 808 2 859 11 949 16 163 2 265 51 044 Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania Stan na 1 styczeń 2023 r. 7 632 0 18 782 0 382 26 796 Naliczone odsetki 826 62 988 696 112 2 684 Spłata zobowiązań -1 463 0 -2 653 -2 274 -739 -7 129 Zwiększenia 6 190 0 8 579 0 843 15 612 Reklasyfikacje 0 0 -19 880 19 880 0 0 Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa 7 913 1 835 11 730 0 1 782 23 260 Wycena -1 696 962 1 061 -1 513 -12 -1 198 Stan na 31 grudzień 2023 r. 19 402 2 859 18 607 16 789 2 368 60 025 W okresie objętym sprawozdaniem dokonano przeszacowania wartości zobowiązania z tytułu leasingu oraz proporcjonalnego zwiększenia wartości początkowej aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej City1, w związku z aktualizacją przyszłych opłat leasingowych. Aktualizacja wyceny leasingu spowodowała wzrost zobowiązań o 1.894 tys. zł oraz wzrost wartości aktywa o 959 tys. zł. Różnica w kwocie 935 tys. zł została odniesiona w koszty finansowe okresu. Zmiana nie skutkowała zaprzestaniem ujmowania dotychczasowego zobowiązania. W dniu 20 czerwca 2022 roku zawarta została umowa pomiędzy Archicom S.A. a Midpoint 71 – Cornwall Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo – akcyjna (podmiot zależny od Echo Investment S.A.), której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku MidPoint71 we Wrocławiu. Umowa została zawarta na czas określony, wynoszący 84 miesiące od dnia przekazania powierzchni najmu, które miało miejsce w kwietniu 2023 roku. Miesięczny czynsz, zabezpieczenia oraz inne warunki najmu ustalone przez strony nie odbiegają od rynkowych stawek czynszu i warunków powszechnie stosowanych dla obiektów o zbliżonym standardzie i lokalizacji. Jednocześnie wraz z umową najmu powierzchni MidPoint71 zawarte zostało porozumienie, na mocy którego Spółka Echo Investment S.A. oraz Midpoint 71 - Cornwall Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - S.K.A. gwarantują wynajęcie dotychczas zajmowanej powierzchni w City1 na obecnie obowiązujących warunkach finansowych od dnia przekazania powierzchni MidPoint71 do końca obowiązywania okresu najmu Archicom w City1 wraz z pokryciem potencjalnych kosztów związanych z rearanżacją powierzchni na potrzeby nowego najemcy. Po zaprzestaniu użytkowania powierzchni City1 dokonano reklasyfikacji aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej City1 z rzeczowych aktywów trwałych do nieruchomości inwestycyjnych i wyceniono jego wartość godziwą, którą określono w wysokości 10.277 tys. zł. Różnicę między wartością godziwą tej nieruchomości a jej dotychczasową wartością bilansową określoną zgodnie z MSSF 16, w kwocie 905 tys. zł, odniesiono w pozostałe całkowite dochody. W pozycji nieruchomości inwestycyjnych ujęto także wycenę wyżej opisanego porozumienia dotyczącego gwarancji najmu powierzchni City1 do wartości godziwej równej 7.956 tys. zł. W kwietniu 2023 roku, w związku ze zmianą siedziby Spółki, rozpoznano w bilansie Grupy zobowiązanie z tytułu leasingu nowej powierzchni biurowej mieszczącej się w biurowcu MidPoint71, w wysokości 8.580 tys. zł. W związku z faktem, że wyżej opisana umowa gwarancji była ściśle powiązana z zawarciem umowy najmu powierzchni MidPoint71, wpływ wyceny wartości godziwej tej umowy w wysokości 7.956 tys. zł ujęto jako zmniejszenie wartości początkowej aktywa z tytułu prawa do użytkowania nowej powierzchni biurowej. W trzecim kwartale 2023 roku, w wyniku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A., opisanego szerzej w punkcie 6.5 niniejszego raportu, ujęto 27.057 tys. zł aktywów oraz 24.348 tys. zł zobowiązań z tytułu leasingu. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spłacono 4.793 tys. zł zobowiązań oraz 2.337 tys. zł odsetek z tytułu leasingu. Przychody oraz koszty z tytułu leasingu operacyjnego 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Koszty związane z leasingiem aktywów o niskiej wartości oraz leasingiem krótkoterminowym 813 210 Przychody z podnajmu (subleasingu) oraz gwarancji najmu aktywów z tytułu prawa do użytkowania 3 856 468 6.23 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ‎oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania długoterminowe 31.12.2023 31.12.2022 Kaucje otrzymane 19 096 17 467 Pochodne instrumenty finansowe 331 0 Dotacje otrzymane 0 11 Pozostałe zobowiązania długoterminowe razem 19 427 17 478 Zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2023 31.12.2022 Zobowiązania finansowe (MSSF 9): Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 37 251 35 437 Kaucje otrzymane 17 538 8 258 Zobowiązania z tytułu dywidend 26 908 0 Inne zobowiązania finansowe 4 278 1 091 Zobowiązania finansowe 85 975 44 786 Zobowiązania niefinansowe (poza MSSF 9): Wpłaty od klientów mieszkaniowych zablokowane na rachunkach powierniczych 20 904 11 045 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 5 171 4 019 Dotacje otrzymane 19 128 Przychody przyszłych okresów 324 1 680 Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów 25 373 0 Inne zobowiązania niefinansowe 1 073 2 Zobowiązania niefinansowe 52 864 16 874 Zobowiązania krótkoterminowe razem 138 839 61 660 Rozrachunki z tytułu dywidend zostały opisane w punkcie 6.29 sprawozdania. W wyniku podpisanych umów deweloperskich oraz umów sprzedaży lokali Grupa otrzymuje przedpłaty i zaliczki od klientów. Otrzymane środki gromadzone są na rachunkach powierniczych i są stopniowo zwalniane po spełnieniu wymaganych prawnie warunków. Do momentu otrzymania pozwolenia na użytkowanie nieruchomości i przekazania lokali klientom, Grupa wykazuje otrzymane środki w pasywach bilansu. Zaliczki zwolnione z mieszkaniowych rachunków powierniczych prezentowane są w pozycji zobowiązań z tytułu umów z klientami, natomiast środki pozostałe do zwolnienia z rachunków powierniczych prezentowane są w pozostałych zobowiązaniach. W okresie sprawozdawczym istotny wpływ na wysokość zobowiązań krótkoterminowych miało połączenie jednostek, opisane w punkcie 6.5 niniejszego raportu. Przedpłaty i zaliczki wpłacone przez nabywców mieszkań na podstawie umów deweloperskich oraz inne zobowiązania z tytułu umów z klientami na 31.12.2023 Zobowiązania z tytułu umów z klientami Inwestycja Przedpłaty i zaliczki otrzymane na mieszkania w tym przedpłaty i zaliczki zwolnione z MRP Przychody do ujęcia w przyszłości związane z niezrealizowanymi zobowiązaniami do wykonania świadczeń Stan na 31.12.2023 River Point 165 662 154 650 0 Planty Racławickie 68 775 68 503 0 Rytm Kabaty 35 961 35 905 0 ZAM 37 248 32 270 0 Awipolis 29 726 28 470 592 Browary Wrocławskie 11 762 11 552 6 493 Sady nad Zieloną 15 507 14 503 152 Apator 6 707 6 607 4 229 Bonarka Living 4 413 4 220 1 367 Olimpia Port 8 284 8 182 307 Zenit 5 324 3 880 0 Południk 17 577 457 0 Stacja Wola 196 39 0 Forma 0 0 20 RAZEM 390 142 369 238 13 160 * MRP – mieszkaniowe rachunki powiernicze Przedpłaty i zaliczki wpłacone przez nabywców mieszkań na podstawie umów deweloperskich oraz inne zobowiązania z tytułu umów z klientami na 31.12.2022 Zobowiązania z tytułu umów z klientami Inwestycja Przedpłaty i zaliczki otrzymane na mieszkania w tym przedpłaty i zaliczki zwolnione z MRP Przychody do ujęcia w przyszłości związane z niezrealizowanymi zobowiązaniami do wykonania świadczeń Stan na 31.12.2022 Browary Wrocławskie 118 152 115 652 1 942 Olimpia Port 54 421 50 825 1 070 Planty Racławickie 28 864 27 198 0 River Point 25 262 24 445 302 Awipolis 23 635 21 199 683 Cztery Pory Roku 480 480 0 Forma 2 2 424 Sady nad Zieloną 170 140 167 Księżno 8 8 0 Słoneczne Stabłowice 2 2 0 RAZEM 250 996 239 951 4 588 * MRP – mieszkaniowe rachunki powiernicze 6.24 Przychody operacyjne Przychody ze sprzedaży według tytułów 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Przychody z tytułu umów z klientami 1 092 010 498 881 Sprzedaż powierzchni mieszkaniowej 1 078 899 497 155 Sprzedaż usług związanych z działalnością deweloperską 13 060 501 Sprzedaż materiałów budowlanych 0 1 112 Sprzedaż pozostałych usług 51 113 Przychody z tytułu najmu 9 054 797 Najem powierzchni w obiektach biurowych oraz gwarancje najmu 3 856 797 Najem pozostałych powierzchni 5 198 0 Przychody ze sprzedaży razem 1 101 064 499 678 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Stan na początek okresu 244 539 282 671 Zwiększenia - wpłaty 1 216 758 459 023 Ujęte jako przychód w okresie -1 078 899 -497 155 - w tym przychody ujęte w okresie, uwzględnione w saldzie otrzymanych przedpłat na początek okresu -213 730 -264 950 Stan na koniec okresu 382 398 244 539 Stan zobowiązań z tytułu umów z klientami w podziale na projekty został przedstawiony w punkcie 6.23 sprawozdania, natomiast planowane daty realizacji poszczególnych projektów zostały przedstawione w punkcie 6.15. W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa osiągnęła przychody z czynszów oraz ujęła w wyniku bezpośrednie koszty utrzymania nieruchomości w następującej wysokości: Przychody z czynszów oraz bezpośrednie koszty utrzymania nieruchomości czynszowych 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Przychody z czynszów 9 054 797 Bezpośrednie koszty operacyjne dotyczące: Nieruchomości przynoszących przychody z czynszów 2 819 154 Bezpośrednie koszty operacyjne 2 819 154 Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych z leasingu operacyjnego nieruchomości przedstawia się następująco: Przyszłe minimalne przepływy pieniężne wynikające z umów leasingu, w których Grupa jest leasingodawcą oraz gwarancji najmu tych nieruchomości 31.12.2023 31.12.2022 Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów wynajmu na dzień bilansowy: Płatne w okresie do 1 roku 10 575 0 Płatne w okresie od 1 roku do 2 lat 3 304 0 Płatne w okresie od 2 roku do 3 lat 3 304 0 Płatne w okresie od 3 roku do 4 lat 3 304 0 Płatne w okresie od 4 roku do 5 lat 3 304 0 Płatne w okresie powyżej 5 lat 3 579 0 Razem 27 370 0 Zdecydowana większość przychodów z najmu, prezentowanych w ramach działalności kontynuowanej, generowana jest na bazie umów najmu oraz gwarancji najmu nieruchomości biurowej City 1. 6.25 Koszty operacyjne Koszty według rodzaju ujęte w sprawozdaniu finansowym 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Amortyzacja 4 252 3 028 Świadczenia pracownicze 41 133 34 567 Zużycie materiałów i energii 28 069 10 551 Usługi obce 374 408 264 524 Podatki i opłaty 10 228 3 260 Pozostałe koszty rodzajowe 2 610 1 601 Koszty według rodzaju razem z działalności kontynuowanej 460 700 317 531 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 1 104 Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-) 338 042 66 170 Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu oraz koszty administracyjne związane z realizacją projektów 798 742 384 805 6.26 Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne ujęte w sprawozdaniu finansowym 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności 0 1 597 Rozwiązanie rezerw z tytułu oczekiwanych strat kredytowych na poręczeniach i gwarancjach 1 311 0 Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw 493 2 286 Naliczone oraz otrzymane kary i odszkodowania 1 108 414 Przychody z najmu 0 433 Przedawnione zobowiązania 338 185 Korekty VAT 54 835 Sprzedaż wyposażenia z nabytych obiektów 401 0 Inne przychody operacyjne 786 339 Pozostałe przychody operacyjne z działalności kontynuowanej 4 491 6 089 Pozostałe koszty operacyjne ujęte w sprawozdaniu finansowym 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 74 294 Odpisy aktualizujące wartość należności 4 431 433 Utworzenie rezerw z tytułu oczekiwanych strat kredytowych na poręczeniach i gwarancjach 0 1 355 Utworzenie rezerw na koszty budowy infrastruktury 0 1 032 Utworzenie pozostałych rezerw 585 538 Zapłacone kary i odszkodowania 315 227 Przekazane darowizny 141 149 Opłata legalizacyjna 938 0 Korekty VAT 1 269 63 Przedawnione należności 703 70 Inne koszty operacyjne 929 2 350 Pozostałe koszty operacyjne z działalności kontynuowanej 9 385 6 511 6.27 Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Odsetki od lokat, pożyczek i obligacji 12 623 8 588 Pozostałe odsetki 1 093 2 848 Różnice kursowe 1 692 743 Dyskonto kaucji 1 151 1 854 Inne przychody finansowe 3 150 Przychody finansowe z działalności kontynuowanej 16 562 14 183 Koszty finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Odsetki od pożyczek, kredytów i obligacji 12 950 5 976 Pozostałe odsetki 2 740 1 241 Wycena leasingu 935 836 Różnice kursowe 452 611 Dyskonto kaucji 1 250 0 Koszty związane z pozyskaniem finansowania (prowizje, gwarancje, poręczenia) 634 995 Inne koszty finansowe 504 0 Koszty finansowe z działalności kontynuowanej 19 465 9 659 6.28 Podatek dochodowy Podatek dochodowy 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Podatek bieżący Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy 23 404 25 436 Rezerwa na zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego z odsetkami 0 0 Podatek bieżący razem, w tym: 23 404 25 436 podatek bieżący z działalności zaniechanej 275 112 Podatek odroczony Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych 29 268 2 799 Podatek odroczony razem, w tym: 29 268 2 799 podatek odroczony z działalności zaniechanej 970 3 504 Podatek dochodowy razem 52 672 28 235 Uzgodnienie podatku dochodowego obliczonego stawką 19% od wyniku przed opodatkowaniem z podatkiem dochodowym wykazanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku przedstawia się następująco: Uzgodnienie podatku dochodowego do stawki jednostki dominującej 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Wynik z działalności kontynuowanej i zaniechanej przed opodatkowaniem 297 857 138 450 Stawka podatku stosowana przez spółkę dominującą 19,0% 19,0% Podatek dochodowy według stawki krajowej Spółki dominującej 56 593 26 306 Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy 56 593 26 306 Uzgodnienie podatku dochodowego z tytułu Stosowania innej stawki podatkowej w spółkach Grupy -339 -549 Przychodów nie podlegających opodatkowaniu -3 494 -393 Kosztów trwale nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów 2 023 650 Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony w poprzednich okresach (-) -7 048 -2 325 Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od strat podatkowych (+) 1 204 3 079 Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od pozostałych tytułów (+) 1 595 483 Korekty/rezerwy na korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy 2 138 145 Nierozpoznane rezerwy na podatek odroczony w poprzednich okresach 0 839 Uzgodnienia podatku razem -3 921 1 929 Podatek dochodowy z działalności kontynuowanej i zaniechanej 52 672 28 235 Efektywna stawka podatkowa 17,68% 20,39% 6.29 Zysk na akcję i wypłacone dywidendy Wyliczenie wysokości zysku na jedną akcję Archicom S.A. zaprezentowano poniżej: Zysk na jedną akcję 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru Średnia ważona liczba akcji (szt.) 37 681 051 25 670 343 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje 0 0 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt.) 37 681 051 25 670 343 Działalność kontynuowana Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 242 250 95 242 Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 6,43 3,71 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 6,43 3,71 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 2 935 14 973 Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 0,08 0,58 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 0,08 0,58 Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 245 185 110 215 Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 6,51 4,29 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 6,51 4,29 Dywidenda z zysku za 2022 r. 23 czerwca 2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, zgodnie z rekomendacją Zarządu i po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 56.139.440,94 zł wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2022 do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych poniżej: · zysk przeznaczony do podziału powiększony o kwotę 26.262.360,09 zł, zgromadzoną na kapitale rezerwowym Spółki, co stanowi łącznie kwotę 82.401.801,03 zł, przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki tj. w kwocie 3,21 zł na 1 akcję; · zaliczyć na poczet dywidendy kwotę 27.980.673,87 zł wypłaconą przez Spółkę w dniu 15 grudnia 2022 roku tytułem zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2022 w kwocie 1,09 zł na 1 akcję; · wypłacić tytułem dywidendy kwotę pomniejszoną o wypłaconą zaliczkę dywidendową w wysokości 54.421.127,16 zł, tj. w kwocie 2,12 zł na 1 akcję. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Archicom SA ustaliło jako dzień dywidendy 14 lipca 2023 roku, zaś jako dzień wypłaty dywidendy 28 lipca 2023 roku. Dywidenda została wypłacona. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, zgodnie z rekomendacją Zarządu i po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przeznaczyć niepodzielony zysk netto za lata ubiegłe, wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2022, w łącznej wysokości 3.160.517,67 zł, w całości na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend i zaliczek na dywidendy. Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy z zysku 2023 27 listopada 2023 r., wobec zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, które wykazało zysk oraz wobec wykonania przez biegłego rewidenta badania sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2023 roku, które także wykazuje zysk, Zarząd postanowił warunkowo wypłacić akcjonariuszom Spółki zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2023, w łącznej kwocie 26.908.179,78 zł, na którą składa się: • kwota 15.208.971,18 zł, stanowiąca 49,14% zysku osiągniętego w I półroczu 2023 roku; • kwota 11.699.208,60 zł, zgromadzona na kapitale rezerwowym przeznaczonym na wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy; tj. w kwocie 0,46 zł na 1 akcję. 8 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2023 zgodnie z postanowieniem Zarządu Spółki. Zaliczką zostało objętych 58.496.043 akcje Spółki. Zaliczka została wypłacona w dniu 19 stycznia 2024 roku. Do zaliczki byli uprawnieni akcjonariusze posiadający akcje Spółki w dniu 12 stycznia 2024 roku tj. na 7 dni przed datą wypłaty zaliczki. 6.30 Zmiany kapitału obrotowego Uzgodnienie zmiany kapitału obrotowego zaprezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych do zmian poszczególnych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej zaprezentowano w poniższych tabelach: Zmiana stanu zapasów 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Spadek (wzrost) stanu zapasów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej -658 546 -11 494 Aktywowane koszty finansowania zewnętrznego 13 962 10 324 Wpływ aktywa z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntu -18 424 2 416 Wpływ nabycia spółek 707 238 0 Zmiana stanu zapasów wykazana w rachunku przepływów pieniężnych 44 230 1 246 Zmiana stanu należności 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Spadek (wzrost) stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej -90 838 27 932 Wpływ aktywa z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntu 1 477 117 Zmiana stanu należności ze sprzedaży spółek zależnych -58 821 582 Zmiana stanu należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 423 -1 127 Reklasyfikacja do aktywów przeznaczonych do sprzedaży 0 -7 621 Wpływ nabycia spółek 140 359 0 Inne -156 0 Zmiana stanu należności wykazana w rachunku przepływów pieniężnych -5 556 19 883 Zmiana stanu zobowiązań 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Wzrost (spadek) stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 535 679 -61 518 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych -312 354 16 505 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 547 -234 Wpływ nabycia spółek -460 743 0 Reklasyfikacja do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 0 1 013 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dywidend -26 908 0 Inne -1 211 147 Zmiana stanu zobowiązań wykazana w rachunku przepływów pieniężnych -263 990 -44 087 Inne korekty 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Koszty finansowe z tytułu aktualizacji wyceny leasingu 889 503 Inne -36 10 Inne korekty wykazane w rachunku przepływów pieniężnych 853 513 6.31 Zmiany zobowiązań wynikające z działalności finansowej Zmiana zobowiązań wynikająca z działalności finansowej w 2023 roku Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania z tytułu dywidend Stan na 1 styczeń 2023 r. 20 883 172 002 26 796 0 Przepływy pieniężne: Wpływy 59 105 269 714 0 0 Wydatki -255 267 -127 033 -7 129 -54 421 Zmiany niepieniężne: Powstanie zobowiązania 1 302 0 15 612 81 329 Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa 304 631 0 23 260 0 Naliczone odsetki 8 824 19 334 2 684 0 Wycena walutowa -1 485 0 -2 152 0 Wycena zobowiązania 0 0 954 0 Stan na 31 grudzień 2023 r. 137 993 334 017 60 025 26 908 Przedstawione powyżej wydatki stanowią sumę spłaconego kapitału, odsetek i innych kosztów pozyskania finansowania z poszczególnych tytułów, zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w ramach przepływów środków pieniężnych z działalności finansowej. Zmiana zobowiązań wynikająca z działalności finansowej w 2022 roku Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania z tytułu dywidend Stan na 1 styczeń 2022 r. 20 924 190 435 24 827 0 Przepływy pieniężne: Wpływy 35 109 277 0 0 Wydatki -1 280 -143 977 -3 808 -31 575 Zmiany niepieniężne: Powstanie zobowiązania 0 0 2 897 31 575 Naliczone odsetki 785 16 267 1 510 0 Wycena walutowa 419 0 394 0 Wycena zobowiązania 0 0 976 0 Stan na 31 grudzień 2022 r. 20 883 172 002 26 796 0 Porównanie wartości zobowiązań wynikających z działalności finansowej do środków pieniężnych będących w posiadaniu Grupy oraz kalkulacja wskaźnika długu netto została przedstawiona w punkcie 6.35 niniejszego sprawozdania. 6.32 Transakcje z podmiotami powiązanymi Podmioty powiązane z Grupą Kapitałową obejmują kluczowy personel kierowniczy oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Grupa zalicza podmioty, które kontroluje na najwyższym poziomie pan Tibor Veres, w tym w szczególności podmioty kontrolowane przez jednostkę dominującą wyższego szczebla Spółki - Echo Investment S.A. oraz jednostki stowarzyszone. Do najważniejszych pozostałych podmiotów powiązanych w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zaliczała:  Echo Investment S.A. – jednostka dominująca wobec Archicom S.A.  DKR Echo Invest S.A.  DKRA Echo sp. z o.o.  DKR Echo Investment sp. z o.o.  pozostałe spółki należące do grupy kapitałowej Echo Investment S.A. Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków Zarządu i Rady Nadzorczej Archicom S.A. Wynagrodzenie kluczowego personelu w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wyniosło: Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 3 596 4 508 Razem 3 596 4 508 Grupa Kapitałowa w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie udzieliła, ani nie otrzymała żadnych pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego. Sprzedaż i należności z jednostkami powiązanymi Przychody z działalności operacyjnej Należności 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Sprzedaż do / należności od: Echo Investment S.A. 4 083 21 39 710 37 369 Kluczowego personelu kierowniczego 0 3 185 4 Pozostałych podmiotów powiązanych 9 247 0 142 237 50 925 Razem 13 330 24 182 132 88 298 Należności od pozostałych podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2023 r. wynikają głównie z zaliczek zapłaconych na zakup nieruchomości przy ulicy Towarowej w Warszawie. Dnia 23 lutego 2022 r. spółka zależna Emitenta (przejęta wraz z ZCP) zawarła umowę przedwstępną na zakup nieruchomości przy ulicy Towarowej w Warszawie za cenę 47 mln EUR (powiększoną o VAT), której płatność odbywa się zgodnie z harmonogramem realizacji poszczególnych etapów. Pierwsza transza w wysokości 23.664 tys. EUR została zapłacona w 2022 roku. Kolejna zaliczka w kwocie 5.590 tys. EUR została zapłacona w bieżącym roku. Należności od pozostałych podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2022 r. wynikały z zapłaconej zaliczki w kwocie 50.910,5 tys. zł w związku z zawarciem przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości w Poznaniu. W dniu 28 kwietnia 2023 r. podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Archicom Poznań sp. z o.o., zawarła przyrzeczoną umowę zakupu w wykonaniu ww. umowy przedwstępnej. Należności od Echo Investment S.A. stanowią głównie objęte obligacje wyemitowane przez Echo Investment S.A. prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2023 roku jako Inne krótkoterminowe aktywa finansowe oraz Inne długoterminowe aktywa finansowe na 31 grudnia 2022 roku. Zakupy i zobowiązania z jednostkami powiązanymi Zakup (koszty, aktywa) Zobowiązania 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Zakup od / zobowiązania do: Echo Investment S.A. 20 022 72 184 13 553 5 427 Kluczowego personelu kierowniczego 665 0 546 183 Pozostałych podmiotów powiązanych 13 334 911 8 659 0 Razem 34 021 73 095 22 758 5 610 Zobowiązania wobec Echo Investment S.A. oraz pozostałych podmiotów powiązanych na 31 grudnia 2023 są w głównej mierze zobowiązaniami z tytułu dywidendy i zostały spłacone po dniu bilansowym, zgodnie z informacją w punkcie 6.29 sprawozdania. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym miało miejsce nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A., co zostało szczegółowo opisane w punkcie 6.5 niniejszego sprawozdania. 6.33 Umowy gwarancji oraz zobowiązania warunkowe Wartość umów gwarancji (w tym dotyczących podmiotów powiązanych) według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco: Zestawienie umów gwarancji i poręczeń 31.12.2023 31.12.2022 Poręczenia udzielone 20 441 14 318 Gwarancje udzielone 27 749 45 636 Gwarancje otrzymane 12 663 12 224 Gwarancje otrzymane przez Archicom S.A. i spółki z grupy na 31 grudnia 2023 r. Gwarant Podmiot otrzymujący gwarancję Beneficjent Wartość Termin ważności Tytułem PKO BP S.A. Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o. City One Park Sp. z o.o. 5 582 do 09.07.2024 Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum - City One na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę celową Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o. z zobowiązania wynikającego z zapłaty należności dotyczących płatności zgodnie z umową sprzedaży nieruchomości na podstawie aktu notarialnego Rep A 2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku oraz Umową Gwarancji Czynszu (Rental Guarantee Agreement), zawartej dnia 27 maja 2020 roku. PKO BP S.A. Archicom Sp. z o.o. - RI - Sp. k. City One Park Sp. z o.o. 2 576 do 09.07.2024 Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum - City One na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę Archicom Sp. z o.o. - RI - Sp. k. z zobowiązania spółki, wynikającego z zawartych w dniu 11 lipca 2017 roku Kontraktu Budowlanego nr 1/07/2017/PPOI/ANSK5 i Kontraktu Budowlanego nr 2/07/2017/PPOI/ANSK5, w których prawa i obowiązki zgodnie z Umową sprzedaży nieruchomości Akt Notarialny Rep A 2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku wstąpił nabywca. PKO BP S.A. Archicom S.A. City One Park Sp. z o.o. 1 310 do 09.07.2024 Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum - City One na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę Archicom S.A. z zobowiązania wynikającego z Umowy Najmu nr 2/20/N/CF1 zawartej w dniu 30 stycznia 2020 roku dotyczącej najmu powierzchni usługowo-biurowych w budynku City One we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45, w której prawa i obowiązki zgodnie z umowa sprzedaży nieruchomości aktem notarialnym Rep. A2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku wstąpił nabywca. PKO BP S.A. Archicom S.A. MIDPOINT 71 Sp. z o.o. 695 do 09.06.2024 Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku zawartą umową najmu. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę Archicom S.A. z zobowiązania wynikającego z Umowy Najmu zawartej w dniu 20 czerwca 2022 roku wraz z późniejszymi zmianami dotyczącej najmu powierzchni biurowych w budynku Midpoint71 we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 9. Echo Investment S.A. Archicom Potton Sp. z o.o. Kaufland Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k. 2 500 do 29.03.2036 Warunkowa gwarancja zapłaty kary umownej wynikającej z umowy najmu lokalu w centrum handlowym Pasaż Opieńskiego w Poznaniu. Gwarancje razem 12 663 Gwarancje wystawione przez Archicom S.A. i spółki z grupy na 31 grudnia 2023 r. Gwarant Podmiot otrzymujący gwarancję Beneficjent Wartość Termin ważności Tytułem Archicom S.A. Javin Investments Sp. z o.o. Sp. k. w likwidacji; Space Investment Strzegomska 3 Sp. z o.o. GNT Ventures Wrocław Sp. z o.o. 11 496 do 25.02.2024 Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego West Forum IB gwarantuje nabywcy wywiązanie się z zobowiązań sprzedającego. Kwota gwarancji to 11.496 tys. PLN (przeliczona wcześniej na potrzeby po średnim kursie NBP z dnia 31.12.2023). W przypadku naruszenia oświadczeń i zapewnień sprzedających nieobjętych ubezpieczeniem tytułu prawnego First Title Insurance PLC gwarancja ograniczona jest wysokością do ceny Brutto budynku. Archicom S.A. Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o. City One Park Sp. z o.o. 16 253 do 27.11.2027 Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum - City One gwarantuje nabywcy wywiązanie się przez spółkę celową Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o. z zobowiązań sprzedającego dotyczących umowy gwarancji najmu. Kwota gwarancji to 3.738 tys. EUR (przeliczona na potrzeby po średnim kursie NBP z dnia 31.12.2023). Gwarancje razem 27 749 Oszacowana rezerwa z tytułu oczekiwanych strat kredytowych na udzielonych gwarancjach na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosła 44 tys. zł. Poręczenia wystawione przez spółki z grupy Archicom na 31 grudnia 2023 r. Poręczyciel Podmiot otrzymujący poręczenie Beneficjent Wartość Termin ważności Tytułem Archicom S.A. Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o. PKO BP S.A. 5 582 do 09.09.2024 Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie gwarancji bankowej wystawionej przez PKO BP S.A. spółce Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o., w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum - City One, na rzecz nabywcy. Archicom S.A. Archicom Sp. z o.o. - RI - Sp. k. PKO BP S.A. 5 152 do 09.07.2024 Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie gwarancji bankowej wystawionej przez PKO BP S.A. spółce Archicom Sp. z o.o. - RI - Sp. k., w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum - City One, na rzecz nabywcy. Archicom S.A. Archicom Nieruchomości 8 Sp. z o.o. Keller - Polska Sp. z o.o. 635 do 22.03.2024 Umowa poręczenia na zabezpieczenie wynagrodzenia kontraktu budowlanego. Archicom S.A. Archicom Nieruchomości 8 Sp. z o.o. Konsorcjum Stali S.A. 1 829 do 31.08.2025 Umowa poręczenia na zabezpieczenie wynagrodzenia kontraktu budowlanego. Archicom S.A. Archicom Lofty Platinum 1 Sp. z o.o. Keller - Polska Sp. z o.o. 1 020 do 01.03.2024 Umowa poręczenia na zabezpieczenie wynagrodzenia kontraktu budowlanego. Archicom S.A. Archicom Nieruchomości 8 Sp. z o.o. Budvar Centrum Sp. z o.o. 1 055 do 30.09.2024 Umowa poręczenia na zabezpieczenie wynagrodzenia kontraktu budowlanego. Archicom S.A. Archicom Nieruchomości 11 Sp. z o.o. Budvar Centrum Sp. z o.o. 2 150 do 30.07.2024 Umowa poręczenia na zabezpieczenie wynagrodzenia kontraktu budowlanego. Archicom S.A. Archicom Nieruchomości 8 Sp. z o.o. Górażdże Beton Sp. z o.o. 1 966 do 30.10.2024 Umowa poręczenia na zabezpieczenie wynagrodzenia kontraktu budowlanego. Archicom S.A. Archicom Nieruchomości 8 Sp. z o.o. Wrocławskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Mieszkaniowego "Mój Dom" S.A. 1 052 do 30.11.2025 Umowa poręczenia na zabezpieczenie wynagrodzenia kontraktu budowlanego. Poręczenia razem 20 441 6.34 Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych Grupa Kapitałowa narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy w podziale na kategorie zaprezentowano w punkcie 6.9 niniejszego sprawozdania. Ryzykami dotyczącymi instrumentów finansowych, na które narażona jest Grupa są:  ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej,  ryzyko kredytowe  ryzyko płynności. Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:  zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,  stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,  wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych,  osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych. Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem. Poniżej przedstawiono i skwantyfikowano najbardziej znaczące ryzyka dotyczące instrumentów finansowych, na które narażona jest Grupa. Pozostałe ryzyka zaprezentowano w punkcie 6.39. 6.34.1 Ryzyko rynkowe Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. W związku z tym, że Grupa uzyskuje część przychodów z tytułu najmu w EUR, będzie spłacać kredyty (związane z nieruchomościami przeznaczonymi do sprzedaży) w EUR oraz ponosić w tej walucie koszty odsetkowe, ma otwartą ekspozycję na ryzyko walutowe. W celu ograniczenia ryzyka walutowego, jeśli to możliwe, waluta zobowiązania kredytowego jest powiązana ‎z walutą uzyskiwanych przychodów. Ponadto analizowana jest wrażliwość wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów w zależności od wahań kursu EUR do PLN. Zestawienie aktywów oraz zobowiązań w walutach obcych dla działalności kontynuowanej Wartość wyrażona w walucie Wartość po przeliczeniu tys. EUR pozostałe waluty Stan na 31.12.2023 Aktywa finansowe (+): Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe 122 0 530 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 418 0 1 817 Zobowiązania finansowe (-): Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe -82 0 -357 Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 458 0 1 990 Stan na 31.12.2022 Aktywa finansowe (+): Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe 147 0 689 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 098 0 19 216 Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 4 245 0 19 905 Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych Grupy oraz wahań kursu EUR do PLN. Analiza wrażliwości zakłada wzrost lub spadek kursów EUR/PLN o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe. Ekspozycja posiadanych instrumentów finansowych na ryzyko kursowe dla działalności kontynuowanej Wahania kursu Wpływ na wynik finansowy: EUR razem Stan na 31.12.2023 Wzrost kursu walutowego 10% 199 199 Spadek kursu walutowego -10% -199 -199 Stan na 31.12.2022 Wzrost kursu walutowego 10% 1 991 1 991 Spadek kursu walutowego -10% -1 991 -1 991 Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Tym samym powyższą analizę wrażliwości można uznać za określone skalą analizowanej zmiany oszacowanie ekspozycji Grupy na ryzyko walutowe na dzień bilansowy. Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:  pożyczki,  dłużne papiery wartościowe (obligacje),  kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne. Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w odniesieniu ‎do potencjalnego wahania stopy procentowej. Kalkulację przeprowadzono na podstawie zmiany średniej stopy procentowej obowiązującej w okresie o (+/-) 3 p.p. oraz w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych wrażliwych na zmianę oprocentowania tj. oprocentowanych zmienną stopą procentową. Ekspozycja na ryzyko wahań stopy procentowej dla działalności kontynuowanej Wpływ na wynik finansowy: Wahania stopy procentowej 31.12.2023 31.12.2022 Wzrost stopy procentowej 3 p.p. -12 537 -5 160 Spadek stopy procentowej -3 p.p. 12 537 5 160 6.34.2 Ryzyko kredytowe Maksymalna ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych i zobowiązań pozabilansowych: Ekspozycja na ryzyko kredytowe 31.12.2023 31.12.2022 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe 36 119 70 379 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 510 962 264 432 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 62 293 11 406 Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń 48 190 12 224 Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem 657 564 358 441 Grupa monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe. W przypadku umów najmu Grupa standardowo wymaga zabezpieczenia w postaci gwarancji bankowej lub kaucji, wysokość zabezpieczenia jest uzależniona od oceny ryzyka kredytowego związanego z daną transakcją. W przypadku transakcji z osobami fizycznymi Grupa przenosi własność lokali mieszkalnych po zapłacie przez klienta 100% ceny za dany lokal. W ocenie Zarządu Spółki dominującej powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Powyższą ocenę należy jednak definiować w kontekście niepewności i nieznanych skutków obecnie trwającego konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Grupa ujmuje oczekiwane straty kredytowe w horyzoncie:  12 miesięcy - w przypadku aktywów finansowych, dla których nie zidentyfikowano istotnego wzrostu ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia (koszyk 1);  w całym okresie życia instrumentu finansowego - w zależności od zmiany ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia instrumentu finansowego: - istotny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia (koszyk 2), - zidentyfikowana utrata wartości (koszyk 3). Odpis na oczekiwane straty kredytowe wyceniany w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie: 12-miesięcy w całym okresie życia instrumentu Koszyk 1 Koszyk 2 Koszyk 3 Środki pieniężne Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Gwarancje finansowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Wartość bilansowa na początek okresu 0 3 628 0 1 355 14 570 Zmiany w trakcie okresu 0 -2 731 96 -1 311 -9 943 Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa 0 504 0 0 2 029 Wartość bilansowa na koniec okresu 0 1 401 96 44 6 656 W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług Grupa nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. Na dzień bilansowy Grupa oszacowała wartość odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług na bazie macierzy rezerw opracowanej na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów. Wskaźniki strat kredytowych zostały skalkulowane w oparciu o model bazujący na historycznych spłatach należności w poszczególnych grupach przeterminowania. Poniższa tabela prezentuje dane na temat ekspozycji oraz wartości odpisu na oczekiwane straty kredytowe. Macierz rezerw na oczekiwane straty kredytowe należności z tytułu dostaw i usług Okres przeterminowania Średnia ważona wskaźnika niewypłacalności Wartość brutto należności Odpis na oczekiwane straty kredytowe bieżące 4,5% 4 367 197 1-30 dni 3,3% 963 32 31-90 dni 11,6% 1 114 129 91-360 dni 22,9% 2 382 545 powyżej 361 dni 43,2% 1 153 498 Razem 9 979 1 401 Grupa kalkuluje oczekiwane straty kredytowe dotyczące objętych obligacji jako różnicę między przepływami pieniężnymi wynikającymi z podpisanych umów a przepływami pieniężnymi, które Grupa spodziewa się otrzymać. Grupa szacuje przepływy pieniężne, które spodziewa się otrzymać na podstawie wskaźnika defaultu ustalonego na podstawie ratingu emitenta obligacji i skorygowanego o wskaźnik odzysku jako wiarygodnego szacunku poziomu ryzyka kredytowego. Na dzień 31 grudnia 2023 r. nie zidentyfikowano istotnych oczekiwanych strat kredytowych z tytułu objętych obligacji. Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów określane jest w oparciu o indywidualne ratingi instytucji finansowych, w których Grupa ulokowała swoje środki. Grupa na dzień bilansowy miała swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe ulokowane w renomowanych instytucjach finansowych charakteryzujących się ratingiem przedstawionym w poniższej tabeli. Rating wg EuroRating Saldo A- 457 588 BBB- 62 120 BB- 16 291 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 535 999 Analizę potencjalnej utraty wartości środków pieniężnych i ekwiwalentów przeprowadzano indywidualnie dla każdego salda dotyczącego danej instytucji finansowej. Do oceny ryzyka kredytowego użyto zewnętrzne ratingi banków. Grupa ulokowała swoje środki w czterech instytucjach, z czego ponad 85% środków w instytucjach o niskim poziomie ryzyka kredytowego i wysokiej wiarygodności (w tym 77% w PKO Bank Polski S.A.), a zaledwie 3% środków w instytucjach o podwyższonym ryzyku kredytowym, charakteryzującym się jednak wysokim lub średnim poziomem odzyskania wierzytelności w przypadku wystąpienia niewypłacalności. Wobec powyższego nie zidentyfikowano istotnego ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami. Spółka skorzystała z uproszczenia dozwolonego przez standard i odpis z tytułu utraty wartości ustalono na podstawie 12-miesięcznych strat kredytowych. Kalkulacja odpisu wykazała nieistotną kwotę odpisu z tytułu utraty wartości. Aktywa te zaliczone są do Stopnia 1 modelu utraty wartości. Grupa kalkuluje oczekiwane straty kredytowe dotyczące udzielonych gwarancji jako oczekiwane płatności mające na celu zrekompensowanie posiadaczowi gwarancji poniesionej straty kredytowej. W pierwszej kolejności określana jest wartość ekspozycji Grupy z tytułu udzielonych gwarancji (faktyczna całkowita wartość zobowiązania warunkowego na dzień bilansowy), a następnie tak ustalona ekspozycja netto z tytułu gwarancji jest mnożona przez tzw. wskaźnik defaultu (ustalony na podstawie ratingu Grupy i skorygowanego o wskaźnik odzysku). Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych narażonych na ryzyko kredytowe zostały także omówione ‎w punkcie 6.16. 6.34.3 Ryzyko płynności Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach dwumiesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z płynnymi inwestycjami i stanem wolnych środków finansowych. Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy z tytułu kredytów i dłużnych papierów wartościowych mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności: Terminy wymagalności wybranych zobowiązań finansowych Krótkoterminowe Długoterminowe Przepływy razem przed zdyskontowaniem Wartość bilansowa do 6 m-cy 6 do 12 m-cy 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5 lat Stan na 31.12.2023 Kredyty 2 768 54 744 0 0 0 57 512 54 122 Pożyczki 0 84 427 0 0 0 84 427 83 871 Dłużne papiery wartościowe 74 889 12 475 101 317 214 733 0 403 414 334 017 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 331 0 331 331 Zobowiązania z tytułu leasingu 9 453 3 660 24 699 19 853 13 527 71 192 60 025 Gwarancje i poręczenia 13 151 17 734 1 052 16 253 0 48 190 0 Razem 100 261 173 040 127 068 251 170 13 527 665 066 532 366 Stan na 31.12.2022 Kredyty 20 697 0 0 0 0 20 697 20 883 Dłużne papiery wartościowe 68 780 5 743 112 731 0 0 187 254 172 002 Zobowiązania z tytułu leasingu 2 895 1 721 8 891 8 274 14 946 36 727 26 796 Gwarancje i poręczenia 17 597 12 589 12 237 17 531 0 59 954 0 Razem 109 969 20 053 133 859 25 805 14 946 304 632 219 681 * Kredyt finansujący nieruchomość inwestycyjną City 2 przeznaczoną do sprzedaży. W tabeli wykazano wartość umowną zobowiązań, bez uwzględnienia skutków dyskonta w związku z wyceną zobowiązań według zamortyzowanego kosztu, stąd prezentowane kwoty mogą odbiegać od ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Na poszczególne dni bilansowe Grupa Kapitałowa posiadała ponadto wolne limity kredytowe w rachunkach bieżących ‎w następującej wartości: Wolne limity kredytowe 31.12.2023 31.12.2022 Przyznane limity kredytowe 160 000 95 000 Wolne limity kredytowe 160 000 95 000 W dniu 31 października 2023 r. Spółka Archicom S.A. podpisała aneks do umowy kredytowej w rachunku bieżącym. Kwota kredytu została zwiększona do kwoty 160 mln zł oraz okres udostępnienia środków z Kredytu został wydłużony do dnia 30 kwietnia 2026 r. 6.35 Zarządzanie kapitałem Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla udziałowców i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych Grupa oblicza wskaźnik Długu netto (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych pomniejszonych o środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe) do kapitału własnego. Grupa zakłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie nie wyższym niż 0,8. Ponadto by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik Długu netto do EBITDA. Grupa definiuje EBITDA jako zysk (stratę) przed opodatkowaniem skorygowany o przychody i koszty finansowe oraz koszty amortyzacji (EBITDA nie jest miarą zdefiniowaną w MSSF i inne jednostki mogą tę miarę definiować inaczej). Zarówno Grupa jak i Spółka dominująca nie podlegają zewnętrznym wymogom kapitałowym. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie: Kalkulacja wskaźników zadłużenia Wskaźnik zadłużenia 31.12.2023 31.12.2022 A. Zobowiązania finansowe 532 035 219 681 B. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 535 999 275 486 Dług netto (A-B) -3 964 -55 805 Kapitał własny ogółem 1 257 549 731 697 Wskaźnik Dług netto / Kapitały własne -0,32% -7,63% C. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 293 677 119 861 D. Przychody finansowe 16 562 14 183 E. Koszty finansowe 19 465 9 659 F. Amortyzacja 4 252 3 028 EBITDA (C-D+E+F) 300 832 118 365 Wskaźnik Dług netto / EBITDA -0,01 -0,47 * w tym środki pieniężne zgromadzone na mieszkaniowych rachunkach powierniczych 6 .36 Najważniejsze zdarzenia w 2023 roku Zawarcie przez Archicom S.A. aneksu do umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A. Zarząd spółki Archicom S.A. w nawiązaniu do informacji dot. zawarcia umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A., przekazanej raportem bieżącym Nr 2/2022 w dniu 20 stycznia 2022 r. poinformował, iż w dniu 20 stycznia 2023 r. Spółka zawarła ze spółką Echo Investment S.A. aneks do umowy o współpracy strategicznej („Umowa”). Na mocy aneksu Umowa została przedłużona na okres kolejnego roku, czyli do dnia 20 stycznia 2024 roku. Wszelkie pozostałe istotne warunki Umowy przekazane przez Spółkę w raporcie bieżącym Nr 2/2022 z dnia 20 stycznia 2022 r. pozostały bez zmian. Przedłużenie umowy po 20 stycznia 2024 r. zostało opisane w punkcie dotyczącym Istotnych zdarzeń po dniu bilansowym. Emisja obligacji przez Archicom S.A. 17 marca 2023 spółka Archicom S.A. dokonała emisji niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii M7/2023 o łącznej wartości 62.000 tys. zł, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 2 lat. Obligacje były proponowane do nabycia bez konieczności sporządzania przez Spółkę prospektu ani memorandum informacyjnego. Świadczenia Spółki z tytułu obligacji mają charakter wyłącznie pieniężny i polegają na zapłacie wartości nominalnej oraz oprocentowania. Obligacje podlegają wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień wykupu Obligacji został wyznaczony na 17 marca 2025 roku. Przyjęcie strategii ESG Echo-Archicom 2030 28 marca 2023 roku Zarząd Archicom S.A. przyjął strategię ESG Echo-Archicom 2030. Strategia zrównoważonego rozwoju określa cele Grupy Kapitałowej Echo-Archicom z obszaru ESG, tj. środowiskowego, społecznego oraz ładu korporacyjnego do roku 2030. Zmiana adresu siedziby Spółki W dniu 13 kwietnia 2023 r. została podjęta przez Zarząd Spółki uchwała o zmianie adresu siedziby Spółki z ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław na nowy następujący adres Spółki: ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław. Uchwała weszła w życie z dniem 17 kwietnia 2023 r. Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości w Poznaniu 28 kwietnia 2023 r. podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Archicom Poznań sp. z o.o., zawarła przyrzeczoną umowę zakupu nieruchomości w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 24 czerwca 2022 r. Istotne warunki transakcji podane w raporcie bieżącym nr 16/2022 (umowa przedwstępna), w szczególności cena i przedmiot sprzedaży, nie uległy zmianie. Wykup obligacji 14 czerwca 2023 roku Archicom S.A. dokonał terminowego wykupu obligacji serii M4/2019 o wartości 60.000 tys. zł. Zawarcie przez Spółkę zależną Emitenta umowy na realizację budowy budynków mieszkalnych 11 lipca Zarząd poinformował, że spółka Archicom Nieruchomości JN3 sp. z o.o. zawarła ze spółką pod firmą OPEX S.A. Umowę, której przedmiotem jest wykonanie robót polegających na kompleksowej realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego w postaci budowy budynków mieszkalnych L6a, L6b, L7 i L8 wraz z garażami podziemnymi, zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą techniczną przy ulicy Chachaja we Wrocławiu w ramach osiedla mieszkaniowego o nazwie „Awipolis” etap 4 oraz „Awipolis” etap 4a. Wynagrodzenie dla Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu ww. Umowy wynosi netto 73,31 mln PLN, do którego zostanie doliczony należny podatek VAT. Podwyższenie kapitału zakładowego Archicom S.A. w drodze emisji nowych akcji Podwyższenie kapitału zakładowego zostało opisane w punkcie 6.20 niniejszego sprawozdania. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A. na rzecz Spółki Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A. na rzecz Spółki zostało opisane w punkcie 6.5 niniejszego sprawozdania. Warunkowa umowa nabycia nieruchomości 16 sierpnia podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Projekt Echo - 137 sp. z o.o. (dalej: Kupujący) podpisała z podmiotem powiązanym Emitenta, Project Towarowa 22 sp. z o.o. (dalej: Sprzedający) warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego jednej z trzech nieruchomości objętych umową przedwstępną zawartą między stronami w dniu 23 lutego 2022 roku dotyczącą nieruchomości położonej w rejonie ulicy Towarowej w Warszawie (dalej: Nieruchomość) w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających określonych w umowie przedwstępnej. Cena za Nieruchomość wynosi łącznie: 12.475 tys. EUR netto, powiększona o należny podatek VAT oraz 1.958 tys. zł, która w odpowiedniej części zostanie powiększona o należny podatek VAT. Na poczet ceny Kupujący dokonał w dniu 8 czerwca 2022 roku zapłaty zaliczki w kwocie 6.885 tys. EUR netto powiększonej o należny podatek VAT, a w dniu zawarcia Warunkowej Umowy Sprzedaży zaliczki w kwocie 5.590 tys. EUR netto powiększonej o należny podatek VAT. Kupujący dokonał także wpłaty zaliczki w kwocie odpowiadającej części ceny wyrażonej w PLN. Łączna suma zaliczek wpłaconych przez Kupującego odpowiada 100% Ceny za Nieruchomość. 11 października 2023 r., w wykonaniu umowy warunkowej, podpisano umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego jednej z trzech nieruchomości objętych umową przedwstępną zawartą między stronami w dniu 23 lutego 2022 roku dotyczącą nieruchomości położonej w rejonie ulicy Towarowej w Warszawie. Na przedmiotowej Nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami. Zakup nieruchomości w Warszawie 13 września 2023 r. podmiot zależny Jednostki dominującej, tj. spółka Archicom Warszawa sp. z o.o., jako kupujący oraz Ghelamco Postępu sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka wchodząca w skład grupy Ghelamco, jako sprzedający, zawarły umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym sprzedającego. Na podstawie zawartej umowy, Archicom Warszawa sp. z o.o. nabyła nieruchomość sprzedającego w tym:  prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym 30, obręb ewidencyjny 1-08-13, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA2M/00181536/9, znajdującej się w Warszawie w rejonie ulicy Postępu, oraz  prawo własności budynków biurowych oraz budowli wniesionych na tym gruncie, a także  pozostałe prawa powiązane z nieruchomością, obejmujące między innymi prawa z umów najmu powierzchni znajdujących się na nieruchomości. Postanowienia umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron. Wartość transakcji wyniosła 55.000 tys. zł, powiększona o VAT. Zawarcie umowy jest zgodne z polityką inwestycyjną Jednostki dominującej i ma na celu rozwój działalności Grupy na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Warszawie. Nabycie wraz z prawem użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości komercyjnych znajdujących się na tym gruncie nie wpływa w żaden sposób na plany Grupy zmierzające do ograniczania działalności w segmencie komercyjnym. Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej. Transakcja nabycia obligacji własnych w celu umorzenia 25 października spółka Archicom S.A. zawarła transakcję nabycia 48.800 sztuk obligacji własnych serii M6/2022 o wartości nominalnej 1.000 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLO221800090, o łącznej wartości nominalnej 48.800.000 zł („Obligacje”) w celu umorzenia. Wyżej opisana transakcja dotycząca nabycia Obligacji celem ich umorzenia, została dokonana w związku z zamiarem emisji obligacji. Emisja obligacji 7 listopada Spółka wyemitowała obligacje kuponowe serii M8/2023 o łącznej wartości nominalnej 210.000.000 PLN. Emisja dotyczy niezabezpieczonych Obligacji zwykłych na okaziciela, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 3 lata i 3 miesiące. Obligacje zostały wyemitowane na podstawie umowy programowej z dnia 17 czerwca 2016 roku zawartej pomiędzy Spółką jako emitentem oraz mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Nabycie nieruchomości we Wrocławiu 14 listopada podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Issogne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupujący oraz Spravia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako sprzedający, zawarły umowę nabycia użytkowania wieczystego i własności. Na podstawie umowy sprzedający przeniósł na kupującego:  prawo użytkowania wieczystego niezabudowanych działek gruntu o numerach ewidencyjnych 5/9, 7/36, 7/40 oraz zabudowanej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 5/10, znajdujących się we Wrocławiu, przy ul. Władysława Reymonta, obręb ewidencyjny 0051, Kleczków, dla których Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach WR1K/00059660/2 oraz WR1K/00101242/6;  prawo własności budynków i budowli zlokalizowanych na gruncie. W związku z zawarciem umowy, sprzedający: (i) przeniósł na kupującego autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej; (ii) wyraził zgodę na przeniesienie na kupującego decyzji administracyjnych dotyczących ww. nieruchomości; jak również (iii) przeniósł na kupującego inne prawa i wierzytelności związane z projektem deweloperskim dotyczącym nieruchomości. Cena nabycia praw użytkowania wieczystego ww. nieruchomości oraz prawa własności budynków i budowli posadowionych na gruncie wyniosła 69.379.563,09 zł netto + VAT, zaś wynagrodzenie za przeniesienie opisanych powyżej praw i decyzji wyniosło 2.620.436,91 zł netto + VAT. Postanowienia umowy oraz pozostałych dokumentów transakcyjnych nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron. Zawarcie umowy jest zgodne z polityką inwestycyjną Grupy i ma na celu rozwój działalności Grupy na rynku nieruchomości mieszkaniowych we Wrocławiu. Nabycie nieruchomości we Wrocławiu 22 listopada 2023 r. podmiot zależny od Spółki zawarł umowę nabycia użytkowania wieczystego gruntu we Wrocławiu. Łączna wartość transakcji wyniesie 55.000 tys. zł, powiększona o VAT. Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej, na której zostanie wybudowanych około 220 mieszkań. Nabycie nieruchomości w Łodzi 19 grudnia 2023 r. podmiot zależny Emitenta, spółka Archicom Łódź sp. z o.o., jako kupujący oraz Ghelamco NCŁ sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka wchodząca w skład grupy Ghelamco, jako sprzedający, zawarły, w wykonaniu umowy warunkowej sprzedaży z dnia 1 grudnia 2023 r.(Umowa Warunkowa), umowę przenoszącą prawo własności nieruchomości położonej w Łodzi będącej własnością sprzedającego (Umowa Przenosząca). Na podstawie zawartej Umowy Przenoszącej, kupujący nabył nieruchomość sprzedającego w tym:  prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych 379, 380, 381, 382, 383 obręb ewidencyjny S-2, dla których Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00315342/4, znajdujących się w Łodzi w rejonie ulicy Wojciecha Hasa, oraz;  prawo własności wszelkich budowli i struktur położonych na tym gruncie,  pozostałe prawa powiązane z nieruchomością, w tym prawa wynikające z pozwoleń na budowę wydanych dla nieruchomości. Wartość transakcji wyniosła 90.000 tys. zł, powiększona o VAT. 6 .37 Istotne zdarzenia po dniu bilansowym Podwyższenie maksymalnej wartości programu emisji obligacji, transakcja nabycia obligacji własnych w celu umorzenia oraz emisja obligacji 2 lutego 2024 roku pomiędzy Archicom S.A. a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 17 czerwca 2016 r., program emisji obligacji Archicom został podwyższony z kwoty 350.000 tys. zł do 500.000 tys. zł łącznej maksymalnej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji ("Program Emisji"). 22 lutego 2024 roku spółka Archicom S.A. zawarła transakcję nabycia 2.500 sztuk obligacji własnych serii M6/2022 o wartości nominalnej 1.000 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLO221800090, o łącznej wartości nominalnej 2.500 tys. zł („Obligacje”) w celu umorzenia. Opisana transakcja dotycząca nabycia Obligacji celem ich umorzenia, została dokonana w związku z zamiarem emisji obligacji. 1 marca Spółka wyemitowała obligacje kuponowe serii M9/2024 o łącznej wartości nominalnej 168.000 tys. zł. Emisja dotyczy niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 3 lata i 3 miesiące. Podstawą emisji Obligacji jest umowa programowa z dnia 17 czerwca 2016 roku zawarta pomiędzy Spółką jako emitentem oraz mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie, której zmiany zostały opisane w akapicie powyżej. Zawarcie umowy współpracy strategicznej z Echo Investment S.A. 21 lutego 2024 roku, w związku z wygaśnięciem poprzedniej umowy, została zawarta nowa umowa o współpracy strategicznej między Spółką i jej głównym akcjonariuszem, spółką Echo Investment S.A. Współpraca strategiczna obejmować będzie m.in. wzajemną koordynację spraw, które mogą usprawnić działalność biznesową Echo i grupy kapitałowej Archicom, maksymalnie wykorzystać szanse rynkowe dla którejkolwiek ze Stron, wzmocnić pozycje Stron na rynkach, na których działają a także uniknąć sytuacji mogących prowadzić do potencjalnych konfliktów interesów. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Spółka zamierza utrzymać swój obecny podstawowy profil działalności (inwestycje mieszkaniowe na sprzedaż) jako deweloper o silnej pozycji rynkowej w głównych miastach Polski. Echo zamierza prowadzić działalność deweloperską różnego rodzaju w największych miastach w Polsce, jednakże nie zamierza realizować nowych projektów deweloperskich w zakresie budownictwa mieszkaniowego na sprzedaż na terenie całego kraju. za wyjątkiem realizowanych projektów mieszkaniowych, których Echo jest obecnie właścicielem, jak również ewentualnych projektów, które będą realizowane wspólnie z Archicom. Ponadto, na podstawie Umowy Echo Investment będzie świadczyła na rzecz Spółki oraz jej grupy kapitałowej usługi konsultingowe i doradcze oraz inne usługi strategiczne. Zawarcie umowy joint venture ze spółką Rank Progress S.A. 7 marca została podpisana dokumentacja dotycząca utworzenia joint venture przez Archicom S.A. i Rank Progress S.A., w wyniku której spółka Archicom Wrocław 2 Sp. z o.o. stała się przedmiotem współwłasności obu ww. spółek. Udział Archicomu we wspólnym przedsięwzięciu wynosi 55%, a Rank Progress 45%. Inicjatywa JV dotyczy realizacji inwestycji mieszkaniowej na terenie znajdującym się przy ul. Browarnej we Wrocławiu. Projekt zakłada wniesienie przez Rank Progress do spółki gruntu, a kompleksową realizacją inwestycji zajmie się Archicom. W ramach trzyetapowej inwestycji planowana jest budowa osiedla o ponad 45 tys. mkw. PUM, z uwzględnieniem blisko 800 mieszkań. Wykup obligacji 15 marca Archicom S.A. dokonał terminowego wykupu obligacji serii M6/2022 o wartości 58.700 tys. zł. 6.38 Pozostałe informacje Zastosowane kursy wymiany W okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:  kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31 grudnia 2023 (tabela nr 251/A/NBP/2023): 4,3480 PLN/EUR, 31.12.2022 (tabela nr 252/A/NBP/2022): 4,6899 PLN/EUR.  średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01-31.12.2023: 4,5284 PLN/EUR; 01.01-31.12.2022: 4,6883 PLN/EUR. Struktura właścicielska kapitału podstawowego Struktura właścicielska kapitału podstawowego wg stanu ‎na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego raportu rocznego do publikacji Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Echo Investment S.A., w tym: 43 307 601 74,04% 49 515 103 76,53% bezpośrednio 22 825 702 39,02% 22 825 702 35,28% pośrednio poprzez DKR Echo Investment sp. z o.o. 20 481 899 35,01% 26 689 401 41,25% Allianz Polska PTE 3 637 144 6,22% 3 637 144 5,62% Pozostali (poniżej 5% głosów na WZ) 11 551 298 19,75% 11 551 298 17,85% RAZEM: 58 496 043 100% 64 703 545 100% Na części akcji Archicom S.A. posiadanych przez DKR Echo Investment Sp. z o.o. (zwykłe i uprzywilejowane) są ustanowione zastawy finansowe i rejestrowe na rzecz banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Struktura właścicielska kapitału podstawowego wg stanu ‎na 31.12.2023 Akcjonariusze stan na 31.12.2023 Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Echo Investment S.A., w tym: 43 307 601 74,04% 49 515 103 76,53% bezpośrednio 22 825 702 39,02% 22 825 702 35,28% pośrednio, poprzez 3 podmioty zależne: 20 481 899 35,01% 26 689 401 41,25% DKR Echo Investment sp. z o.o. 13 504 985 23,09% 17 598 873 27,20% DKR Echo Invest S.A. 4 853 950 8,30% 4 853 950 7,50% DKRA Echo sp. z o.o. 2 122 964 3,63% 4 236 578 6,55% Allianz Polska PTE 3 637 144 6,22% 3 637 144 5,62% Pozostali (poniżej 5% głosów na WZ) 11 551 298 19,75% 11 551 298 17,85% RAZEM: 58 496 043 100% 64 703 545 100% Struktura właścicielska kapitału podstawowego wg stanu na 31.12.2022 Akcjonariusze stan na 31.12.2022 Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Echo Investment S.A., w tym: 18 348 937 71,48% 22 442 825 70,40% bezpośrednio 2 0,00001% 2 0,00001% pośrednio, poprzez 2 podmioty zależne: 18 348 935 71,48% 22 442 823 70,40% DKR Echo Investment sp. z o.o. 13 504 985 52,61% 17 598 873 55,21% DKR Echo Invest S.A. 4 843 950 18,87% 4 843 950 15,20% DKRA sp. z o.o., w tym: 2 132 964 8,31% 4 246 578 13,32% Aviva OFE Aviva Santander 3 637 000 14,17% 3 637 000 11,41% Pozostali (poniżej 5% głosów na WZ) 1 551 442 6,04% 1 551 442 4,87% RAZEM: 25 670 343 100% 31 877 845 100% Zmiany w akcjonariacie Archicom S.A. od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego Od daty publikacji ostatniego raportu finansowego Emitent otrzymał datowane na 5 stycznia 2024 zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 i art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), od spółki DKR Echo Investment sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, że w wyniku zapisania w dniu 4 stycz-nia 2024 r. na rachunkach maklerskich zmian własności akcji spółki Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) co jest skutkiem następczym zarejestrowania w dniu 27 listopada 2023 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia przez przejęcie przez Zawiadamiającego, tj. DKR Echo Investment sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (”Spółka Przejmująca”) dwóch spółek przejmowanych, tj. DKR Echo Invest S.A. z siedzibą w Kielcach oraz DKRA Echo Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach („Połączenie”) dotychczas posiadany łączny stan posiadania Zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki uległ zmianie. Bezpośrednio przed Połączeniem, Zawiadamiający posiadał łącznie 13.504.985 akcji Spółki, stanowiących ok. 23,09% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 17.598.873 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 27,20% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Bezpośrednio po Połączeniu, Zawiadamiający posiada 20.481.899 akcji Spółki, stanowiących ok. 35,01% akcji w kapi-tale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 26.689.401 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, sta-nowiących ok. 41,25% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Emitenta będące w posiadaniu Zarządu Archicom S.A. na dzień przekazania raportu: Waldemar Olbryk – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Agata Skowrońska-Domańska – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Dawid Wrona – posiada 7.847 akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Rafał Zboch – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Akcje Emitenta będące w posiadaniu Rady Nadzorczej Archicom S.A. na dzień przekazania raportu : Nicklas Lindberg – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Marek Gabryjelski – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Konrad Płochocki – posiada 2.500 akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Maciej Drozd – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Małgorzata Turek – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Peter Kocsis – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Bence Sass – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki dominującej Wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta W spółce dominującej W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych Razem Wynagrodzenie Inne świadczenia Wynagrodzenie Inne świadczenia za okres od 1.01 do 31.12.2023 Waldemar Olbryk 1 405 153 150 0 1 708 Agata Skowrońska-Domańska 255 126 225 0 606 Dawid Wrona 203 54 190 0 447 Rafał Zboch 256 151 250 0 657 Razem 2 119 484 815 0 3 418 za okres od 1.01 do 31.12.2022 Waldemar Olbryk 1 652 0 158 0 1 810 Dawid Wrona 22 0 0 0 22 Agata Skowrońska-Domańska 265 0 62 0 327 Rafał Zboch 320 0 107 0 427 Tomasz Sujak 1 829 0 0 0 1 829 Razem 4 088 0 327 0 4 415 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Emitenta W spółce dominującej W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych Razem Wynagrodzenie Inne świadczenia Wynagrodzenie Inne świadczenia za okres od 1.01 do 31.12.2023 Nicklas Lindberg 0 0 0 0 0 Marek Gabryjelski 84 0 0 0 84 Konrad Płochocki 84 0 0 0 84 Maciej Drozd 0 0 0 0 0 Małgorzata Turek 0 0 0 0 0 Rafał Mazurczak 0 0 0 0 0 Kocsis Peter 5 0 0 0 5 Sass Bence 5 0 0 0 5 Razem 178 0 0 0 178 za okres od 1.01 do 31.12.2022 Nicklas Lindberg 0 0 0 0 0 Marek Gabryjelski 52 0 0 0 52 Konrad Płochocki 41 0 0 0 41 Maciej Drozd 0 0 0 0 0 Małgorzata Turek 0 0 0 0 0 Rafał Mazurczak 0 0 0 0 0 Razem 93 0 0 0 93 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Audytorem dokonującym badania rocznych sprawozdań finansowych spółki Archicom S.A. za rok 2023 i rok 2022 jest PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp. k. Wynagrodzenie podmiotu badającego sprawozdania finansowe 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Badanie rocznych sprawozdań finansowych Archicom S.A. oraz Grupy Archicom 710 250 Badanie śródrocznego sprawozdania finansowego Archicom S.A. 105 169 Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Archicom 140 104 Pozostałe usługi 30 30 Razem 985 553 Pozostałe usługi świadczone przez audytora w 2022 oraz 2023 roku dotyczą usługi atestacyjnej w zakresie sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 oraz 2023 rok – usługi wykonywane po dniu bilansowym. Grupa poniosła także koszt badań jednostkowych rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Archicom S.A. przeprowadzonych przez inne podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych. Wynagrodzenie tych podmiotów za 2022 rok wyniosło 181 tys. zł, a w 2023 roku na podstawie podpisanych umów wynosi 393 tys. zł. Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w Grupie w podziale na poszczególne grupy zawodowe oraz rotacja pracowników kształtowały się następująco: Przeciętne zatrudnienie w podziale na grupy zawodowe 1.01-31.12.2023 1.01-31.12.2022 Pracownicy umysłowi 284 194 Razem 284 194 6.39 Opis głównych obszarów ryzyka działalności Grupy Opisane poniżej czynniki ryzyka zostały przedstawione zgodnie z najlepszą wiedzą, na podstawie informacji dostępnych na moment tworzenia opisu. Działalność Grupy ma charakter ciągły oraz zmienny w zależności od specyfiki i indywidualnego charakteru realizowanych przedsięwzięć deweloperskich, tak, więc i czynniki ryzyka mogą ulegać zmianie. Rozdział przedstawia kluczowe czynniki ryzyka identyfikowane przez Grupę, w tym takie na które Grupa nie ma wpływu. Zarówno kolejność poszczególnych grup jak i poszczególnych czynników w ramach grup nie została zaprezentowana w porządku prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ważności wpływu na prowadzoną działalność. Szczegółowe informacje z zakresu ryzyk finansowych: walutowego, kredytowego, stopy procentowej oraz płynności zostały zaprezentowane w punkcie 6.34 niniejszego sprawozdania. Ryzyko sytuacji makroekonomicznej Głównym źródłem zagrożeń w obszarze makroekonomicznym pozostają finansowe skutki napięć geopolitycznych. Agresja Rosji na Ukrainę doprowadziła do ograniczenia dostaw surowców energetycznych z Rosji do Unii, dalszego wzrostu cen tych surowców na rynkach światowych a także wzrostu ogólnej niepewności w gospodarkach światowych. Negatywny szok podażowy zainicjował trwające silne procesy inflacyjne, a w konsekwencji istotnie wpłynął na gospodarkę krajową. Działalność deweloperska jest ściśle powiązana z siłą nabywczą oraz zdolnością kredytową nabywców, a co za tym idzie z sytuacją makroekonomiczną. Sytuacja ekonomiczna kraju w stopniu znaczącym wpływa na poziom popytu na nieruchomości. Czynniki takie jak zmiany PKB, wzrost wysokości stóp procentowych, podaż kredytów, dostępność finansowania dla inwestycji, bezrobocie, inflacja, mają pośredni i bezpośredni wpływ na sytuację nabywców lokali i najemców oraz nabywców obiektów biurowych, a co za tym idzie mogą przełożyć się na wyniki działalności Grupy. Działania Grupy: Grupa na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną kraju w oparciu o zasoby wewnętrzne, z uwzględnieniem raportów zewnętrznych doradców i firm badających rynek. Zarząd Grupy uwzględnia ryzyko zmian sytuacji ekonomicznej w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego otoczenia. Grupa nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażona na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. W ramach funkcjonujących procedur zarządzania płynnością Jednostka dominująca regularnie monitoruje stan środków pieniężnych na poziomie Grupy, optymalizując działania pod kątem zapewnienia stabilności działania. Modelowane i analizowane są także scenariusze kryzysowe o różnym stopniu nasilenia – pozwalając ocenić odporność Grupy, przygotować się na sytuację kryzysową oraz dostosować bieżące działania. Ryzyko wzrostów cen oraz braku podaży gruntu Zasadnicze znaczenie dla przyszłego rozwoju Grupy ma zdolność pozyskania atrakcyjnych - z punktu widzenia lokalizacji, uzbrojenia i warunków finansowych - gruntów, głównie pod budownictwo mieszkaniowe stanowiące przeważającą część aktywności biznesowej Grupy. Właściwa lokalizacja jest czynnikiem warunkującym osiągnięcie celu podstawowego każdego projektu deweloperskiego, jakim jest uzyskanie zadowalającej marży ze sprzedaży oraz satysfakcjonującego tempa sprzedaży. Proces pozyskania gruntów napotyka szereg trudności, a wśród nich można wymienić m.in.: konkurencję na rynku nieruchomości, czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą i odpowiednim przeznaczeniem w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego lub studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy. Działania Grupy: Spółka prowadzi stały monitoring gruntów w oparciu o specjalistów Działu Ekspansji wykorzystując przekrojowo doświadczenie organizacji a także ekspertyzę współpracujących podmiotów zewnętrznych. W ramach swojej bieżącej działalności Grupa z wyprzedzeniem planuje i realizuje zakupy gruntów inwestycyjnych, utrzymując dzięki tym działaniom bank gruntów zakupionych w cenach odzwierciedlających kilkuletnią średnią i zapewniający bazę pod realizację projektów w horyzoncie długoterminowym. Ryzyko postępowań administracyjnych i prawnych W związku z uregulowanym charakterem działalności deweloperskiej, realizacja projektów mieszkaniowych i biurowych wymaga szeregu decyzji administracyjnych oraz działań Grupy we współpracy z organami administracji publicznej i samorządowej, w szczególności zgód, zaświadczeń i pozwoleń. Decyzje takie mogą być wydłużane w czasie lub opóźniane, także w wyniku działań osób trzecich mogących je zaskarżać. Występują również ryzyka wystąpienia wad prawnych kupowanych gruntów inwestycyjnych oraz zmian w istniejących sposobach dopuszczalnego zagospodarowania nieruchomości. W konsekwencji powyższych istnieje ryzyko opóźniania lub wstrzymania projektów inwestycyjnych oraz zmiany założeń planów inwestycyjnych wraz ze wszystkimi negatywnymi konsekwencjami dla Grupy. Działania Grupy: Grupa posiada wyspecjalizowany Dział Formalnej Obsługi Inwestycji, wieloletnie doświadczenie oraz profesjonalne narzędzia prowadzenia złożonych projektów deweloperskich, mające na celu minimalizowanie negatywnego wpływu ryzyka opóźnień postępowań administracyjnych i prawnych. Jednym z etapów procesu deweloperskiego jest wielowymiarowy proces weryfikacji nieruchomości gruntowych przed ich zakupem. Proces Due Diligence zakupu gruntów jest prowadzony w oparciu o zasoby własne przy współpracy zewnętrznych specjalistów branżowych. Ryzyko realizacji inwestycji deweloperskich Projekty realizowane przez Grupę Archicom w systemie deweloperskim wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowania i budowy, a dodatnie miesięczne przepływy pieniężne uzyskuje się dopiero po ok. 6-8 miesiącach od rozpoczęcia robót budowlanych (lub jeszcze później). Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie kapitałowe takie projekty obarczone są wieloma ryzykami, w szczególności: nieuzyskaniem pozwoleń na budowę co powoduje nieoptymalne inwestycje na gruntach zgodnie z założonymi planami organizacji, opóźnieniami w zakończeniu budowy, kosztami przewyższającymi wielkości założone w budżecie (np. w związku z niekorzystnymi warunkami pogodowymi, znacznym wzrostem cen materiałów budowlanych i usług podwykonawców, wzrostem kosztów finansowania działalności, nieszczęśliwymi wypadkami, nieprzewidzianymi trudnościami technicznymi itp.) oraz brakiem możliwości uzyskania pozwoleń na użytkowanie budynków. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu danej inwestycji, wzrost kosztów lub utratę przychodów, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach uniemożliwić zakończenie inwestycji. Każda z tych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki. Działania Grupy: Spółka działa w oparciu o profesjonalną organizację procesu inwestycyjnego od wyboru i zakupu gruntu, przez etapy projektowania, realizacji, sprzedaży i rękojmi. Optymalne ułożenie poszczególnych etapów, profesjonalne mechanizmy raportowania, doskonale przygotowane kadry zarządcze i wykonawcze oraz precyzyjne obliczenia w powiązaniu z wieloletnim doświadczeniem Grupy na rynku pozwalają na znaczące ograniczenie ryzyk, a w razie potrzeby na realizację działań korygujących z wyprzedzeniem. Spółka prowadzi stały monitoring kosztów budowy, w szczególności cen materiałów budowlanych oraz kosztów wykonawstwa. W Grupie przeprowadzana jest bieżąca analiza rentowności projektów deweloperskich, w tym aktualizacja cen produktów oparta o przesłanki rynkowe z uwzględnieniem zmian poziomów oraz struktury kosztów. Ryzyko stopy procentowej Realizowane przez Grupę projekty deweloperskie finansowane są w znacznej części z zewnętrznych źródeł finansowania, głównie wyemitowanych obligacji. W przypadku wzrostu poziomu stóp procentowych następuje wzrost kosztów obsługi finansowania dłużnego pozyskanego na realizację projektów, co prowadzi do spadku rentowności realizowanych inwestycji. Równocześnie wzrost poziomu stóp procentowych zmniejsza skłonność i zdolność potencjalnych nabywców mieszkań do zaciągania kredytów hipotecznych, które stanowią podstawowe źródło finansowania zakupu mieszkań oferowanych przez Grupę i w konsekwencji mogą spowodować spadek popytu na mieszkania i domy, a w związku z tym spadek zainteresowania projektami deweloperskimi. Banki, w przypadku negatywnej oceny lub prognoz warunków makroekonomicznych lub sytuacji materialnej potencjalnych kredytobiorców, mogą ograniczyć zakres prowadzonej akcji kredytowej lub wprowadzić większe wymagania wobec klientów, co w konsekwencji może wpłynąć na zmniejszenie prowadzonej przez nie akcji kredytowej. Na skalę udzielanych kredytów przez banki mają również istotny wpływ regulacje oraz rekomendacje wydawane przez Komisję Nadzoru Finansowego. Wysokie stopy procentowe dotykają inwestorów oraz klientów indywidualnych, którzy zmagają się z pogorszeniem zdolności kredytowej oraz wyższymi kosztami kredytów hipotecznych. Działania Grupy: W celu zarządzenia potencjalnym ryzykiem zmian stopy procentowej Grupa prowadzi cykliczną analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów. Analizowane są wypowiedzi m.in. Prezesa NBP, Członków RPP oraz zachowania banków centralnych w innych krajach Unii Europejskiej. Ryzyko regulacyjne Działalność Grupy podlega licznym przepisom prawa i regulacjom, takim jak wymogi dotyczące planowania i zagospodarowania przestrzennego, przepisy prawa budowlanego, wymogi w zakresie obrotu nieruchomościami i odpowiedzialności sprzedawcy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat można zaobserwować proces wprowadzania intensywnych zmian w systemie prawa polskiego, a także rozwój prawodawstwa UE. Duża liczba zmian w systemie prawnym może mieć istotny wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Dotyczy to także działalności Grupy, ponieważ realizacja procesu inwestycyjnego w branży budowlanej wiąże się z koniecznością spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym i administracyjnym (prawo budowlane, przepisy planistyczne, prawo konsumenckie itp.). Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji może spowodować bezpośrednie istotne zmiany na rynku nieruchomości poprzez znaczący wzrost kosztów realizacji inwestycji (np. zmiana obowiązujących standardów technicznych obowiązujących dla budynków) czy też konieczność wprowadzenia zmian treści umów z nabywcami lokali. Ponadto, w przypadku nowych przepisów budzących wątpliwości interpretacyjne, ich wprowadzenie może stworzyć niepewność co do obowiązującego stanu prawnego i spowodować czasowe wstrzymanie wielu inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami wprowadzonych regulacji (straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). Materializacja wyżej opisanego ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. Działania Grupy: Grupa posiada wyspecjalizowany Dział Prawny, który monitoruje potencjalne zmiany legislacyjne oraz ich wpływ na prowadzoną działalność. Ponadto Spółka korzysta ze współpracy z podmiotami zewnętrznymi, zarówno kancelariami prawnymi jak i stowarzyszeniami branżowymi, celem udziału w kształtowaniu przepisów dotyczących branży deweloperskiej, budowania świadomości skutków planowanych w wdrażanych zmian oraz wczesnego reagowania na zmiany otoczenia prawnego. Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. Ryzyko związane z ograniczeniem dostępu do finansowania Spółka wykorzystuje różne formy finansowania takie jak : obligacje, środki własne, kredyty. Spółka jest w stanie pozyskać finansowanie, w wolumenach i koszcie adekwatnym do wielkości zgodnych z potrzebami, choć w przypadku materializacji szeregu ryzyk zewnętrznych możliwości te mogą ulec ograniczeniu. W związku z tym w odniesieniu do finansowania zewnętrznego, nie można wykluczyć problemów związanych z wywiązaniem się z tych zobowiązań, a tym samym wpływu ww. czynników na wyniki działalności Spółki. Działania Grupy: Spółka optymalizuje i różnicuje źródła finansowania oraz zabezpieczenia ryzyka. Zarząd okresowo weryfikuje dostępne opcje w zakresie finansowania umożliwiające realizację planów strategicznych. Dywersyfikacja źródeł finansowania dostosowana jest do specyfiki poszczególnych etapów inwestycji, w tym realizacja niektórych inwestycji odbywa się wyłącznie ze środków własnych i nabywców mieszkań. Pozwala to na elastyczne zarządzanie ryzykiem w tym zakresie. Ryzyko koncentracji akcjonariatu Najwięksi akcjonariusze Spółki: Echo Investment S.A. oraz DKR Echo Investment sp. z o.o., posiadają kontrolny pakiet akcji w kapitale zakładowym Spółki Dominującej, dający bezwzględną większość głosów na walnym zgromadzeniu. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, że największy akcjonariusz ma decydujący wpływ na działalność Grupy, a tym samym istnieje potencjalne ryzyko, że interesy inwestorów mniejszościowych mogą być nie zawsze spójne z interesami największego akcjonariusza. Ryzyko pozostaje w znacznej mierze poza sferą wpływu Grupy, niemniej organy Spółki analizują decyzje akcjonariuszy w odniesieniu do Grupy, rekomendują kierunki decyzji strategicznych oraz w ramach przypisanych im uprawnień dokładają należytej staranności w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Ryzyko konfliktu interesów Zgodnie z informacjami dostępnymi publicznie pomiędzy niektórymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz właścicielami akcji i udziałów w podmiotach będących właścicielami Grupy Archicom, występują powiązania osobowe i organizacyjne. Członkami organów Spółek wchodzących w skład Grupy Archicom mogą być jednocześnie osoby pełniące istotne funkcje w podmiocie będącym właścicielem jej akcji oraz jej rynkowym konkurentem. Może to powodować potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzje oraz konfliktu interesów. Działania Grupy: Dla zachowania przejrzystości podejmowanych decyzji Spółka zarządza zidentyfikowanymi konfliktami interesów. W przypadku identyfikacji takiego konfliktu członek Zarządu lub Rady Nadzorczej, w stosunku do którego ów konflikt zachodzi, zobowiązany jest do powiadomienia innych członków organu o wystąpieniu konfliktu i nie bierze udziału w podejmowaniu decyzji, której konflikt interesów dotyczy. Ryzyko związane ze sprzedażą nieruchomości komercyjnej City 2 W zakresie działalności dotyczącej nieruchomości komercyjnych Grupa jest właścicielem budynku City 2, wchodzącego w skład kompleksu biurowego City Forum we Wrocławiu. W zakresie działalności komercyjnej celem biznesowym Grupy jest sprzedaż budynku biurowego i dalsze zaniechanie działalności komercyjnej. Nie można jednak wykluczyć ograniczenia popytu na zakup inwestycji komercyjnych, zarówno w skali globalnej, jak i lokalnej powodującego uniemożliwienie sprzedaży budynku. Wymagania inwestorów zainteresowanych zakupem budynków komercyjnych związane z długością trwania umów najmu oraz wielkością akceptowalnych pustostanów mogą istotnie wpływać na rentowność transakcji sprzedaży budynku lub ją blokować w przypadku spowolnienia na rynku nieruchomości lub opóźnień w procesie komercjalizacji budynku. Właściciel budynku jest zobowiązany do zapewnienia odpowiedniego standardu i stanu technicznego budynku, stąd ewentualne awarie dotyczące nieruchomości mogą prowadzić do utraty przychodów z czynszu, powstania zobowiązań do zapłaty odszkodowania i/lub doprowadzić do rozwiązania umowy najmu przez najemcę. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wynik finansowe Grupy. Ryzyka identyfikowane w ramach obszaru ESG Grupa na bieżąco ocenia ryzyka w obszarze ESG, w tym fizyczne ryzyka związane ze zmianami klimatycznymi, zmiany polityki i ekonomiczne konsekwencje działań podejmowanych w kierunku dekarbonizacji gospodarki. Grupa zidentyfikowała w swej działalności następujące ryzyka w tych obszarach: · ryzyko utraty wiarygodności związane ze zbyt optymistycznymi założeniami co do celów ESG w stosunku do rzeczywistych możliwości ich realizacji, · ryzyko wpływu na model biznesowy i utraty konkurencyjności w wyniku nieuwzględnienia w nim zagadnień zrównoważonego rozwoju, · ryzyko niespełnienia wymagań prawnych dotyczących ESG, · ryzyko niekompletnego, niezgodnego z rzeczywistością lub nieweryfikowalnego raportowania ESG. Według najlepszej wiedzy Zarządu Grupy, ryzyka związane z ESG w tym ryzyka klimatyczne nie wpływają znacząco na działalność Grupy i jej sprawozdawczość finansową. Tematyka ESG, w tym obszar ryzyk, został szerzej opisany w sprawozdaniu ESG Grupy. 7. Zatwierdzenie do publikacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 26 marca 2024 roku. Dokument został podpisany kwaliﬁkowanym podpisem elektronicznym Waldemar Olbryk Agata Skowrońska-Domańska Dawid Wrona Rafał Zboch Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu 8. Oświadczenie Zarządu Zarząd Archicom S.A. informuje, że wedle najlepszej wiedzy Członków Zarządu roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Archicom S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Archicom S.A. wraz z danymi porównywalnymi, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Archicom S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Zarząd Archicom S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za 2023 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Dokument został podpisany kwaliﬁkowanym podpisem elektronicznym Waldemar Olbryk Agata Skowrońska-Domańska Dawid Wrona Rafał Zboch Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

AI Terminal

More from Archicom S.A.

Talk to a Data Expert