Archicom S.A.

AGM Information • Jun 4, 2025

ZAŁĄCZNIK 2

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE W SPRAWIE PRZYJĘCIA W SPÓŁCE DŁUGOTERMINOWEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA OSÓB O KLUCZOWYM ZNACZENIU DLA SPÓŁKI

Uchwała nr 30/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. ("Spółka") w sprawie przyjęcia długoterminowego programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki z dnia 25 czerwca 2025 r.

§1.

Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") postanawia przyjąć długoterminowy program motywacyjny na lata 2025 – 2029 ("Program Motywacyjny" lub "Program") dla członków zarządu Spółki ("Zarząd"), wybranych członków rady nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza") oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (łącznie "Osoby Uprawnione"), stanowiący system wynagradzania Osób Uprawnionych, na warunkach ogólnych określonych w niniejszej uchwale oraz warunkach szczegółowych, które zostaną określone w regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin") i pozostałych dokumentach Programu Motywacyjnego.

• 1. CEL PROGRAMU. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie bodźców, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie tym osobom nabycia lub objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Założeniem Programu Motywacyjnego jest umożliwienie Osobom Uprawnionym uczestniczenia w trakcie trwania Programu Motywacyjnego partycypacji w zysku z podwyższenia ceny akcji Spółki w relacji do aktualnej ceny rynkowej akcji Spółki w celu zapewnienia optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki dla jej akcjonariuszy i poprzez to trwałe związanie osób objętych Programem Motywacyjnym ze Spółką.
• 1. ŚWIADCZENIA PROGRAMU. Program Motywacyjny zostaje wprowadzony w celu umożliwienia Osobom Uprawnionym uzyskania świadczenia z Programu. Świadczenie może polegać na (i) jednorazowym nabyciu istniejących akcji Spółki od głównego akcjonariusza Spółki, Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Akcjonariusz Większościowy"), lub (ii) przyznaniu, w rocznych transzach, warrantów subskrypcyjnych uprawniających Osoby Uprawnione do objęcia akcji Spółki nowej emisji ("Warranty Subskrypcyjne"). Rodzaj świadczenia z Programu przysługujący danej Osobie Uprawnionej zostanie określony przez Radę Nadzorczą.
• 1. OSOBY UPRAWNIONE. Program Motywacyjny w chwili podejmowania niniejszej uchwały jest skierowany do członków Zarządu oraz wybranych członków Rady Nadzorczej, zaangażowanych przez Spółkę na podstawie umów o pracę, kontraktów menadżerskich, stosunku powołania, umów zlecenia (lub podobnych stosunków prawnych). Ponadto status Osoby Uprawnionej może zostać przyznany innym osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym indywidualnie wyłącznie w drodze podjęcia uchwały Rady Nadzorczej. Grupa Osób Uprawnionych będzie każdorazowo liczyła mniej niż 149 osób.
• 1. OKRES OBOWIĄZYWANIA PROGRAMU. Program będzie realizowany w latach obrotowych 2025 – 2029, tj. przez okres 5 (pięciu) lat ("Okres Obowiązywania").
• 1. RAMY WARTOŚCIOWE PROGRAMU. Maksymalna liczba akcji Spółki, które będą mogły nabyć Osoby Uprawnione w ramach Programu nie przekroczy łącznie 708.000 (siedemset osiem tysięcy) akcji Spółki stanowiących 1,21% kapitału zakładowego Spółki (z chwili podejmowania uchwały).

Uprawnienia z Programu Motywacyjnego będą nabywane przez Osoby Uprawnione na następujących zasadach:

I. Nabycie akcji istniejących od Akcjonariusza Większościowego

• 1. Realizacja pierwszego świadczenia Programu Motywacyjnego obejmuje przyznanie uprawnienia do nabycia przez wybrane Osoby Uprawnione łącznie nie więcej niż 371.000 (trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy) istniejących akcji Spółki stanowiących 0,63% kapitału zakładowego Spółki (z chwili podejmowania uchwały), w tym nabycia przez przewodniczącego Rady Nadzorczej Nicklasa Lindberga 237.000 (dwustu trzydziestu siedmiu tysięcy) istniejących akcji Spółki oraz przez członka Rady Nadzorczej Macieja Drozda 118.500 (stu osiemnastu tysięcy pięćset) istniejących akcji Spółki.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego, wybrane Osoby Uprawnione będą mogły zawrzeć z Akcjonariuszem Większościowym umowę nabycia akcji, której wzór stanowić będzie załącznik do Regulaminu ("Umowa Nabycia Akcji").
• 1. Umowa Nabycia Akcji będzie umożliwiała wybranym Osobom Uprawnionym jednorazowe nabycie akcji w liczbie określonej w Umowie Nabycia Akcji, za cenę w wysokości 0,01 (zero 1/100) złotych za jedną akcję.
• 1. Akcje Spółki nabyte przez wybrane Osoby Uprawnione w wyniku realizacji uprawnień z Umowy Nabycia Akcji mogą (w zależności od przypadku) podlegać ograniczeniom zbywalności (lock-up) przez okres do 6 miesięcy od chwili ich rejestracji na rachunku papierów wartościowych danej Osoby Uprawnionej.

II. Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Realizacja drugiego świadczenia Programu Motywacyjnego obejmuje przyznanie uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez wybrane Osoby Uprawnione.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego, wybranym Osobom Uprawnionym, po zawarciu umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym stanowiącej załącznik do Regulaminu ("Umowa Uczestnictwa"), będą przyznawane Warranty Subskrypcyjne uprawniające do objęcia łącznie nie więcej niż 337.000 (trzysta trzydzieści siedem tysięcy) akcji Spółki nowej emisji stanowiących 0,58% kapitału zakładowego Spółki (z chwili podejmowania uchwały).
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą przyznawane nieodpłatnie.
• 1. Na potrzeby Programu Motywacyjnego, Spółka wyemituje nowe akcje na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Na jeden Warrant Subskrypcyjny posiadany przez Osobę Uprawnioną przypadać będzie jedna akcja nowej emisji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne przyznane zostaną wybranym Osobom Uprawnionym w rocznych transzach za każdy rok obowiązywania Programu Motywacyjnego. Pierwsza transza Warrantów Subskrypcyjnych przyznana zostanie za rok obrotowy 2025 r., kolejne transze zostaną przyznane za każdy kolejny rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego.
• 1. Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych za dany rok obrotowy będzie uzależnione od poziomu osiągnięcia przez Spółkę celu finansowego określonego dla danego roku obrotowego przez Radę Nadzorczą w Regulaminie ("Cel Finansowy"), oraz pozostawanie w stosunku współpracy ze Spółką lub innym podmiotem z grupy kapitałowej kontrolowanej przez Akcjonariusza Większościowego

przez cały okres za który przyznana ma zostać dana transza Warrantów Subskrypcyjnych ("Kryterium Lojalnościowe"), które to warunki będą weryfikowane wg stanu na dzień 31 grudnia danego roku Okresu Obowiązywania.

• 1. W przypadku łącznego spełnienia Celu Finansowego oraz zachowania Kryterium Lojalnościowego, co stwierdzone zostanie uchwałą Rady Nadzorczej (w przypadku Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu) lub uchwałą Zarządu, właściwy organ (Rada Nadzorcza w przypadku Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu lub Zarząd w przypadku innych Osób Uprawnionych) podejmie uchwałę o przyznaniu Warrantów Subskrypcyjnych, która powinna wskazywać (i) liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przysługujących poszczególnym Osobom Uprawnionym, oraz (ii) cenę objęcia akcji nowej emisji, obliczoną jako różnica pomiędzy wartością bazową akcji przyjętą w Regulaminie a wartością sum wszystkich dywidend wypłaconych na jedną akcję do chwili wykonania Warrantów.
• 1. W przypadku nieosiągnięcia przez Spółkę w danym roku obrotowym Celu Finansowego w całości, Warranty Subskrypcyjne zostaną przyznane w liczbie odpowiadającej procentowi Celu Finansowego osiągniętemu przez Spółkę w danym roku obrotowym, w którym obowiązuje Program Motywacyjny.
• 1. Warranty Subskrypcyjne nieprzyznane za dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego powiększą kolejną transzę, która przyznana zostanie za kolejny rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne, a tym samym nie mogą być przedmiotem rozporządzenia, obciążenia lub innego zbycia przez Osobę Uprawnioną. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.

§3.

• 1. W terminie określonym w Regulaminie i wynikającym z Warrantów Subskrypcyjnych, Osoby Uprawnione będą mogły wykonać Warranty Subskrypcyjne i objąć akcje Spółki w drodze pisemnego oświadczenia złożonego na zasadach określonych w Regulaminie po upływie Okresu Obowiązywania, tj. od dnia 1 stycznia 2030 r. ale nie później niż do 31 grudnia 2030 r.
• 1. Akcje nowej emisji objęte w ramach konwersji Warrantów Subskrypcyjnych będą podlegały ograniczeniom zbywalności (lock-up) przez okres 6 (sześciu) miesięcy od chwili ich rejestracji na rachunku papierów wartościowych danej Osoby Uprawnionej.

§4.

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia (ale nie zobowiązuje) Radę Nadzorczą do:
  2. a) ustalenia szczegółowych zasad funkcjonowania Programu Motywacyjnego dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu oraz dodatkowych Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu, w tym wzoru Umowy Uczestnictwa, Umowy Nabycia Akcji oraz podjęcia uchwały w przedmiocie przyjęcia Regulaminu.
  3. b) wskazywania dodatkowych Osób Uprawnionych objętych Programem Motywacyjnym będących członkami Zarządu oraz, na wniosek Zarządu, zatwierdzania dodatkowych Osób Uprawnionych objętych Programem Motywacyjnym niebędących członkami Zarządu.
  4. c) przyjmowania szczegółowych warunków uczestnictwa w Programie Motywacyjnym dla poszczególnych Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, zatwierdzania warunków uczestnictwa w Programie Motywacyjnym dodatkowych Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w tym w szczególności:
• i. liczy akcji istniejących oraz liczby warrantów subskrypcyjnych, do nabycia lub objęcia których będą uprawnione poszczególne Osoby Uprawnione;
• ii. ceny nabycia akcji na podstawie Umowy Nabycia Akcji lub ceny objęcia akcji w ramach konwersji Warrantów Subskrypcyjnych; oraz
• iii. pozostałych warunków uczestnictwa Osób Uprawnionych w Programie Motywacyjnym.
• d) dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem, realizacją i nadzorem nad wykonaniem Programu Motywacyjnego dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia (ale nie zobowiązuje) Zarząd do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem, realizacją i nadzorem nad wykonaniem Programu Motywacyjnego dla pozostałych Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego §4. ust. 1.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.