ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Regulatory Filings 2017

Jan 8, 2017

==> picture [187 x 30] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所

关于诚迈科技（南京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

2015 年 9 月

==> picture [344 x 90] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所

关于诚迈科技（南京）股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）

致：诚迈科技（南京）股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为诚迈科技（南京）股份有限 公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并在创业板上市(以 下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北 京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于为诚迈科技（南京）股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》 （以下简称“律师工作报告”）及《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京） 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以上各文 件统称为“原法律意见书”）。

根据中国证监会 141760 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （以下简称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》涉及的有关事宜出具补充法律 意见。公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2014 年 12 月 31 日， 现调整为 2015 年 6 月 30 日。为此，本所亦就公司在审计基准日调整后是否继续 符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，本法律意见书亦 就原法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本

2-2-1

中伦律师事务所

补充法律意见书

所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和 本所业务规则的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为必要 的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进 行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

第一部分对《反馈意见》的回复

一、诚迈有限成立之初其股东开曼诚迈对其进行三次增资； 2012 年 5 月， 宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴对发行人进行增资， 2012 年 5 月发行人第二次 股权转让，引入上海国和。请发行人： (1) 说明开曼诚迈历史沿革；说明宁波瑞 峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和的成立时间、注册资本、股权结构、普通合 伙人及实际控制人；说明上述股东及其直接或间接投资的企业、上述股东的股东 或合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，是否存在与发行人处于同行业 或上下游关系； (2) 说明上述股东增资或受让发行人股份的背景或原因、资金来 源、定价依据及合理性；说明上述股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动 关系等情形；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排， 例如对赌协议；说明中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份 的情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意

2-2-2

中伦律师事务所

补充法律意见书

见。（规范性问题 1 ）

（一）开曼诚迈历史沿革；宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和的成 立时间、注册资本、股权结构、普通合伙人及实际控制人；上述股东及其直接或 间接投资的企业、上述股东的股东或合伙人及其直接或间接投资的企业与发行 人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关 系，是否存在与发行人处于同行业或上下游关系。

1 、开曼诚迈的历史沿革

根据汇嘉开曼群岛律师事务所（WALKERS）2015 年 7 月 31 日出具的法律 意见，并经本所律师审阅开曼诚迈的股东登记簿、董事会决议等文件，开曼诚迈 的历史沿革如下：

（1）2006 年 6 月，成立

2006 年 6 月 1 日，开曼诚迈在开曼群岛注册成立，其设立之初的发起人为 秘书公司 Offshore Incorporations(Cayman) Limited，认购股份为 1 股，股份面值 为美元 0.1 元，该公司于开曼诚迈成立的当日将 1 股股份转让给了 PGM Captial Inc.（一家在英属维尔京群岛注册设立的公司，当时的股东为王继平的父亲王浚， 王浚此后于 2006 年 10 月 15 日将持有的 PGM 股份全部转让给王继平。以下简 称“PGM”）。同日，开曼诚迈向 PGM 发行 6,499,999 股，每股面值美元 0.1 元。 至此，PGM 持有开曼诚迈 6,500,000 股，持股比例为 100%。

（2）2007 年，股份转让（引入投资者 Sound Talent Techonology Ltd.）

2007 年 1 月 15 日，PGM 分别向 Sound Talent Techonology Ltd. （一家在英 属维尔京群岛注册设立的公司，为江苏开元国际集团有限公司通过其香港全资子 公司间接控制的境外公司，当时的实际控制人为江苏省国有资产监督管理委员 会）、HYL Holdings Inc.（一家在英属维尔京群岛注册设立的公司，股东为刘荷 艺。以下简称“HYL”）转让了 2,600,000 股、1,950,000 股开曼诚迈股份。至此， 开曼诚迈的股权架构变更为：

2-2-3

中伦律师事务所

补充法律意见书

股东名称	持股数	持股比例
Sound Talent TechonologyLtd.	2,600,000	40%
PGM	1,950,000	30%
HYL	1,950,000	30%
合计	6,500,000	100%

注：2007 年，江苏开元国际集团有限公司作为江苏省主要的进出口贸易公司之一，希 望在新兴的进出口服务贸易领域进行战略投资，诚迈科技在 2006 年成立之初主要以向境外 客户提供移动终端软件开发服务为主，符合江苏开元国际集团有限公司的投资方向；基于当 时诚迈科技计划在境外上市，江苏开元国际集团有限公司决定通过其间接控制的境外公司 Sound Talent Techonology Ltd.投资开曼诚迈。Sound Talent Techonology Ltd.受让开曼诚迈 260 万股的对价为美元 120,000 元，每股价格 0.046 美元。转让价格以 2006 年 11 月 30 日诚迈有 限的净资产人民币 2,329,999.53 元（折合美元 298,664.28 元）为参考基础，经双方协商确定。

（3）2008 年，股份拆细

2008 年 7 月 7 日，开曼诚迈实施了股份拆细，将每股面值由美元 0.1 元变更 为美元 0.025 元。此次变更后，开曼诚迈的股权架构变更为：

股东名称	持股数	持股比例
Sound Talent TechonologyLtd.	10,400,000	40%
PGM	7,800,000	30%
HYL	7,800,000	30%
合计	26,000,000	100%

（4）2010 年，增发

2010 年 5 月 24 日，开曼诚迈向 PGM 增发 26,000,000 股。此次变更后，开 曼诚迈的股权架构变更为：

曼诚迈的股权架构变更为：
股东名称	持股数	持股比例
PGM	33,800,000	65%
Sound Talent TechonologyLtd.	10,400,000	20%
HYL	7,800,000	15%
合计	52,000,000	100%

（5）2010 年，股份转让（Sound Talent Techonology Ltd.退出）

2010 年 10 月 11 日，Sound Talent Techonology Ltd.将持有的全部开曼诚迈股

份转让给 PGM。此次变更后，开曼诚迈的股权架构变更为：

股东名称	持股数	持股比例
PGM	44,200,000	85%
HYL	7,800,000	15%
合计	52,000,000	100%

注：2010 年 4 月 30 日，Sound Talent Techonology Ltd.的实际控制人江苏省国有资产监

2-2-4

中伦律师事务所

补充法律意见书

督管理委员会下发《关于汇鸿集团开元集团重组方案的批复》（苏国资复[2010]44 号）：同意 江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏开元国际集团有限公司以国有股权划拨的方式进行重组， 将江苏开元国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏汇鸿国际集团有限公司持有。整体 划拨完成后，江苏开元国际集团有限公司的投资方向发生变化，决定退出开曼诚迈。

经过 2008 年 7 月 7 日的股份拆细和 2010 年 5 月 24 日 PGM 的增发后，Sound Talent 持 有开曼诚迈 20%股份，共计 1040 万股。2010 年 10 月 11 日，Sound Talent 向 PGM 一次性全 部转让上述股份，股份转让对价为美元 1,207,690.11 元，每股价格 0.116 美元。转让价格系 双方在综合考虑诚迈有限转所处行业状况，公司整体盈利能力及其成长性等有关因素的基础 上协商确定。

根据江苏开元国际集团有限公司于 2015 年 9 月 15 日出具的《关于 Sound Talent Techonology Ltd.投资及退出 Archermind Inc.的说明》，江苏开元国际集团有限公司入股和退 出 Archermind Inc.的行为均已按照当时的法律、法规等规范性文件以及江苏开元内部的规章 制度履行了相应审批程序，不存在违反国有资产管理等法律、法规等规范性文件以及江苏开 元内部的规章制度的情形。

（6）2010 年，股份转让、增发（引入 IDG 等投资者）、股份回购

2010 年 12 月 20 日，PGM 分别向 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、 IDG-Accel China Investors II L.P.（均为在英属维尔京群岛设立的公司）转让 4,085,971 股、334,162 股开曼诚迈股份。上述转让股份同时由普通股转为优先股。

同日，开曼诚迈分别向 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、IDG-Accel China Investors II L.P.、Top Act Group Limited（一家在英属维尔京群岛设立的公司）发 行 19,597,090 股、1,602,704 股、1,829,995 股优先股股份。

同日，开曼诚迈回购了 PGM 持有的 1,829,995 股股份。

此次变更后，开曼诚迈的股权架构变更为：

股东名称	持股数	持股比例
PGM	37,949,872	51.84%
HYL	7,800,000	10.66%
IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	23,683,061	32.35%
IDG-Accel China Investors II L.P.	1,936,866	2.65%
TopAct GroupLimited	1,829,995	2.50%
合计	73,199,794	100%

（7）2011 年，股份转让

2011 年 12 月 27 日，IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、IDG-Accel China Investors II L.P.、Top Act Group Limited 分别向 PGM 转让了 3,157,742 股、258,249 股、243,999 股开曼诚迈股份。同日，PGM 受让的上述股份由优先股转为普通股。

2-2-5

中伦律师事务所

补充法律意见书

此次变更后，开曼诚迈的股权架构变更为：

股东名称	持股数	持股比例
PGM	41,609,862	56.84%
HYL	7,800,000	10.66%
IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	20,525,319	28.04%
IDG-Accel China Investors II L.P.	1,678,617	2.29%
TopAct GroupLimited	1,585,996	2.17%
合计	73,199,794	100%

本次股份转让完成后，开曼诚迈的股东及其持股情况未再发生变更。

2 、宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和的成立时间、注册资本、股 权结构、普通合伙人情况；上述股东及其直接或间接投资的企业、上述股东的合 伙人及其直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员之间是否存在关联关系，是否存在与发行人处于同行业或上下 游关系。

（1）宁波瑞峰成立于 2011 年 6 月 10 日，认缴出资额为 20,000 万元，普通 合伙人及执行事务合伙人为张志鋆，负责具体执行合伙事务，宁波瑞峰的出资情 况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	张志鋆	普通合伙人	1,000	5%
2	瞿九妹	有限合伙人	11,400	57%
3	陈君豪	有限合伙人	7,600	38%
合计			20,000	100%

根据宁波瑞峰出具的确认函，宁波瑞峰及其直接或间接投资的企业、宁波瑞 峰的合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或上下游关系的情形；据宁波瑞 峰所知，其合伙人直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或 上下游关系的情形。

• （2）苏州晟创成立于 2011 年 2 月 25 日，认缴出资额为 12,100 万元，普通

2-2-6

中伦律师事务所

补充法律意见书

合伙人及执行事务合伙人为苏州晟创投资管理中心（有限合伙），并指定赵为强 为其委派代表，负责具体执行合伙事务，苏州晟创的股权结构出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	苏州晟创投资管理中心（有限合 伙）	普通合伙人	100	0.83%
2	南京高精传动设备制造集团有限 公司	有限合伙人	3,000	24.79%
3	张立新	有限合伙人	2,000	16.53%
4	刘畅宇	有限合伙人	1,000	8.26%
5	叶小飞	有限合伙人	2,000	16.53%
6	瞿九妹	有限合伙人	2,000	16.53%
7	茅天星	有限合伙人	1,000	8.26%
8	沈洪波	有限合伙人	500	4.13%
9	叶小华	有限合伙人	500	4.13%
合计			12,100	100

根据苏州晟创出具的确认函，苏州晟创及其直接或间接投资的企业、苏州晟 创的合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或上下游关系的情形；据苏州晟 创所知，其合伙人直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或 上下游关系的情形。

（3）海南华兴成立于 2011 年 7 月 22 日，出资额为 14,500 万元，普通合伙 人及执行事务合伙人为上海华石投资有限公司，并指定王新卫为其委派代表，负 责具体执行合伙事务，海南华兴的出资情况如下：

合伙人姓名	合伙人类别	出资额 （万元）	出资比例
上海华石投资有限公司	普通合伙人、执 行事务合伙人	160	1.103%
许纬	有限合伙人	500	3.448%

2-2-7

中伦律师事务所

补充法律意见书

序 号	合伙人姓名	合伙人类别	出资额 （万元）	出资比例
3	汤华	有限合伙人	600	4.138%
4	徐少颖	有限合伙人	1,500	10.345%
5	徐燕	有限合伙人	2,000	13.793%
6	华瑞明泰（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,500	10.345%
7	上海易道投资发展有限公司	有限合伙人	500	3.448%
8	苏州博懋创业投资中心（有限合 伙）	有限合伙人	2,200	15.172%
9	海南华兴基石创业投资中心（有 限合伙）	有限合伙人	2,540	17.517%
10	西藏贸年投资有限公司	有限合伙人	1,000	6.897%
11	重庆市微宏创业投资中心（有限 合伙）	有限合伙人	2,000	13.793%
合计			14500	100%

根据海南华兴出具的确认函，海南华兴及其直接或间接投资的企业、海南华 兴的合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或上下游关系；据海南华兴所知， 其合伙人直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或上下游关 系。

（4）上海国和成立于 2011 年 6 月 27 日，认缴出资额为 253,575 万元，普 通合伙人及执行事务合伙人为上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙），并指定 朱德贞为其委派代表，负责具体执行合伙事务，上海国和的出资情况如下：

2-2-8

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	上海国际集团资产管理有限公 司	有限合伙人	75,600	29.81%
2	上海陆家嘴金融发展有限公司	有限合伙人	50,400	19.88%
3	上海佳富投资有限公司	有限合伙人	28,285.71	11.15%
4	上海中房置业股份有限公司	有限合伙人	27,500	10.84%
5	厦门乾宝投资有限公司	有限合伙人	20,021.43	7.9%
6	中城联合投资集团有限公司	有限合伙人	14,142.86	5.58%
7	上海通华投资控股有限公司	有限合伙人	9,000	3.55%
8	远东控股集团有限公司	有限合伙人	6,300	2.48%
9	内蒙古恒东投资有限公司	有限合伙人	5,500	2.17%
10	上海骏合投资管理有限公司	有限合伙人	5,500	2.17%
12	上海贯合投资有限公司	有限合伙人	5,000	1.97%
13	上海红旌投资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	2,500	0.99%
14	西藏新盟投资发展有限公司	有限合伙人	2,250	0.89%
15	上海致晨投资管理合伙企业（有 限合伙）	普通合伙人、执 行事务合伙人	1,575	0.62%
合计			253,575	100%

根据上海国和出具的确认函，据上海国和所知，除其向发行人委派董事浦伟 外，上海国和及其直接或间接投资的企业、上海国和各合伙人及其直接或间接投 资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间 不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或上下游关系。

（二）上述股东增资或受让发行人股份的背景或原因、资金来源、定价依据

2-2-9

中伦律师事务所

补充法律意见书

及合理性；上述股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；上述 股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；中介机 构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况。

2012 年 5 月 28 日，经南京市投资促进委员会宁投外资批[2012]第 05003 号 文批准，公司注册资本从 500 万美元增加至 541.6531 万美元，新增注册资本 41.6531 万美元分别由宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴认缴；增资价格为 22.7598 美元/股。同时，公司股东南京泰泽、南京观晨、Scentshill Capital I, Limited、 Scentshill Capital II, Limited 和 International Finance Limited 分别将其持有的公司 1.65%、1.56%、2.76%、0.23%和 0.21%的股权转让给上海国和。公司其他股东 南京德博同意放弃优先购买权。

根据开曼诚迈、宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和的确认并经本所 律师核查，上述股东增资或受让发行人股份的背景或原因、资金来源、定价依据 如下：

股东名称	增资或受让发行人股份的背景或原因	资金来源	定价依据
开曼诚迈	进一步支持诚迈有限的持续发展	自有资金	诚迈有限的注册资本
宁波瑞峰	一方面是因为诚迈有限希望引入战略投 资者，进一步优化股权结构，另外方面 是因为看好移动智能终端行业的发展前 景以及诚迈有限在行业中的竞争优势及 发展潜力，拟投资促进诚迈有限进一步 发展。	自有资金	增资/转让价格 系各方在综合考虑诚 迈有限转所处行业状 况，公司整体盈利能 力及其成长性等有关 因素的基础上协商确 定，充分体现了各方 自主意愿，定价合理
苏州晟创
海南华兴
上海国和	看好移动智能终端行业的发展前景以及 诚迈有限在行业中的竞争优势及发展潜 力，拟投资促进诚迈有限进一步发展。	自有资金

本所认为，上述股东增资或受让发行人股份的定价具备合理性。

根据上述股东、发行人控股股东南京德博、实际控制人王继平、刘荷艺以及 南京泰泽和南京观晨的确认并经本所律师核查，上述股东不存在委托持股、信托

2-2-10

中伦律师事务所

补充法律意见书

持股或一致行动关系等情形，与发行人及其实际控制人之间无特殊协议或安排 （例如对赌协议）；中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情 况。

二、 2011 年，发行人前身诚迈有限第一次股权转让，发行人公司性质由外 商独资企业变更为中外合资企业； 2014 年 10 月第三次股权转让，海南华兴将所 持股权转让给宁波瑞峰，控股股东南京德博将 120 万股转让给员工持股平台南京 观晨、南京泰泽。请发行人： (1) 说明上述股权转让的原因及合理性；说明股权 定价依据及合理性、受让方资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷：说明受让方历 史沿革，包括成立时间、注册资本、股权结构、是否为持有发行人股份而成立， 最近三年经营情况等；说明发行人股权转让过程中是否存在代持情形； (2) 诚迈 有限由外资独资企业变成中外合资企业 ( 拆除红筹架构 ) 过程中，是否取得相关主 管部门的批准 ( 如有），转变过程是否合法合规；企业所得税、个人所得税是否足 额缴纳，是否存在欠缴问题；是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法 律法规的情形；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股等情 形： (3) 说明诚迈有限设立时设置红筹架构的理由、持股的真实性、是否存在委 托、信托持股或一致行动关系、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源 等；说明诚迈有限解除红筹架构的原因及合理性； (4) 说明南京观晨、南京泰泽 在发行人首发申请受理前三个月受让控股股东转让的股份锁定十二月的原因及 合理性；说明是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在其他申请受理前 六个月内增资或股权转让的情形；如果存在，请发行人专项解释说明增资或股权 转让的原因、定价依据、资金来源。新增股东的背景，是否存在委托、信托持股、 是否存在利益输送，说明与发行人。实际控制人。发行人高管之间的具体关系， 说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。请保荐机构、发行人律师 对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。（规范性问题 2 ）

（一）上述股权转让的原因及合理性；股权定价依据及合理性、受让方资金 来源、是否存在纠纷或潜在纠纷；受让方历史沿革，包括成立时间、注册资本、 股权结构、是否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况等；发行人股权转

2-2-11

中伦律师事务所

补充法律意见书

让过程中是否存在代持情形。

1 、上述股权转让的原因及合理性；股权定价依据及合理性、受让方资金来 源、是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人股权转让过程中是否存在代持情形

（1）根据发行人作出的说明，发行人前身诚迈有限 2011 年第一次股权转让 的原因是为实现公司战略发展目标，公司拟境内 A 股上市。南京德博、南京泰 泽、南京观晨从开曼诚迈受让股权以诚迈有限截至 2011 年 6 月 30 日经审计的 净资产为定价依据；Scentshill Capital I, Limited 和 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.为同一控制人下企业， Scentshill Capital II, Limited 和 IDG-Accel China Investors II L.P.为同一控制人下企业， International Finance Limited 和 Top Act Group Limited 为同一控制人下企业，股权转让均以诚迈有限截至 2011 年 6 月 30 日注册资本为定价依据。根据本次股权转让受让方南京德博、南京泰泽、南京观 晨、 Scentshill Capital I, Limited 、 Scentshill Capital II, Limited 及 International Finance Limited 分别作出的说明，其受让诚迈有限股权的资金来源于自有资金， 不存在纠纷或潜在纠纷，本次股权转让过程中不存在代持情形。

（2）根据海南华兴作出的确认，海南华兴 2014 年 10 月转让发行人 769,260 股股份的原因是其 2012 年投资诚迈有限后资本市场变化导致其未来投资实现效 益的期限过长，价格系转让双方在综合考虑发行人每股收益及合理市盈率的基础 上协商确定，充分体现了转让双方自主意愿；根据宁波瑞峰作出的确认，其受让 发行人股份的资金来源于自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，本次股份转让过程 中不存在代持情形；根据发行人、南京泰泽、南京观晨分别作出的说明，南京泰 泽、南京观晨分别受让南京德博持有的发行人 60 万股股份的原因是为激励经营 管理团队，实现公司与员工的共同成长，受让价格为 4 元/股，系考虑发行人激 励经营管理团队的目的，充分体现转让双方的自主意愿；南京泰泽、南京观晨受 让发行人股份的资金来源于自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，本次股份转让过 程中不存在代持情形。

2 、受让方历史沿革，包括成立时间、注册资本、股权结构、是否为持有发 行人股份而成立，最近三年经营情况等 .

2-2-12

中伦律师事务所

补充法律意见书

（1）南京德博

南京德博成立于 2011 年 12 月 22 日，系为持有发行人股份而成立。南京德 博成立时的注册资本为 500 万元，王继平认缴 414.4 万元，刘荷艺认缴 85.6 万元， 法定代表人为王继平，公司类型为有限公司（自然人控股），经营期限自 2011 年 12 月 22 日至 2031 年 12 月 21 日，经营范围为投资管理、投资咨询；企业管理 咨询。

南京德博设立时的出资已经江苏量平会计师事务所有限公司“苏量验字 （2011）第 107 号”（100 万元）、“宁量验字（2013）第 142 号”（400 万元）《验 资报告》审验，截至 2013 年 12 月 17 日，南京德博注册资本 500 万元已全部到 位。

南京德博成立后，股东及其持股比例未发生过变化。

最近三年经营情况：

单位：万元

项目	2014.12.31/2014 年度	2013.12.31/2013 年度	2012.12.31/2012 年度
总资产	3,041.13	2,205.02	2,225.19
营业收入	0	0	0
净利润	-0.23	-0.24	0.13

（2）南京泰泽

1）南京泰泽成立于 2011 年 12 月 23 日，系为持有发行人股份而成立。南京 泰泽成立时的出资额为 10,000 元，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合 伙人为刘冰冰，成立时的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	实缴缴出资额（元）	出资比例
1	刘冰冰	3,908.07	39.0807%
2	都斌	1,202.47	12.0247%
3	杨海	1,172.4	11.724%
4	田姝	390.8	3.908%

2-2-13

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	实缴缴出资额（元）	出资比例
5	杨昕吉	300.62	3.0062%
6	朱桂勇	300.62	3.0062%
7	储刘火	150.31	1.5031%
8	陆阳	150.31	1.5031%
9	徐峰	150.31	1.5031%
10	马宝驰	150.31	1.5031%
11	邹晓冬	150.31	1.5031%
12	潘正海	150.31	1.5031%
13	陶伟	120.25	1.2025%
14	熊颖龄	120.25	1.2025%
15	刘中柱	90.18	0.9018%
16	杜鹏霄	90.18	0.9018%
17	王磊	90.18	0.9018%
18	陈晗	75.15	0.7515%
19	王丰	75.15	0.7515%
20	谢良辉	75.15	0.7515%
21	尹昌明	75.15	0.7515%
22	何川	60.12	0.6012%
23	黄毅	45.09	0.4509%
24	江永红	45.09	0.4509%
25	王旺	37.58	0.3758%
26	王涵齐	36.07	0.3607%
27	向科	36.07	0.3607%
28	曾广荣	30.06	0.3006%
29	包玉雪	30.06	0.3006%
30	陈春	30.06	0.3006%
31	陈炼	30.06	0.3006%
31	陈志力	30.06	0.3006%
32	程应凯	30.06	0.3006%
33	胡海波	30.06	0.3006%
34	陆志伟	30.06	0.3006%
35	陆朱伟	30.06	0.3006%
36	朱华亮	30.06	0.3006%

2-2-14

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	实缴缴出资额（元）	出资比例
37	滕永	30.06	0.3006%
38	蒋伟	30.06	0.3006%
39	赵奇	30.06	0.3006%
40	徐建刚	45.09	0.4509%
41	周玉娟	45.09	0.4509%
42	王召翔	45.09	0.4509%
43	任翔	45.09	0.4509%
44	蒋晓银	45.09	0.4509%
45	王锦锋	45.09	0.4509%
46	刘德龙	45.09	0.4509%
47	窦志强	45.09	0.4509%
合计		10,000	100%

2）2012 年 2 月 29 日，因原合伙人杨昕吉离职，南京泰泽合伙人会议通过 决议，同意原合伙人杨昕吉将其持有的南京泰泽财产份额全部转让给刘冰冰，杨 昕吉退出合伙企业。

3）2012 年 5 月 30 日，南京泰泽合伙人会议通过决议，同意普通合伙人刘 冰冰将其持有的南京泰泽 0.1503%财产份额转让给合伙人蒋晓银、将其持有的南 京泰泽 0.6012%财产份额转让给合伙人王锦锋；因原合伙人任翔离职，同意原合 伙人任翔将其持有的南京泰泽财产份额全部转让给王锦锋，任翔退出合伙企业。

4）2012 年 8 月 15 日，因原合伙人包玉雪离职，南京泰泽合伙人会议通过 决议，同意原合伙人包玉雪将其持有的南京泰泽财产份额全部转让给刘冰冰，包 玉雪退出合伙企业。

5）2012 年 11 月 22 日，因原合伙人刘中柱、杜鹏霄离职，南京泰泽合伙人 会议通过决议，同意原合伙人刘中柱、杜鹏霄将其持有的南京泰泽财产份额全部 转让给新合伙人陈璟，刘中柱、杜鹏霄退出合伙企业。

6）2013 年 5 月 13 日，因原合伙人蒋伟离职，南京泰泽合伙人会议通过决 议，同意原合伙人蒋伟将其持有的南京泰泽财产份额全部转让给刘冰冰，蒋伟退 出合伙企业。

2-2-15

中伦律师事务所

补充法律意见书

上述五次转让完成后，南京泰泽的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	实缴缴出资额（元）	出资比例
1	刘冰冰	4,193.66	41.9366%
2	都斌	1,202.47	12.0247%
3	杨海	1,172.4	11.724%
4	田姝	390.8	3.908%
5	朱桂勇	300.62	3.0062%
6	储刘火	150.31	1.5031%
7	陆阳	150.31	1.5031%
8	徐峰	150.31	1.5031%
9	马宝驰	150.31	1.5031%
10	邹晓冬	150.31	1.5031%
11	潘正海	150.31	1.5031%
12	陶伟	120.25	1.2025%
13	熊颖龄	120.25	1.2025%
14	王磊	90.18	0.9018%
15	陈晗	75.15	0.7515%
16	王丰	75.15	0.7515%
17	谢良辉	75.15	0.7515%
18	尹昌明	75.15	0.7515%
19	何川	60.12	0.6012%
20	黄毅	45.09	0.4509%
21	江永红	45.09	0.4509%
22	王旺	37.58	0.3758%
23	王涵齐	36.07	0.3607%
24	向科	36.07	0.3607%
25	曾广荣	30.06	0.3006%
26	陈春	30.06	0.3006%
27	陈炼	30.06	0.3006%
28	陈志力	30.06	0.3006%
29	程应凯	30.06	0.3006%
30	胡海波	30.06	0.3006%
31	陆志伟	30.06	0.3006%

2-2-16

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	实缴缴出资额（元）	出资比例
32	陆朱伟	30.06	0.3006%
33	朱华亮	30.06	0.3006%
34	滕永	30.06	0.3006%
35	赵奇	30.06	0.3006%
36	徐建刚	45.09	0.4509%
37	周玉娟	45.09	0.4509%
38	王召翔	45.09	0.4509%
39	蒋晓银	60.12	0.6012%
40	王锦锋	150.3	1.503%
41	刘德龙	45.09	0.4509%
42	窦志强	45.09	0.4509%
43	陈璟	180.36	1.8036%
合计		10,000	100%

7）2014 年 10 月 21 日，南京泰泽合伙人会议通过决议，同意合伙人刘冰冰 将其持有的南京泰泽部分财产份额转让给以下新入伙合伙人：

序号	受让人	转让财产份额（元）
1	梅东	1,506.78
2	王维	65.45
3	胡诚	130.9
4	孟磊	150.53
5	宋若愚	52.36
6	巴阳	52.36
7	黄成才	19.63
8	张壮	19.63
9	张东明	19.63
10	王军	19.63
11	朱晓峰	19.63
12	胡斌	19.63
13	员鹏	19.63
14	黎茜	13.09
15	周训臣	19.63
合计		2,128.51

同意合伙人刘冰冰将其持有的南京泰泽部分财产份额转让给以下原合伙人：

2-2-17

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	受让人	受让财产份额（元）	受让后财产份额（元）
1	王锦锋	64.95	215.25
2	马宝驰	814.03	964.34
3	陶伟	10.65	130.9
4	谢良辉	23.02	98.17
5	王丰	16.47	91.62
6	王磊	1.44	91.62
7	蒋晓银	18.41	78.53
8	窦志强	13.81	58.9
9	朱华亮	22.3	52.36
10	赵奇	9.21	39.27
11	曾广荣	9.21	39.27
12	陈志力	9.21	39.27
13	陆志伟	9.21	39.27
14	王涵齐	1.89	37.96
15	向科	1.89	37.96
16	陈炼	2.66	32.72
合计		1,028.36	2,047.41

同意原合伙人都斌、邹晓冬、陈璟、储刘火、尹昌明、徐建刚、王召翔、刘 德龙、王旺、胡海波、陆朱伟、潘正海、黄毅、周玉娟、滕永、陈春退出合伙企 业，其持有的全部财产份额共计 2,292.18 元转让给合伙人刘冰冰。

同意以下合伙人将其持有的南京泰泽部分财产份额转让给合伙人刘冰冰：

序号	出让人	出让财产份额（元）	出让后财产份额（元）
1	杨海	151.42	1,020.98
2	田姝	50.47	340.33
3	朱桂勇	38.83	261.79
4	陆阳	19.41	130.9
5	徐峰	19.41	130.9
6	熊颖龄	15.53	104.72
7	陈晗	9.71	65.44
8	何川	7.76	52.36
9	江永红	5.82	39.27
10	程应凯	3.88	26.18
合计		322.24	2,172.87

同意原普通合伙人刘冰冰变更为有限合伙人，原有限合伙人王锦锋变更为普

2-2-18

中伦律师事务所

补充法律意见书

通合伙人。

8）2015 年 2 月 27 日，因原合伙人陆阳、朱晓峰离职，南京泰泽合伙人会 议通过决议，同意原合伙人陆阳、朱晓峰将其持有的南京泰泽财产份额 150.53 元全部转让给合伙人刘冰冰，陆阳、朱晓峰退出合伙企业。

9）2015 年 6 月 15 日，因原合伙人王军、黎茜离职，南京泰泽合伙人会议 通过决议，同意原合伙人王军、黎茜将其持有的南京泰泽财产份额 32.72 元全部 转让给合伙人刘冰冰，王军、黎茜退出合伙企业。

上述三次转让完成后，南京泰泽的合伙人及出资情况未再发生变化，其目前 的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	实缴缴出资额（元）	出资比例
1	刘冰冰	3,834.46	38.3446%
2	杨海	1,020.98	10.2098%
3	田姝	340.33	3.4033%
4	朱桂勇	261.79	2.6179%
5	徐峰	130.9	1.309%
6	马宝驰	964.34	9.6434%
7	陶伟	130.9	1.309%
8	熊颖龄	104.72	1.0472%
9	王磊	91.62	0.9162%
10	陈晗	65.44	0.6544%
11	王丰	91.62	0.9162%
12	谢良辉	98.17	0.9817%
13	何川	52.36	0.5236%
14	江永红	39.27	0.3927%
15	王涵齐	37.96	0.3796%
16	向科	37.96	0.3796%
17	曾广荣	39.27	0.3927%
18	陈炼	32.72	0.3272%
19	陈志力	39.27	0.3927%
20	程应凯	26.18	0.2618%

2-2-19

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	实缴缴出资额（元）	出资比例
21	陆志伟	39.27	0.3927%
22	朱华亮	52.36	0.5236%
23	赵奇	39.27	0.3927%
24	蒋晓银	78.53	0.7853%
25	王锦锋	215.25	2.1525%
26	窦志强	58.9	0.589%
27	梅东	1,506.78	15.0678%
28	王维	65.45	0.6545%
29	胡诚	130.9	1.309%
30	孟磊	150.53	1.5053%
31	宋若愚	52.36	0.5236%
32	巴阳	52.36	0.5236%
33	黄成才	19.63	0.1963%
34	张壮	19.63	0.1963%
35	张东明	19.63	0.1963%
36	胡斌	19.63	0.1963%
37	员鹏	19.63	0.1963%
38	周训臣	19.63	0.1963%
合计		10,000	100%

最近三年经营情况：

单位：万元

项目	2014.12.31/2014 年度	2013.12.31/2013 年度	2012.12.31/2012 年度
总资产	1,536.55	1,215.62	1,215.68
营业收入	——	——	——
净利润	80.93	-0.01	1,214.63

（3）南京观晨

1）南京观晨成立于 2011 年 12 月 26 日，系为持有发行人股份而成立。南京 观晨成立时的出资额为 10,000 元，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合 伙人为肖晨，成立时各合伙人出资情况如下：

2-2-20

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
1	肖晨	7,148.47	71.4847%
2	李守明	1,270.85	12.7085%
3	黄海燕	413.03	4.1303%
4	张炜	158.86	1.5886%
5	赵玉成	127.08	1.2708%
6	何运生	95.31	0.9531%
7	王瑞芳	79.43	0.7943%
8	赵森	79.43	0.7943%
9	郎丽娜	79.43	0.7943%
10	樊国鹏	79.43	0.7943%
11	傅江如	47.66	0.4766%
12	张燕	47.66	0.4766%
13	赵刚	47.66	0.4766%
14	马智慧	47.66	0.4766%
15	连广宇	47.66	0.4766%
16	姚江	23.83	0.2383%
17	陈琴	23.83	0.2383%
18	徐园	23.83	0.2383%
19	江伟	23.83	0.2383%
20	王道人	23.83	0.2383%
21	万文	15.89	0.1589%
22	蔡月华	15.89	0.1589%
23	谌凯	15.89	0.1589%
24	胡俊	15.89	0.1589%
25	李建平	15.89	0.1589%
26	施丙锁	15.89	0.1589%
27	应涛	15.89	0.1589%
合计		10,000	100%

2）2012 年 2 月 29 日，因原合伙人傅江如离职，南京观晨合伙人会议通过 决议，同意原合伙人傅江如将其持有的南京观晨 47.66 元财产份额转让给新入伙 合伙人张莉兰和韩薇，张莉兰、韩薇分别受让 23.83 元财产份额。

2-2-21

中伦律师事务所

补充法律意见书

3）2012 年 5 月 30 日，南京观晨合伙人会议通过决议，同意合伙人肖晨将 其持有的南京观晨 15.8853%财产份额转让给合伙人李守明、15.8854%财产份额 转让给合伙人黄海燕、0.7943%财产份额转让给合伙人张炜、0.3177%财产份额 转让给合伙人何运生、0.4766%财产份额转让给合伙人樊国鹏、0.2383%财产份 额转让给蒋薇、0.1589%财产份额转让给乐海勇、1.5886%财产份额转让给陈政、 0.3177%财产份额转让给刘昆、0.3177%财产份额转让给周长征、1.5886%财产份 额转让给侯力宇、0.7943%财产份额转让给韩加国、0.1986%财产份额转让给倪 璞、0.1986%财产份额转让给支海东。

上述两次转让后，南京观晨的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
1	肖晨	3,272.41	32.7241%
2	李守明	2,859.38	28.5938%
3	黄海燕	2,001.57	20.0157%
4	张炜	238.29	2.3829%
5	赵玉成	127.08	1.2708%
6	何运生	127.08	1.2708%
7	王瑞芳	79.43	0.7943%
8	赵森	79.43	0.7943%
9	郎丽娜	79.43	0.7943%
10	樊国鹏	127.09	1.2709%
11	张燕	47.66	0.4766%
12	赵刚	47.66	0.4766%
13	马智慧	47.66	0.4766%
14	连广宇	47.66	0.4766%
15	姚江	23.83	0.2383%
16	陈琴	23.83	0.2383%
17	徐园	23.83	0.2383%
18	江伟	23.83	0.2383%
19	王道人	23.83	0.2383%
20	万文	15.89	0.1589%
21	蔡月华	15.89	0.1589%

2-2-22

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
22	谌凯	15.89	0.1589%
23	胡俊	15.89	0.1589%
24	李建平	15.89	0.1589%
25	施丙锁	15.89	0.1589%
26	应涛	15.89	0.1589%
27	张莉兰	23.83	0.2383%
28	韩薇	23.83	0.2383%
29	蒋薇	23.83	0.2383%
30	乐海勇	15.89	0.1589%
31	倪璞	19.86	0.1986%
32	支海东	19.86	0.1986%
33	韩加国	79.43	0.7943%
34	陈政	158.86	1.5886%
35	侯力宇	158.86	1.5886%
36	周长征	31.77	0.3177%
37	刘昆	31.77	0.3177%
合计		10,000	100%

4）2012 年 8 月 13 日，因原合伙人江伟、谌凯离职，南京观晨合伙人会议 通过决议，同意原合伙人江伟将其持有的南京观晨 0.2383%财产份额转让给合伙 人肖晨，同意原合伙人谌凯将其持有的南京观晨 0.1589%财产份额转让给合伙人 肖晨。

5）2013 年 6 月 24 日，南京观晨合伙人会议通过决议，同意原合伙人候力 宇将其持有的南京观晨 1.5886%财产份额转让给合伙人黄海燕。

上述两次转让后，南京观晨的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
1	肖晨	3,312.13	33.1213%
2	李守明	2,859.38	28.5938%
3	黄海燕	2,160.43	21.6043%
4	张炜	238.29	2.3829%
5	赵玉成	127.08	1.2708%

2-2-23

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
6	何运生	127.08	1.2708%
7	王瑞芳	79.43	0.7943%
8	赵森	79.43	0.7943%
9	郎丽娜	79.43	0.7943%
10	樊国鹏	127.09	1.2709%
11	张燕	47.66	0.4766%
12	赵刚	47.66	0.4766%
13	马智慧	47.66	0.4766%
14	连广宇	47.66	0.4766%
15	姚江	23.83	0.2383%
16	陈琴	23.83	0.2383%
17	徐园	23.83	0.2383%
18	王道人	23.83	0.2383%
19	万文	15.89	0.1589%
20	蔡月华	15.89	0.1589%
21	胡俊	15.89	0.1589%
22	李建平	15.89	0.1589%
23	施丙锁	15.89	0.1589%
24	应涛	15.89	0.1589%
25	张莉兰	23.83	0.2383%
26	韩薇	23.83	0.2383%
27	蒋薇	23.83	0.2383%
28	乐海勇	15.89	0.1589%
29	倪璞	19.86	0.1986%
30	支海东	19.86	0.1986%
31	韩加国	79.43	0.7943%
32	陈政	158.86	1.5886%
33	周长征	31.77	0.3177%
34	刘昆	31.77	0.3177%
合计		10,000	100%

6）2014 年 10 月 21 日，南京观晨合伙人会议通过决议，同意原有限合伙人 李守明、徐园、蔡月华、胡俊、陈政、周长征、支海东、刘昆、韩加国、马智慧

2-2-24

中伦律师事务所

补充法律意见书

退出合伙企业，其持有的南京观晨全部财产份额共计 3,284.34 元转让给原普通合 伙人肖晨；同意有限合伙人郎丽娜将其持有的 10.76 元财产份额、黄海燕将其持 有的 518.52 元财产份额、张炜将其持有的 32.29 元财产份额、赵玉成将其持有的 17.22 元财产份额、王瑞芳将其持有的 10.76 元财产份额、赵森将其持有的 10.76 元财产份额、连广宇将其持有的 6.46 元财产份额、张燕将其持有的 6.46 元财产 份额、赵刚将其持有的 6.46 元财产份额、姚江将其持有的 3.23 元财产份额、张 莉兰将其持有的 3.23 元财产份额、应涛将其持有的 2.15 元财产份额、倪璞将其 持有的 2.69 财产份额，合计 630.99 元财产份额转让给原普通合伙人肖晨；同意 原普通合伙人肖晨将其持有的南京观晨部分财产份额转让给新入伙合伙人，其中 转让给都斌 1,959.8 元、转让给邹晓冬 1,585.37 元、转让给陈璟 280.04 元、转让 给任波 54.93 元、转让给焦苏蒙 54.93 元、转让给肖峰 45.17 元、转让给夏秀娟 41.2 元、转让给朱友永 34.33 元、转让给缪磊 34.33 元、转让给王雅非 34.33 元、 转让给闵忠长 34.33 元、转让给朱晶晶 34.33 元、转让给倪同文 34.33 元、转让 给夏京安 27.47 元、转让给赵海兵 27.47 元、转让给陈国良 27.47 元、转让给吴 汉良 20.60 元、转让给孙洁敏 13.73 元、转让给任小丽 13.73 元、转让给贾光普 41.2 元、转让给郭华蕾 13.73 元、转让给储晓玉 13.73 元、转让给刘琳琳 41.2 元、 转让给程麒 27.47 元；同意原普通合伙人肖晨将其持有的南京观晨部分财产份额 转让给原有限合伙人，其中转让给樊国鹏 211.66 元、转让给何运生 211.67 元、 转让给蒋薇 247.17 元、转让给韩薇 89.09 元、转让给乐海勇 39.05 元、转让给万 文 11.58 元、转让给李建平 11.58 元、转让给施丙锁 11.58 元、转让给王道人 10.5 元、转让给陈琴 10.5 元；同意原普通合伙人肖晨变更为有限合伙人，原有限合 伙人郎丽娜变更为普通合伙人。

上述转让完成后，南京观晨的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
1	肖晨	1,877.86	18.7786%
2	黄海燕	1,641.91	16.4191%
3	张炜	206	2.06%
4	赵玉成	109.86	1.0986%

2-2-25

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
5	何运生	338.75	3.3875%
6	王瑞芳	68.67	0.6867%
7	赵森	68.67	0.6867%
8	郎丽娜	68.67	0.6867%
9	樊国鹏	338.75	3.3875%
10	张燕	41.2	0.412%
11	赵刚	41.2	0.412%
12	连广宇	41.2	0.412%
13	姚江	20.6	0.206%
14	陈琴	34.33	0.3433%
15	王道人	34.33	0.3433%
16	万文	27.47	0.2747%
17	李建平	27.47	0.2747%
18	施丙锁	27.47	0.2747%
19	应涛	13.74	0.1374%
20	张莉兰	20.6	0.206%
21	韩薇	112.92	1.1292%
22	蒋薇	271	2.71%
23	乐海勇	54.94	0.5494%
24	倪璞	17.17	0.1717%
25	缪磊	34.33	0.3433%
26	王雅非	34.33	0.3433%
27	闵忠长	34.33	0.3433%
28	朱晶晶	34.33	0.3433%
29	倪同文	34.33	0.3433%
30	夏京安	27.47	0.2747%
31	赵海兵	27.47	0.2747%
32	陈国良	27.47	0.2747%
33	吴汉良	20.6	0.206%
34	孙洁敏	13.73	0.1373%
35	任小丽	13.73	0.1373%
36	贾光普	41.2	0.412%
37	郭华蕾	13.73	0.1373%

2-2-26

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
38	储晓玉	13.73	0.1373%
39	刘琳琳	41.2	0.412%
40	程麒	27.47	0.2747%
41	都斌	1,959.8	19.598%
42	邹晓冬	1,585.37	15.8537%
43	陈璟	280.04	2.8004%
44	任波	54.93	0.5493%
45	焦苏蒙	54.93	0.5493%
46	肖峰	45.17	0.4517%
47	夏秀娟	41.2	0.412%
48	朱友永	34.33	0.3433%
合计		10,000	100%

7）2015 年 2 月 27 日，南京观晨合伙人会议通过决议，同意原合伙人连广 宇、蒋薇将其持有的南京观晨合计 3.122%财产份额转让给合伙人都斌，连广宇、 蒋薇退出合伙企业。

8）2015 年 6 月 15 日，南京观晨合伙人会议通过决议，同意原合伙人应涛 将其持有的南京观晨 0.1374%财产份额转让给合伙人黄海燕，应涛退出合伙企 业。

上述两次转让完成后，南京观晨的合伙人及出资情况未再发生变化，其目前 的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
1	肖晨	1,877.86	18.7786%
2	黄海燕	1,655.65	16.5565%
3	张炜	206	2.06%
4	赵玉成	109.86	1.0986%
5	何运生	338.75	3.3875%
6	王瑞芳	68.67	0.6867%
7	赵森	68.67	0.6867%
8	郎丽娜	68.67	0.6867%

2-2-27

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
9	樊国鹏	338.75	3.3875%
10	张燕	41.2	0.412%
11	赵刚	41.2	0.412%
12	姚江	20.6	0.206%
13	陈琴	34.33	0.3433%
14	王道人	34.33	0.3433%
15	万文	27.47	0.2747%
16	李建平	27.47	0.2747%
17	施丙锁	27.47	0.2747%
18	张莉兰	20.6	0.206%
19	韩薇	112.92	1.1292%
20	乐海勇	54.94	0.5494%
21	倪璞	17.17	0.1717%
22	缪磊	34.33	0.3433%
23	王雅非	34.33	0.3433%
24	闵忠长	34.33	0.3433%
25	朱晶晶	34.33	0.3433%
26	倪同文	34.33	0.3433%
27	夏京安	27.47	0.2747%
28	赵海兵	27.47	0.2747%
29	陈国良	27.47	0.2747%
30	吴汉良	20.6	0.206%
31	孙洁敏	13.73	0.1373%
32	任小丽	13.73	0.1373%
33	贾光普	41.2	0.412%
34	郭华蕾	13.73	0.1373%
35	储晓玉	13.73	0.1373%
36	刘琳琳	41.2	0.412%
37	程麒	27.47	0.2747%
38	都斌	2,272	22.72%
39	邹晓冬	1,585.37	15.8537%
40	陈璟	280.04	2.8004%
41	任波	54.93	0.5493%

2-2-28

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
42	焦苏蒙	54.93	0.5493%
43	肖峰	45.17	0.4517%
44	夏秀娟	41.2	0.412%
45	朱友永	34.33	0.3433%
合计		10,000	100%

最近三年经营情况：

单位：万元

项目	2014.12.31/2014 年度	2013.12.31/2013 年度	2012.12.31/2012 年度
总资产	1,466.93	1,150.31	1,150.35
营业收入	0	0	0
净利润	76.62	0	1,149.31

（4）Scentshill Capital I, Limited

根据赵、司徒、郑律师行出具的法律意见书并经本所律师登录香港公司注册 处网站检索，Scentshill Capital I, Limited 为一家根据香港公司条例设立的有限公 司，成立于 2011 年 5 月 6 日，系为持有发行人股份而成立，公司编号为 1597390， 该公司目前法定股本为 1,402,006 股，其唯一股东为 Scentshill Holdings I, Limited。 该公司的历史沿革情况如下：

2011 年 5 月 6 日，Scentshill Capital I, Limited 成立，成立时法定股本为美元 50,000 元，股份数为 50,000 股，每股面值 1 美元，Scentshill Holdings I, Limited 认购 1 股。

2011 年 12 月 20 日，Scentshill Capital I, Limited 股本由 50,000 美元增加至 1,402,006 美元，Scentshill Holdings I, Limited 申请分配 1,402,005 股，并缴足股款。 Scentshill Holdings I, Limited 合计持有 Scentshill Capital I, Limited1,402,006 股， 为 Scentshill Capital I, Limited 单一股东。

之后，Scentshill Capital I, Limited 未再发生股份转让情况。

2-2-29

中伦律师事务所

补充法律意见书

最近三年经营情况：

单位：万美元

项目	2014.12.31/2014 年度	2013.12.31/2013 年度	2012.12.31/2012 年度
总资产	260.05	143.64	144.09
营业收入	133.05	-	326.95
净利润	115.35	-0.45	293,90

注：以上财务数据未经审计

（5）Scentshill Capital II, Limited

根据赵、司徒、郑律师行出具的法律意见书并经本所律师登录香港公司注册 处网站检索，Scentshill Capital II, Limited 为一家根据香港公司条例设立的有限公 司，成立于 2011 年 5 月 6 日，系为持有发行人股份而成立，公司编号为 1597394， 该公司目前法定股本为 114,661 股，其唯一股东为 Scentshill Holdings II, Limited。 该公司的历史沿革情况如下：

2011 年 5 月 6 日，Scentshill Capital II, Limited 成立，成立时法定股本为美元 50,000 元，股份数为 50,000 股，每股面值 1 美元，Scentshill Holdings II, Limited 认购 1 股。

2011 年 12 月 20 日，Scentshill Capital II, Limited 股本由 50,000 美元增加至 114,661 美元，Scentshill Holdings II, Limited 申请分配 114,660 股，并缴足股款。 Scentshill Holdings II, Limited 合计持有 Scentshill Capital II, Limited114,661 股，为 Scentshill Capital II, Limited 单一股东。

之后，Scentshill Capital II, Limited 未再发生股份转让情况。

最近三年经营情况：

单位：万美元

项目	2014.12.31/2014 年度	2013.12.31/2013 年度	2012.12.31/2012 年度
总资产	23.52	14.63	15.08

2-2-30

中伦律师事务所

补充法律意见书

营业收入	10.89	-	26.74
净利润	7.84	-0.45	23.62

注：以上财务数据未经审计

（6）International Finance Limited

根据梁宝仪刘正豪律师行 2015 年 7 月 8 日出具的香港法律意见书， International Finance Limited 为一家根据香港公司条例设立的有限公司，成立于 2009 年 3 月 26 日，公司编号为 1326617，该公司目前法定股本为 10,000 股，已 发行的股份数为 1 股。该公司并非为持有发行人股份而成立，历史沿革情况如下：

2009 年 3 月 26 日，International Finance Limited 成立，成立时法定股本为港 元 10000 元，发行股份数为 1 股，每股面值港币 1.00 元，Company Kit Secretarial Services Limited 持有 1 股股份。

2009 年 4 月 28 日，Company Kit Secretarial Services Limited 将 1 股股份转让 给 Town Health Medical Group Limited。

2010 年 7 月 27 日，Town Health Medical Group Limited 将 1 股股份转让给 Fair Jade Group Limited。

2011 年 12 月 20 日，Fair Jade Group Limited 将 1 股股份转让给 Town Health Corporate Management and Investment Limited。

根据 International Finance Limited 出具的说明并经本所律师通过互联网检索 公众信息，International Finance Limited 为香港上市公司 Town Health International Medical Group Ltd.（股票代码为 3886）的子公司。

最近三年经营情况：

单位：港币万元

2-2-31

中伦律师事务所

补充法律意见书

项目	2014.12.31/2014 年度	2013.12.31/2013 年度	2012.12.31/2012 年度
总资产	319.97	303.44	491.02
营业收入	17.65	-	-
净利润	12.23	-1.82	146.96

注：以上财务数据未经审计

（7）宁波瑞峰

根据宁波瑞峰的工商档案资料，宁波瑞峰成立于 2011 年 6 月 10 日，并非仅 为持有发行人股份而成立。宁波瑞峰认缴出资额为 20,000 万元，其成立以来合 伙人出资情况未发生变化，具体出资情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	张志鋆	1,000	5%
2	瞿九妹	11,400	57%
3	陈君豪	7,600	38%
合计		20,000	100%

最近三年经营情况：

单位：万元

			单位：万元
	2014.12.31/2014 年度	2013.12.31/2013 年度	2012.12.31/2012 年度
总资产	5,836.61	4,514.89	7,283.42
营业收入	0	0	0
净利润	-4.88	-413.30	-2.24

（二）诚迈有限由外资独资企业变成中外合资企业（拆除红筹架构）过程中， 是否取得相关主管部门的批准 ( 如有），转变过程是否合法合规；企业所得税、个 人所得税是否足额缴纳，是否存在欠缴问题；是否存在为利用外资、税收优惠政 策而规避相关法律法规的情形；发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托 持股等情形。

• 1、诚迈有限由外商独资企业变成中外合资企业（拆除红筹架构）的过程如

下：

2-2-32

中伦律师事务所

补充法律意见书

2011 年 11 月，诚迈有限董事会作出决议，同意开曼诚迈将其持有的全部股 权分别转让给南京德博、南京泰泽、南京观晨、Scentshill Capital I, Limited、 Scentshill Capital II, Limited、International Finance Limited。

2011 年 12 月 28 日，开曼诚迈分别与南京德博、南京泰泽、南京观晨、Scentshill Capital I, Limited、Scentshill Capital II, Limited、International Finance Limited 签署 了股权转让协议，开曼诚迈将其持有的诚迈有限全部股权分别转让给南京德博、 南京泰泽、南京观晨、Scentshill Capital I, Limited、Scentshill Capital II, Limited、 International Finance Limited。

2011 年 12 月 29 日，南京市人民政府以宁府外经贸资审[2011]第 06070 号文 对前述股权转让事项作出了批准，同意诚迈有限企业类型由外商独资企业变更为 中外合资经营企业。同日，南京市人民政府向诚迈有限核发了《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资宁府合资字[2011]5413 号。

2011 年 12 月 31 日，诚迈有限就上述变更办理完毕相应的工商变更登记手 续。

根据南京市雨花台商务局出具的证明：“诚迈科技（南京）股份有限公司为 我辖区内一家中外合资企业，自 2006 年 9 月 1 日设立之日起，遵守外商投资企 业相关法律、法规的规定，提交的设立、变更等相关材料都合法合规，守法经营， 截至本证明出具之日，该企业未发生有违反外商投资企业相关法律、法规和规章 的行为而受到处罚的不良记录。”

本所认为，诚迈有限由外商独资企业变成中外合资企业（拆除红筹架构）的 过程中，已取得相关主管部门的批准，转变过程合法合规。

2、经查阅发行人提供的中华人民共和国代扣代收税款凭证、银行扣款专用 凭证，针对开曼诚迈将所持发行人股权转让给南京德博、南京泰泽、南京观晨、 Scentshill Capital I, Limited、Scentshill Capital II, Limited 及 International Finance Limited 的过程，发行人已代支付单位开曼诚迈扣缴预提所得税合计人民币 1,057,378.45 元，本次股权转让涉及的法人股东开曼诚迈企业所得税已足额缴纳；

2-2-33

中伦律师事务所

补充法律意见书

本次股权转让过程不涉及缴纳个人所得税的问题。

3、经核查，诚迈有限不属于生产性外商投资企业，因此未享受外商投资企 业所得税优惠，诚迈有限不存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规 的情形。

4、根据发行人现有股东南京德博、Scentshill Capital I, Limited、 Scentshill Capital II, Limited、南京观晨、南京泰泽、上海国和、宁波瑞峰、苏州晟创、 International Finance Limited 分别作出的确认，其各自持有的发行人股份不存在 委托持股、信托持股等情形。

（三）诚迈有限设立时设置红筹架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、 信托持股或一致行动关系、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等； 诚迈有限解除红筹架构的原因及合理性。

1、根据发行人作出的说明，诚迈有限设立时设置红筹架构的理由是为了筹 备境外上市；根据红筹架构解除前开曼诚迈股东 PGM、HYL、IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、IDG-Accel China Investors II L.P.及 Top Act Group Limited 分 别作出的说明，其投资开曼诚迈的资金来源于自有资金，均为开曼诚迈的实际股 东，不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形，亦不存在任何影响诚迈 有限控股权的约定。

2、根据发行人作出的说明，诚迈有限解除红筹架构的原因是为实现公司战 略发展目标，经各股东协商一致，公司拟境内 A 股上市。本所认为，上述理由 具备合理性。

（四）南京观晨、南京泰泽在发行人首发申请受理前三个月受让控股股东转 让的股份锁定十二月的原因及合理性；是否存在申报前一年内新增股东的情形； 是否存在其他申请受理前六个月内增资或股权转让的情形。

1、《公司法》及公司章程规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，因此，南京观晨、南京泰泽 受让控股股东所转让股份的法定锁定期为十二个月，符合《公司法》及公司章程

2-2-34

中伦律师事务所

补充法律意见书

的规定。

南京泰泽、南京观晨已于 2015 年 9 月 15 日分别出具承诺函，承诺自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于 2014 年 10 月分别从 南京德博受让的 60 万股公司股份，也不由公司回购该等股份。

2、经本所律师查阅发行人工商登记资料，发行人不存在申报前一年内新增 股东的情形；不存在申请受理前六个月内增资的情形；除宁波瑞峰受让海南华兴 76.926 万股股份，南京观晨、南京泰泽受让控股股东转让的股份外，不存在其他 申请受理前六个月内股权转让的情形。

三、 2011 年 12 月，诚迈有限股东开曼诚迈将其持有诚迈有限的部分股份转 让给员工持股平台南京泰泽、南京观晨。请发行人： (1) 说明南京泰泽、南京观 晨股东最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任 职务；如果不属于请说明持股原因及合理性；是否存在委托持股、信托持股、利 益输送的情形；说明相同或相似职位持股比例不同的原因及合理性： (2) 说明南 京泰泽、南京观晨股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、发行人客户或供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行 人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题 3 ）

（一）南京泰泽、南京观晨合伙人的基本情况

1、经本所律师核查南京泰泽各合伙人与发行人签订的劳动合同以及该等合 伙人分别出具的确认函，南京泰泽合伙人的基本情况如下：

序 号	姓 名	认缴出资 额（元）	间接持有 发行人的 股份数	入职时间	目前在 公司的 任职	最近五年的工作履历
1	刘 冰 冰	3,834.46	1,781,366	2009.09.01	总经理	2009.10至今，历任诚迈科技首 席商务官、总裁；现任诚迈科技 董事、总经理。
2	梅 东	1,506.78	700,002	2013.09.01	副总经 理、董事 会秘书	2013.09至今，任诚迈科技副总 经理兼董事会秘书； 2008.12-2010.10，任南京高新技 术经济开发总公司金融发展部 总经理。

2-2-35

中伦律师事务所

补充法律意见书

3	杨 海	1,020.98	474,315	2006.07.01	销售副 总裁	2006.07至今，任诚迈科技销售 副总裁。
4	马 宝 驰	964.34	448,002	2007.09.03	设备软 件事业 部总经 理	2007.09至今，历任诚迈科技公 司软件系统工程师、项目经理、 业务部长，现任诚迈科技设备软 件事业部总经理。
5	田 姝	340.33	158,106	2007.06.12	测试事 业部总 经理	2007.06至今，任诚迈科技测试 事业部总经理。
6	朱 桂 勇	261.79	121,619	2006.12.25	移动互 联网软 件事业 部总经 理	2006.12至今，历任诚迈科技软 件工程师、高级工程师；现任诚 迈科技移动互联网软件事业部 总经理、武汉诚迈副总经理。
7	王 锦 锋	215.25	99,998	2010.11.11	副总经 理	2010.11至今，任诚迈科技副总 经理； 2010.01-2010.09，任南京长观信 息科技有限公司产品经理。
8	孟 磊	150.53	69,931	2012.04.09	销售副 总裁	2012.04至今，任诚迈科技销售 总监、销售副总裁； 2006.10-2012.03，任昆山中创软 件工程有限责任公司深圳大区 总经理。
9	徐 峰	130.90	60,812	2007.06.25	移动互 联网运 营事业 部系统 架构师	2007.06至今，任诚迈科技移动 互联网运营事业部系统架构师。
10	陶 伟	130.90	60,812	2007.08.06	移动互 联网软 件事业 部副总 经理	2007.08至今，任诚迈科技移动 互联网软件事业部副总经理。
11	胡 诚	130.90	60,812	2012.05.23	产品事 业部总 经理	2012.05至今，任诚迈科技产品 事业部总经理； 2009.10-2012.5，任西安龙飞信 息科技有限公司经理。
12	熊 颖 龄	104.72	48,650	2007.07.16	平台软 件事业 部副总 经理	2007.07至今，任诚迈科技平台 软件事业部副总经理。
13	谢	98.17	45,607	2008.07.03	设备软	2008.07至今，任诚迈科技设备

2-2-36

中伦律师事务所

补充法律意见书

	良 辉				件事业 部副总 经理	软件事业部副总经理。
14	王 磊	91.62	42,564	2007.04.03	产品事 业部业 务部长	2007.04至今，任诚迈科技产品 事业部业务部长。
15	王 丰	91.62	42,564	2008.07.03	平台软 件事业 部副总 经理	2008.07至今，任诚迈科技平台 软件事业部副总经理。
16	蒋 晓 银	78.53	36,483	2010.12.06	平台软 件事业 部副总 经理	2010.12至今，任诚迈科技平台 软件事业部副总经理； 2005.08-2010.12，爱可信（南京） 科技有限公司高级软件工程师。
17	王 维	65.45	30,406	2012.06.19	移动互 联网运 营事业 部副总 经理	2012.06至今，任诚迈科技移动 互联网运营事业部副总经理； 2008.03-2012.06，任中兴通信股 份有限公司南京研发中心事业 部副总经理。
18	陈 晗	65.44	30,401	2007.04.02	测试事 业部业 务部长	2007.04至今，任诚迈科技测试 事业部业务部长。
19	窦 志 强	58.90	27,363	2010.07.16	移动互 联网软 件事业 部副总 经理	2010.07至今，任诚迈科技核心 工程师、业务部长、移动互联网 软件事业部副总经理； 2006.06-2010.07，任中科开元信 息技术有限公司组长。
20	何 川	52.36	24,325	2010.07.20	设备软 件事业 部副总 经理	2010.07至今，任诚迈科技设备 软件事业部副总经理； 2008.07-2010.07，任虹软（杭州） 多媒体有限公司项目经理
21	朱 华 亮	52.36	24,325	2006.07.14	销售总 监	2006.07至今，任诚迈科技软件 工程师、高级工程师、核心工程 师、销售经理、销售总监。
22	宋 若 愚	52.36	24,325	2013.02.18	销售总 监	2013.02至今，任诚迈科技销售 总监； 2011.01-2013.01，任上海曙帆科 技有限公司销售； 2009.01-2010.12，任上海展英通 信息技术有限有限公司工程师。
23	巴 阳	52.36	24,325	2011.12.20	销售总 监	2011.12至今，任诚迈科技销售 总监；

2-2-37

中伦律师事务所

补充法律意见书

						2009.04-2011.10，任南京智达辉 电子科技有限公司销售经理。
24	江 永 红	39.27	18,244	2007.09.11	测试事 业部核 心工程 师	2007.9至今，任诚迈科技测试事 业部核心工程师。
25	曾 广 荣	39.27	18,244	2007.10.15	产品事 业部系 统架构 师	2007.10至今，任诚迈科技产品 事业部系统架构师。
26	陈 志 力	39.27	18,244	2007.09.11	平台软 件事业 部业务 部长	2007.09至今，任诚迈科技平台 软件事业部业务部长。
27	陆 志 伟	39.27	18,244	2007.12.03	平台软 件事业 部业务 部长	2007.12至今，任诚迈科技平台 软件事业部业务部长。
28	赵 奇	39.27	18,244	2010.09.14	销售总 监	2010.09至今，任诚迈科技销售 总监。
29	王 涵 齐	37.96	17,635	2007.05.08	移动互 联网软 件事业 部业务 部长	2007.05至今，任诚迈科技移动 互联网软件事业部业务部长。
30	向 科	37.96	17,635	2006.10.16	移动互 联网软 件事业 部业务 部长	2006.10至今，任诚迈科技移动 互联网软件事业部业务部长。
31	陈 炼	32.72	15,201	2007.07.17	移动互 联网软 件事业 部核心 工程师	2007.07至今，任诚迈科技移动 互联网软件事业部核心工程师。
32	程 应 凯	26.18	12,162	2007.08.14	设备软 件事业 部系统 架构师	2007.08至今，任诚迈科技设备 软件事业部系统架构师。
33	黄 成 才	19.63	9,122	2010.06.09	移动互 联网软 件事业	2010.06至今，任诚迈科技移动 互联网软件事业部核心工程师。

2-2-38

中伦律师事务所

补充法律意见书

					部核心 工程师
34	张 壮	19.63	9,119	2012.04.17	测试事 业部业 务部长	2012.04至今，任诚迈科技测试 事业部业务部长； 2006.08-2012.04，任富士康(南 京)软件有限公司通讯测试组 长。
35	张 东 明	19.63	9,119	2011.08.01	移动互 联网运 营事业 部业务 部长	2011.08至今，任诚迈科技移动 互联网运营事业部业务部长； 2009.07 -2011.07，任步步高电子 工业有限公司驱动工程师、高级 研发工程师。
36	胡 斌	19.63	9,119	2012.07.13	移动互 联网运 营事业 部业务 部长	2012.07至今，任诚迈科技移动 互联网运营事业部业务部长； 2009.05-2012.07，任西安龙飞信 息科技有限公司经理。
37	员 鹏	19.63	9,119	2013.01.28	移动互 联网运 营事业 部业务 部长	2013.01至今，任诚迈科技移动 互联网运营事业部业务部长； 2011.11-2012.12，任华为终端有 限公司系统工程师； 2009.03-2011.10，任龙旗控股有 限公司产品需求工程师。
38	周 训 臣	19.63	9,119	2010.02.05	移动互 联网软 件事业 部业务 部长	2010.02至今，任诚迈科技高级 工程师、核心工程师、经理、移 动互联网软件事业部业务部长； 2006.08-2010.02，任中创软件股 份有限公司项目经理。
合计		10,000	4,645,680	-

2、经本所律师核查南京观晨各合伙人与发行人签订的劳动合同以及该等合 伙人分别出具的确认函，南京观晨合伙人的基本情况如下：

序 号	姓 名	认缴出 资额	间接持 有发行 人的股 份数	入职 时间	目前在公 司的任职	最近五年的工作履历
1	都 斌	2,272.00	1,006,041	2006.08.18	董事、副 总经理	2006.09至今，历任诚迈科技项目 经理、总监、副总裁、首席技术 官；现任诚迈科技董事、副总经 理。
2	肖 晨	1,877.86	831,516	2006.06.01	综合管理 部高级总 监	2006.6至今，任诚迈科技综合管 理部高级总监。

2-2-39

中伦律师事务所

补充法律意见书

3	黄 海 燕	1,655.65	733,122	2006.09.26	财务总监	2006.09至今，历任诚迈科技财务 经理、财务总监；现任诚迈科技 财务总监。
4	邹 晓 冬	1,585.37	702,002	2007.10.08	平台软件 事业部总 经理	2007.10至今，历任诚迈科技软件 系统工程师、项目经理、业务部 长，现任诚迈科技平台软件事业 部总经理。
5	何 运 生	338.75	149,999	2010.09.15	销售副总 裁	2010.09至今，任诚迈科技销售副 总裁。
6	樊 国 鹏	338.75	149,999	2011.04.01	销售副总 裁	2011.04至今，任诚迈科技销售副 总裁； 2009.06-2011.04，任南京智达辉 电子科技有限公司总经理。
7	陈 璟	280.04	124,002	2012.05.21	移动互联 网运营事 业部总经 理	2012.05至今，任诚迈科技移动互 联网运营事业部总经理； 2009.06-2012.05，任南京讯天网 络科技有限公司总裁。
8	张 炜	206.00	91,217	2010.07.05	销售副总 裁	2010.07至今，任诚迈科技销售副 总裁。
9	韩 薇	112.92	50,001	2011.03.23	测试事业 部副总经 理	2011.03至今，任诚迈科技测试事 业部副总经理；2006.05-2011.03， 任摩托罗拉（南京）研发中心软 件工程师。
10	赵 玉 成	109.86	48,646	2006.07.01	监事会主 席、综合 管理部行 政副总监	2006.07至今，历任诚迈科技行政 经理、行政副总监等；现任诚迈 科技监事会主席、综合管理部行 政副总监。
11	王 瑞 芳	68.67	30,407	2006.10.11	人力资源 部人事总 监	2006.10至今，任诚迈科技人力资 源部人事总监。
12	赵 森	68.67	30,407	2006.06.21	监事、综 合管理部- 系统管理 总监	2006.06至今，历任诚迈科技IT 经理、IT副总监等；现任诚迈科 技监事、系统管理总监。
13	郎 丽 娜	68.67	30,407	2007.04.05	财务部财 务经理	2007.4至今，任诚迈科技财务部 财务经理。
14	乐 海 勇	54.94	24,327	2012.03.06	移动互联 网软件副 总经理	2012.03至今，任诚迈科技移动互 联网软件副总经理； 2011.10-2012.03，任江苏有线网 络发展有限公司高级软件工程 师； 2007.12-2011.10，任爱可信（南 京）技术有限公司高级经理、技 术总监。
15	任 波	54.93	24,323	2012.07.23	销售总监	2012.07 至今，任诚迈科技销售 总监； 2008.06-2012.07，任西安华讯科 技有限公司市场总监。

2-2-40

中伦律师事务所

补充法律意见书

16	焦 苏 蒙	54.93	24,323	2011.12.21	销售总监	2012.12至今，任诚迈科技销售总 监； 2011.01-2012.12，任江苏集群信 息技术有限公司销售总监。
17	肖 峰	45.17	20,001	2010.04.08	平台软件 事业部业 务部长	2010.04至今，任诚迈科技平台软 件事业部业务部长。
18	张 燕	41.20	18,243	2006.06.01	监事、人 力资源部 经理	2006.06至今，历任诚迈科技人事 专员、招聘经理及人力资源部经 理、监事。
19	赵 刚	41.20	18,243	2010.03.08	移动互联 网运营事 业部业务 部长	2010年3月至今，任诚迈科技移 动互联网运营事业部业务部长。
20	夏 秀 娟	41.20	18,243	2013.06.24	销售总监	2013.06至今，任诚迈科技销售 总监； 2011.09-2013.06，任芯发威达电 子（上海）有限公司业务工程师； 2010.11-2011.09，任昆山纬隆电 脑技术服务有限公司业务执行专 员。
21	贾 光 普	41.20	18,243	2013.09.02	销售总监	2013.09至今，任诚迈科技销售总 监； 2013.03-2013.09，任东软集团区 域销售经理；2011.07-2013.02， 任丰益咨询集团事业部经理； 2007.06-2011.07，任海辉国际上 海分公司华东区业务经理。
22	刘 琳 琳	41.20	18,243	2012.05.21	销售总监	2012.05至今，任诚迈科技销售总 监； 2007.05-2012.05，任百泰传媒渠 道经理。
23	陈 琴	34.33	15,201	2007.09.14	设备软件 事业部业 务部长	2007.09至今，任诚迈科技平台软 件事业部业务部长。
24	王 道 人	34.33	15,201	2009.12.26	平台软件 事业部业 务部长	2009.12至今，任诚迈科技平台软 件事业部业务部长。
25	朱 友 永	34.33	15,201	2009.09.08	移动互联 网软件事 业部副总 经理	2009.9.8至今，历任诚迈科技软 件工程师、高级工程师、核心工 程师、系统架构师、业务部长、 移动互联网软件事业部副总经 理。
26	缪 磊	34.33	15,201	2008.11.14	设备软件 事业部业 务部长	2008.11至今，任诚迈科技设备软 事业部业务部长。
27	王 雅 非	34.33	15,201	2010.05.05	移动互联 网软件事 业部系统 架构师	2010.05至今，任诚迈科技移动互 联网软件事业部系统架构师。

2-2-41

中伦律师事务所

补充法律意见书

28	闵 忠 长	34.33	15,201	2012.05.21	移动互联 网运营事 业部业务 部长	2012.12至今，任诚迈科技移动互 联网运营事业部业务部长； 2011.05-2012.12，任南京讯天网 络科技有限公司运营经理； 2008.09-2011.05，任华视传媒大 客户江苏区经理。
29	朱 晶 晶	34.33	15,201	2009.08.04	设备软件 事业部业 务部长	2009.08至今，任诚迈科技设备软 件事业部业务部长； 2008.05-2009.07，任华为技术有 限公司软件工程师。
30	倪 同 文	34.33	15,201	2008.06.20	设备软件 事业部业 务部长	2008.06至今，任诚迈科技设备软 件事业部业务部长。
31	万 文	27.47	12,164	2007.10.17	设备软件 事业部核 心工程师	2007.10至今，任诚迈科技设备软 件事业部核心工程师。
32	李 建 平	27.47	12,164	2008.07.07	平台软件 事业部核 心工程师	2008.07至今，任诚迈科技平台软 件事业部核心工程师。
33	施 丙 锁	27.47	12,164	2007.12.10	设备软件 事业部核 心工程师	2007.12至今，任诚迈科技（设备 软件事业部核心工程师。
34	夏 京 安	27.47	12,164	2010.03.30	设备软件 事业部业 务部长	2010.03至今，任诚迈科技设备软 件事业部业务部长； 2007-2010.03，任东莞微模式有 限公司软件工程师。
35	赵 海 兵	27.47	12,164	2010.06.10	移动互联 网软件事 业部业务 部长	2010.06至今，任诚迈科技移动互 联网软件事业部业务部长。
36	陈 国 良	27.47	12,164	2010.08.03	平台软件 事业部业 务部长	2010.08至今，任诚迈科技平台软 件事业部业务部长
37	程 麒	27.47	12,164	2010.11.02	平台软件 事业部业 务部长	2010.11至今，任诚迈科技平台软 件事业部业务部长。
38	姚 江	20.60	9,122	2007.11.29	设备软件 事业部核 心工程师	2007.11至今，任诚迈科技设备软 件事业部核心工程师。
39	张 莉 兰	20.60	9,122	2008.09.22	高级销售 经理	2008.09至今，任诚迈科技高级销 售经理。
40	吴 汉 良	20.60	9,122	2009.11.09	移动互联 网软件事 业部业务 部长	2009.11至今，历诚迈科技软件 工程师、高级工程师、核心工程 师、经理、移动互联网软件事业 部业务部长。
41	倪 璞	17.17	7,603	2010.07.20	综合管理 部信息化 建设经理	2010.07至今，任诚迈科技综合管 理部信息化建设经理。
42	孙	13.73	6,080	2011.05.17	综合管理	2011.05至今，任诚迈科技综合管

2-2-42

中伦律师事务所

补充法律意见书

	洁 敏				部质量经 理	理部-质量经理； 2006.06-2010.09，任中兴通讯南 京研究所质量管理高级工程师。
43	任 小 丽	13.73	6,080	2011.09.13	销售经理	2011.09至今，任诚迈科技销售经 理； 2008.05-2011.09，任武汉市优派 服务中心有限公司市场部专员。
44	郭 华 蕾	13.73	6,080	2012.01.31	综合管理 部南京技 术管理经 理	2012.01至今，任诚迈科技综合管 理部南京技术管理经理； 2008.04-2011.12，任江苏集群信 息产业股份有限公司商务专员。
45	储 晓 玉	13.73	6,080	2011.03.08	综合管理 部知识产 权经理	2011.03至今，任诚迈科技综合管 理部知识产权经理； 2009.10-2011.02，任南京泰通科 技有限公司总经理秘书。
合计		10,000	4,428,000	-

综上，南京泰泽、南京观晨的合伙人目前均为发行人员工；上述人员间接持 有的公司股份不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在利益输送的情形。

根据发行人的说明，员工持股平台权益的分配综合考虑员工的职位及该职位 的年限、员工工作业绩、员工在公司的工作年限三方面因素确定。相同或相似职 位持股比例不同的原因是员工担任职位年限、员工工作业绩、员工在公司的工作 年限不同所致。

（二）南京泰泽、南京观晨合伙人之间、与发行人及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户或供应商之间是否存在关联关系

经本所律师核查南京泰泽、南京观晨各合伙人分别出具的确认函以及公司、 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司的客户及供应 商分别出具的说明，除下表所列关联关系外，南京泰泽及南京观晨各合伙人之间、 与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司客户或供 应商之间不存在其他关联关系。

南京泰泽、南京观晨合伙人姓名	关联关系
刘冰冰（南京泰泽合伙人）	发行人的实际控制人刘荷艺的弟弟、发行人总经理
梅东（南京泰泽合伙人）	发行人副总经理、董事会秘书
王锦锋（南京泰泽合伙人）	发行人副总经理

2-2-43

中伦律师事务所

补充法律意见书

都斌（南京观晨合伙人）	发行人副总经理
黄海燕（南京观晨合伙人）	发行人财务总监
赵玉成（南京观晨合伙人）	发行人监事
赵森（南京观晨合伙人）	发行人监事
张燕（南京观晨合伙人）	发行人监事

四、发行人目前拥有八家子公司，无参股子公司及分公司。请发行人：（ 1 ） 结合原材料采购、生产流程、销售情况和主要固定资产等进一步说明发行人母公 司、子公司的生产经营情况、相互交易惰况等，说明子公司的业务定位及与发行 人业务之间的关系；结合目前资产、人员、业务等方面说明八家子公司的经营情 况及未来规划；说明上海承迈的商号未与其他子公司保持一致的原因： (2) 说明 报告期内发行人受让南京讯天及北京诚迈 100% 股权的定价依据及是否公允，相 关资产审计评估及税费缴纳情况。说明山西康明商号及股权结构未与其他子公 司保持一致的原因及合理性。请保荐机构，发行人律师和申报会计师对上述问题 进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题 4 ）

（一）发行人母公司、子公司的生产经营情况、相互交易情况等，子公司的 业务定位及与发行人业务之间的关系；八家子公司的经营情况及未来规划；上海 承迈的商号未与其他子公司保持一致的原因。

2-2-44

中伦律师事务所

补充法律意见书

1、经本所律师核查，发行人子公司的生产经营情况如下：

子公司	原材料采购	生产流程	销售情况	主要固 定资产	主营业务及 业务定位	与发行人业务 之间的关系	人员	业务定位	未来规划
南京讯天	母公司负责 采购	独立完成，和 其他子公司 合作完成、和 母公司合作 完成	部分独立 销售，部分 销售给母 公司、母公 司完成最 终销售	电脑、打 印机等	移动互联网 软件开发和 运营推广服 务	该公司独立承 接和开展业 务，是发行人 主营业务的重 要组成部分	95	诚迈科技于2012年收购南 京讯天，公司通过并购拓 展诚迈移动互联网业务领 域，增强该领域软件开发 和运营推广服务能力。	继续专注于目前 业务领域，同时 作为公司外协资 源的输入渠道， 进行外协资源筛 选、管理和结算。
江苏诚迈				电脑、打 印机、服 务器、网 关等	面向国内移 动智能终端 客户开展业 务		238	承接主要国内客户业务。	已被诚迈科技吸 收合并。
武汉诚迈	5,000 元以 下独立采 购，5,000 元以上母公 司负责采购	独立完成，和 其他子公司 合作完成、和 母公司合作 完成	部分独立 销售，部分 销售给母 公司、母公 司完成最 终销售	电脑、打 印机、交 换机、服 务器等	基于当地资 源平台，为 各类客户提 供移动软件 开发服务	该公司独立承 接和开展业 务，是发行人 主营业务的重 要组成部分	302	武汉诚迈和济南诚迈定位 和主要业务主要为软件开 发和服务，同时作为公司 人力资源输出平台培养和 输出软件开发人才，是公 司业务的主要实施实体之 一。	一方面继续在武 汉本地开展销售 业务，另一方面 继续作为公司人 力资源培养输出 中心对外输出技 术资源，同时进

2-2-45

中伦律师事务所

补充法律意见书

济南诚迈		和其他子公 司合作完成、 和母公司合 作完成	销售给母 公司、母公 司完成最 终销售	电脑、服 务器、网 关等			2		行智能终端产业 链相关产品研 发。
创梦星空	独立采购	独立完成，和 其他子公司 合作完成、和 母公司合作 完成	部分独立 销售，部分 销售给母 公司、母公 司完成最 终销售	电脑等	移动软件测 试及技术支 持服务	该公司独立承 接和开展业 务，是发行人 主营业务的重 要组成部分	18	承接运营商游戏开发和测 试业务，同时研发自有支 付平台。	在维持现有业务 的基础上，一方 面进行手机游戏 的独立开发和运 营，另一方面拓 展移动互联网广 告业务
上海承迈	5,000 元以 下独立采 购，5,000 元以上母公 司负责采购	销售和支持中心，不直接 产生销售收入，在未来销 售支持过程中，由母公司 向其支付市场拓展费用		电脑等	基于当地资 源平台，为 各类客户提 供移动软件 开发服务	承担发行人业 务销售工作和 本地客户项目 支持工作，为 发行人维系现 有客户，寻找 潜在客户	1	为北京和上海本地客户提 供销售、本地开发和技术 支持服务，寻找移动芯片 和智能终端潜在客户。	维持现有方向
北京诚迈							1
山西康明							-	推广星目手机，同时拓展 山西当地的客户。

2-2-46

中伦律师事务所

补充法律意见书

2、报告期，合并报表范围内公司相互交易情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
提供 劳务方	接受 劳务方	交易 内容	金额
			2015年1-6月	2014 年	2013 年	2012 年
诚迈科技	江苏诚迈	提供劳务	4,891.18	7,762.01	1,512.91	1,792.97
诚迈科技	武汉诚迈	提供劳务	655.34	1,117.18	1,648.98	216.59
诚迈科技	南京讯天	提供劳务	0.56	12.33	24.33	-
江苏诚迈	诚迈科技	提供劳务	1,505.11	3,517.98	3,997.14	1,476.96
江苏诚迈	武汉诚迈	提供劳务	1.57	40.28	214.12	179.98
江苏诚迈	南京讯天	提供劳务	-	-	9.11	-
武汉诚迈	诚迈科技	提供劳务	1,263.77	2,093.65	1,627.25	954.03
武汉诚迈	江苏诚迈	提供劳务	786.10	2,036.47	530.58	594.49
讯天网络	江苏诚迈	提供劳务	107.60	56.40	175.10	40.00
讯天网络	诚迈科技	提供劳务	538.02	590.43	47.32	-
创梦星空	诚迈科技	提供劳务	191.30	191.21	-	-
上海承迈	诚迈科技	场地租金	-	85.05	-	-
北京诚迈	诚迈科技	咨询服务	-	19.81	-	-
济南诚迈	诚迈科技	提供劳务	184.25	-	-	-
济南诚迈	江苏诚迈	提供劳务	240.91	-	-	-
济南诚迈	南京讯天	提供劳务	9.47	-	-	-
合计			10,375.18	17,522.80	9,786.84	5,255.03

• 3、根据发行人的说明并经本所律师互联网检索，上海承迈设立过程中，含

“诚迈”的名称未通过预核准，故采用“承迈”商号。

2-2-47

中伦律师事务所

补充法律意见书

（二）报告期内发行人受让南京讯天及北京诚迈 100% 股权的定价依据及是 否公允，相关资产审计评估及税费缴纳情况。山西康明商号及股权结构未与其他 子公司保持一致的原因及合理性。

• 1、发行人受让王继平、陈璟持有的南京讯天 100%股权

2012 年 5 月 21 日，公司与王继平、陈璟分别签署《股权转让协议》，王继 平、陈璟分别将其持有的南京讯天 70%股权（出资额为 35 万元）、30%股权（出 资额为 15 万元）转让给公司，股权转让价格以评估值为基准确定，分别为 232.715 万元、99.735 万元。

天衡会计师对南京讯天截至 2012 年 4 月 30 日的财务报表进行了审计，并于 2012 年 5 月 9 日出具天衡审字（2012）00994 号《审计报告》，南京讯天经审计 后的净资产为 282.63 万元。

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于 2012 年 5 月 20 日出具立信永 华评报字（2012）第 054 号《资产评估报告》，以 2012 年 4 月 30 日为评估基准 日对南京讯天净资产进行评估，经评估的净资产值为 332.45 万元。2012 年 6 月 12 日，转让方已缴纳应缴的个人所得税。

本所认为，本次股权转让经交易双方协商以经评估的净资产值为依据作价， 是公允的。

• 2、发行人受让王继平、张震持有的北京诚迈 100%股权

2012 年 5 月 20 日，公司与王继平、张震分别签署《出资转让协议书》，王 继平、张震分别将其持有的北京诚迈 70%股权（出资额为 70 万元）、30%股权 （出资额为 30 万元）转让给公司；股权转让价格以经审计的净资产为依据，分 别为 68.5522 万元、29.3795 万元。

天衡会计师对北京诚迈截至 2012 年 4 月 30 日的财务报表进行了审计，并于 2012 年 5 月 9 日出具天衡审字（2012）00972 号《审计报告》，北京诚迈经审计 后的净资产为 97.93 万元。

2-2-48

中伦律师事务所

补充法律意见书

王继平、张震转让北京诚迈股权的转让价格低于出资额，无需缴纳个人所得 税。

本所认为，本次股权转让经交易双方协商以经审计的净资产值为依据作价， 是公允的。

3、山西康明商号及股权结构未与其他子公司保持一致的原因及合理性

根据发行人的说明，公司设立山西康明时，主要目的为希望用山西康明来推 广星目手机。因星目手机是针对盲人所设计的手机，故山西康明采用“康明”作 为商号，以寓星目手机能给盲人带来健康和光明之意。

因江苏诚迈是星目商标的所有权人并为诚迈 Android 盲人智能系统软件 V1.0 的软件著作权所有权人，南京讯天拥有移动互联网运营推广能力，可以进 行对公司产品进行运营推广。为此，山西康明设立时的股权结构为江苏诚迈与南 京讯天共同投资设立。

由于江苏诚迈已于 2015 年 6 月被公司吸收合并，山西康明已变更为南京讯 天的全资子公司。

本所认为，发行人受让南京讯天及北京诚迈 100%股权有利于解决同业竞争， 定价依据合理，价格公允，已缴纳相关税费；发行人已说明山西康明商号及股权 结构未与其他子公司保持一致的原因及合理性，与实际情况相符。

五、发行人控股股东（实际控制人）控制的其他企业

关联方名称	与公司关系
PGM Capital Inc.	公司实际控制人王继平在英属维尔京群岛设立的全资公 司
HYL Holdings Inc.	公司实际控制人刘荷艺在英属维尔京群岛设立的全资公 司
ArcherMind Inc.（开曼诚迈）	在开曼群岛设立，公司实际控制人王继平、刘荷艺通过 PGM Capital Inc.、HYL Holdings Inc.，合计持有该公司 67.50%的股权
Wep Inc.	王继平通过PGM Capital Inc. 持有该公司66.67%股权

2-2-49

中伦律师事务所

补充法律意见书

Wepsoft Inc.

Wep Inc. 持有其 100%股权

发行人不存在控制关系的关联方

关联方名称	与公司关系
南京智松电子科技有限公司	公司实际控制人王继平妹妹王艳萍持有其85%股权
南京长观信息科技有限公司	公司财务总监黄海燕配偶蔡运涛持有其97%股权
南京华设科技股份有限公司	公司实际控制人王继平、刘荷艺分别持有30.31%，3.05% 股份
上海伟普网络科技有限公司	公司实际控制人王继平父亲王浚持有其95%股权、王继平 持有其5%股权，已于2012年5月6日吊销

请发行人：（ 1 ）列表说明 PGM Capital Inc. 、 HYL Holditigs Inc. 、 Archermind Inc. （开曼诚迈）、 Wep Inc. 、 Wepsoft Inc. 、南京智松、长观信息、华设科 技的基本情况，包括成立时间、股权结构、注册资本、最近三年经营情况及财务 数据；是否与发行人构成同业竞争或与发行人业务具有相似性；（ 2 ）说明报告 期内上述关联方是否与发行人之间存在交易；如果存在请说明关联交易的合理 性、公允性和必要性；说明是否存在为发行人承担成本或费用、输送利润的情形； 说明关联交易是否具有持续性；说明发行人章程对关联交易决策程序的规定、已 发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时 是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（ 3 ）结合华设科技 的治理结构，股东会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况， 说明认定徐文华、姚世宏、丛江涛、丁辉民、赵潮、梁晓林、钟亚呋、余飞等八 人为华设科技控股股东的原因及合理性；发行人实际控制人王继平、刘荷艺所持 有的华设科技 10.10% 、 1.02% 股份转让给华设投资的原因、定价依据、是否存 在故意规避其为控股股东的情形；（ 4 ）说明上述公司及其投资的企业与发行人 客户、供应商之间是否存在关联关系，报告期是否存在交易；说明除了上述公司 之外，是否存在其他控股股东、实际控制人控制、共同控制或重大影响的企业。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表核查意见。（规范性问题 5 ）

2-2-50

中伦律师事务所

补充法律意见书

（一） PGM Capital Inc. 、 HYL Holditigs Inc. 、 Archermind Inc. （开曼诚迈）、 Wep Inc. 、 Wepsoft Inc. 、南京智松、长观信息、华设科技的基本情况，包括成 立时间、股权结构、注册资本、最近三年经营情况及财务数据；是否与发行人构 成同业竞争或与发行人业务具有相似性。

1 、经本所律师核查公司提供的 PGM 、 HYL 、 Archermind Inc. ( 开曼诚迈 ) 、 Wep Inc. 、 Wepsoft Inc. 、南京智松、长观信息、华设科技的工商档案及相关资 料，上述公司基本情况见下表：

序 号	公司名称	成立时间	注册资本	股权结构	股权结构
1	PGM Capital Inc.	2006-05-16	100万美 元	王继平	100%
2	HYL Holdings Inc.	2006-12-05	1,000美 元	刘荷艺	100%
3	Archermind Inc.	2006-06-01	275万美 元	PGM Capital Inc.	56.84%
				IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	28.04%
				HYL Holdings Inc.	10.66%
				IDG-Accel China Investors II L.P.	2.29%
				Top Act Group Limited	2.17%
4	Wep Inc.	2006-10-23	200万美 元	PGM Capital Inc.	66.67%
				LC Fund III, L.P.	33.33%
5	Wepsoft Inc.	2006-10-23	500,100 美元	Wep Inc.	100%
6	南京智松	2009-07-09	100万元	王艳平（王继平之妹）	85%
				侯力宇	15%
7	长观信息	2010-01-05	100万元	蔡运涛（黄海燕之配偶）	97%
				陈俊	3%
8	华设科技	2004-12-08	3,850万 元	股权结构具体见下表

华设科技股权结构：

序号	股东姓名/名称	持股比例
1	南京华设创业投资管理中心（有限合伙）	26.93%

2-2-51

中伦律师事务所

补充法律意见书

2	王继平	23.31%
3	徐文华	7.44%
4	南京迈越投资顾问有限公司	7.04%
5	南京英飞尼迪三胞紫金创业投资中心（有限合伙）	5.19%
6	北京君联资本管理有限公司	3.79%
7	刘荷颖	3.68%
8	刘荷艺	3.05%
9	深圳市滨基创业投资有限公司	2.98%
10	南京德诚创业投资中心（有限合伙）	2.53%
11	狄德康	1.95%
12	新余鑫悦投资管理中心（有限合伙）	1.30%
13	朱 辉	1.30%
14	朱忠明	1.10%
15	杨冠军	1.04%
16	王 晶	0.78%
17	周 洪	0.76%
18	南京名城人居科技有限公司	0.76%
19	南京北科创新科技投资有限公司	0.76%
20	上海正海聚优投资管理中心（有限合伙）	0.76%
21	陈桂平	0.72%
22	吴 楠	0.72%
23	诸晓敏	0.64%
24	姚世宏	0.57%
25	朱志安	0.53%
26	余 飞	0.38%
合计		100%

2 、 PGM 、 HYL 、 Archermind Inc ， ( 开曼诚迈 ) 、 wep Inc. 、 Wepsoft Inc. 、 南京智松、长观信息、华设科技最近三年经营情况及财务数据，是否与发行人构 成同业竞争或与发行人业务具有相似性。

（1）根据 PGM 出具的说明，PGM Capital Inc.最近三年未实际经营，与发 行人不构成同业竞争，在业务方面与发行人不具有相似性。其最近三年主要财务 数据具体如下：

单位：美元

			单位：美元
PGM Capital Inc.	资产	营业收入	净利润
2012年	283,690.21	-	-

2-2-52

中伦律师事务所

补充法律意见书

2013年	283,690.21	-	-
2014年	283,690.21	-	-

（2）根据 HYL 出具的说明，HYL 最近三年未实际经营，与发行人不构成 同业竞争，在业务方面与发行人不具有相似性。其最近三年主要财务数据具体如 下：

单位：美元

			单位：美元
HYL Holdings Inc.	资产	营业收入	净利润
2012年	195,000	-	-
2013年	195,000	-	-
2014年	195,000	-	-

（3）根据 Archermind Inc.出具的说明，Archermind Inc.最近三年未实际经营， 与发行人不构成同业竞争，在业务方面与发行人不具有相似性。其最近三年主要 财务数据具体如下：

单位：美元

			单位：美元
Archermind Inc.	资产	营业收入	净利润
2012年	7,843,272.04	-	850,881.32
2013年	7,687,067.83	-	-156,204.21
2014年	9,347,826.29	-	-13,211.54

（4）根据 Wep Inc.出具的说明，Wep Inc.最近三年未实际经营，与发行人不 构成同业竞争，在业务方面与发行人不具有相似性。其最近三年主要财务数据具 体如下：

单位：美元

			单位：美元
Wep Inc.	资产	营业收入	净利润
2012年	500,100	-	-
2013年	500,100	-	-
2014年	500,100	-	-

（5）根据 Wepsoft Inc.出具的说明，Wepsoft Inc.最近三年未实际经营，与发 行人不构成同业竞争，在业务方面与发行人与不具有相似性。其最近三年主要财 务数据具体如下：

2-2-53

中伦律师事务所

补充法律意见书

单位：美元

			单位：美元
Wepsoft Inc.	资产	营业收入	净利润
2012年	20.65	-	-
2013年	20.65	-	-
2014年	20.65	-	-

（6）根据南京智松出具的说明，南京智松最近三年主要从事视力保健产品 的生产和销售，与发行人不构成同业竞争，在业务方面与发行人不具有相似性。 其最近三年主要财务数据具体如下：

单位：元

			单位：元
南京智松	资产	营业收入	净利润
2012年	2,003,078.53	1,955,449.90	-2,293,498.63
2013年	2,058,269.68	361,513.82	-1,826,827.99
2014年	2,759,425.83	136,495.08	93,284.93

（7）根据长观信息出具的说明，长观信息最近三年主要从事三维图像网页 技术相关产品的开发和销售，与发行人不构成同业竞争，在业务方面与发行人不 具有相似性。其最近三年主要财务数据具体如下：

单位：元

			单位：元
长观信息	资产	营业收入	净利润
2012年	201,541.62	350,386.36	59,555.54
2013年	79,824.94	413,400.00	-140,359.50
2014年	335,207.60	796,500.00	84,944.11

（8）根据华设科技出具的说明，华设科技最近三年主要从事电力、通信和 银行等行业营业网点的自助服务机系统相关产品的开发，与发行人不构成同业竞 争，在业务方面与发行人不具有相似性。其最近三年主要财务数据具体如下：

单位：元

			单位：元
华设科技	资产	营业收入	净利润
2012年	142,476,623.57	94,775,493.12	5,323,131.58
2013年	155,846,164.12	79,454,968.43	2,294,782.41
2014年	173,086,987.41	82,685,796.92	6,526,901.18

（二）报告期内上述关联方是否与发行人之间存在交易；如果存在请说明关

2-2-54

中伦律师事务所

补充法律意见书

联交易的合理性、公允性和必要性；说明是否存在为发行人承担成本或费用、输 送利润的情形：说明关联交易是否具有持续性；说明发行人章程对关联交易决策 程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审 议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见。

根据公司提供的资料、天衡会计师出具的《审计报告》，报告期内上述关联 方与发行人的交易情况如下：

（1）发行人委托南京智松进行技术开发

2012 年 2 月，诚迈有限与南京智松签订了《技术合同书》，委托南京智松进 行 RYOYO 电子书的技术开发，合同期自 2012 年 2 月起至 2012 年 8 月止，诚迈 有限在该合同下向南京智松支付的技术开发费为 152.03 万元。

根据公司提供的资料并经本所律师对王继平进行访谈，诚迈有限委托南京智 松进行技术开发的原因是：诚迈有限在日常经营中主要从事的是软件开发，而南 京智松主要从事硬件开发，项目第三方委托诚迈有限进行开发的项目包含软件开 发及硬件开发部分，为了加强软硬件开发双方的交流并提高项目开发的质量，诚 迈有限将项目的硬件部分委托给南京智松开发。开发价格依据诚迈有限与项目第 三方（发包方）的结算金额确定，不存在为发行人承担成本或输送利益的情形。 上述交易履行完毕后，公司未再发生委托南京智松进行技术开发的关联交易。因 此，该关联交易不具有持续性。

本所认为，诚迈有限委托南京智松进行技术开发的价格公允、原因合理、关 联交易的发生有一定的必要性。

（2）公司于 2012 年 7 月为关联方南京智松代付房屋租金 1 万元，南京智松 已于 2013 年 5 月归还上述租金。自 2013 年 6 月 30 日起，公司与关联方之间不 再发生资金占用情形。

公司控股股东南京德博、实际控制人王继平、刘荷艺及公司全体董事、监事、 高级管理人员于 2014 年 10 月 31 日出具《避免资金占用承诺函》，“截至本承诺

2-2-55

中伦律师事务所

补充法律意见书

函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不存在以任何形式占用诚 迈科技（南京）股份有限公司及其子公司资金的情况。本人/本公司承诺：自本 承诺函出具日起，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业亦将不会以任何方 式占用诚迈科技（南京）股份有限公司及其子公司的资金。”

公司报告期内发生关联交易均已按当时公司章程和内部管理文件的规定履 行了相关程序。公司独立董事刘勇、刘阳和王宏斌于 2015 年 8 月 21 日出具《诚 迈科技（南京）股份有限公司独立董事对公司关联交易的意见》，发表独立意见 如下：“我们审阅了公司近三年（即 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日）发生 的重大关联交易情况，经核查，我们认为公司发生的关联交易是正常生产经营的 需要，遵循了公平合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况； 该等关联交易，已按照公司当时及现行有效的章程及决策程序履行了相关审批程 序，符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》、《公司关联交 易决策制度》等的规定。”

（三）结合华设科技的治理结构，股东会、董事会决议情况，董事、高级管 理人员的提名及任免情况，说明认定徐文华、姚世宏、丛江涛、丁辉民、赵潮、 梁晓林、钟亚呋、余飞等八人为华设科技控股股东的原因及合理性；发行人实际 控制人王继平、刘荷艺所持有的华设科技 10.10% 、 1.02% 股份转让给华设投资 的原因、定价依据、是否存在故意规避其为控股股东的情形。

1 、认定徐文华、姚世宏、丛江涛、丁辉民、赵潮、梁晓林、钟亚呋、余飞 等八人为华设科技控股股东的原因及合理性

（1）《公司法》第二百一十六条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占 有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本 总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议 产生重大影响的股东。”

根据华设科技的工商档案、华设科技出具的《说明》并经本所律师核查，截

2-2-56

中伦律师事务所

补充法律意见书

至 2014 年 12 月 31 日，徐文华、姚世宏、丛江涛等八人合计持有华设科技 37.89% 股份（截至本法律意见书出具之日合计持有华设科技 44.89%股份），华设科技章 程规定，股东大会决议由出席会议的股东所持表决权的半数以上通过（特别决议 三分之二以上通过），董事会由全体董事过半数通过。上述八人依据其持有的股 份所享有的表决权能够对华设科技股东大会的决议产生重大影响。据此，认定上 述八人为华设科技控股股东符合《公司法》第二百一十六条第二款的规定。

（2）《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见 第 1 号》”）第二条规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或 者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关 系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根 据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和 高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”

华设科技董事会目前由九名董事构成，分别为刘荷颖、姚世宏、丛江涛、徐 文华、余飞、陈小刚、蒋永上、桂爱平、刘平，均由该公司股东大会选举产生， 其中蒋永上、桂爱平、刘平为独立董事，姚世宏为董事长。根据华设科技出具的 《关于公司董事会成员提名、选举的说明》，姚世宏、徐文华在股份公司成立时 本身作为华设科技的发起人，提名自己为公司董事候选人；丛江涛、余飞由股东 华设投资提名为公司董事候选人；蒋永上由股东姚世宏提名为独立董事候选人； 桂爱平、刘平由股东徐文华提名为独立董事候选人，上述被提名董事在华设科技 董事会中的席位已超过半数；华设科技总经理从江涛为董事长姚世宏提名，副总 经理及其他高级管理人员由总经理从江涛提名，董事会聘任。上述八人能够对华 设科技董事会决议的形成及董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响。

（3）根据徐文华、姚世宏、丛江涛等八人签署的《一致行动协议》，“各方 （包括华设投资）或由其提名的董事、监事拟向华设科技的董事会、监事会、股 东大会提交议案时，应提前 3 天就议案内容与其他当事人进行充分的沟通和交 流，争取达成一致意见。如各方无法通过沟通达成一致意见，由甲方（徐文华）

2-2-57

中伦律师事务所

补充法律意见书

决定是否提交相关议案并负责对议案内容进行修改和定稿。如甲方决定提交审 议，甲方定稿后的议案由原来拟提交议案的一方当事人由其提名的董事、监事提 交，各方或由其提名的董事、监事应在表决时对相关议案投赞同票。”经本所律 师核查，上述《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在 可预期期限内是稳定的，该八人自协议签署至今没有出现重大变更。

基于上述，本所认为，认定徐文华、姚世宏、丛江涛等八人为华设科技的控 股股东具备合理性。

2 、发行人实际控制人王继平、刘荷艺所持有的华设科技 10.10% 、 1.02% 股 份转让给华设投资的原因、定价依据、是否存在故意规避其为控股股东的情形

根据本所律师对王继平的访谈，王继平、刘荷艺所持有的华设科技 10.10%、 1.02%股份转让给华设投资的原因系王继平希望将精力全部集中于发行人业务发 展，不再参与华设科技的生产经营管理，不存在刻意规避其为华设科技控股股东 的情形。本次股份转让以华设科技 2013 年度经审计的净资产为基础，参考华设 科技 2014 年前三季度经营情况后经双方协商确定，定价公允。

2015 年 8 月 26 日，王继平将其持有的华设科技 7%股份转让给华设投资。 截至本法律意见书出具之日，王继平持有华设科技 23.31%股份，华设投资持有 华设科技 26.93%股份，为华设科技第一大股东；王继平，刘荷艺合计持有华设 科技 26.36%的股份，徐文华、姚世宏等 8 名一致行动人合计持有华设科技 44.89% 的股份。

（四）说明上述公司及其投资的企业与发行人客户、供应商之间是否存在关 联关系，报告期是否存在交易；说明除了上述公司之外，是否存在其他控股股东、 实际控制人控制、共同控制或重大影响的企业。

根据王继平、刘荷艺的确认并经本所律师核查，上述公司投资的企业如下：

序号	投资方名称	投资企业名称	投资方持股比例
1	PGM Capital Inc.	Archermind Inc.	56.84%

2-2-58

中伦律师事务所

补充法律意见书

		Wep Inc.	66.67%
2	HYL Holdings Inc.	Archermind Inc.	10.66%
3	Wep Inc.	Wepsoft Inc.	100%
4	华设科技	南京华设智能系统有限公司	100%
		南京上尚智能科技有限公司	100%
5	南京智松	上海智世软件开发有限公司	100%

根据上述公司的确认，上述公司及其投资的企业与发行人客户、供应商之间 不存在关联关系。其中华设科技在报告期内与发行人的前十大客户中国移动的下 属企业盐城移动之间存在交易。具体交易情况如下：

供应商名称	客户名称	交易发生时间	交易内容	交易金额 （万元）
诚迈科技	中国移动通信集团江苏 有限公司盐城分公司	2013.06	手机客户端软件开发	35.6
华设科技		2012.10	柜员机售后维护费	0.07

除上述情形外，长观信息、南京智松、华设科技及其投资企业与发行人报告 期内前十大客户、前十大供应商之间不存在交易情况。

根据发行人的实际控制人王继平、刘荷艺的确认，除上述公司外，不存在其 他受控股股东、实际控制人控制、共同控制或重大影响的企业。

六、报告期内，以下企业曾为发行人关联方：

关联方名称	关联关系演变
伟普科技（南京） 有限公司	实际控制人王继平通过Wep Inc.间接持有其100%股权该公司已于 2012 年02 月22 日注销
南京英聚商务咨询 有限公司	实际控制人刘荷艺原持有其80%股权该公司已于2014年03月10日注 销
南京海融投资管理 中心	公司实际控制人王继平原持有其25%财产份额已于2012年11月7日 转让
上海智世软件开发 有限公司	南京智松控股子公司该公司已于2013年10月22日注销
上海伟普网络科技 有限公司	公司实际控制人王继平父亲王浚持有其95%股权、王继平持有其5% 股权，已于2012 年05 月06 日吊销

反馈建议：请发行人： (1) 说明南京伟普、上海伟普、南京英聚、上海智世 的历史沿革；注销原因及合理性，注销前三年主要财务数据及经营情况；注销前 是否与发行人业务相同或相似；报告期内是否与发行人之间存在交易；存续期间

2-2-59

中伦律师事务所

补充法律意见书

是否存在重大违法行为；注销程序是否合法合规，注销后其资产、业务、人员等 处置情况，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形； (2) 说明南京海 融的基本情况，包括股权结构、经营范围、转让前的经营情况和财务数据，与发 行人业务之间的关系；说明受让方的受让原因、资金来源、定价依据等；说明实 际控制人转让南京海融的原因及合理性；是否存在纠纷或潜在纠纷； (3) 说明是 否存在其他已注销或已转让关联方的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项 进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题 6 ）

（一）南京伟普、上海伟普、南京英聚、上海智世的历史沿革

经本所律师核查公司提供的南京伟普、上海伟普、南京英聚、上海智世的工 商档案，上述公司的历史沿革如下：

（1）南京伟普

• 1）2007 年 2 月，南京伟普成立

南京伟普系经南京市人民政府以宁府外经贸资审[2007]第 06004 号文批准， 由 Wep Inc.出资设立的外资企业，成立于 2007 年 2 月 25 日。南京伟普成立时的 注册资本为美元 150 万元，由 Wep Inc.以外币现金出资。

南京伟普成立时的注册资本已经江苏同仁会计师事务所有限公司审验，并于 2007 年 4 月 16 日出具同仁验字（2007）第 046 号《验资报告》。

南京伟普的设立已经取得了外商投资审批机关的批准，并经公司登记机关核 准注册登记。

==> picture [142 x 12] intentionally omitted <==

因经营不善，未能打开市场，经南京伟普股东会决议，全体股东一致同意南 京伟普停止经营并办理注销登记的手续。后经南京市人民政府出具的宁府外经贸 资审[2012]第 06009 号文批准，同意公司提前解散。2012 年 2 月 22 日，南京伟 普取得了外商投资公司准予注销登记通知书。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

2-2-60

中伦律师事务所

补充法律意见书

1）2006 年 1 月，上海伟普成立

上海伟普于 2006 年 1 月 26 日在上海市工商行政管理局徐汇分局注册成立。 上海伟普成立时的注册资本为 100 万元，股东为王浚、吴怀龙（95%、5%），均 为现金出资。

上海伟普成立时的注册资本已经上海立达联合会计师事务所有限公司审验， 并于 2006 年 1 月 12 日出具立达验字[2005]第 083 号《验资报告》。

2）2006 年 12 月，股权转让

2006 年 12 月 6 日，王浚与王继平签订股权转让协议，由王浚将其持有的 95% 上海伟普股权无偿转让给王继平，吴怀龙就本次股权转让放弃其优先购买权。同 日，上海伟普股东会决议通过了上述股权转让事项。本次股权转让完成之后，上 海伟普的股东为王继平、吴怀龙（95%、5%）。

3）2007 年 2 月，股权转让

2007 年 1 月 15 日，王继平与王浚签订股权转让协议，由王继平将其持有的 95%上海伟普股权无偿转让给王浚，吴怀龙就本次股权转让放弃其优先购买权。 同日，上海伟普股东会决议通过了上述股权转让事项。本次股权转让完成之后， 上海伟普的股东为王浚、吴怀龙（95%、5%）。

4）2008 年 1 月，股权转让

2007 年 12 月 26 日，吴怀龙与王继平签订股权转让协议，由吴怀龙将其持 有的 5%上海伟普股权无偿转让给王继平，王浚就本次股权转让放弃其优先购买 权。同日，上海伟普股东会决议通过了上述股权转让事项。本次股权转让完成之 后，上海伟普的股东为王浚、王继平（95%、5%）。

5）2012 年 5 月，经营终止

2012 年 5 月 6 日，上海伟普因未办理年检手续被上海市工商行政管理局徐 汇分局吊销营业执照，经营活动自此终止。

2-2-61

中伦律师事务所

补充法律意见书

6）2015 年 8 月，清算备案

上海伟普的控股股东、法定代表人王浚已去世。根据山西省代县公证处于 2015 年 8 月 15 日出具的《公证书》（2015）代证民字第 93 号：被继承人王浚的 父母亲早已去世，被继承人的配偶刘珍、儿子王继平自愿放弃继承，王浚的女儿 王艳萍继承王浚生前在上海伟普的股权。2015 年 8 月 24 日，上海伟普召开股东 会，同意公司解散，成立清算组，并向上海市工商行政管理局备案了清算组成员 名单。2015 年 8 月 26 日，上海商报刊登了上海伟普的清算公告。2013 年 8 月 31 日，上海伟普取得了清算组备案的《内资公司备案通知书》。上海伟普将在清 算完成后，办理公司的注销手续。

（3）南京英聚

==> picture [166 x 12] intentionally omitted <==

南京英聚于 2006 年 2 月 6 日在南京市工商行政管理局鼓楼分局注册成立。 南京英聚成立时的注册资本为 10 万元，股东为刘荷艺（80%）、刘璞（刘荷艺父 亲，20%），均为现金出资。

南京英聚成立时的注册资本已经南京苏诚联合会计师事务所审验，并于 2006 年 1 月 24 日出具苏诚会[2005]第 083 号《验资报告》。

2）2014 年 3 月，注销登记

因经营不善，经南京英聚股东会决议，全体股东一致同意南京英聚停止经营 并办理注销登记的手续。2014 年 3 月 10 日，南京英聚取得了注销登记的核准通 知书。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

1）2011 年 10 月，上海智世成立

上海智世经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准，于 2011 年 10 月 12 日成立。上海智世成立时的注册资本为 70 万元，唯一股东为南京智松，均为现

2-2-62

中伦律师事务所

补充法律意见书

金出资。

上海智世成立时的注册资本已经上海沪中会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 9 月 19 日出具沪会中事（2011）第 1301 号《验资报告》。

2）2013 年 10 月，注销登记

因经营不善，经上海智世股东会决议，全体股东一致同意上海智世停止经营 并办理注销登记的手续。2013 年 10 月 22 日，上海智世取得了准予注销登记的 通知书。

（二）注销原因及合理性，注销前三年主要财务数据及经营情况；注销前是 否与发行人业务相同或相似。

经本所律师访谈上述企业的终止经营前的股东，南京伟普、上海智世注销的 原因为经营不善，未能成功打开市场，南京英聚注销的原因为未实际开展业务。 根据公司提供的资料并经本所律师访谈上述企业终止经营前的股东，上述企 业终止经营前三年的财务数据如下：

单位：元

南京伟普	资产	营业收入	净利润
2009年	10,253,154.46	258,628.72	-459,309.09
2010年	2,898,555.20	2,943,377.13	-6,722,123.36
2011年	1,579,915.81	0	0

单位：元

上海伟普	资产	营业收入	净利润
2009年	627,156.44	299,957.52	-6,251.14
2010年	647,556.81	0	0
2011年	647,556.81	0	0

单位：元

2-2-63

中伦律师事务所

补充法律意见书

南京英聚	资产	营业收入	净利润
2011年	10,432.95	0	-307.33
2012年	10,177.58	0	-255.37
2013年	103.39	0	-274.19

单位: 元

			单位: 元
上海智世	资产	营业收入	净利润
2011年	564,442.37	0	-135,557.63
2012年	394,369.63	0	-170,072.74

经本所律师访谈上述四家企业终止经营前的股东，终止经营前南京伟普、上 海伟普主要从事功能手机软件开发，与发行人业务存在相似性；上海智世主要从 事视力保健产品的开发，南京英聚主要从事商务咨询，不存在与发行人业务相同 或相似的情况。

（三）报告期内是否与发行人之间存在交易；存续期间是否存在重大违法行 为。

根据发行人作出的确认并经本所律师查阅审计报告，报告期内上述四家关联 方与发行人之间不存在交易；经本所律师访谈王继平并通过互联网公众信息检 索，上述四家关联方在存续期间不存在重大违法行为。

（四）注销程序是否合法合规，注销后其资产、业务、人员等处置情况，是 否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形。

经本所律师查阅注销关联方的资料，上述注销的关联方均履行了注销登记的 法定程序，并获得了主管部门的批准，注销程序合法合规。

经本所律师查阅南京伟普、南京英聚、上海智世的清算报告并对上述三家企 业以及上海伟普终止经营前的股东进行访谈，该四家关联方不存在为发行人分担 成本费用、利益输送等情形。

南京伟普注销后的资产由股东承继，业务停止开展，人员均作遣散处理；上 海伟普终止经营后的资产仍保留在上海伟普名下，业务停止开展，人员均作遣散

2-2-64

中伦律师事务所

补充法律意见书

处理；南京英聚注销后的资产由股东承继，自设立以来一直没有实际经营业务， 也不涉及人员遣散的问题；上海智世注销后资产由股东承继，业务停止开展，人 员均作遣散处理。

（五）说明南京海融的基本情况，包括股权结构、经营范围、转让前的经营 情况和财务数据，与发行人业务之间的关系；说明受让方的受让原因、资金来源、 定价依据等；说明实际控制人转让南京海融的原因及合理性；是否存在纠纷或潜 在纠纷。

根据南京海融的工商档案，南京海融目前的合伙人为杨希尧、李素青、南京 海融投资管理有限公司（普通合伙人），认缴的出资比例分别为 46.9643%、 46.9643%以及 6.0714%，经营范围为“企业委托资产管理；企业创业投资、资产 重组并购策划服务；企业经济信息咨询”。

转让前南京海融一直处于在业经营的状态，根据南京海融 2011 年度的年检 报告，截至 2011 年年末，南京海融资产总计 21,037,813.19 元、营业收入 1,377,000 元、净利润-25,927.70 元。

根据受让方杨希尧的说明并经本所律师对于王继平进行访谈，南京海融是南 京留学人员创业投资企业（有限合伙）（以下简称“留创基金”）的基金管理方， 由南京市政府发起，主要从事创业企业投资孵化工作，王继平作为有成功创业经 验的南京留学归国人员之一，为南京海融和留创基金在创业投资领域提供合理化 建议。随着诚迈科技的快速增长，2012 年王继平希望将精力全部集中于公司领 域，向南京海融其他合伙人提出财产份额转让并退出的请求，得到其他合伙人的 认可。原合伙人杨希尧有意受让王继平持有的南京海融财产份额，经双方友好协 商，签订了转让协议，由王继平将其持有的 25%南京海融财产份额作价 500 万元 转让给杨希尧。本次转让的定价依据系参照王继平投资南京海融的原始出资额， 杨希尧以其自有资金完成了对价支付。

本所律师认为，上述转让行为系双方真实意思的表示，结合转让前的南京海 融净资产，本次转让的原因及定价合理，不存在纠纷及潜在纠纷。

2-2-65

中伦律师事务所

补充法律意见书

（六）是否存在其他已注销或已转让关联方的情形。

经核查本所律师核查，除江苏诚迈科技有限公司于 2015 年 6 月因被发行人 吸收合并而注销外，发行人不存在其他已注销或已转让关联方的情形。

七、发行人实际控制人王继平于 2001 年 2 月创立移软科技 ( 南京 ) 有限公司 （以下简称“移软科技” ) ，并于 2004 年转让其持有的移软科技全部股权，该公 司于 2013 年 1 月 16 日注销。请发行人：（ 1 ）说明移软科技的历史沿革，包括 股权结构、经营范围、转让前的经营情况和财务数据，与发行人业务之间的关系； 说明受让方的受让原因、资金来源、定价依据等；（ 2 ）说明实际控制人转让移 软科技的原因及合理性；说明发行人转让移软科技之后设立诚迈有限的原因及 合理性；（ 3 ）说明发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工是否曾在移软 科技、上海伟普、南京伟普等任职，如果任职请说明职务和时间。（规范性问题 7 ）

（一）移软科技的历史沿革，包括股权结构、经营范围、转让前的经营情况 和财务数据，与发行人业务之间的关系；说明受让方的受让原因、资金来源、定 价依据等

1 、移软科技的历史沿革

（1）2001 年 2 月，移软科技成立

移软科技系由百慕大（英）中国移动软件公司投资设立的外商独资企业，持 有南京市人民政府“外经贸宁府外资字（2001）1394 号”外商投资企业批准证 书。移软科技成立于 2001 年 2 月 8 日，注册号为“企独苏宁总副字第 005386 号”， 注册资本 100 万美元，设立时的经营范围为开发、生产、销售计算机软硬件、集 成电路及相关产品、售后配套咨询、维修服务，并销售自产产品。移软科技成立 时的法定代表人、董事长、总经理为王继平，其余的董事为胡鸿飞、John Ostrem、 Donald Lay、Maurice Boucher。

移软科技设立时的注册资本已经南京公证会计师事务所有限责任公司“宁公 验（2001）0019 号”（30 万美元）、“宁公验（2001）0131 号”（19 万美元）、“宁

2-2-66

中伦律师事务所

补充法律意见书

公验（2001）0213 号”（5 万美元）及“宁公验（2002）0018 号”（46 万美元） 《验资报告》审验，截至 2002 年 1 月 21 日，注册资本 100 万美元全部到位。

经本所律师对发行人的实际控制人王继平进行访谈，百慕大（英）中国移动 软件公司系由王继平和 John Ostrem、Maurice Boucher、Don Lay 在百慕大群岛注 册成立的公司，该公司成立的目的为在南京投资设立移软科技，王继平持有该公 司约 25%股份。2004 年 12 月，该公司 100%股份被美国公司 PalmSource 收购。

（2）2003 年 2 月，增资至 300 万美元

2003 年 2 月 15 日，移软科技董事会一致同意，将注册资本增加至 300 万美 元，新增注册资本 200 万美元由百慕大（英）中国移动软件公司在三年内分批缴 纳。南京市人民政府于 2003 年 3 月 24 日为移软科技换发了外商投资企业批准证 书。

移软科技本次增资已经南京公证会计师事务所有限责任公司“宁公验（2003） 0054 号”（2.5 万美元）、“宁公验（2003）0079 号”（1 万美元）、“宁公验（2003） 0120 号”（4 万美元）、“宁公验（2003）0182 号”（17 万元）、“宁公验（2004） 0055 号”（60 万美元）、“宁公验（2004）0096 号”（50 万美元）、“宁公验（2005） 0029 号”（65.5 万美元）审验，截至 2005 年 3 月 1 日，新增注册资本 200 万美 元全部到位。

（3）2005 年 3 月，增资至 600 万美元

2005 年 3 月 9 日，移软科技董事会一致同意，百慕大（英）中国移动软件 公司免除王继平公司董事长、法定代表人职务，免除胡鸿飞、John Ostrem、Donald Lay、Maurice Boucher 董事职务，任命 David Nagel 为公司董事长、法定代表人， Jeanne M Seeley、Patrick S McVeigh、Larry Slotnik 及王继平为公司董事。2005 年 6 月 22 日，移软科技董事会一致同意，公司董事长变更为 Jeanne M Seeley， 董事成员变更为 Donald F.DePascal、Patrick S McVeigh 、Mike Kelley 及王继平。

2005 年 3 月 25 日，移软科技董事会一致同意，将注册资本增加至 600 万美

2-2-67

中伦律师事务所

补充法律意见书

元，新增注册资本 300 万美元由百慕大（英）中国移动软件公司在营业执照签发 之日起缴纳。本次增资已经南京市人民政府“宁鼓外经资改字（2005）第 24 号” 文批复同意，南京市人民政府于 2005 年 4 月 15 日为移软科技换发了外商投资企 业批准证书。

移软科技本次增资已经南京公证会计师事务所有限责任公司“宁公验（2005） 0081 号”《验资报告》审验，截至 2005 年 12 月 2 日，新增注册资本 300 万美元 全部到位。

（4）2005 年 12 月，增资至 950 万美元

2005 年 12 月 22 日，移软科技董事会一致同意，将注册资本增加至 950 万 美元，新增注册资本 350 万美元由百慕大（英）中国移动软件公司在营业执照签 发之日起缴纳。本次增资已经南京市人民政府“宁鼓外经资改字（2006）第 1 号” 文批复同意，南京市人民政府于 2006 年 1 月 9 日为移软科技换发了外商投资企 业批准证书。

移软科技本次增资已经南京公证会计师事务所有限责任公司“宁公验（2006） 0059 号”《验资报告》审验，截至 2006 年 7 月 20 日，新增注册资本 350 万美元 全部到位。

（5）2007 年 2 月，名称、法定代表人及董事变更

2007 年 2 月 28 日，移软科技董事会一致同意：（1）移软科技的名称变更为 “爱可信（南京）技术有限公司”（以下简称“爱可信”）；（2）董事长及法定代 表人由 Jeanne M Seeley 变更为 Pierre Suhandinata（苏法宝）；（3）董事由 Donald F.DePascal、Mike Kelley 及王继平变更为苏法宝、赵敏、谷云。本次变更已经南 京市人民政府“宁府外经贸资审（2007）第 06036 号”文批复同意，爱可信于 2007 年 5 月 29 日取得南京市人民政府换发的外商投资企业批准证书。

（6）2007 年 11 月，股权转让及增资

2007 年 11 月 1 日，百慕大（英）中国移动软件公司与爱可信中国有限公司

2-2-68

中伦律师事务所

补充法律意见书

签订《股权转让协议书》，鉴于百慕大（英）中国移动软件公司与爱可信中国有 限公司为爱可信集团内部关联公司，百慕大（英）中国移动软件公司将其所持爱 可信 100%股权以 1 元人民币价格转让给爱可信中国有限公司。2007 年 11 月 25 日，爱可信通过股东决议同意：（1）百慕大（英）中国移动软件公司与爱可信中 国有限公司签订的《股权转让协议书》；（2）爱可信注册资本由 950 万美元增加 至 1,150 万美元，新增注册资本由爱可信中国有限公司缴纳。

本次变更已经南京市人民政府“宁府外经贸资审（2008）第 06004 号”文批 复同意，爱可信于 2008 年 2 月 21 日取得南京市人民政府换发的外商投资企业批 准证书。

爱可信本次增资经“中瑞华苏验字（2008）第 017 号”《验资报告》审验， 截至 2008 年 3 月 13 日，已收到股东爱可信中国有限公司缴纳的注册资本 40 万 美元。

（7）2009 年 8 月，减资

2009 年 8 月 18 日，爱可信通过股东决议，同意注册资本由 1,150 万美元减 少至 990 万美元。爱可信于 2009 年 10 月 22 日在扬子晚报上刊登了减资公告通 知债权人。

本次减资已经南京市人民政府“宁府外经贸资审（2009）第 06059 号”文批 复同意，爱可信于 2009 年 9 月 27 日取得南京市人民政府换发的外商投资企业批 准证书。

==> picture [196 x 12] intentionally omitted <==

2011 年 10 月 20 日，爱可信中国有限公司与 IP Infusion Inc.签订《股份认购 协议》，爱可信中国有限公司将所持爱可信股份全部转让给 IP Infusion Inc.，价款 为 2,222,388 美元。2011 年 10 月 31 日，爱可信董事会一致同意：（1）爱可信股 东由爱可信中国有限公司变更为 IP Infusion Inc.；（2）爱可信名称变更为网宏（南 京）技术有限公司（以下简称“网宏技术”）。

2-2-69

中伦律师事务所

补充法律意见书

本次变更已经南京市人民政府“宁府外经贸资审（2011）第 06065 号”文批 复同意，网宏技术于 2011 年 12 月 6 日取得南京市人民政府换发的外商投资企业 批准证书。

（9）2012 年，股权转让及更名

2012 年 4 月 23 日，IP Infusion Inc.与株式会社 ITB 签订《股份转让协议》， 株式会社 ITB 将所持网宏技术股份全部转让给株式会社 ITB，价款为人民币 32 万元。2012 年 4 月 24 日，爱可信董事会一致同意，网宏技术股东由 IP Infusion Inc. 变更为株式会社 ITB。

本次变更已经南京市人民政府“宁投外资批（2012）第 05007 号”文批复同 意，网宏技术于 2012 年 6 月 12 日取得南京市人民政府换发的外商投资企业批准 证书。

（10）2012 年 7 月，解散注销

2012 年 7 月 2 日，网宏技术董事会一致同意，提前解散网宏技术。2012 年 7 月 18 日，网宏技术在扬子晚报上刊登了注销公告，通知债权人。

2012 年 7 月 16 日，南京市人民政府“宁投外资批（2012）第 05016 号”文 批复同意网宏技术注销事宜。2012 年 12 月 3 日，网宏技术取得南京市鼓楼区国 家税务局“鼓国税通（2012）74160 号”《税务事项通知书》，同意网宏技术注销 申请。2013 年 1 月 16 日，南京市工商行政管理局“（01000465-1）外商投资公司 注销登记（2013）第 01100001 号”《外商投资公司准予注销登记通知书》，核准 网宏技术注销。

2 、转让前的经营情况和财务数据，与发行人业务之间的关系

移软科技 2004 年转让前的经营范围为开发、生产、销售计算机软硬件、集 成电路及相关产品、售后配套咨询、维修服务，并销售自产产品；基本财务数据 如下：

2-2-70

中伦律师事务所

补充法律意见书

转让前一年及一期	总资产	营业收入	净利润
2003.12.31/2003年度	307.43	157.84	306.09
2004.10.31/2004年1-10月	1,004.55	297.33	-731.68

经本所律师对发行人的实际控制人王继平进行访谈，移软科技主要从事手机 软件的研发，先后研发了手机 WAP 浏览器、手机 Linux 操作系统等软件，WAP 浏览器曾经占据国产手机 70%的市场份额。移软科技所从事的该类业务和发行人 所从事的基于 Android 操作系统的业务同属于移动软件的范畴，但随着技术的更 新换代，WAP 浏览器被 HTML 浏览器所代替、手机 Linux 操作系统被谷歌推出 的 Android 操作系统所代替。

3 、说明受让方的受让原因、资金来源、定价依据等

经本所律师对发行人的实际控制人王继平进行访谈，收购方 PalmSource 是 美国 NASDAQ 上市公司，是由当时的 Palm 公司分拆出来的操作系统公司。 PalmSource 收购移软科技主要是希望将自己的 PalmOS 操作系统改为 Linux 为基 础的操作系统，移软科技当时开发了国内领先的 Linux 手机操作系统，技术成熟， 且有一支有实力的研发团队，因此 PalmSouce 以其价值 3600 万美元的股份换股 收购移软科技。该价格为国际市场上通行的由双方谈判形成的价格。

（二）说明实际控制人转让移软科技的原因及合理性；说明发行人转让移软 科技之后设立诚迈有限的原因及合理性；

根据发行人的实际控制人王继平的说明，王继平仅持有移软科技的股东百慕 大（英）中国移动软件公司约 25%的股权，百慕大（英）中国移动软件公司由外 方三位股东控股，因此在 PalmSource 提出的收购意向获得外方股东的同意的情 况下，王继平也同意转让股份；同时，移软科技当时的技术已略显过时，继续经 营存在市场淘汰的风险，而并入一家国际大公司可以为其寻求新的发展方向。

王继平继续创业，选择了熟悉的移动软件行业，创办了诚迈有限。诚迈有限 采用了不同于移软科技的商业模式：移软科技的商业模式是开发自有产权的软 件，通过销售软件来取得授权使用费。诚迈有限的商业模式是为客户提供软件开 发和技术服务，收取开发费。

2-2-71

中伦律师事务所

补充法律意见书

（三）说明发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工是否曾在移软科技、 上海伟普、南京伟普等任职，如果任职请说明职务和时间。

经本所律师查阅发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心员工简历，曾 在移软科技、上海伟普、南京伟普任职的具体情况如下：

王继平，公司董事长，2001 年 2 月至 2005 年 3 月，担任移软科技法定代表 人、董事长；

刘冰冰，公司董事、总经理，2002 年 2 月至 2006 年 4 月，任移软科技高级 副总裁；2006 年 11 月至 2008 年 9 月，担任上海伟普副总裁；

都斌，公司董事、副总经理，2004 年 7 月至 2006 年 8 月，历任移软科技软 件工程师、高级软件工程师、副经理；

赵玉成，公司监事会主席，2004 年 11 月至 2006 年 5 月，担任移软科技职 员；

王锦锋，公司副总经理，2002 年 10 月至 2009 年 12 月，历任移软科技开发 工程师、部门经理、高级部门经理；

马宝驰，公司核心人员，2006 年 2 月至 2007 年 8 月，担任移软科技高级工 程师。

八、发行人拥有一处土地使用权，未抵押；未拥有房屋及建筑物，均为租赁， 总面积约 18000 平米。请发行人说明租赁房产的具体使用情况，已经到期房产的 续租情况，租赁到期续租是否存在风险；经营场所均为租赁所得对其业务稳定性 的影响：说明出租方是否与发行人经营相同或相似业务，租金价格与市场价格相 比是否公允，是否存在为发行人输送利益 . 承担成本或费用的情形；说明土地使 用权的规划用途及使用情况。（规范性问题 8 ）

2-2-72

中伦律师事务所

补充法律意见书

（一）经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司租赁房产情况如下：

位置	承租方	出租方	房屋地址	租赁面 积（m2）	租赁期限	租赁用途	出租方经营范围
南京	诚迈 科技	南京软件谷发 展有限公司	南京市雨花台区软件 大道106 号2 幢1102 室	518.16	2013.01.01 -2016.12.31	注册场地	计算机软件开发技术、信息系统、通讯技术的咨询与服务； 资产管理、项目投资；机械产品设计、安装及技术咨询；房 屋租赁与维修；物业管理；雨花软件谷开发、管理及项目实 施；软件开发；旅游项目开发服务；基础设施建设管理；工 业及集成电路设计；软件外包（公共及其它软件服务，不含 电子出版物）。
		南京雨沐资产 管理有限公司	南海科技园A3幢（软 件大道180 号）二楼	510	2014.04.10 -2016.04.09	办公场地	资产管理；软件服务外包；物业管理；社会经济咨询；会务 会展；日用百货、五金交电、建材、办公用品、礼品、通讯 设备、电子产品销售；日用品、农产品配送。
			南海科技园A3幢（软 件大道180 号）四楼	720	2014.03.17 -2016.03.16	办公场地
			南海科技园A2幢（软 件大道180 号）	10,000	2015.09.01 -2017.08.31	办公场地
	南京 讯天	江苏高淳经济 开发区开发总 公司（注）	南京市高淳区经济开 发区花山路8 号1 幢 612室	20	2014.06.01 -2017.05.31	注册场地	土地开发、经营，招商引进项目，农业资源综合开发，建筑 安装，建材销售，物业管理；基础设施建设；绿化工程施工； 提供劳务服务；道路养护；污水处理工程施工；公共设施配 套管理。
		南京软件谷燕 宁交通智慧产 业园管理有限 公司（注）	南京市雨花台区凤集 大道15号创业创新 城东橙区06栋3层 302-1室	35	2015.05.01 -2018.04.30	注册场地	园区的投资管理；企业营销策划；物业管理；项目投资；资 产管理；展览展示服务；票务代理；仓储（危险货物除外）
		南京软件谷垠 坤资产经营管 理有限公司	南京市雨花台区软件 大道180号4#-308	287.77	2014.11.24 -2016.12.03	办公场地	资产管理；策划创意服务；组织文化艺术交流活动；展览展 示服务；房屋租赁；物业管理；网络技术及通讯技术服务、 技术咨询；停车场管理服务；会务服务。
		南京软件谷资 产管理有限公 司	西春路创智大厦二楼 201、202、203	1,692.6	2015.05.01 -2018.04.30	办公场地	资产管理；项目投资；房屋及场地租赁；房屋修缮；物业管 理；机械产品设计、安装、调试、技术咨询；工程管理服务。

2-2-73

中伦律师事务所

补充法律意见书

位置	承租方	出租方	房屋地址	租赁面 积（m2）	租赁期限	租赁用途	出租方经营范围
	创梦 星空	南京新城科技 园建设发展有 限责任公司	南京市建邺区嘉陵江 东街18号	155	2014.05.01- 2017.04.30	办公场地	商品房代理销售；建筑材料销售；房地产经纪；房屋出租； 工业项目开发、土地开发利用、道路基础工程施工、管道安 装、室内外装璜、物业管理、商业网点开发
忻州	山西 康明	忻州开发区融 通投资有限公 司	忻州开发区项目孵化 基地301-306	-	2013.12.01 -2015.11.30	注册场地	基础设施建设投资管理、投资项目参股
深圳	诚迈 科技	深圳市特发信 息股份有限公 司	深圳市南山区科丰路 2 号特发信息港B 栋 701	227.32	2015.07.01 -2016.06.30	办公场地	光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、电力电 缆、电力通信光缆、金具及附件的生产（生产项目另办执照）； 通信设备系统工程的设计、安装、维护、调试，咨询，软件 工程的开发、销售、服务；计算机网络系统集成、通讯信息 服务（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；进出口贸易业务；自动化设备应用技术 的开发；自有物业租赁，物业管理；机动车辆停放服务。
		深圳天赐创投 投资发展有限 公司	深圳市南山区科智西 路5 号科苑西25栋2 段5层512室	238	2015.07.21 -2015.11.30	办公场地	投资兴办实业（具体项目另行申报），股权投资，投资管理， 市场营销策划，经济信息咨询，投资项目策划，自有物业租 赁，物业管理，电脑软硬件及零配件的研发与销售，家居用 品、农产品的购销，经营进出口业务，国内贸易
广州	诚迈 科技	王丽华	广州市天河区建中路 64、66 号东702室	363.84	2014.11.01 -2015.10.31	办公场地	-
西安	诚迈 科技	西安高新技术 产业开发区创 业园发展中心	西安市高新区锦业路 69号创业研发园C区 1号瞪羚谷A308室	376	2012.04.20 -2016.01.19	办公场地	高新技术及产品开发生产、高新技术实业开发；创业园发展 规划；专用配套设施、厂房、写字楼的开发
上海	上海 承迈	上海金鹤数码 科技发展有限 公司	上海市张江高科技园 区张衡路198弄10号 602室	390.06	2011.06.01 -2016.06.30	办公场地	数码科技产品的软、硬件开发，销售自产产品，提供相关的 技术咨询服务，批租地块内房地产开发经营，停车场库经营
	诚迈 科技	上海紫竹信息 数码港有限公 司	上海市东川路555 号 已楼4层04室	921	2014.10.16 -2016.10.15	办公场地	自有房屋租赁，物业服务，信息技术和数码科技成果的孵化 和产业化，餐饮管理，停车服务，投资管理服务，商务咨询 服务，企业管理咨询（咨询类项目除经纪），楼宇清洁，从 事信息技术及相关领域内的“四技”服务，［销售：预包装食

2-2-74

中伦律师事务所

补充法律意见书

位置	承租方	出租方	房屋地址	租赁面 积（m2）	租赁期限	租赁用途	出租方经营范围
							品（不含熟食卤味、含冷冻（冷藏）食品）日用百货，图书 报刊、电子出版物零售，健身房］（限分支机构经营）
武汉	武汉 诚迈	湖北省科技投 资集团有限公 司	武汉东湖新技术开发 区关山大道1 号光谷 软件园A2幢4、5层	2,624.64	2014.03.22 -2017.03.21	办公场地	开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵 化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨 询服务；房地产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖 开发区管理委员会委托进行项目土地收储
北京	北京 诚迈	北京中关村国 际孵化器有限 公司	北京市海淀区上地信 息路2 号创业园D 栋 501室	117.33	2015.3.28 -2016.03.27	办公场地	科技企业孵化
			北京市海淀区上地信 息路2 号创业园D 栋 511室	111.93	2015.3.28 -2016.03.27	办公场地
济南	济南 诚迈	济南齐鲁软件 园发展中心	济南高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦3 号 楼15 层	2011.5	2014.11.14 -2017.11.13	办公场地	软件产业园基地的开发、项目投资、配套设施管理服务、咨 询，科技交流和推广服务，自有房屋租赁；房地产开发、经 营、销售；物业管理；房地产咨询、房地产经纪、建筑安装 工程施工
			济南高新区新宇路南 首齐鲁软件园大厦7 层711-2 房	29.7	2014.10.21- 2015.10.20	注册场地

注：南京讯天于 2015 年 6 月 17 日变更注册地址至南京市雨花台区凤集大道 15 号创业创新城东橙区 06 栋 3 层 302-1 室，从而变更租赁合同。

2-2-75

中伦律师事务所

补充法律意见书

截至本法律意见书出具之日，上述房产变更租赁的情况如下：

承租方	出租方	房屋地址	租赁 面积（m2）	租赁期限
变更前
南京 讯天	江苏高淳经济开发区开发 总公司	南京市高淳区经济开发区 花山路8号1幢612室	20	2014.06.01 -2017.05.31
变更后
南京 讯天	南京软件谷燕宁交通智慧 产业园管理有限公司	南京市雨花台区凤集大道 15号创业创新城东橙区 06栋3层302-1室	35	2015.05.01 -2018.04.30
变更原因：南京讯天注册地址发生变更。

截至本法律意见书出具之日，已经到期房产的续租情况如下表所示：

序 号	承租方	出租方	房屋地址	原租赁期限	续租期限
1	诚迈 科技	深圳市特发信息股 份有限公司	深圳市南山区科丰路2 号特发信息港B栋701	2013.07.01 -2015.06.30	2015.07.01 -2016.06.30
2		深圳天赐创投投资 发展有限公司	深圳市南山区科智西路 5 号科苑西25栋2 段5 层512室	2014.07.21 -2015.07.20	2015.07.21 -2015.11.30
3		南京雨沐资产管理 有限公司	南海科技园A2幢（软件 大道180号）	2012.09.15 -2015.08.31	2015.09.01 -2017.08.31
4	北京 诚迈	北京中关村国际孵 化器有限公司	北京市海淀区上地信息 路2 号创业园D 栋501 室	2012.04.16 -2015.03.27	2015.3.28 -2016.03.27
			北京市海淀区上地信息 路2号创业园D栋511、 512室	2011.03.28 -2015.03.27	2015.3.28 -2016.03.27 （注）
5

注：考虑到北京诚迈业务开展情况，北京市海淀区上地信息路 2 号创业园 D 栋 512 室 到期后不再续租。

2 、经营场所均为租赁所得对其业务稳定性的影响

发行人是移动智能终端软件和技术解决方案主要提供商，主营业务为移动智 能终端相关的软件研发、销售及技术服务，归属于“软件和信息技术服务业”， 发行人需要使用的经营场所类型是办公楼宇，而非工业制造厂房或仓储仓库。发 行人从实际情况出发，目前多通过租赁获得相应经营场所符合其自身业务特点，

2-2-76

中伦律师事务所

补充法律意见书

也符合软件行业惯例。

发行人及其控股子公司租赁场所均位于南京、上海、北京、深圳、武汉、西 安等区域中心城市的城区，拥有较为充裕的办公楼宇租赁市场，租赁房源供应充 足；发行人及其控股子公司能够通过租赁方式取得适合其需求的经营场所，发行 人变更经营场所不存在障碍且不会对发行人的持续经营造成重大影响。

3 、出租方是否与发行人经营相同或相似业务，租金价格与市场价格相比是 否公允，是否存在为发行人输送利益、承担成本或费用的情形

（1）经核查出租方（除南京软件谷发展有限公司、南京雨沐资产管理有限 公司外）的经营范围（参见本题反馈意见之“（一）报告期内，发行人及其控股 子公司租赁房产情况”），出租方与发行人不存在经营相同或相似业务的情形。

南京软件谷发展有限公司、南京雨沐资产管理有限公司的经营范围中涉及 “计算机软件开发技术、软件服务外包”的内容，但该两家出租方已于 2015 年 7 月 8 日、10 日分别出具了《确认函》，确认其与发行人不存在经营相同或相似 业务的情形。

（2）发行人及其控股子公司向出租方承租房屋的价格与周边地区房屋租赁 价格的比较情况如下：

承 租 方	出租方	房屋区域	租赁单价（元/月/平方米）	租赁单价（元/月/平方米）	租赁单价（元/月/平方米）	租赁单价（元/月/平方米）	参考租赁 单价（元/ 月/平方 米）
			2015 年 1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
诚 迈 科 技	南京软件谷发展有 限公司	南京市雨花台 区软件大道	8	8	8	/	8
	南京雨沐资产管理 有限公司	南海科技园A3	48	48	/	/	58
江 苏 诚 迈	南京雨沐资产管理 有限公司	南海科技园A2	45.5	36.5	32	32	58
南 京 讯 天	江苏高淳经济开发 区开发总公司	南京市高淳区 经济开发区	0	0	0	0（注）	17.8
	南京软件谷垠坤资 产经营管理有限公 司	南京市雨花台 区软件大道	69	69	/	/	58

2-2-77

中伦律师事务所

补充法律意见书

	南京软件谷燕宁交 通智慧产业园管理 有限公司	南京市雨花台 区凤集大道15 号创业创新城	20	/	/	/	20.1
	南京软件谷资产管 理有限公司	西春路创智大 厦二楼201、 202、203	45（5-8 月免 租）	/	/	/	58
创 梦 星 空	南京新城科技园建 设发展有限责任公 司	南京市建邺区	78	78	/	/	76
山 西 康 明	忻州开发区融通投 资有限公司	忻州开发区项 目孵化基地	0	0	0	0（注）	22.8
诚 迈 科 技	深圳市特发信息股 份有限公司	深圳市南山区	71.58	71.58	72.55	61.48	88
	深圳天赐创投投资 发展有限公司	深圳市南山区	80	80	/	/	90
	王丽华	广州市天河区	83	83	/	/	83
西 安 诚 迈	西安高新技术产业 开发区创业园发展 中心	西安市高新区	40	40	40	40	47
上 海 诚 迈	上海金鹤数码科技 发展有限公司	上海市张江高 科技园区	76	76	76	76	87
诚 迈 科 技	上海紫竹信息数码 港有限公司	上海市东川路	48.67	48.67	/	/	46
武 汉 诚 迈	湖北省科技投资集 团有限公司	武汉东湖新技 术开发区	50	50	44.56	38.3	52.5
北 京 诚 迈	北京中关村国际孵 化器有限公司	北京市海淀区	80.7	77.58	73	73	82
济 南	济南齐鲁软件园发 展中心	济南高新区新 泺大街1166 号	0（注）	0	/	/	49

2-2-78

中伦律师事务所

补充法律意见书

	诚 迈		奥盛大厦
			济南高新区新 宇路南首齐鲁 软件园大厦	30	30	/	/	49

注：1、江苏高淳经济开发区、忻州开发区为了招商引资向南京讯天、山西康明无偿提 供房产，房产用途为注册用地。

2、根据济南齐鲁软件园发展中心与济南诚迈签署的济高项目【2014】52 号项目进区协 议约定，其给予济南诚迈面积约 2000 平米的办公用房，并减免自 2014 年 11 月 14 日至 2017 年 11 月 13 日三年全额房租。

经比较，发行人及其控股子公司向出租方承租房屋的价格与周边类似房屋租 赁价格基本一致，不存在出租方为发行人输送利益、承担成本或费用的情形。

4 、发行人现有一宗土地使用权的规划用途及使用情况

诚迈科技现有一宗土地使用权，具体情况如下表所示：

使 用 权 人	土地使用证号	位置	取 得 方 式	土地用途	面积 （m2）	权利期限	抵 押 情 况
诚 迈 科 技	宁雨国用 （2014）第 05263号	南京市雨花台 区软件谷A5地 块	出 让	科教用地 （科技研 发）	6,920.69	2064.01.16	否

诚迈科技已于 2015 年 1 月 17 日取得南京市规划局颁发的《建筑工程规划许 可证》（证号：建字第 320114201590012），规划项目为“诚迈科技研发中心”。 同时，该宗用地也为本次发行募集资金投资项目用地。

本所认为，发行人目前租赁房产使用情况良好，其租赁续租不存在风险；经 营场所均为租赁所得不会对其业务稳定性的产生重大影响；出租方与发行人不存 在经营相同或相似业务，租金价格公允，不存在为发行人输送利益、承担成本或 费用的情形；发行人现有一宗土地的规划用途明确，符合企业发展需要。

九、请发行人：（ 1 ）说明专利、软件著作权的形成过程；目前专利、软件 著作权的使用情况，是否与发行人主要产品相关；非专利技术的保护措施，未申 请专利保护的原因及合理性：说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、 专利等知识产权的情况；（ 2 ）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其 他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术

2-2-79

中伦律师事务所

补充法律意见书

人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竟业禁止的有关规定，是否存在违 反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（ 3 ）说 明发行人是否存在受让专利或软件著作权的情形，如果存在请说明受让专利或 软件著作权的时间、转让方、交易价格、转让方取得专利或软件著作权的方式以 及与发行人之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核 查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题 9 ）

（一）说明专利、软件著作权的形成过程；目前专利、软件著作权的使用情 况，是否与发行人主要产品相关；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原 因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权 的情况。

2-2-80

中伦律师事务所

补充法律意见书

1、说明专利、软件著作权的形成过程；目前专利、软件著作权的使用情况，是否与发行人主要产品相关

截至本法律意见书出具之日，公司及控股子公司拥有已授权专利 12 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利 申请日	专利 授权日	取得方式	专利权人	使用情况	是否与发 行人主要 产品相关
1	一种RFID阅读器大规模组网配置方法 及其系统	ZL200910025118.9	发明	2009.02.24	2012.06.13	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
2	一种RFID硬件中间件的过滤方法和装 置	ZL200910025117.4	发明	2009.02.24	2011.12.28	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
3	手机无线播放配件（爱多屏）	ZL201330013541.4	外观设计	2013.01.17	2013.08.07	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
4	一种鼠标	ZL201420404099.7	实用新型	2014.07.22	2014.12.10	原始取得	诚迈科技	尚未形成 收入	否
5	一种智能鱼缸	ZL201420404573.6	实用新型	2014.07.22	2015.01.21	原始取得	诚迈科技	尚未形成 收入	否
6	基于WEP技术的新型无线增值业务的 实现方法和系统	ZL200710025334.4	发明	2007.07.24	2009.11.18	继受取得	江苏诚迈	正在使用	是
7	基于WEP技术的无线增值业务交互方 式	ZL200710025335.9	发明	2007.07.24	2009.11.18	继受取得	江苏诚迈	正在使用	是
8	一种实时预测手机通话余额的方法	ZL201210163839.8	发明	2012.05.24	2014.12.02	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
9	一种在带触摸屏的移动终端上编辑歌词 时间的方法	ZL201210163841.5	发明	2012.05.24	2015.04.22	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
10	多功能金融支付终端（爱拉宝）	ZL201430257808.9	外观设计	2014.07.28	2015.05.06	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
11	智能手环	ZL201430257823.3	外观设计	2014.07.28	2015.05.06	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
12	智能定位手表表头	ZL201430470191.9	外观设计	2014.11.25	2015.07.15	原始取得	诚迈科技	正在使用	是

2-2-81

中伦律师事务所

补充法律意见书

• 注： 1、专利号分别为 ZL200710025334.4、ZL200710025335.9 的两项专利，系南京伟普于 2011 年 5 月无偿转让给江苏诚迈。

• 2、江苏诚迈已于 2015 年 6 月被发行人吸收合并，目前江苏诚迈名下的专利正在办理权利人变更手续，变更手续完成后该等专利的专利权人将变更为发行人。

截至本法律意见书出具之日，公司及控股子公司拥有已软件著作权 60 项，具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	开发完成 之日	登记日期	取得方式	注册人	使用情况	是否与发 行人主要 产品相关
1	诚迈软件外包管理系统软件[简称：DST]V1.0	2007SR06812	2007.01.08 （发表日期）	2007.05.14	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
2	诚迈基于Windows Embedded CE的电话应用服务系 统软件[简称：ATS(Archermind Telephony Server)]V1.0	2008SR06784	2008.02.01 （发表日期）	2008.04.09	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
3	诚迈网络电台播出系统软件V1.0	2008SR07463	2008.02.22 （发表日期）	2008.04.18	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
4	诚迈基于C语言的虚拟机软件[简称：CVM]V1.0	2008SR07464	2007.10.1 （发表日期）	2008.04.18	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
5	诚迈射频识别中间件软件[简称：RFID_NIA]V1.0	2009SR014072	2009.02.10	2009.04.04	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
6	诚迈移动电子商务SDK软件[简称：移商sdk]V1.0	2012SR031522	2011.08.11	2012.04.21	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
7	诚迈基于Android系统的电子名片应用软件[简称： FocusMe]V1.0	2012SR068774	2012.05.25	2012.07.30	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
8	诚迈智能出行娱乐通软件V1.0	2012SR071751	2012.05.31	2012.08.07	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
9	诚迈Web应用商城软件[简称：WebAppMarket]V1.0	2012SR122398	2012.09.21	2012.12.11	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
10	诚迈移动云服务平台软件V1.3	2013SR001598	2012.10.16	2013.01.07	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
11	诚迈BaaS移动云服务平台V1.2	2013SR035606	2013.03.01	2013.04.19	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
12	诚迈安全邮件管理软件[简称：诚迈安全邮]V1.0	2013SR098807	2013.07.01	2013.09.11	原始取得	诚迈科技	正在使用	是

2-2-82

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	软件名称	登记号	开发完成 之日	登记日期	取得方式	注册人	使用情况	是否与发 行人主要 产品相关
13	诚迈AMT移动管理平台软件V1.0	2013SR136695	2013.07.16	2013.12.02	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
14	诚迈智能快递寄存应用软件[简称：智能快递柜]V1.0	2014SR009340	2013.08.05	2014.01.22	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
15	诚迈数据中心虚拟三维监控和管理系统软件[简称： 3D机房监管系统]V1.0	2014SR039487	2013.12.01	2014.04.08	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
16	诚迈爱多屏电视棒DG268软件[简称：爱多屏DG268 软件]V1.0	2014SR088051	2013.11.08	2014.06.30	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
17	诚迈WIN8电子作业本系统软件[简称：WIN8电子 作业本]V1.0	2014SR101701	2014.02.24	2014.07.21	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
18	诚迈双卡双待手机系统软件V1.0	2014SR119577	2014.06.18	2014.08.13	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
19	诚迈社区互动应用平台系统软件V1.0	2014SR119580	2014.06.10	2014.08.13	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
20	诚迈综合网管平台系统软件V1.0	2014SR120305	2014.06.10	2014.08.14	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
21	诚迈手机聊天软件	2014SR137653	2014.07.01	2014.09.12	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
22	诚迈智能定位手表软件[简称：智能手表]V1.0	2014SR204435	2014.10.15	2014.12.22	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
23	诚迈微信平台系统软件V1.0	2015SR042443	2014.10.31	2015.03.10	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
24	诚迈云融合操作系统软件V1.0	2015SR076827	2014.11.16	2015.05.07	原始取得	诚迈科技	正在使用	是
25	讯天E友联系人软件[简称：E友联系人]V1.0	2011SR070301	2011.07.12	2011.09.27	原始取得	南京讯天	正在使用	是
26	诚迈科技ERP系统软件[简称：AMT-ERP]V1.0	2010SR070195	2010.08.06	2010.12.18	原始取得	江苏诚迈	正在使用	是
27	诚迈ERP系统软件[简称：AMT-ERP]V1.0	2010SR074276	2010.08.06	2010.12.29	原始取得	江苏诚迈	正在使用	是
28	诚迈智能手机系统软件V1.0	2011SR069693	2011.06.01	2011.09.26	原始取得	江苏诚迈	正在使用	是
29	诚迈移动浏览器软件V1.0	2011SR069982	2010.10.30	2011.09.27	原始取得	江苏诚迈	正在使用	是

2-2-83

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	软件名称	登记号	开发完成 之日	登记日期	取得方式	注册人	使用情况	是否与发 行人主要 产品相关
30	诚迈平板电脑系统软件[简称：e-BST]V1.0	2011SR070096	2011.07.10	2011.09.27	原始取得	江苏诚迈	正在使用	是
31	诚迈Android车载导航系统软件V1.0	2011SR070529	2011.07.23	2011.09.28	原始取得	江苏诚迈	正在使用	是
32	诚迈移动互联网服务软件V1.0	2011SR072408	2011.03.31	2011.10.10	原始取得	江苏诚迈	正在使用	是
33	诚迈基于云计算的WebOS系统[简称WebOS]V1.0	2012SR038877	2011.08.31	2012.05.14	原始取得	江苏诚迈	正在使用	是
34	诚迈爱分享微博客户端软件[简称：爱分享]V1.0	2012SR121825	2012.09.04	2012.12.11	原始取得	江苏诚迈	正在使用	是
35	诚迈车载多屏互动及媒体共享软件[简称 MagicLink]V1.0	2012SR122851	2012.10.01	2012.12.12	原始取得	江苏诚迈	正在使用	是
36	诚迈网页数据挖掘系统软件V1.0	2012SR126016	2012.10.19	2012.12.17	原始取得	江苏诚迈	正在使用	是
37	诚迈Android盲人智能系统软件[简称：盲软]V1.0	2013SR001996	2012.11.20	2013.01.08	原始取得	江苏诚迈	正在使用	是
38	北斗警用移动终端开发平台软件V1.0	2014SR081210	2014.03.02	2014.06.19	原始取得	江苏诚迈	正在使用	是
39	诚迈人机交互子系统调度服务软件V1.0	2014SR204982	2014.08.25	2014.12.22	原始取得	江苏诚迈	正在使用	是
40	诚迈AMT Phone音视频通话应用软件V1.0	2012SR024023	2011.11.25	2012.03.29	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
41	诚迈双模双待通讯管理手机软件[简称：Dual Mode]V1.0	2012SR024041	2011.08.31	2012.03.29	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
42	诚迈智慧滴水游戏软件[简称：zhds]V1.0	2012SR030326	2011.12.20	2012.04.18	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
43	ArchermindHub应用软件[简称：ArchermindHub]V1.0	2012SR030329	2011.11.30	2012.04.18	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
44	诚迈Mini阅读器应用软件[简称：Mini阅读器]V1.0	2012SR030325	2012.01.31	2012.04.18	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
45	诚迈Mini记理财软件[简称：诚迈Mini记]V2.0	2012SR030328	2012.01.31	2012.04.18	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
46	诚迈AM点你所享软件[简称：Order Food]V1.0	2012SR068536	2012.05.04	2012.07.30	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
47	诚迈AM微博软件[简称：AM微博]V1.0	2012SR068541	2012.04.13	2012.07.30	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是

2-2-84

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	软件名称	登记号	开发完成 之日	登记日期	取得方式	注册人	使用情况	是否与发 行人主要 产品相关
48	诚迈AM音乐电台软件[简称：AM音乐电台]V1.0	2012SR068540	2012.02.28	2012.07.30	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
49	诚迈水果连连看软件[简称：水果连连看]V1.1	2012SR068538	2012.02.28	2012.07.30	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
50	诚迈智能拨号软件[简称：智能拨号]V1.0	2012SR068537	2012.02.22	2012.07.30	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
51	诚迈地磁室内定位及导航软件[简称：诚迈室内导 航]V1.0	2013SR093156	2013.06.28	2013.08.31	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
52	诚迈卫监通AndroidPad版上位机软件[简称：诚迈卫 监通]V1.0	2013SR093385	2012.10.31	2013.08.31	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
53	诚迈IM融合通讯系统[简称：迈信]V1.0	2014SR168266	2014.01.15	2014.11.04	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
54	诚迈智慧家庭终端广告投放软件V1.0	2014SR167715	2014.04.15	2014.11.04	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
55	诚迈多媒体播放与屏幕共享软件[简称： AMTPlayer]V1.0	2014SR182004	2014.06.26	2014.11.27	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
56	诚迈基于培训平台的视频加解密软件[简称：视频加 解密软件]V1.0	2014SR200410	2014.06.30	2014.12.18	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
57	诚迈基于VPDN 网络的政府移动办公集成软件[简 称：移动办公集成软件]V1.0	2015SR000961	2014.07.30	2015.01.05	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
58	诚迈Android 客户端消息推送软件[简称：Android 推送软件]V1.0	2015SR000800	2014.07.31	2015.01.05	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
59	诚迈基于移动互联网的政府综合服务平台软件[简 称：政府综合服务平台]V1.0	2015SR000918	2014.08.22	2015.01.05	原始取得	武汉诚迈	正在使用	是
60	手机字典软件[简称：AMS_DICT] V1.0	2012SR071605	2007.01.05	2012.08.07	继受取得*	上海承迈	正在使用	是

• *注：1、登记号为2012SR071605 的计算机软件著作权，系诚迈科技原始取得，并于2012 年无偿转让给上海承迈。

• 2、江苏诚迈已于2015 年6 月被发行人吸收合并，目前江苏诚迈名下的著作权正在办理注册人变更手续，变更手续完成后该等著作权的注册人将变更为发行人。

2-2-85

中伦律师事务所

补充法律意见书

• 2 、非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性

（1）公司未申请专利保护的主要原因为：

• 1）公司不愿将相关信息公开，希望作为商业机密进行保护。

2）基于软件行业的特点，某些非专利技术的更新换代速度较快，而申请专 利的周期较长，不能产生即时的保护效应。

（2）公司针对非专利技术的保护措施主要包括以下几点：

• 1）明确员工对公司非专利技术的保护义务。

公司与员工之间签署关于非专利技术保护的协议，通过劳动合同及其附件 《保密协议》、《保密纲要》、《知识产权协议》等法律文件，对公司包括非专利 技术在内的保密信息进行明确定义，详细约定员工在公司工作期间对非核心技 术应该履行的保密义务和应遵循的保密行为，明确员工在离职公司后不违背公 司信息安全规定。

《劳动合同》第十一条之三规定：员工依法负有保护公司保密信息的义务。

《保密纲要》规定：每位员工应以下述方式确保公司的保密信息：“除非通 过保密协议或其他规定使用和披露信息条款的协议进行保护，否则，对公司的 保密信息不得予以披露，无论是以口头、书面、直观抑或电子途径（如通过因 特网传输）。

根据保密协议向第三方以口头或其他直观形式披露的公司的保密信息应在 披露时被宣布为保密信息；披露该保密信息的公司的员工应书面汇总所做的口 头或直观形式的披露情况，重申该披露信息为保密信息，在披露日后 30 天内将 书面汇报提交给信息接收方，并标示为保密文件；以传真方式或电子邮件发送 报告。

公司员工应识别每位诚迈科技的来访者与其他公司员工不同身份，防止保 密信息被意外泄露给来访者。公司所有来访者应时刻由一位公司的员工全程陪

2-2-86

中伦律师事务所

补充法律意见书

同。”

2）强化信息安全管理。

建立并执行公司信息安全制度，明确公司级信息安全管理体系和职责，从 人员安全、网络安全、设备安全等方面进行严格规定；定期进行信息安全检查 和考试，强化员工信息安全意识和行为；投入软硬件设备搭建安全的研发物理 环境。

3）强化场地安全管理。

员工进出公司研发场地必须佩戴工牌，严禁携带 U 盘、MP3、MP4、移动 硬盘、存储卡、笔记本电脑等可移动存储设备、介质进入；公司方可进入公司 研发场地需被访人全程陪同，未经许可禁止录音录像等；

4）涉密信息发送管理。

公司对涉密信息进行定义，公司涉密信息的发送前应与接收信息的对象签 署保密协议，对涉密信息发送实时监控。

（3）说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权 的情况

截至本法律意见书出具之日，公司关联方南京智松、华设科技拥有的商标 情况如下：

关联方 名称	拥有的商标情况	拥有的商标情况	拥有的商标情况	拥有的商标情况
	商标名称	申请号	类别	是否与发 行人业务 相关
南京 智松	帮适宁	14875431	第9类：已录制的计算机程序（程序）；已 录制的计算机操作程序；计算机软件（已 录制）；电脑软件（录制好的）；智能卡（集 成电路卡）；计算机程序（可下载软件）； 计算机游戏软件；车辆用导航仪器（随车 计算机）；手提电话；手提无线电话机	否
	帮适宁	14875472	第5类：医用和兽医用制剂，医用卫生制 剂，医用营养品，婴儿食品，膏药，绷敷 材料，填塞牙孔和牙模用料，消毒剂，消 灭有害动物制剂，杀真菌剂，除莠剂	否

2-2-87

中伦律师事务所

补充法律意见书

	帮适宁	15154540	第10类外科、医疗、牙科和兽医用仪器及 器械，假肢，假眼和假牙，矫形用品，缝 合用材料	否
	晶晶亮	11811941		否
	眼卫	11837826		否
华设 科技	紧智	12048889	第6类普通金属及其合金；金属建筑材料； 可移动金属建筑物；铁轨用金属材料；普 通金属制非电气用缆线；五金具，金属小 五金具；金属管；保险箱；不属别类的普 通金属制品；矿石	否
	MICROO M	12049049	第9类：已录制的计算机程序（程序）；已 录制的计算机操作程序；计算机软件（已 录制）；电脑软件（录制好的）；智能卡（集 成电路卡）；计算机程序（可下载软件）； 计算机游戏软件；车辆用导航仪器（随车 计算机）；手提电话；手提无线电话机	否
	紧智	12048920	第6类普通金属及其合金；金属建筑材料； 可移动金属建筑物；铁轨用金属材料；普 通金属制非电气用缆线；五金具，金属小 五金具；金属管；保险箱；不属别类的普 通金属制品；矿石	否
	紧智	10894096	第9类：已录制的计算机程序（程序）；已 录制的计算机操作程序；计算机软件（已 录制）；电脑软件（录制好的）；智能卡（集 成电路卡）；计算机程序（可下载软件）； 计算机游戏软件；车辆用导航仪器（随车 计算机）；手提电话；手提无线电话机	否
	SINO-DE VICE TECHNO LOGY	9269864	第42类：技术项目研究；计算机编程；计 算机软件设计；计算机软件升级；计算机 软件维护；计算机系统分析；计算机系统 设计；计算机程序复制；托管计算机站（网 站）；计算机软件的安装	否
	华设科技	6593867	第9类：已录制的计算机程序（程序）；已 录制的计算机操作程序；计算机软件（已 录制）；电脑软件（录制好的）；智能卡（集 成电路卡）；计算机程序（可下载软件）； 计算机游戏软件；车辆用导航仪器（随车 计算机）；手提电话；手提无线电话机	否
	华设科技	9269767	第37类房屋建筑，修理，安装服务	否
	华设科技	9276127	第9类：已录制的计算机程序（程序）；已 录制的计算机操作程序；计算机软件（已 录制）；电脑软件（录制好的）；智能卡（集 成电路卡）；计算机程序（可下载软件）； 计算机游戏软件；车辆用导航仪器（随车 计算机）；手提电话；手提无线电话机	否

截至本法律意见书出具之日，公司关联方南京智松、华设科技拥有的专利 情况如下：

2-2-88

中伦律师事务所

补充法律意见书

关联方 名称	拥有的专利情况	拥有的专利情况	拥有的专利情况	拥有的专利情况	拥有的专利情况
	专利类型	申请号/专利号	专利名称	申请日	是否与 发行人 业务相 关
南京智松	外观设计	2014303112669	近视预防仪器	2014.08.27	否
南京智松	外观设计	2013301701289	智能视力保护仪（头戴 式）	2013.05.10	否
南京智松	外观设计	2012304509135	儿童预防近视仪	2012.09.20	否
南京智松	发明专利	2012102523334	一种头戴式智能视力 保护仪	2012.07.20	否
华设科技	实用新型	2010202557750	内置循环风道的机架 式标准机柜	2010.07.12	否
华设科技	实用新型	2010202606013	机架式标准机柜内置 机架式空调内机	2010.07.16	否
华设科技	实用新型	2010205695076	带送纸器扫描头针打 组件	2010.10.21	否
华设科技	实用新型	2010205696399	微型自助服务终端	2010.10.21	否
华设科技	实用新型	201020627572X	反向直插半入式SIM 卡插槽	2010.11.27	否
华设科技	实用新型	2010206926881	内置循环风道的电子 设备机箱	2012.10.31	否
华设科技	实用新型	201120152925X	智能业务报装机自动 采集证件传动装置	2011.05.14	否
华设科技	发明专利	2011101240085	智能业务报装服务终 端	2011.05.14	否
华设科技	发明专利	2011101703829	网络环境下基于平板 电脑的远程虚拟SIM 卡读写系统	2011.06.23	否
华设科技	发明专利	2011103294605	基于云的远程文字录 入方法及系统	2011.10.26	否
华设科技	实用新型	2011204691161	多面式一体化自助营 业终端	2011.11.23	否
华设科技	外观设计	2012300144160	互动电子意见簿	2012.01.18	否
华设科技	实用新型	2012200219443	互动电子意见簿	2012.01.18	否
华设科技	实用新型	201220021966X	具有密封防尘功能的 网络机柜	2012.01.18	否
华设科技	实用新型	2012200219706	具有语音功能的网络 机柜	2012.01.18	否
华设科技	实用新型	2012200340438	多功能自助缴费找零 服务终端	2012.02.03	否
华设科技	外观设计	2012300214727	自助缴费找零服务终 端	2012.02.03	否
华设科技	发明专利	2012100614841	自助办税系统及其应 用方法	2012.03.11	否
华设科技	实用新型	2012202184858	锁舌自定位的机柜门 锁	2012.05.16	否

2-2-89

中伦律师事务所

补充法律意见书

华设科技	实用新型	2012202186105	网络机柜密封扩容组 合结构	2012.05.16	否
华设科技	实用新型	2012202184824	机架式加湿装置	2012.05.16	否
华设科技	外观设计	2012304458203	自助保险服务终端	2012.09.19	否
华设科技	实用新型	2012204761915	自助保险服务终端	2012.09.19	否
华设科技	外观设计	2012304902980	平板电脑支架	2012.10.15	否
华设科技	发明专利	2012104353234	一种自助办理保险业 务的方法	2012.11.05	否
华设科技	实用新型	2012206373914	圆筒式票据售票装置 用释放分离机构	2012.11.28	否
华设科技	实用新型	2013200064748	多联链式发票分联打 印装置	2013.01.08	否
华设科技	发明专利	2013100047624	多联链式发票分联打 印装置	2013.01.08	否
华设科技	实用新型	2013200462035	具有联动牵引装置的 通风门	2013.01.29	否
华设科技	实用新型	2013200462158	具有多风扇冗余的机 架式空调	2013.01.29	否
华设科技	实用新型	2013204679328	机柜式机房内冷气流 通道分配结构	2013.08.01	否
华设科技	外观设计	2014300258902	虚拟远程服务柜台	2014.02.10	否
华设科技	实用新型	2014201168931	用于密闭式网络机柜 的填充式活动走线装 置	2014.03.17	否
华设科技	实用新型	2014201220625	一种空调冷凝水上排 水系统	2014.03.18	否
华设科技	实用新型	2014202239667	分页纸质图文材料远 程智能操控模块	2014.05.04	否
华设科技	实用新型	2014202260846	一种打印机支架结构	2014.05.05	否
华设科技	实用新型	2014202267262	一种纸币器支架结构	2014.05.05	否
华设科技	外观设计	2014303061474	自助医疗服务终端	2014.08.26	否

公司其他关联方不存在拥有商标、专利的情况。

经核查，公司与其关联方之间不存在相互许可使用商标或专利的情形。

（二）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员 存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的 职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的 情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。

根据发行人出具的说明，经本所律师对发行人的实际控制人王继平进行访

2-2-90

中伦律师事务所

补充法律意见书

谈，公司所处行业具有规模高速增长和知识快速更新的特点，核心技术人员的 作用主要体现在一方面完善项目服务方案和把控服务交付节奏，确保交付成果 满足客户需求，另一方面挑选和培养研发人员，快速为公司注入研发力量以支 持规模高速增长。

公司方案和服务的交付主要依靠研发团队力量，为保障方案和服务交付质 量，公司制定了从需求开发到项目交付的一系列标准流程，研发人员在上述流 程中承担不同分工，最终成果汇总至公司并统一管理；同时，公司通过有效的 人才管理机制，建立和完善了研发人才梯队，为公司提供专业而高素质的优秀 研发人才。因此，公司不存在对核心技术人员的依赖情况。

根据公司、公司专利的发明人分别作出的确认，公司核心技术不涉及相关 技术人员在原单位的职务成果，技术人员不存在违反竞业禁止的有关规定，不 存在违反保密协议的情形，发行人的技术不存在纠纷及潜在纠纷。

本所认为，发行人不存在对核心技术人员的依赖，与其他机构或研发人员 不存在纠纷及潜在纠纷；专利、核心技术不涉及相关技术人员在原单位的职务 成果，技术人员不存在违反竞业禁止的有关规定及保密协议的情形，发行人的 技术不存在纠纷及潜在纠纷。

（三）说明发行人是否存在受让专利或软件著作权的情形，如果存在请说明 受让专利或软件著作权的时间、转让方、交易价格、转让方取得专利或软件著作 权的方式以及与发行人之间是否存在关联关系。

发行人 2011 年 5 月从关联方南京伟普受让两项专利，具体如下：

序号	转让专利名称	专利编号	转让时间	价 格	转让方	取得 方式	是否为 关联方
1	基于WEP技术的新型 无线增值业务的实现 方法和系统	ZL200710025334.4	2011.05	无 偿	南京 伟普	原始 取得	是
2	基于WEP技术的无线 增值业务交互方式	ZL200710025335.9

除上述情况外，公司不存在其他受让专利或软件著作权的情形。

2-2-91

中伦律师事务所

补充法律意见书

十、请发行人：（ 1 ）说明报告期内业务外包情况，包括服务提供商、是否 与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术 人员之间存在关联关系；外包内容、外包价格、是否公允合理、是否存在为发行 人输送利益或承担成本或费用的情形；（ 2 ）说明外包服务在发行人主要业务和 核心技术中发挥的作用，发行人对外包业务的质量控制措施，发行人产品涉及外 包服务对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响；（ 3 ）说明前五大外 包服务提供商的基本情况，包括注册资本、股权结构、经营情况，前五大外包服 务提供商及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理 人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；（ 4 ）说明报告期内存在的劳务外 聘情形，说明合作的劳务派遣公司情况，是否与发行人之间存在关联关系。请保 荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性 问题 10 ）

（一）说明报告期内业务外包情况，包括服务提供商、是否与发行人及控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员之间存 在关联关系；外包内容、外包价格、是否公允合理、是否存在为发行人输送利 益或承担成本或费用的情形。

1 、发行人报告期内业务外包情况

报告期内，发行人经营规模不断扩大、经营业绩持续增长，为了满足业务快 速增长的需要、高效利用公司有限的人才储备和研发资源，在保证项目进度和质 量的前提下，发行人将部分非核心、技术含量相对较低的业务外包给其他公司完 成。

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，发行人因业务外包产生 的技术服务费金额分别为 801.08 万元、1,703.91 万元、3,476.69 万元和 2,404.81 万元，占当期营业成本比例分别为 5.73%、11.02%、14.95%和 16.71%，虽然金 额和占比呈上升趋势，但占营业成本的比重相对较小。

根据发行人提供的财务数据和合同，发行人报告期内各期前五大外包服务提 供商服务提供具体情况如下表所示：

2-2-92

中伦律师事务所

补充法律意见书

单位：万元；元/人/月

					单位：万元；元/人/月
期 间	外包服务提供商	外包金额	占比	外包 内容	外包价格
2015 年 1-6 月	杭州美盈网络科技有限 公司	473.62	19.69%	技术 服务	12,000
	江苏康曼科技发展有限 公司	243.89	10.14%	技术 服务	7,500-15,000
	南京迈迅信息科技有限 公司	164.77	6.85%	技术 服务	7,500-15,000
	南京瑞超软件科技有限 公司	138.88	5.78%	技术 服务	7,500-15,000
	南京睿达康信息科技有 限公司	126.82	5.27%	技术 服务	7,500-15,000
	合计	1,147.98	47.73%	-	-
2014 年度	北京梦凯友名网络科技 有限公司	444.89	12.80%	技术 服务	13,000
	杭州美盈网络科技有限 公司	257.58	7.41%	技术 服务	12,000
	南京思美软件系统有限 公司	210.54	6.06%	技术 服务	7,500-15,000
	广州铭曦信息科技有限 公司	159.61	4.59%	技术 服务	9,000
	南京迈迅信息科技有限 公司	124.94	3.59%	技术 服务	7,500-15,000
	合计	1,197.55	34.45%	-	-
2013 年度	北京梦凯友名网络科技 有限公司	438.87	25.76%	技术 服务	13,000
	南京风帆网络科技有限 公司	140.43	8.24%	技术 服务	9,000-17,000
	南京商合教育信息咨询 有限公司	124.82	7.33%	技术 服务	7,500-15,000
	南京乾玄信息科技有限 公司	99.51	5.84%	技术 服务	7,500-15,000
	南京广博人力资源有限 公司	90.30	5.30%	技术 服务	7,500-15,000
	合计	893.93	52.46%	-	-
2012 年度	南京风帆网络科技有限 公司	177.84	22.20%	技术 服务	9,000-12,000
	南京智松电子科技有限 公司	152.03	18.98%	技术 服务	9,000-12,000
	南京优奈特信息科技有 限公司	96.61	12.06%	技术 服务	13,000
	北京梦凯友名网络科技 有限公司	89.28	11.14%	技术 服务	7,500-15,000

2-2-93

中伦律师事务所

补充法律意见书

	南京希讯克软件科技有 限公司	28.43	3.55%	技术 服务	7,500-15,000
	合计	544.19	67.93%	-	-

外包服务市场一般是完全竞争的市场，公司通过需求信息发布平台进行技术 服务外包采购。一方面，公司能够快速找到满足需求的技术服务商和匹配的可用 人员，择优选取；另一方面，由于市场完全竞争，外包服务价格公允合理。

经对比，发行人向外包服务提供商的采购价格与同行业其他公司采购外包服 务的参考市场价格基本一致，定价原则公允、合理，不存在为发行人输送利益或 承担成本或费用的情形。

2 、报告期内主要外包服务提供商变动情况

发行人与前五大外包服务提供商在报告期内交易情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
外包服务提供商	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
杭州美盈网络科技有限公司	473.62	257.58	51.20-	-
江苏康曼科技发展有限公司	243.89	103.57	-	-
南京迈迅信息科技有限公司	164.77	124.94	0.22	-
南京瑞超软件科技有限公司	138.88	31.45	-	-
南京睿达康信息科技有限公司	126.82	61.12	-	-
北京梦凯友名网络科技有限公 司	-	444.89	438.87	89.28
南京思美软件系统有限公司	103.01	210.54	66.30	-
广州铭曦信息科技有限公司	36.70	159.61	-	-
南京风帆网络科技有限公司	27.63	113.43	140.43	177.84
南京商合教育信息咨询有限公 司	38.32	81.01	124.82	4.73
南京乾玄信息科技有限公司	-	-9.79	99.51	-
南京广博人力资源有限公司	2.38	10.53	90.30	-
南京智松电子科技有限公司	-	-	-	152.03
南京优奈特信息科技有限公司	-	0.26	6.39	96.61
南京希讯克软件科技有限公司	10.35	31.21	61.65	28.43

2-2-94

中伦律师事务所

补充法律意见书

报告期内公司主要外包服务提供商发生了一定程度的变动，主要原因如下： （1）为了满足公司经营规模扩大以及高效利用公司现有的人才储备和研发 资源的需要，报告期内公司逐步增加了外包服务采购规模，外包服务提供商的数 量和采购金额显著增长，因此报告期内新增了不少外包服务提供商。

（2）公司在新增外包服务采购需求时，会通过需求信息发布平台向全体合 格外包服务提供商发布采购信息，要求外包服务提供商迅速响应，提供匹配的可 用人员。在收到外包服务提供商的反馈后，公司将从技术、效率和价格等方面择 优选取供应商。由于外包业务技术含量和技术门槛相对较低，以及 B2B 网站合 作方选择范围广、不确定性强的特点，使公司不同期间合作的外包服务提供商存 在一定的差异

（3）部分外包服务提供商对某些业务领域有所侧重，当公司客户需求发生 变化时，可能导致公司相关外包服务采购需求相应变化。因此，公司外包采购需 求变化和外包服务提供商业务领域侧重点的不同也会导致公司外包服务提供商 以及采购金额出现变动。

3 、主要外包服务提供商的关联关系核查

外包服务提供商南京智松报告期内为发行人关联方，公司实际控制人王继平 的妹妹王艳萍持有南京智松 85%的股权。2012 年公司与南京智松签署《技术合 同书》，合同约定，公司委托南京智松进行 RYOYO 电子书技术开发，合同期自 2012 年 2 月起至 2012 年 8 月止，采购金额为 152.03 万元。

上述合同按照人工时计价收费，与非关联第三方外包服务提供商的价格比较 接近。上述关联交易占当年外包服务采购比例为 18.98%。公司已根据合同约定 与南京智松全部结清合同交易金额，同时为了减少关联交易，在上述交易履行完 毕后，公司未再委托南京智松进行技术开发。

根据发行人的确认，经本所律师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、其他核心技术人员的对外投资情况进行核查，并通过互联网 进行检索以及根据报告期内部分服务提供商出具的《声明》，确认，除南京智松

2-2-95

中伦律师事务所

补充法律意见书

外，发行人报告期内的其他外包服务提供商与发行人及控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员之间不存在关联关系。

综上所述，除南京智松外，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、其他核心技术人员与报告期内发行人的其他服务提供商之间不存 在关联关系。公司采购的外包服务价格公允合理，不存在为发行人输送利益或承 担成本或费用的情形。

（二）说明外包服务在发行人主要业务和核心技术中发挥的作用，发行人 对外包业务的质量控制措施，发行人产品涉及外包服务对发行人业务、资产的 独立性和完整性的具体影响。

1 、外包服务在发行人主要业务和核心技术中发挥的作用

根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人总经理，发行人通过技术服务 外包，将部分非核心、技术含量相对较低的业务转移出去，实现了资源整合、外 部人力资源协作。同时能够有效分配公司的核心技术人员，使其主要精力聚焦在 大客户、大项目上，从而在一定程度上提高了公司主要业务的服务质量，进一步 增强了公司的核心竞争力。公司的技术服务外包主要是辅助公司主要业务的开 展，不涉及公司的核心技术，公司并不依赖于技术服务商开拓业务和研发、升级 核心技术。

2 、发行人对外包业务的质量控制措施

根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人总经理，发行人在开展外包服 务合作时，主要通过建立完善的外包服务提供商评价流程、多部门对外包服务提 供商联合评价和管理，以及将外包服务提供商纳入公司质量管理体系等手段保证 外包业务的质量。

（1）建立完善的外包服务提供商评价流程、多部门联合评价和管理

公司与外包服务方达到双赢目标的前提是提高外包服务提供商质量，把合作 的各个流程用制度加以强化、明确细节。公司在开展外包服务合作时，通过以下 流程对供应商进行评价，确保有制度可依、有方法可询：

2-2-96

中伦律师事务所

补充法律意见书

==> picture [455 x 152] intentionally omitted <==

由公司外协部、技术管理部与项目组联合进行外包业务的人员管控。外协部 负责人员控制及供应商审核评价，技术管理部负责项目质量跟踪，项目组由项目 经理负责外协人员的管理和现场监督，并根据客户的反馈评价信息，相应反馈信 息、调整外协人员，以保证项目完成质量。项目组反馈及技术管理部质量跟踪反 馈将体现在供应商考核情况中，由公司实行供应商动态管理和优胜劣汰，以保证 公司的技术服务水准和项目完成质量。

（2）将外包服务提供商纳入公司质量管理体系

公司对外包业务采用自有的质量管理体系进行管理，以保证外包服务提供商 的交付质量与公司交付质量保持一致。

公司先后通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证和 CMMI4 级评估，并专 门设有技术管理部，制订了严格的项目管理和研发规程，设定了立项、项目策划 和监控、研发主流程、过程评审、结果考核等规程。同时公司还设立了项目委员 会，和技术管理部一起审核和监督项目研发过程。在项目开发过程中，外包服务 提供商需严格落实公司质量管理体系，由技术管理部作为第三方定期对包括外包 服务提供商在内的全体人员进行项目质量培训，全程监控项目过程和产品质量， 收集并分析项目数据，对项目质量进行考核，以确保软件质量可控。

3 、外包服务对公司业务、资产的独立性和完整性的具体影响

如前所述，公司将部分非核心、技术含量相对较低的业务交由外包服务提供 商完成，系公司在市场竞争环境下为提高资源利用效率、降低成本、一定程度上 摆脱资源束缚、实现业务快速发展所采取的一种经营策略。

2-2-97

中伦律师事务所

补充法律意见书

外包服务对公司业务、资产的独立性和完整性不构成实质影响，主要原因如 下：

（1）相关外包业务主要系非核心、技术含量相对较低的业务，公司均能自 主完成，且外包技术服务费占公司营业成本的比重较小；

（2）目前，公司外包服务提供商稳定度相对较低，且外包服务采购金额较 为分散，不存在对外包服务提供商的依赖；

（3）外包服务形成的知识产权归公司或公司客户所有，技术外泄的可能性 较低。

据此，本所认为，发行人在业务经营中采购外包服务对公司业务、资产的独 立性和完整性不构成实质影响。

（三）说明前五大外包服务提供商的基本情况，包括注册资本、股权结构、 经营情况，前五大外包服务提供商及其实际控制人与发行人、实际控制人、发 行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系

1 、前五大外包服务提供商的基本情况

进入报告期内前五大外包服务提供商名单的共有 15 家企业，经核查其工商 档案资料，基本情况如下：

（1）杭州美盈网络科技有限公司（原名杭州东冠美盈软件技术有限公司）

公司名称	杭州美盈网络科技有限公司
成立日期	2007年4月24日
注册资本	2,000.00万元
股权结构	杭州东冠瑞鑫科技有限公司40.00%；沈剑36.00%；沈欣 19.00%；赛伯乐投资有限公司5.00%
公司住所	杭州市西湖区万塘路252号8楼818室
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人	朱士钧
经营范围	一般经营项目：服务：计算机软件开发、系统集成、技术咨 询及成果转让，网络技术开发，电子产品开发；批发、零售： 计算机设备及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营 的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方

2-2-98

中伦律师事务所

补充法律意见书

	可经营）其他无需报经审批的一切合法项目。
企业法人营业执照注册号	330102000001353

（2）江苏康曼科技发展有限公司

公司名称	江苏康曼科技发展有限公司
成立日期	1999年8月26日
注册资本	500.00万元
股权结构	聂鹰95.00%；周静5.00%
公司住所	南京市汉中门1号金鹰汉中新城22层A座
公司类型	有限责任公司
法定代表人	聂鹰
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：环保设备的研究、开发 及销售，计算机软硬件技术研发、技术咨询、技术服务及销 售，计算机及其外部设备、化工产品、建筑材料、通信设备、 陶瓷制品、工艺美术品、电子产品、汽车配件、保健用品、 农副产品、水产品、五金、交电的销售，线路、管道设备安 装，经济信息咨询服务，医疗信息咨询服务。网络系统的集 成、监控，综合防雷设施的销售、安装。
企业法人营业执照注册号	320000000040756

（3）南京迈迅信息科技有限公司

公司名称	南京迈迅信息科技有限公司
成立日期	2013年10月17日
注册资本	100.00万元
股权结构	周玮38.00%；朱小玲38.00%；穆文24.00%
公司住所	南京市栖霞区八卦洲街道大同生态产业园1052室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	周玮
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件技术研发、 技术咨询、技术服务、销售；计算机系统集成、网络工程、 通讯工程、环保工程；办公设备、办公用品、数码产品销售； 图文设计、制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
企业法人营业执照注册号	320113000189437

（4）南京瑞超软件科技有限公司

公司名称	南京瑞超软件科技有限公司
成立日期	2014年6月6日

2-2-99

中伦律师事务所

补充法律意见书

注册资本	20.00万元
股权结构	李瑞超100.00%
公司住所	南京市高淳区经济开发区古檀大道3号
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	李瑞超
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件的技术开 发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务。
企业法人营业执照注册号	320125000156120

（5）南京睿达康信息科技有限公司

公司名称	南京睿达康信息科技有限公司
成立日期	2014年3月4日
注册资本	200.00万元
股权结构	许如一51%；唐静49%
公司住所	南京市雨花经济开发区凤华路18号8幢317
公司类型	有限责任公司
法定代表人	许如一
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件开发、销 售；信息技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务； 网络工程施工。
企业法人营业执照注册号	320114000100621

（6）北京梦凯友名网络科技有限公司

公司名称	北京梦凯友名网络科技有限公司
成立日期	2009年6月30日
注册资本	400万元
股权结构	沈欣68.80%；戴沄沄15.00%；杭州立元创业投资有限公司 5.00%；潘征4.00%；杭州悠然科技投资有限公司4.00%；陈 津来3.20%
公司住所	北京市海淀区海淀中街16号15层6单元1509
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	沈欣
经营范围	技术推广；应用软件服务；技术开发。
企业法人营业执照注册号	110105012051921

（7）南京思美软件系统有限公司

2-2-100

中伦律师事务所

补充法律意见书

公司名称	南京思美软件系统有限公司
成立日期	2006年4月17日
注册资本	500.00万元
股权结构	李华98.80%；杨松1.20%
公司住所	南京市玄武区龙蟠中路168号江苏软件园2号楼1层2398座
公司类型	有限责任公司
法定代表人	李华
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软件研发、销售、 技术转让、技术咨询服务；系统集成。
企业法人营业执照注册号	320102000089029

（8）广州铭曦信息科技有限公司

公司名称	广州铭曦信息科技有限公司
成立日期	2013年9月9日
注册资本	200.00万元
股权结构	冯宾华50%；周丽50%
公司住所	广州市番禺区钟村街钟屏岔道钟三村路段鼎泰茶博城1栋15 号之二
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	冯宾华
经营范围	技术进出口；软件开发；网络技术的研究、开发；广告业； 货物进出口（专营专控商品除外）；集成电路设计；商品批发 贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；计算机网 络系统工程服务;计算机技术开发、技术服务；
企业法人营业执照注册号	440126000386416

（9）南京风帆网络科技有限公司

公司名称	南京风帆网络科技有限公司
成立日期	2012年3月23日
注册资本	3.00万元
股权结构	叶晓丹90.00%；王星10.00%
公司住所	南京市雨花台区软件大道11号139室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	叶晓丹
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件、互联网 技术、电子信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；

2-2-101

中伦律师事务所

补充法律意见书

	电子产品的开发。
企业法人营业执照注册号	320114000078902

（10）南京商合教育信息咨询有限公司

公司名称	南京商合教育信息咨询有限公司
成立日期	2007年11月26日
注册资本	80.00万元
股权结构	唐慈80.00%；金劲松20.00%
公司住所	南京市鼓楼区中山路81号3108室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	曹伶华
经营范围	教育信息咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；展示展览服 务；投资咨询；文化艺术交流；会务服务；计算机软硬件开 发、销售及维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
企业法人营业执照注册号	320106000096220

（11）南京乾玄信息科技有限公司

公司名称	南京乾玄信息科技有限公司
成立日期	2012年5月8日
注册资本	50.00万元
股权结构	曾雪华25.00%；孙桦25.00%；杨明春25.00%；钱雪芳25.00%
公司住所	南京市雨花台区宁双路18号A幢3层303室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	曹斌
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件的研发、 销售、技术咨询、技术服务、技术转让。
企业法人营业执照注册号	320114000080333

（12）南京智松电子科技有限公司

公司名称	南京智松电子科技有限公司
成立日期	2009年7月9日
注册资本	100.00万元

2-2-102

中伦律师事务所

补充法律意见书

股权结构	王艳萍85.00%；侯力宇15.00%
公司住所	南京市高淳经济开发区花山路8号1幢202室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	王艳萍
经营范围	电子产品的开发、销售、技术服务；一类医疗器械的研发、 销售；一类医疗器械的生产（限分支机构经营）；玩具、儿童 用品的开发、设计、生产、销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及 技术除外）
企业法人营业执照注册号	320106000147346

（13）南京广博人力资源有限公司

公司名称	南京广博人力资源有限公司
成立日期	2010年2月21日
注册资本	200.00万元
股权结构	张忠海70.00%；朱亚平18.00%；张忠华12.00%
公司住所	雨花台区雨花西路121-1号四季阳光花园4幢1单元101室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	朱亚平
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：人力资源信息咨询（除 中介）；企业营销策划、企业管理咨询；劳务派遣。
企业法人营业执照注册号	320114000058388

（14）南京优奈特信息科技有限公司

公司名称	南京优奈特信息科技有限公司
成立日期	2010年5月28日
注册资本	100.00万元
股权结构	林新华90.00%；陈俊良10.00%
公司住所	南京市鼓楼区新模范马路5号科技综合实验楼A座1711室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	林新华
经营范围	信息系统研发、建筑智能化系统研发；信息系统工程咨询、 教育信息咨询；提供劳务服务；计算机技术服务；环保设备、 水处理设备、机电设备、化工设备的研发、安装、销售、技

2-2-103

中伦律师事务所

补充法律意见书

	术服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。
企业法人营业执照注册号	320106000165900

（15）南京希讯克软件科技有限公司

公司名称	南京希讯克软件科技有限公司
成立日期	2011年11月29日
注册资本	20.00万元
股权结构	潘晓明60.00%；李亮40.00%
公司住所	南京市雨花经济开发区凤华路18号2幢B308室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	潘晓明
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件、电子产 品的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机网络工程设计、 施工；通讯系统自动化软硬件的开发；通信网络工程设计、 施工；通讯系统设备销售、安装、调试。
企业法人营业执照注册号	320106000195909

2 、前五大外包服务提供商及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间关联关系核查

报告期内，除 2012 年公司第二大外包服务提供商南京智松系公司关联方 （由公司实际控制人之一王继平的妹妹王艳萍持有 85%的股权，关联交易定价 公允且 2012 年后未再发生关联交易）外，根据公司报告期内前五大外包服务提 供商及其实际控制人分别出具的《声明》，确认其与公司、公司控股股东、实 际控制人王继平、刘荷艺以及公司全体董事、监事、高级管理人员之间不存在 关联关系。

根据公司、公司控股股东、实际控制人王继平、刘荷艺以及公司全体董事、 监事、高级管理人员分别出具的《声明》，确认其与报告期内前五大外包服务 提供商（南京智松除外）及其实际控制人之间均不存在关联关系。

基于上述核查，本所认为，除南京智松外，发行人报告期内前五大外包服务 提供商及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人 员、其他核心人员之间不存在关联关系情形。

2-2-104

中伦律师事务所

补充法律意见书

（四）说明报告期内存在的劳务外聘情形，说明合作的劳务派遣公司情况， 是否与发行人之间存在关联关系。

经本所律师核查，报告期内公司劳务外聘情况较少，仅公司的全资子公司 南京讯天与江苏外企人力资源服务有限公司于 2014 年 7 月 1 日签订了《劳务派 遣协议》。江苏外企人力资源服务有限公司向南京讯天派遣一名员工，派遣期 限至 2017 年 5 月 22 日止。

经本所律师核查，江苏外企人力资源服务有限公司现持有南京市人力资源 和社会保障局于 2013 年 12 月 11 日核发的《劳务派遣经营许可证》（编号： 320100201312110003），具有劳务派遣的合法资质。其基本情况如下：

公司名称	江苏外企人力资源服务有限公司
成立日期	2008年2月26日
注册资本	300万元
实际控制人	北京市国有资产监督管理委员会
公司住所	南京市秦淮区中山东路90号华泰证券大厦21层S3座
公司类型	有限责任公司
法定代表人	王晓红
经营范围	（职业中介）境内职业中介服务、劳动保障事务代理服务； 人才信息、咨询，人才信息网络服务，人才推荐，人才招聘， 人才培训，人才测评，法律、规章规定的其他有关业务。一 般经营项目：经济信息咨询；市场调研；企业管理咨询；信 息技术开发、技术转让；承办展览展示；翻译服务；庆典策 划；企业形象策划；会议服务；美术设计；电脑图文设计； 企业营销策划；为文化艺术交流活动提供服务；摄影摄像服 务；礼仪服务；设计、制作、代理、发布广告。

除南京讯天有上述劳务派遣情况外，公司及其他子公司报告期内不存在其 他劳务外聘的情形。

经查询全国企业信用信息公示系统，江苏外企人力资源服务有限公司的控 股股东为北京外企人力资源服务有限公司，实际控制人为北京市国有资产监督 管理委员会。江苏外企人力资源服务有限公司与发行人不存在任何关联关系。

十一、招股说明书显示： 2012 年至 2014 年发行人向前五大客户销售收入分 别为 18,244.89 万元、 17,579.47 万元、 28,173.45 万元，占比分别为 81.18% 、

2-2-105

中伦律师事务所

补充法律意见书

73.21% 、 80.40% 。请发行人：（ 1 ）说明报告期内对前十大客户的销售情况，包 括客户名称、销售模式（直销或经销）、交易内容及金额、收入占比、交易背景、 定价政策、结算方式、期末应收款、期后回款情况等；对受同一实际控制人控制 的客户，合并计算并披露收入占比。说明上述客户的成立时间、注册资本、股权 结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间 是否存在关联关系；（ 2 ）说明发行人主要客户目前对公司产品的总需求量、公 司产品所占比例、主要客户未来业务发展计划、是否对公司产品具有持续性需 求； (3) 报告期对主要客户销售收入波动的原因：说明获取客户的方式、报告期 内新增及减少重要客户的原因及对发行人经营业绩影响：前五大客户是否为发 行人的直接服务对象与合同签署对象，如不是，请披露各报告期前五大客户旗下 发行人直接客户的名称、各期销售收入及占比情况：说明报告期内是否存在经销 收入，如果有请说明主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构、交易金额， 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联 关系；产品最终实现销售的情况； (4) 说明外销的销售情况，包括客户名称、销 售模式、交易内容及金额、收入占比等：请保荐机构说明对外销收入的核查方式 及过程；结合发行人海外经营变动情况的情况，说明海外客户的资信情况以及海 外业务的拓展情况，是否具有可持续性；（ 5 ）说明发行人与 lntel 、华为、 HTC 和 TCL 之间交易的持续性，是否对其存在重大依赖；报告期新增客户的拓展方 式；说明是否向竞争对手销售产品，如果有请说明原因及合理性；提供发行人与 捷开通讯科技 ( 上海 ) 有限公司的销售合同，说明目前执行情况；提供发行人与 Sony 、 lntel 、华为、摩托罗拉、联发科技等客户签署的销售框架协议，说明其主 要条款、双方权利义务等内容： (6) 结合招股说明书披露的知名客户情况，说明 发行人向其销售情况 ( 不局限于报告期内 ) ，包括销售模式 ( 直销或经销 ) 、交易内 容及金额、收入占比等。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行 核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题 11 ）

（一）说明报告期内对前十大客户的销售情况，包括客户名称、销售模式 （直销或经销）、交易内容及金额、收入占比、交易背景、定价政策、结算方 式、期末应收款、期后回款情况等；对受同一实际控制人控制的客户，合并计 算并披露收入占比。说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其

2-2-106

中伦律师事务所

补充法律意见书

与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关 联关系；

1 、报告期内公司对前十大客户的销售情况

根据发行人提供的财务数据和统计资料，报告期内公司对前十大客户的销售 情况及收款情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期 间	客户简称	收入	占比	期末应收账 款	期后未回款金额
2015年 1-6月	Intel	7,443.24	35.57%	4,314.92	1,853.57
	华为	5,358.62	25.61%	6,395.68	3,783.49
	TCL	2,683.71	12.83%	2,160.34	1,516.92
	HTC	1,659.91	7.93%	1,399.47	527.04
	中国移动	967.22	4.62%	308.84	209.07
	阿里巴巴	331.43	1.58%	124.81	124.81
	MTK	257.03	1.23%	62.56	9.54
	Broadcom	236.94	1.13%	171.43	73.11
	Marvell	196.06	0.94%	113.88	60.46
	中国电信	189.94	0.91%	49.36	19.68
	合计	19,324.10	92.35%	15,101.29	8,177.69
2014 年度	Intel	10,359.63	29.56%	3,459.82	-
	华为	8,953.67	25.55%	5,314.59	1,211.64
	TCL	5,101.00	14.56%	1,823.36	-
	HTC	2,523.32	7.20%	834.67	-
	中国移动	1,235.82	3.53%	551.77	-

2-2-107

中伦律师事务所

补充法律意见书

	Marvell	619.61	1.77%	127.81	-
	MTK	493.36	1.41%	42.54	-
	Broadcom	472.79	1.35%	146.70	-
	江苏电力	385.95	1.10%	224.01	172.13
	索尼	302.30	0.86%	91.61	-
	合计	30,447.45	86.89%	12,616.88	1,383.77
2013 年度	Intel	6,566.04	27.34%	1,350.11	-
	HTC	4,235.94	17.64%	675.62	-
	华为	3,455.14	14.39%	2,583.34	-
	TCL	2,547.03	10.61%	1,042.92	-
	摩托罗拉	775.32	3.23%	115.02	-
	德创	715.59	2.98%	592.67	491.71
	中国移动	611.65	2.55%	85.85	-
	Marvell	554.68	2.31%	184.28	-
	MTK	454.22	1.89%	166.64	-
	Broadcom	430.72	1.79%	97.81	-
	合计	20,346.34	84.72%	6,894.26	491.71
2012 年度	华为	7,525.13	33.48%	5,092.84	-
	Intel	4,575.22	20.36%	1,548.70	-
	TCL	3,806.94	16.94%	1,167.64	-
	MTK	1,384.90	6.16%	229.24	-
	摩托罗拉	952.70	4.24%	247.16	-
	Marvell	948.40	4.22%	440.49	-
	Broadcom	566.04	2.52%	150.62	-
	Qualcomm	377.06	1.68%	251.34	-
	优能特	297.44	1.32%	313.2	-
	HTC	168.93	0.75%	168.93	-
	合计	20,602.75	91.67%	9,610.15	-

注：上表中期后回款情况为截至 2015 年 8 月 31 日统计数据。

报告期内公司前十大客户的销售收入按照受同一实际控制人控制情况合并 计算，合并披露单位及其与公司的具体合作内容情况如下：

2-2-108

中伦律师事务所

补充法律意见书

客户简称	合并披露单位	具体合作内容
Intel	英特尔亚太研发有限公司、英 特尔（中国）有限公司、英特 尔（中国）研究中心有限公司	Intel国内业务部门的移动芯片软件开发服务， 由Intel根据其采购策略和采购计划指定具体 合作单位
	Intel Corporation	涉及与Intel海外业务部门合作的移动芯片软 件开发服务
	Intel semiconductor (USD) Ltd.、Intel Mobile Communications GmbH、Intel microelectronics	Intel不同海外业务部门的移动芯片软件开发 服务
	英特尔移动通信技术（上海） 有限公司、英特尔移动通信技 术（北京）有限公司、英特尔 移动通信技术(西安)有限公司	原英飞凌（Infineon）无线通信业务部相关移动 芯片软件开发服务、平板和手机芯片的定制化 方案
华为	华为技术有限公司	手机、平板、数据卡开发业务、运营商定制开 发
	华为终端有限公司、华为终端 （东莞）有限公司	手机、平板、数据卡开发业务
	上海华为技术有限公司、深圳 市华为技术软件有限公司	手机、平板、运营商定制开发
	华为软件技术有限公司	运营商定制开发（数字家庭开发定制）
	深圳市海思半导体有限公司	移动芯片开发服务
	杭州华为企业通信技术有限公 司	企业级应用开发服务
	华为数字技术（成都）有限公 司	移动终端网络存储开发服务
	成都市华为赛门铁克科技有限 公司	网络安全产品开发服务
TCL	捷开通讯科技（上海）有限公 司	面向海外运营商的中高端智能手机软件开发 和测试服务
	TCL通讯（宁波）有限公司	面向高通平台海外运营商的智能手机软件开 发和测试服务
	TCL移动通信科技（宁波）有 限公司	中高端智能手机软件开发和测试服务
	捷开通讯（深圳）有限公司	面向MTK和高通平台北美运营商的中低端智 能手机软件开发和测试服务
	惠州TCL移动通信有限公司	MTK和高通平台中低端智能手机软件开发和 测试服务
	深圳TCL新技术有限公司	智能电视等移动终端软件开发和测试业务
	TCL通讯科技（成都）有限公 司	移动终端软件开发和测试业务，根据TCL采购 策略和采购计划指定的合作单位
中国移动	中国移动通信集团广东有限公 司、中国移动通信集团江苏有 限公司、中国移动国际有限公 司	移动互联网领域的开发和测试服务，不同合作 单位服务区域有所差异
	卓望数码技术（深圳）有限公	移动互联网领域的开发服务，不同合作单位服

2-2-109

中伦律师事务所

补充法律意见书

客户简称	合并披露单位	具体合作内容
	司、卓望信息技术（北京）有 限公司	务区域有所差异
	中国移动通信集团四川有限公 司	移动互联网领域（音乐基地）运营服务
HTC	宏达国际电子股份有限公司	高通平台和MTK平台的开发、分析及测试服 务
阿里巴巴	支付宝（中国）网络技术有限 公司、阿里云计算有限公司	阿里巴巴YunOS的研发及测试
MTK	联发科技股份有限公司、联发 博动科技（北京）有限公司、 MediaTek Singapore Pte Ltd.	智能手机平台解决方案的技术支持，开发板的 技术支持、软件开发等服务，以及测试技术服 务。
Broadcom	Broadcom Corporation、美博通 通信技术（上海）有限公司、 美博网络技术（上海）有限公 司	手机产品开发，无线、蓝牙、GPS及交换机和 路由器等产品领域的技术支持服务。
Marvell	Marvell Semiconductor, Inc.、美 满电子科技（上海）有限公司	安卓谷歌电视软件的开发和测试服务
中国电信	中国电信江苏公司、炫彩互动 网络科技有限公司	“爱游戏”平台技术支持服务。
江苏电力	江苏电力信息技术有限公司、 江苏方天电力技术有限公司	协助电力完成移动互动平台的一体化实施方 案
Sony	索尼移动通信产品（中国）有 限公司	Android系统智能手机软件开发及技术服务
摩托罗拉	摩托罗拉（北京）移动技术有 限公司	Android智能手机中国区研发、移动互联网应 用和主题桌面软件开发
德创	深圳市德创通信息科技有限公 司、Quantron Inc.、Piccania Limited	移动互联网信息安全密栈平台研发服务，以及 手机整机测试服务
Qualcomm	Qualcomm Incorporated、 Qualcomm Technologies, Inc.	提供在高通8916/8926 平台上的技术支持服 务，区域化定制服务。以及安卓系统的开发和 测试工作
优能特	南京优能特电力科技发展有限 公司	ERP系统软件

根据发行人作出的陈述，经本所律师核查相关业务合同，报告期内公司与前 十大客户的销售模式、涉及公司的业务类型、合作起始时间、交易背景情况如下：

序 号	客户简称	销 售 模 式	交易内容	合作 起始 时间	交易背景
1	Intel	直 销	移动芯片 软件开发 和技术支 持服务	2010 年	Intel是全球最大的个人计算机处理器、芯片组、 板卡、系统及软件的制造商和提供商，致力于 在客户机、服务器、网络通讯、互联网解决方 案和互联网服务方面为日益兴起的全球互联网

2-2-110

中伦律师事务所

补充法律意见书

序 号	客户简称	销 售 模 式	交易内容	合作 起始 时间	交易背景
					经济提供建筑模块。Intel已投资了展讯、瑞芯 微两家中国半导体公司，未来将大力拓展手机 市场。Intel凭借自身技术优势，联手全球合作 伙伴，积极推动各种基于英特尔架构的物联设 备在多个领域日渐完善的生态系统和智慧物联 布局。 Intel在2010年加大了对移动终端市场的投入， 公司当时作为Android的主流开发服务提供商， 在移动终端芯片和平台开发方面积累丰富经 验，主动与Intel建立了合作关系。公司自合作 之初就坚持与Intel全球化合作及基于Intel处 理器结构的定制化策略，专注移动智能领域， 围绕不同系列的Intel产品线，在平台稳定性， Intel处理器架构与ARM处理器架构兼容性， 元器件更迭，服务器，可穿戴设备，智能物联， 车载等方向与Intel不断加深合作。同时，公司 为英特尔在移动终端领域的不同客户提供更为 多样的，更加快速和完善的的基于Intel处理器 架构的软件及完整产品的定制化交付服务，解 决英特尔与终端客户产品需求的最后一公里问 题，为市场提供更为全面的技术服务。
2	华为	直 销	移动芯片 软件开发 和技术支 持服务、移 动终端软 件解决方 案和产品 开发、移动 互联网软 件开发和 运营	2008 年	华为是全球领先的信息与通信解决方案供应 商，其主要服务业务以移动互联网技术和通信 技术为基础，通信智能手机、平板电脑等终端 设备，采用无线通信方式获取通信业务和网络 服务的新兴行业，横跨通信，互联网、软件、 终端设备制造等多个领域。 基于华为公司战略布局以及未来各事业群发展 方向以及2015年增加到18亿元的外包合作量， 公司当前作为华为8家软件技术类正式供应商 之一，被华为定义移动通信及移动互联网类专 业供应商，与华为未来几年的在移动通信相关 领域战略发展布局完全一致，尤其在华为增长 率最高的：智能手机、移动宽带+数字家庭、移 动芯片、移动产品解决方案方向已经结成稳固 长期的规模化合作。
3	TCL	直	移动终端	2009	公司向TCL提供软件开发以及团队技术服务，

2-2-111

中伦律师事务所

补充法律意见书

序 号	客户简称	销 售 模 式	交易内容	合作 起始 时间	交易背景
		销	软件解决 方案和产 品开发、移 动互联网 软件开发 和运营	年	主要是运营商的APP/FW的定制和开发，参与 了TCL绝大部分基于MTK以及高通平台手机 的软件开发和测试，主要工作内容有手机软件 功能模块的开发、软件测试以及用户体验的界 面优化等。2014年公司为TCL上海、宁波、 深圳3 个研发中心的提供技术服务，参与了 TMO运营商的POP7软件开发项目。 公司2013年向TCL上海、宁波两个研发中心 提供技术服务，并参与了两个软件开发的项目： 其一是One Touch Backup是一款Android平台 上的数据管理软件，第二个项目是Remote Security，为TCL提供了一套手机信息防盗的 解决方案。 2012年，诚迈科技除了保持和TCL上海研发 中心的合作以外，还建立了和TCL宁波研发中 心的合作关系，为这两个研发中心提供了技术 服务团队。
4	HTC	直 销	移动终端 软件解决 方案和产 品开发	2012 年	公司通过离岸开发中心建设技术服务团队帮助 HTC完成订单系统的开发，缓解HTC的资源 压力，更迅速地应对市场要求。向HTC提供了 在高通平台和MTK平台的framework开发服 务，提供power issue分析及power basic测试以 及开发自动化测试工具等服务运动摄像机以及 手环IOS应用的开发，帮助HTC降低成本，提 高效率，抢占新兴业务市场。
5	MTK	直 销	移动芯片 软件开发 和技术支 持服务、移 动互联网 软件开发 和运营	2010 年	公司向MTK提供软件开发以及团队技术服务， 协助MTK进行智能手机平台解决方案的技术 支持工作。主要的工作内容包含工具类的开发 （linux kernele测试工作，手机白盒测试工具） 和智能手机完整解决方案中一些关键开发模块 的维护工作，同时公司也在南京离岸开发中心 向MTK提供测试服务。 公司帮助MTK发布了智能手机平台的旗舰型 号6795平台的开发板，并向MTK的客户及生 态系统伙伴提供开发板的销售，技术支持以及 软件开发等服务。同时公司向MTK的成都测 试中心持续提供多媒体及应用部分的测试技术

2-2-112

中伦律师事务所

补充法律意见书

序 号	客户简称	销 售 模 式	交易内容	合作 起始 时间	交易背景
					服务。
6	Broadco m	直 销	移动芯片 软件开发 和技术支 持服务	2010 年	公司向Broadcom提供支持其客户现场的技术 开发顾问，还帮助Broadcom在国内的第一个 智能手机客户中兴通讯完成了产品开发中的部 分工作，同时向Broadcom的主要客户提供无 线、蓝牙、GPS及交换机和路由器等产品领域 的技术支持服务。
7	Qualcom m	直 销	移动芯片 软件开发 和技术支 持服务	2012 年	Broadcom委托公司向其客户提供无线、蓝牙、 GPS及交换机和路由器等产品领域的现场技术 开发服务，同时，Broadcom委托公司帮助其在 国内的第一个智能手机客户中兴通讯完成了产 品开发中的部分工作。
8	优能特	直 销	移动终端 软件解决 方案和产 品开发	2012 年	优能特是从事电力行业信息化的科技公司，为 各地供电公司提供办公和业务解决方案，优能 特2012年向公司购买ERP系统软件，是为了 整合到其电力办公整体解决方案里，销售给各 地电力公司客户。该项目由公司顺利实施完毕 并交付客户。
9	Marvell	直 销	移动芯片 软件开发 和技术支 持服务	2008 年	公司为Marvell的安卓谷歌电视项目组建软件 开发和测试工程师团队并提供技术开发和测试 服务。工作内容包含内核的更新和安卓版本的 释放及更新及ATV、UI、电视设置和安卓架构 的开发工作，并为其客户提供技术支持服务， 积累了公司在Marvell平台和手机、3G/4G业 务的能力和实践经验。
1 0	摩托罗拉	直 销	移动终端 软件解决 方案和产 品开发	2012 年	从2010年开始，摩托罗拉借助在Android智能 手机方面的大力投入开始复苏，尤其是在中国 市场，摩托罗拉采用“运营商渠道与社会渠道 并行”的销售模式，与移动与运营商开展紧密 合作。2011年，公司开始与摩托罗拉接洽，参 与其在中国区研发并发售的智能手机项目，诸 如参与首款Intel芯片平台的中国移动定制智能 手机MT788等。此外，还参与手机系统性能优 化，稳定性增强，并开发各类移动互联网应用 和主题桌面软件，协助摩托罗拉提升其手机使 用者的体验。
1	德创	直	移动互联	2012	德创是通过开发安全移动终端及含智能身份认

2-2-113

中伦律师事务所

补充法律意见书

序 号	客户简称	销 售 模 式	交易内容	合作 起始 时间	交易背景
1		销	网软件开 发和运营	年	证功能的智能卡等配套硬件产品，提供移动互 联网领域的信息安全服务的公司。在其基于 Android系统开发首款安全手机“御De Fens” 智能身份手机（Smart Identity Phone）时，公司 与其结成合作，基于其专利技术：密芯TF卡 加密的核心自认证可信标识密钥技术，为其开 发了：密邮、密信、密话、密银及密盘等众多 确保智能手机信息安全的移动互联网应用软 件，以及支撑智能终端通信间加密的服务端平 台。
1 2	中国移动	直 销	移动互联 网软件开 发和运营	2012 年	2013年初，中国移动4G网络率先启动规模测 试和试商用。手机终端市场上TD-LTE制式的 4G智能手机开始涌现，中国移动借助先发优 势，持续发力移动互联网领域布局，由此带动 了在移动互联网类产品研发方面的投入。公司 为中国移动提供技术开发和测试服务，同时在 Android和IOS领域提供开发测试工作，帮助 中国移动在新的移动互联网领域开拓新的业务 方向。
1 3	阿里巴巴	直 销	移动互联 网软件开 发和运营	2014 年	阿里巴巴集团作为最早投入移动互联网的公 司，极其重视移动互联网入口控制。在2011年 其正式推出了阿里巴巴YunOS，并将其从阿里 云事业群剥离，接受阿里巴巴集团直接管理， 定位为阿里巴巴集团的战略级产品。 2013年4月15日，YunOS对外公布了最新的 商业策略，宣布将用平台、开放的方式、围绕 手机操作系统，建立一个终端手机厂商、运营 商、硬件厂商、设计公司、开发者等的新生态 体系。并在淘宝网推出云手机频道，销售搭载 阿里手机操作系统的智能手机。 开放平台的思路，促进了YunOS的推广，对阿 里巴巴移动操作系统的研发提出了更快更好的 要求。由此，公司与阿里巴巴达成合作，利用 公司在移动操作系统方面的研发及测试经验和 人才团队，助力阿里巴巴YunOS研发更高效。
1 4	中国电信	直 销	移动互联 网软件开	2011 年	“爱游戏”是由炫彩互动网络科技有限公司（中 国电信游戏基地）全力打造的互动娱乐平台。

2-2-114

中伦律师事务所

补充法律意见书

序 号	客户简称	销 售 模 式	交易内容	合作 起始 时间	交易背景
			发和运营		“爱游戏”始终秉承“快乐要简单，就在爱游 戏”的理念，专注于为广大用户提供基于手机、 TV、PC、专用游戏机的融合性游戏业务。 2012年公司为中国电信爱游戏提供技术支持以 及运营支撑。2013年5月，“爱游戏”宣布， 打造“轻游戏互动娱乐平台”，同时还开发了 具有自身特色的支付SDK，把运营商的短信支 付和第三方支付结合，方便玩家付费。公司帮 助中国电信提供平台技术支持服务。
1 5	江苏电力	直 销	移动互联 网软件开 发和运营	2010 年	江苏电力作为国家电网的重点试点单位，早在 2010年就开始关注移动互联网技术在电力行业 的应用前景，2010年公司协助电力试点开发了 江苏电力95598网站等合作项目，2011年公司 借助移动化的技术积累，协助江苏电力开发了 移动客户端、微监控等多种移动智能应用。同 时江苏电力也同步在摸索移动化对于该行业的 应用可能性，公司也开始借助其在移动技术方 面的积累，在电力内部进行基于移动化服务的 市场宣传及方案的讲解。 2013年年底，由公司主导，协助电力完成了移 动互动平台的一体化实施方案，该方案将电力 内部沟通及部门各个应用融为一体，大力的推 动了江苏电力移动化的进程，同时给公司也带 来了大量合作订单。
1 6	索尼	直 销	移动芯片 软件开发 和技术支 持服务	2013 年	2013年6月起，公司与索尼签署技术服务框架 协议及相关补充协议，约定公司根据索尼及其 子公司的具体需求订单向其提供软件开发及技 术服务。索尼与公司签订的软件开发项目和技 术服务项目均为在合作总框架的前提下根据具 体项目分别下发具体项目PO订单。上述项目 的主要内容为公司帮助索尼在研发Android系 统智能手机过程中，帮助实施Android操作系 统升级适配、软件底层开发、差异化功能实现、 操作系统稳定性和性能优化等。

报告期内，发行人与上述主要客户的结算方式和定价政策情况如下：

结算方式 定价政策

2-2-115

中伦律师事务所

补充法律意见书

结算方式	定价政策
人月（或人天）计费项目	按照提供技术服务的人月数量和人员级别报价
固定总价项目	按照技术开发预计投入人月数量和人员级别报价
交付确认项目	按照投入成本加合理的利润率报价

2 、报告期内前十大客户基本情况

进入发行人报告期内前十大客户名单的共有 16 家企业，其基本情况如下：

（1）Intel

（1）Intel
公司名称	英特尔（中国）有限公司
成立日期	1994年1月19日
注册资本	16,372.00万美元
股权结构	英特尔亚洲控股有限公司100%
公司住所	上海市闵行区紫竹科学园区紫日路751号2层
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人	TIFFANY D. SILVA
经营范围	（一）在国家鼓励和允许利用外商投资的计算机软件、元件（微 处理器、网络产品、单片机）和网络产业、信息技术产业、邮电 通讯产业和其它相关产业进行投资；（二）受所投资企业的书面 委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：1、协 助或代理所投资的企业从国外采购该企业自用的机器设备、办公 设备和生产所用的原材料、元器件、零部件；2、在国家外汇管 理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、为其 所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、 员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻 求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门， 从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提 供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联 公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五） 承接境外公司的服务外包业务。（六）进口或在国内采购并以批 发的方式在国内销售或在国内内采购并出口计算机软件、电机电 器设备及其零件、自动数据处理设备及其部件、磁性或光学阅读 机等产品及其原材料和零配件（需要许可证或配额经营的产品除 外）；代理电子产品及其相关零配件的进出口业务；并提供相关 售后服务；（七）从事物流配送服务。（八）经中国银行业监督管 理委员会批准，设立财务公司，向其自身及其所投资企业提供相 关服务。（九）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投 资，设立融资租赁公司并提供相关服务。（十）委托境内其他企 业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售。（十一）提 供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公 司。（十二）计算机系统集成及技术服务。

2-2-116

中伦律师事务所

补充法律意见书

企业法人营业执照注册 号

310000400073046

（2）华为

（2）华为
公司名称	华为技术有限公司
成立日期	1987年9月15日
注册资本	3,990,813.182万元
股权结构	华为投资控股有限公司100.00%
公司住所	深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	孙亚芳
经营范围	开发、生产、销售程控交换机，传输设备，数据通信设备，宽带 多媒体设备，电源、无线通信设备，微电子产品，系统集成工程， 计算机及配套设备，终端设备及相关的设备及维修；技术咨询服 务；进出口业务（按深贸管审证字第621号文规定办理）；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营对外经 济技术合作业务（具体按中华人民共和国对外贸易经济合作部 [1998]外经贸政审函字第326号文规定办理）；房屋租赁（持许可 证经营）。
企业法人营业执照注册 号	440301103097413

（3）TCL

（3）TCL
公司名称	TCL集团股份有限公司
成立日期	1982年3月11日
注册资本	945,241.3271万元
股权结构 （截止2015年3月31 日，前十大股东）	惠州市投资控股有限公司7.20%；李东生5.23%；北京紫光通信 科技集团有限公司3.92%、新疆东兴华瑞股权投资合伙企业(有限 合伙)3.71%、新疆九天联成股权投资合伙企业(有限合伙) 3.35%、 上银基金-浦发银行-上银基金财富10号资产管理计划3.14%；国 开创新资本投资有限责任公司3.14%；国开精诚(北京)投资基金 有限公司1.57%；中信资本(天津)股权投资合伙企业(有限合 伙)1.18%；国开装备制造产业投资基金有限责任公司1.18%
公司住所	广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
公司类型	其他股份有限公司(上市)
法定代表人	李东生
经营范围	研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液 晶显示器件、五金交电、VCD、DVD视盘机、家庭影院系统、 电子计算机及配件、电池、数字卫星电视接收机、建筑材料、普 通机械，电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧 物资回收，在合法取得的土地上进行房地产开发经营，货物及技

2-2-117

中伦律师事务所

补充法律意见书

术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投 资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发 起创业投资机构与投资管理顾问机构。 企业法人营业执照注册 440000000011990 号

（4）HTC

（4）HTC
公司名称	宏达国际电子股份有限公司
成立日期	1997年5月15日
注册资本	827,988.90万新台币
股权结构 （截止2015年7月31 日，前十大股东）	威智投资股份有限公司5.29%；威连科技股份有限公司4.66%； 王雪红3.90%；弘茂投资股份有限公司2.95%；陈文琦2.70%； 英商渣打银行受托保管GMO新兴市场基金1.79%；渣打托管梵 加德新兴市场股票指数基金专户1.66%；坤昌投资股份有限公司 1.13%；威盛电子股份有限公司0.75%；大通托管先进星光先进总 合国际股票指数0.64%
公司住所	桃园市龟山工业区兴华路23号
董事长	王雪红
经营范围	掌上电脑与智能型手机之设计、生产与制造;掌上电脑(含具备无 线通信功能之产品);掌上电脑与智能型手机之各式零组件及相关 技术支持、售后服务等
ISIN	TW0002498003

（5）中国移动

（5）中国移动
公司名称	中国移动通信集团公司
成立日期	1999年7月22日
注册资本	30,000,000.00万元
出资人	国务院
公司住所	北京市西城区金融大街29号
公司类型	全民所有制
法定代表人	奚国华
经营范围	基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2019年1 月6日）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期 至2015年9月30日）;经营与移动通信业务相关的系统集成、漫 游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出 口业务等. 国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、 制作广告，利用自有媒体发布广告。
企业法人营业执照注册 号	100000000032057

（6）Marvell

2-2-118

中伦律师事务所

补充法律意见书

公司名称	Marvell Technology Group.Ltd
成立日期	1995年1月
注册资本	51,760.00万美元
股权结构 （截止2015年7月10 日，前十大股东）	SUTARDJA SEHAT 12.60%；Fidelity Management & Research Co. 10.87%；SUTARDJA PANTAS 6.91%；The Vanguard Group, Inc. 5.20%；Capital Research & Management Co. (World Investors) 4.91%；Wellington Management Co. LLP 3.20%；BlackRock Fund Advisors 2.91%；Columbia Management Investment Advisers LLC 2.86%；D. E. Shaw & Co. LP 2.27%；Greenlight Capital,Inc. 1.75%
公司住所	Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda
法定代表人	Sehat Sutardia
经营范围	Marvell ships over one billion chips a year. Marvell’s expertise in microprocessor architecture and digital signal processing, drives multiple platforms including high volume storage solutions, mobile and wireless, networking, consumer and green products.（该公司主 要从事研发、生产微处理器架构和数字信号处理芯片。）
企业法人营业执照注册 号	500227000018978

（7）MTK

（7）MTK
公司名称	Mediatek Incorporation（联发科技股份有限公司）
成立日期	1997年5月28日
注册资本	1,571,581.90万新台币
股权结构（截止2015年 8月31日，前十大股东）	李翠馨2.95%；大通托管欧本汉玛开发中市场基金投资专户 2.80%；大通托管沙特阿拉伯中央银行投资专户2.73%；蔡明介 2.61%；花旗(台湾)商业银行受托保管新加坡政府投资专户 2.56%；卓志哲1.93%；渣打托管梵加德新兴市场股票指数基金专 户1.67%；大通托管资本世界成长及收益基金公司专户1.43%； 刘丁仁1.31%；大通托管欧洲太平洋成长基金戴维费雪等专户 1.09%
公司住所	台湾新竹科学工业园区新竹市笃行一路1号
董事长	蔡明介
经营范围	多媒体IC、计算机外设IC、高阶消费性IC、其他特殊应用IC
ISIN	TW0002454006

（8）Broadcom

（8）Broadcom
公司名称	Broadcom Corporation（博通公司）
成立日期	1991年8月
注册资本	59,800.00万美元

2-2-119

中伦律师事务所

补充法律意见书

股权结构（截止2015年 7月10日，前十大股东）	Fidelity Management & Research Co. 7.77%；The Vanguard Group, Inc. 5.32%；ClearBridge Investments LLC 4.62%；BlackRock Fund Advisors 4.16%；SSgA Funds Management, Inc. 3.97%；Columbia Management Investment Advisers LLC 3.28%；JPMorgan Investment Management, Inc. 2.53%；Delaware Management Business Trust 2.43%；Goldman Sachs Asset Management LP 1.67%；Citadel Advisors LLC 1.33%
公司住所	5300 California Avenue, Irvine, California, United States 92617-3038
法定代表人	Henry Samueli
经营范围	provide semiconductors for wired and wireless communications.（生 产有线和无线通信半导体。）

（9）江苏电力

（9）江苏电力
公司名称	江苏电力信息技术有限公司
成立日期	2000年4月3日
注册资本	5,000万元
股权结构	江苏颐和投资有限公司100%
公司住所	南京市鼓楼区北京西路22号二、三层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	费建法
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：信息技术工程的研发，计算 机技术服务、系统集成，计算机软件的研发、销售，计算机及配 件、电子产品及通信设备的销售，人才培训，企业管理咨询。
企业法人营业执照注册 号	320000000014534

（10）索尼

（10）索尼
公司名称	索尼移动通信产品（中国）有限公司
成立日期	2002年7月2日
注册资本	5,000.00万美元
股权结构	索尼移动通信公司100.00%
公司住所	北京市朝阳区广顺南大街16号院1号楼19-27层
公司类型	有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人	川西泉
经营范围	1.在移动通信终端产品领域，包括数字移动电话、平板电脑和其 它多媒体终端设备，及其零部件工业领域和相关的软件产品进行 投资；2.从事与投资有关的市场调研和开发；3.从事移动通信终 端产品的研究开发；4.转让或许可在第３项中所指出的研究和开 发成果以及提供相应的技术服务；5.在国内外市场以代理或经销 的方式销售所投资企业生产的产品并提供售后服务；6.受所投资

2-2-120

中伦律师事务所

补充法律意见书

企业的书面委托向其提供下列服务：（1）协助或代理其所投资企 业从国内外采购该企业自用的机器设备，办公设备和生产所需的 原材料，元器件、零部件；（2）在外汇管理部门的同意下，在其 所投资企业之间平衡外汇；（3）协助所投资企业招聘人员并提供 所投资企业技术培训，市场开发及咨询；（4）协助所投资企业寻 求贷款及提供担保。7.为投资者及其关联公司提供咨询服务；8. 在所投资企业新产品投放前为进行产品市场开发，从母公司进口 与所投资企业生产产品相关的母公司产品（包括数字移动电话、 平板电脑和其它多媒体终端设备，及其零部件和相关软件产品）， 在国内以批发方式（不含零售）进行试销；9.委托境内其他企业 生产/加工其产品或其母公司产品（包括数字移动电话、平板电脑 和其它多媒体终端设备，及其零部件和相关软件产品），并在国 内外以批发方式（不含零售）进行销售；在国内以批发方式（不 含零售）销售投资性公司进口的母公司产品（包括数字移动电话、 平板电脑和其它多媒体终端设备，及其零部件和相关软件产品）； 为其进口的产品提供售后服务。 企业法人营业执照注册 100000400009180 号

（11）摩托罗拉

（11）摩托罗拉
公司名称	摩托罗拉（北京）移动技术有限公司
成立日期	2010年1月22日
注册资本	510万美元
股权结构	摩托罗拉移动中国控股有限公司100.00%
公司住所	北京市朝阳区望京东路1号A座16层1601
公司类型	有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人	杰弗里·戈登·坎特伯雷（JEFFEREY·GORDON）
经营范围	研发移动终端设备、半导体、通讯整机和系统产品（包括双向无 线电、数字终端机）及其零部件、汽车电子点火装置及调节器、 集成电路芯片、计算机硬件、软件（包括有关软件产品的研发及 服务、系统集成及软件工程咨询）及相关的系统设备、宽带系统 产品；技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进 出口。
企业法人营业执照注册 号	110000450125438

（12）德创

（12）德创
公司名称	深圳市德创通信息科技有限公司
成立日期	2010年7月6日
注册资本	2,000.00万元
股权结构	金帛环保科技（深圳）有限公司100%

2-2-121

中伦律师事务所

补充法律意见书

公司住所	深圳市罗湖区东湖街道太白路碧岭华庭1栋碧云阁3302房
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	贾凡
经营范围	通信终端及软件产品的技术开发，通讯器材、通讯设备、移动通 信终端产品的购销及其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目）；通信系统集成；经 营进出口业务。
企业法人营业执照注册 号	440301104792248

（13）Qualcomm

（13）Qualcomm
公司名称	Qualcomm Incorporated（高通公司）
成立日期	1985年
注册资本	162,956.9117万美元
股权结构（截止2015年 7月10日，前十大股东）	The Vanguard Group, Inc. 6.48%；SSgA Funds Management, Inc. 4.27%；BlackRock Fund Advisors 4.25%；Fidelity Management & Research Co. 3.66%；JANA Partners LLC 1.75%；Northern Trust Investments, Inc. 1.50%；T. Rowe Price Associates, Inc. 1.31%； Jackson Square Partners LLC 1.19%；Barrow, Hanley, Mewhinney & Strauss LLC 1.13%；PRIMECAP Management Co. 0.95%
公司住所	5775 Morehouse Drive, San Diego, California 92121-1714
法定代表人	Paul E. Jacobs
经营范围	Designing, manufacturing and marketing digital wireless telecommunications products and services.（开发并提供富于创意的 数字无线通信产品和服务。）
（15）优能特
公司名称	南京优能特电力科技发展有限公司
成立日期	2009年3月31日
注册资本	1,000.00万元
股权结构	郭镭67.50%；胡克荣22.50%；南京江宁科技创业投资集团有限 公司10%
公司住所	南京市江宁经济技术开发区胜太路68号
公司类型	有限责任公司
法定代表人	林世华
经营范围	电力电子设备、通讯设备的生产；计算机软、硬件的销售和集成、 技术服务、技术咨询。
企业法人营业执照注册 号	320121000137678

2-2-122

中伦律师事务所

补充法律意见书

（15）阿里巴巴

（15）阿里巴巴
公司名称	阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
成立日期	1999年9月9日
注册资本	50,870.00万美元
股权结构	Alibaba.com China Limited100.00%
公司住所	杭州市滨江区网商路699号
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人	陆兆禧
经营范围	开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、技术服务、加工 计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务；自有物 业租赁。
企业法人营业执照注册 号	330100400015575

（16）中国电信

（16）中国电信
公司名称	中国电信集团公司
成立日期	1995年4月27日
注册资本	22,043,304.60万元
出资人	国务院
公司住所	北京市西城区金融大街31号
公司类型	全民所有制
法定代表人	王晓初
经营范围	基础电信业务：一、（一）第一类基础电信业务：固定通信业务： 1、固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)，2、固定网国内 长途电话业务，3、固定网国际长途电话业务，4、IP电话业务(限 于Phone-Phone的电话业务)，5、国际通信设施服务业务。（二） 蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信 业务；2、CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业务。3、LTE 第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE)。（三）第一类卫星通信 业务：1、卫星移动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）第 一类数据通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信 业务；3、公众电报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务 （一）第二类卫星通信业务：1、卫星转发器出租、出售业务。（二） 网络接入业务：1、无线接入业务（含3.5GHz无线接入业务、26GHz 无线接入业务;3.5GHz无线接入业务覆盖范围包括天津、南京、 合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、 河南、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、西藏）。（三）国 内通信设施服务业务(有效期至2019年01月06日)；增值电信业 务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）

2-2-123

中伦律师事务所

补充法律意见书

通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户 驻地网业务和网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据 处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据 中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转 发业务、X.400 电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务 业务和信息服务业务(有效期至 2019 年 03 月 27 日;全国性互联网 上网服务经营场所连锁经营。经国家密码管理机构批准的商用密 码产品的开发、生产（有效期至 2015 年 6 月 6 日）。经营本集团 公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权； 承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务 相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与 销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。 企业法人营业执照注册 100000000017708 号

3 、报告期内前十大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高管人员之间关联关系核查

根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出 具的《声明》并经本所律师通过互联网进行检索，报告期内发行人前十大客户与 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关 系情形。

（二）说明发行人主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比 例、主要客户未来业务发展计划、是否对公司产品具有持续性需求；

根据发行人的陈述，经本所律师对发行人总经理进行访谈并通过互联网进 行检索，报告期内发行人前五大客户对发行人产品的需求情况如下：

（1）Intel

（1）Intel
对发行人产品的总需求量	发行人作为英特尔中国首选供应商及英特尔全球供应商、 英特尔原始设计制造商，在全面推动X86中国消费市场和 创新中心发展的过程中双方形成了长期稳定的战略合作 关系。随着英特尔全面进入4G/LTE和物联网市场，以及 发行人与英特尔全球化合作的进度加速，英特尔对发行人 的需求量必将持续增长，但需求总量的准确金额尚无法获 取。
发行人产品所占比例	发行人为英特尔全球首批物联网解决方案核心供应商，但 发行人产品所占比例的准确数据尚无法取得。
未来业务发展计划	Intel 在中国新的半导体行业合作伙伴将在几年内转向 Intel架构，并与瑞芯微电子和展讯通信签订了合作协议， 这些公司将使用Intel技术，为面向中国消费类市场的低成 本智能手机和平板电脑开发芯片。Intel 和瑞芯微电子正在

2-2-124

中伦律师事务所

补充法律意见书

	开发Intel品牌的平板电脑片上系统芯片，瑞芯微电子带来 了网络连接和图形处理方面的专业性，以及对中国国内市 场的经验。此外，Intel已经以15亿美元的价格收购了展 讯通信母公司的20%股份，而展讯通信将在未来一年内与 Intel合作开发片上系统芯片。 随着美国市场对智能手机的需求逐渐降温，许多厂商正转 而专注于中国市场。在中国，价格低于150美元的手机有 着强劲的需求，Intel 可能会在中国与更多厂商合作。
是否对发行人产品具有持续性 需求	随着英特尔移动领域业务的发展，客户对发行人产品具有 持续性需求。

（2）华为

（2）华为
对发行人产品的总需求量	发行人被华为定义为移动通信及移动互联网类专业供应 商，与华为未来几年在移动通信相关领域的战略发展布局 完全一致，尤其在华为增长率最高的领域已经形成稳固长 期的规模化合作。在2015年初召开的华为合作方大会上， 华为披露其对于2015年全年的软件外包采购量约18亿 元。
发行人产品所占比例	2014年度发行人对华为销售收入为8,953.67万元，2015 年度有望突破1亿元。据此计算发行人产品所占比例超过 5%。
未来业务发展计划	华为2015年将大力发展面向消费者的终端领域和面向企 业的产品领域，其全年销售目标约700亿美元。 基于发行人与华为未来几年的在移动通信相关领域战略 发展布局完全一致，尤其在华为增长率最高的：智能手机、 移动宽带+数字家庭、移动芯片、移动产品解决方案方向 已经结成稳固长期的规模化合作。
是否对发行人产品具有持续性 需求	随着华为移动领域业务的发展，客户对发行人产品具有持 续性需求。

（3）TCL

（3）TCL
对发行人产品的总需求量	未来两年双方合作规模预计稳中略有上涨，增长点在于 TCL的低端手机项目将会采取项目外包模式来操作，同时 双方将加强原有项目的合作深度，但TCL对发行人产品 需求总量的准确金额尚无法获取。
发行人产品所占比例	发行人产品所占比例的准确数据尚无法取得。
未来业务发展计划	通过自身战略调整继续保持在运营商市场的领先地位，强 化在供应链及生产方面的优势，同时在电商渠道以及国内 市场也不断成熟并逐渐占据更大份额。
是否对发行人产品具有持续性 需求	随着TCL移动领域业务的发展，客户对发行人产品具有 持续性需求。
（4）HTC
对发行人产品的总需求量	双方手机业务的合作基本会保持平稳中略有增长，在创新 业务方面对发行人有新的需求，但HTC对发行人产品需 求总量的准确金额尚无法获取。
发行人产品所占比例	发行人产品所占比例的准确数据尚无法取得。

2-2-125

中伦律师事务所

补充法律意见书

未来业务发展计划	2015年HTC努力的目标有四大方向，包括强化智能型手 机发展、大幅降低营业成本及改善营运效率、内部流程合 理化、积极发展新业务。 在智能型手机业务上，2015年下半年会有让人耳目一新的 明星产品，2016年的旗舰机也会有更突破的设计与科技的 创新，另外，也会更强化产品的组合以因应市场需求。 在新业务方面，HTC认为，虚拟现实将是未来令人振奋的 新市场，HTC将是这个市场的领先者，将会重点开发这个 领域。个人智能医疗是另外一个新业务的发展亮点，HTC 内部有很好的研发实力。
是否对发行人产品具有持续性 需求	随着HTC移动领域业务的发展，客户对发行人产品具有 持续性需求。

（5）中国移动

（5）中国移动
对发行人产品的总需求量	发行人作为中国移动的供应商，其业务发展战略与中国移 动未来几年在移动互联网领域的发展战略一致。根据发行 人与中国移动的沟通，中国移动2015年移动软件外包采 购量约为3-5亿元，但中国移动对发行人产品需求总量的 可靠金额尚无法获取。
发行人产品所占比例	基于对中国移动采购总量的预测，发行人产品所占比例约 为5%左右，但发行人产品所占比例的准确数据尚无法取 得。
未来业务发展计划	中国移动未来将加大互联网及移动互联网方面的投入，形 成全业务超市，加强支付功能，加快从运营商向互联网及 移动互联网的转型。
是否对发行人产品具有持续性 需求	随着中国移动不断加大对移动互联网领域的投入，客户对 发行人产品具有持续性需求。

（6）摩托罗拉

2011 年 8 月，摩托罗拉移动被谷歌公司收购，因其经营状况未见好转，谷 歌之后大规模裁减原摩托罗拉移动的相关业务和人员，精简产品线，全面停止制 造低端产品，策略性退出未能盈利市场。谷歌主导的一系列调整措施直接影响了 摩托罗拉移动的产品布局及研发投入规模，最终使公司 2013 年对摩托罗拉的收 入规模大幅下降，2014 年后未再与摩托罗拉进行合作。

（7）MTK

未来两年，发行人会继续保持和联发科的紧密合作关系， 对发行人产品的总需求量 同时合作的领域也将不仅仅局限在智能手机市场以及智 能手机平台开发板销售及技术支持业务上，同时会扩大到

2-2-126

中伦律师事务所

补充法律意见书

	平板电脑，智能电视，机顶盒，车载以及穿戴式设备领域， 但MTK 对发行人产品需求总量的准确金额尚无法获取。
发行人产品所占比例	发行人产品所占比例的准确数据尚无法取得。
未来业务发展计划	联发科2015年智能手机芯片出货量预计为4.5亿，其中 4G LTE手机芯片预计为1.5亿，2015年4G芯片份额目标 为期望占据整个市场20%。 2015世界移动通信展期间，联发科宣布投资3亿美元成立 联发科创投基金，加强自身生态系统的培育，投资半导体 系统和设备、网络基础设施、服务和物联网等领域。
是否对发行人产品具有持续性 需求	随着MTK移动领域业务的发展，客户对发行人产品具有 持续性需求。

（三）报告期对主要客户销售收入波动的原因；说明获取客户的方式、报 告期内新增及减少重要客户的原因及对发行人经营业绩影响；前五大客户是否 为发行人的直接服务对象与合同签署对象，如不是，请披露各报告期前五大客 户旗下发行人直接客户的名称、各期销售收入及占比情况：说明报告期内是否 存在经销收入，如果有请说明主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构、 交易金额，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间 是否存在关联关系；产品最终实现销售的情况。

1 、报告期公司对主要客户销售收入波动的原因

根据发行人提供的财务数据和作出的说明，报告期内公司前五大客户收入 变动情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
客户	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
Intel	7,443.24	10,359.63	6,566.04	4,575.22
华为	5,358.62	8,953.67	3,455.14	7,525.13
TCL	2,683.71	5,101.00	2,547.03	3,806.94
HTC	1,659.91	2,523.32	4,235.94	168.93
中国移动	967.22	1,235.82	611.65	98.58
摩托罗拉	-	-	775.32	952.70
MTK	257.03	493.36	454.22	1,384.90

报告期内公司主要客户销售收入变动的原因如下：

（1）Intel

2-2-127

中伦律师事务所

补充法律意见书

报告期内，Intel 业务主要涉及公司移动芯片软件开发和技术支持服务业务 板块。

A.2013 年，公司对 Intel 实现收入较上年增加 1,990.82 万元，增幅为 43.51%， 主要原因系：

a.2013 年 Intel 对移动芯片市场加大投资力度，移动通信事业部大幅度扩充 人员并加大技术服务外包的采购规模；

b.Intel 32 位、64 位处理器全面加速兼容 Android 系统，并全面从 Android 4.4 版本升级到 5.0 版本；

c.随着 Intel 与三星电子针对 Tizen 系统达成战略合作关系，Intel 加大对 Tizen 系统的研发力度。

上述原因使 Intel 对公司的业务需求增加，从而带动公司业务发展。从 2012 年到 2013 年，Intel 的软件服务事业部以及移动通信事业部采购公司技术服务 的规模增长幅度接近 50%。

B.2014 年，公司对 Intel 实现收入较上年增加 3,793.59 万元，增幅为 57.78%， 主要原因系：

a.2013 到 2014 年度 Intel 继续加大对移动芯片市场的投入力度，同时 Intel 移动通信事业部的规模也不断壮大，对公司技术服务采购需求进一步加大，两 大事业部（移动通信事业部和软件服务事业部）采购公司技术服务的规模继续 保持高速增长；

b.公司在 2013 年正式成为 Intel 中国首选供应商及 Intel 全球供应商，2014 年公司成为 Intel 全球首批物联网解决方案核心供应商。公司在深圳建立了为 Intel 移动芯片市场客户提供技术支持服务的技术支持中心，并在上海建立了总 面积 1,000 平米可容纳 200 人规模的诚迈科技上海 Intel 离岸研发中心，全面为 Intel 提供覆盖多个领域的技术服务。上述技术支持和研发中心进一步保障了公 司向 Intel 提供技术服务的质量，从而巩固、扩大了公司与 Intel 的合作领域和

2-2-128

中伦律师事务所

补充法律意见书

业务合作规模，带动了 Intel 采购公司技术服务规模的增长。

（2）华为

报告期内，华为业务涉及公司移动芯片软件开发和技术支持服务、移动终 端软件解决方案和产品开发、移动互联网软件开发和运营三大业务板块，与公 司开展全方位合作。其中收入主要来源于移动终端软件解决方案和产品开发、 移动互联网软件开发和运营业务领域。

A.2013 年，公司对华为实现收入较上年减少 4,069.99 万元，降幅为 54.09%， 主要原因系：2012-2013 年，公司与华为的合作主要以华为移动互联网应用以 及互联网运营为主。2013 年，在移动互联网泡沫部分挤出，部分大型 IT 公司 进行业务转型或控制成本的大背景下，华为对移动智能终端业务进行了战略调 整，移动互联网应用以及互联网运营业务暂停发展，对公司技术服务的采购需 求直线下滑，采购公司技术服务的规模降幅较大；

B.2014 年，公司对华为实现收入较上年增加 5,498.53 万元，增幅为 159.14%， 主要原因系：2014 年，随着华为消费者事业群的移动智能终端业务、运营商事 业群的移动定制业务（如：安卓手机、安卓平板、数字家庭海外运营商定制等） 迅速发展，基于公司在移动智能终端领域的发展方向、人员和技术储备与华为 匹配度较高以及与华为过往合作的良好关系，公司在移动终端软件解决方案和 产品开发业务领域与华为的业务合作规模迅猛增加，带动了华为采购公司技术 服务规模的大幅增长。

（3）TCL

TCL 业务涉及公司、移动互联网软件开发和运营两大业务板块，其中绝大 多数收入来源于移动终端软件解决方案和产品开发业务领域。

A.2013 年，公司对 TCL 实现收入较上年减少 1,259.91 万元，降幅为 33.10%， 主要原因系：

a.2012 年 TCL 实施了从功能手机到智能手机的业务转型，从而大规模缩减

2-2-129

中伦律师事务所

补充法律意见书

了功能手机的技术服务采购需求，并在 2012 年底终止了与公司在功能手机领域 的技术服务合作，导致 2013 年公司对 TCL 的收入规模出现下滑；

b．2013 年因 TCL 的通讯业务整体业绩低于预期，因而采取了一系列成本 控制措施，缩减了智能手机开发团队以及测试团队，技术服务采购需求下降。

B.2014 年，公司对 TCL 实现收入较上年增加 2,553.97 万元，增幅为 100.27%，主要原因系：

a.2014 年 TCL 通讯业务呈现快速增长态势，全年销售手机 7,300 余万台， 其中智能手机 4,100 余万台，增幅超过 130%，带动了对公司技术服务采购需求 的上升；

b.公司 2014 年为 TCL 上海、宁波、深圳三个研发中心提供大规模的技术 服务，上述研发中心进一步保障了公司向 TCL 提供技术服务的质量，从而巩固、 扩大了公司与 TCL 的合作领域和规模，带动了 TCL 采购公司技术服务规模的 增长。

（4）HTC

报告期内，HTC 业务涉及公司移动芯片软件开发和技术支持服务、移动终 端软件解决方案和产品开发两大业务板块，其中绝大多数收入来源于移动终端 软件解决方案和产品开发业务领域。

A.2013 年，公司对 HTC 实现收入较上年大幅增加 4,067.01 万元，同比直 线增长 24 倍，主要原因系：2012 年第三季度公司与 HTC 建立正式的合作关系， 向 HTC 两个研发事业部提供技术服务，2013 年双方合作进一步深入，合作部 门覆盖了 HTC 上海分部和台北总部的大部分研发部门，同时公司协助 HTC 在 上海建立了 50 人的团队合作开发 COS 操作系统，直接带动了 2013 年度公司对 HTC 收入的增长。

B.2014 年，公司对 HTC 实现收入较上年减少 1,712.62 万元，降幅为 40.43% 主要原因系：2014 年 HTC 手机销售不畅，同时市场需求的变化使 HTC 终止了

2-2-130

中伦律师事务所

补充法律意见书

COS 系统的研发，对公司技术服务的采购需求规模相应下降。

（5）中国移动

报告期内，中国移动仅在移动互联网软件开发和运营领域与公司开展合作。

近年来，中国移动在全国陆续成立了九大与互联网相关的基地进行互联网 业务的创新发展：四川成都无线音乐基地、重庆物联网基地、浙江杭州手机阅 读基地、江苏游戏基地、上海手机视频基地、辽宁沈阳位置基地、湖南长沙电 子商务基地、福建手机动漫基地以及广州互联网基地。同时，其通过产业链整 合，推出了基于安卓平台以及采用 Linux 内核的开放式智能手机操作系统 OMS （Open Mobile System）。

公司利用在安卓系统和移动互联网方面的技术积累，与中国移动的合作伙 伴博思通讯合作，参与了 OMS 的研发；也与中国移动的合作伙伴华为合作， 参与手机阅读等移动互联网应用的研发，由此逐渐积累了中国移动产品需求的 合作经验，随后开始形成合作，随其移动互联网的研发投入，逐渐扩大合作规 模。

2013 年及 2014 年，公司对中国移动实现收入较上年分别增加 513.07 万元 和 624.17 万元，增幅分别为 520.46%和 102.05%，主要原因系：2012 年工信部 确认 2.6GHz 频段划给 TD 之后，TD-LTE 的商用进程终于明朗化。2013 年初， 中国移动 4G 网络率先启动规模测试和试商用，手机终端市场上 TD-LTE 制式 的 4G 智能手机开始涌现，中国移动借助先发优势，持续发力移动互联网领域 布局，技术服务采购需求增长迅速。而公司多年来专注移动操作系统与移动互 联网软件的技术积淀，作为认证供应商也很好地顺应了此次中国移动的发展导 向，由此带动了公司移动互联网软件开发和运营业务收入的持续增长。

（6）摩托罗拉

报告期内，摩托罗拉仅在移动终端软件解决方案和产品开发领域与公司开 展合作。

2-2-131

中伦律师事务所

补充法律意见书

2013 年，公司对摩托罗拉实现收入较上年减少 177.38 万元，降幅为 18.62%， 2014 年后未再实现收入，主要原因系：2011 年 8 月，摩托罗拉移动被谷歌公司 收购，因其经营状况未见好转，谷歌之后大规模裁减原摩托罗拉移动的相关业 务和人员，精简产品线，全面停止制造低端产品，策略性退出未能盈利市场。 谷歌主导的一系列调整措施直接影响了摩托罗拉移动的产品布局及研发投入规 模，最终使公司 2013 年对摩托罗拉的收入规模有所下降。2014 年后，公司未 再与摩托罗拉进行合作。

（7）MTK

MTK 业务涉及公司移动芯片软件开发和技术支持服务、移动终端软件解决 方案和产品开发两大业务板块，其中绝大多数收入来源于移动芯片软件开发和 技术支持服务业务领域。

A.2013 年，公司对 MTK 实现收入较上年减少 930.68 万元，降幅为 67.20%， 主要原因系：2012 年 6 月，MTK 宣布收购 M-star，合并了 M-star 的 3,000 多 名软件工程师，再加上其自身内部整合以及组织架构调整等原因，使得 2013 年 MTK 对公司技术服务的需求出现下降。

B.2014 年，MTK 业务规模保持平稳，在技术服务需求方面未出现明显变 化，公司对 MTK 实现的收入较 2013 年略有增长。

2 、公司获取客户的方式

根据发行人的陈述，经本所律师对发行人总经理进行访谈，发行人主要通 过以下方式获取客户：

（1）国际化营销团队

公司客户广泛分布于中国、欧洲、美国等移动通讯行业发展蓬勃的地区。 为了更有效地做好国际化客户的拓展和支持工作，公司自建直销式的销售团队， 团队成员均充分了解公司在移动操作系统解决方案和移动软件开发服务方面的 能力和案例，并据此在移动通讯领域进行持续的客户开拓、接洽和维护。

2-2-132

中伦律师事务所

补充法律意见书

借助销售人员在移动芯片行业、移动智能终端行业、移动互联网行业、电 信运营商行业持续的营销行动，公司能及时掌握该类行业的技术发展趋势，获 取该类行业中以大客户为代表的各类需求，据此，实时布局公司解决方案及技 术能力演进方向，并有的放矢地将最适合的解决方案和研发能力提供给大客户。

公司在中国北京、上海、深圳、南京、武汉、西安、济南等地区，及海外 美国、加拿大等地区设立了营销部门和技术支持中心。团队搭建的核心思想是 要长期耕耘本地市场，更好地融入当地文化，更快速地响应客户需求，做好本 土化服务。

（2）市场宣传

为了更好地促进客户挖掘和巩固，公司积极定期参加国际范围内具备行业 影响力的展会，以及各大客户举办的主题活动。

展会名称	地点
CES国际消费类电子产品展览会	美国
MWC世界移动通信大会	西班牙巴塞罗那
Cebit德国汉诺威消费电子、信息及通信博览会	德国汉诺威
英特尔IDF峰会	美国；中国北京，深圳，香港，台湾
Computex Taipei 台北国际电脑展览会	台北
美国高通公司参考设计及无线创新峰会	深圳
美国高通Qualcomm 3GLTE Summit	香港
美国高通QRD峰会	美国
中国卫星导航技术与应用成果展	南京
欧洲共享服务暨外包峰会	爱尔兰
中国国际软件博览会	北京
香港国际资讯科技博览会	香港
中移动全球合作伙伴大会	广州

2-2-133

中伦律师事务所

补充法律意见书

（3）客户拓展

公司客户拓展策略：聚焦做强核心客户，顺应产业链结构布局扩展优质新 客户。

A.优先聚焦产业链上游，开辟代表性核心客户，并做同类型客户拓展。

在处于移动通讯产业链顶端的移动芯片行业，公司早期与 Intel、MTK 进 行合作，通过合作积累，熟悉了美国和中国台湾半导体行业的企业特性，取得 了行业代表性客户的充分认可。随着合作规模日益扩大，公司成功入围其全球 供应商序列，并陆续建立了联合实验室以及离岸交付中心。随后，借助在移动 芯片行业的能力和口碑积累，公司渐进拓展了高通、华为海思、Marvell 等移动 芯片客户。

在移动智能终端领域，公司早期与华为合作，围绕智能手机移动操作系统 方案定制和移动互联网软件开发，逐渐扩展到其电信运营商平台产品和更多类 型移动终端产品的合作。之后，以此为基础，公司拓展了 TCL、HTC 等国际知 名客户。

B.顺应产业链格局做上下游客户扩展

经过多年耕耘，公司客户群已经分布于移动通讯产业链的上下游不同层级， 其各自之间均有相互依存且互为合作的紧密合作关系。公司顺应此产业链特征， 充分总结和归纳与核心客户合作过程中所积累的开发经验，并以此为“纽带”， 逐步发展了更多上下游优质客户。

目前，公司已借助于移动智能终端领域合作积累的与电信运营商相关的移 动浏览器、数据流量运营、网络音视频方案等互联网应用类技术经验，拓展了 中国移动等移动互联网领域的重点客户。同时，借助于移动智能终端参考设计 方案开发和测试经验，公司拓展了阿里巴巴等移动互联网领域的重点客户。

（4）客户巩固

移动通讯行业极具革新能力，技术能力及服务效率是与客户建立长期稳定

2-2-134

中伦律师事务所

补充法律意见书

合作关系的核心和关键。公司很注重此方面的投入，首先针对核心客户组建专 门事业部，便于团队做出快速决策，其次在核心客户的研发集中地区建立本地 化支持团队，以便能及时捕捉客户需求，快速响应。

公司目前已成为 Intel 等核心客户的全球供应商，并签署了长期服务框架协 议。同时，公司还会积极了解和跟进全球移动软硬件技术发展，在新技术新产 品方面投入预研，形成研发成果。借助对新技术掌握的先机，拓展有此类技术 需求的新客户，并借助已有的客户群体积极宣传新技术，挖掘扩大新的合作契 机。目前，公司在数字家庭、互联网车载方面的积累成果已经融入到与 Intel、 华为等核心客户的合作中。

3 、报告期内新增及减少重要客户的原因及对发行人经营业绩影响

报告期内，公司于 2012 年新增主要客户 HTC，于 2014 年减少主要客户摩 托罗拉。公司新增和减少主要客户的原因分析请参见本项反馈意见第 1 问之回 复。

报告期内，公司对 HTC 收入分别为 168.93 万元、4,235.94 万元、2,523.32 万元及 1,659.91 万元，分别贡献毛利 72.42 万元、1,955.30 万元、1,204.20 万元 及 756.95 万元，增加了公司的收入规模及盈利水平。

2012 年度和 2013 年度公司对摩托罗拉的收入分别为 952.70 万元和 775.32 万元，分别贡献毛利 466.16 万元、328.44 万元，对摩托罗拉业务的终止对公司 收入规模及盈利水平影响不大。

4 、报告期前五大客户旗下直接客户的名称、各期销售收入及占比情况

报告期内公司前十大客户的销售收入按照同一实际控制人控制下的客户合 并计算，公司与直接签署合同并提供服务的对象的销售情况如下：

单位：万元

期 间	客户简称	直接客户的名称	销售收入	占比
2015	Intel	英特尔亚太研发有限公司	6,177.68	29.52%

2-2-135

中伦律师事务所

补充法律意见书

期 间	客户简称	直接客户的名称	销售收入	占比
年1-6 月		英特尔（中国）研究中心有限公司	432.10	2.06%
		英特尔（中国）有限公司	348.55	1.67%
		英特尔移动通信技术（上海）有限公司	316.29	1.51%
		INTEL MOBILE COMMUNICATIONS GMBH	76.98	0.37%
		INTEL CORPORATION	50.79	0.24%
		英特尔移动通信技术(西安)有限公司	38.74	0.19%
		英特尔移动通信技术(北京)有限公司	2.11	0.01%
	华为	华为软件技术有限公司	1,570.46	7.51%
		华为终端有限公司	1,108.17	5.30%
		华为终端（东莞）有限公司	1,018.68	4.87%
		华为技术有限公司	936.48	4.48%
		深圳市海思半导体有限公司	571.11	2.73%
		深圳市华为技术软件有限公司	77.22	0.37%
		杭州华为企业通信技术有限公司	64.07	0.31%
		上海华为技术有限公司	12.43	0.06%
	TCL	捷开通讯科技（上海）有限公司	1,268.32	6.06%
		TCL移动通信科技（宁波）有限公司	868.77	4.15%
		捷开通讯（深圳）有限公司	367.85	1.76%
		TCL移动通信科技（宁波）有限公司深圳分公司	175.25	0.84%
		深圳TCL新技术有限公司	3.51	0.02%
	HTC	宏达国际电子股份有限公司	1,659.91	7.93%
	中国移动	中国移动通信集团广东有限公司	390.77	1.87%
		卓望数码技术（深圳）有限公司	285.27	1.36%
		卓望信息技术（北京）有限公司	214.62	1.03%
		中国移动国际有限公司	76.56	0.37%
		合计	18,112.70	86.56%
201 4年 度	Intel	英特尔亚太研发有限公司	8,990.07	25.65%
		英特尔（中国）有限公司	870.26	2.48%
		英特尔（中国）研究中心有限公司	402.23	1.15%
		INTEL MICROELECTRONICS	49.63	0.14%
		INTEL CORPORATION	34.66	0.10%

2-2-136

中伦律师事务所

补充法律意见书

期 间	客户简称	直接客户的名称	销售收入	占比
		英特尔移动通信技术（上海）有限公司	12.78	0.04%
	华为	华为终端有限公司	3,036.23	8.66%
		华为软件技术有限公司	2,578.13	7.36%
		华为终端（东莞）有限公司	1,748.32	4.99%
		华为技术有限公司	857.32	2.45%
		上海华为技术有限公司	347.82	0.99%
		深圳市海思半导体有限公司	233.65	0.67%
		杭州华为企业通信技术有限公司	136.24	0.39%
		深圳市华为技术软件有限公司	15.96	0.05%
	TCL	TCL通讯科技（成都）有限公司	3,076.35	8.78%
		TCL移动通信科技（宁波）有限公司	1,276.65	3.64%
		捷开通讯（深圳）有限公司	254.88	0.73%
		TCL移动通信科技（宁波）有限公司深圳分公司	254.88	0.73%
		TCL通讯（宁波）有限公司	123.77	0.35%
		深圳TCL新技术有限公司	68.10	0.19%
		惠州TCL移动通信有限公司	47.11	0.13%
	HTC	宏达国际电子股份有限公司	2,523.32	7.20%
	中国移动	卓望信息技术（北京）有限公司	501.26	1.43%
		中国移动通信集团广东有限公司	456.96	1.30%
		卓望数码技术（深圳）有限公司	274.91	0.78%
		中国移动通信集团四川有限公司	2.68	0.01%
		合计	28,173.45	80.40%
201 3年 度	Intel	英特尔亚太研发有限公司	6,063.25	25.25%
		英特尔（中国）有限公司	444.32	1.85%
		英特尔（中国）研究中心有限公司	49.31	0.21%
		INTEL CORPORATION	9.16	0.04%
	HTC	宏达国际电子股份有限公司	4,235.94	17.64%
	华为	华为软件技术有限公司	1,617.42	6.73%
		华为终端有限公司	928.81	3.87%
		深圳市海思半导体有限公司	585.88	2.44%
		华为终端（东莞）有限公司	188.68	0.79%

2-2-137

中伦律师事务所

补充法律意见书

期 间	客户简称	直接客户的名称	销售收入	占比
		深圳市华为技术软件有限公司	81.04	0.34%
		华为技术有限公司	53.31	0.22%
	TCL	TCL通讯科技（成都）有限公司	1,960.32	8.16%
		TCL通讯（宁波）有限公司	428.44	1.78%
		深圳TCL新技术有限公司	68.00	0.28%
		捷开通讯（深圳）有限公司	48.96	0.20%
		捷开通讯科技（上海）有限公司	38.42	0.16%
		惠州TCL移动通信有限公司	2.89	0.01%
	摩托罗拉	摩托罗拉（北京）移动技术有限公司	775.32	3.23%
		合计	17,579.46	73.20%
201 2年 度	华为	华为软件技术有限公司	4,284.89	19.07%
		华为终端有限公司	1,774.64	7.90%
		深圳市海思半导体有限公司	824.91	3.67%
		成都市华为赛门铁克有限公司	187.67	0.84%
		深圳市华为技术软件有限公司	169.63	0.75%
		华为数字技术（成都）有限公司	161.98	0.72%
		华为技术有限公司	121.41	0.54%
	Intel	英特尔亚太研发有限公司	4,159.70	18.51%
		英特尔（中国）有限公司	336.63	1.50%
		Intel semiconductor(USD)Ltd.	50.87	0.23%
		英特尔移动通信技术（北京）有限公司	21.92	0.10%
		Intel Corporation	6.10	0.03%
	TCL	捷开通讯科技(上海)有限公司	3065.83	13.64%
		TCL通讯(宁波)有限公司	544.10	2.42%
		捷开通讯（深圳）有限公司	139.44	0.62%
		捷开通讯（深圳）有限公司上海分公司	43.97	0.20%
		深圳TCL新技术有限公司	13.6	0.06%
	MTK	联发科技股份有限公司	1,056.72	4.70%
		联发博动科技(北京)有限公司	247.74	1.10%
		MediaTek Singapore Pte Ltd.	80.44	0.36%
	摩托罗拉	摩托罗拉（北京）移动技术有限公司	952.70	4.24%

2-2-138

中伦律师事务所

补充法律意见书

期 间	客户简称	直接客户的名称	销售收入	占比
	合计		18,244.89	81.18%

5 、报告期内是否存在经销收入情况

经核查发行人相关的业务合同，报告期内公司均采取直销方式销售，不存 在经销收入。

（四）说明外销的销售情况，包括客户名称、销售模式、交易内容及金额、 收入占比等：请保荐机构说明对外销收入的核查方式及过程；结合发行人海外 经营变动情况的情况，说明海外客户的资信情况以及海外业务的拓展情况，是 否具有可持续性。

1 、报告期内外销的销售情况

根据公司的陈述及公司提供的财务数据，公司将客户所在地在境外并采用 外币结算的交易定义为外销业务。公司外销的具体形式为在境内的研发中心等 场所向境外客户提供劳务服务，因此公司内外销业务实际执行的业务流程与内 部控制流程基本一致，仅根据资金的来源地区分内外销收入。报告期内公司外 销收入情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	营业收 入	比例	营业收 入	比例	营业收 入	比例	营业收 入	比例
境内销 售	18,496.23	88.39%	31,007.29	88.48%	17,180.30	71.54%	18,776.38	83.54%
境外销 售	2,429.12	11.61%	4,035.18	11.52%	6,835.80	28.46%	3,698.62	16.46%
合计	20,925.35	100%	35,042.47	100%	24,016.10	100%	22,475.00	100%

报告期内公司前五名外销客户交易具体情况如下：

2-2-139

中伦律师事务所

补充法律意见书

单位：万元

期间	序号	客户简称	销售 模式	交易内容	交易 金额	占比
2015年1-6 月	1	HTC（台湾）	直销	移动终端软件解决方 案和产品开发	1,659.91	7.93%
	2	MTK（台湾）	直销	移动芯片软件开发和 技术支持服务；移动互 联网软件开发和运营	257.03	1.23%
	3	Broadcom （美国）	直销	移动芯片软件开发和 技术支持服务	115.75	0.55%
	4	Intel（美国）	直销	移动芯片软件开发和 技术支持服务	127.77	0.61%
	5	中国移动 （香港）	直销	移动互联网软件开发 和运营	76.56	0.37%
	合计				2,237.02	10.69%
2014年度	1	HTC（台湾）	直销	移动芯片软件开发和 技术支持服务；移动终 端软件解决方案和产 品开发	2,523.32	7.20%
	2	MTK（台湾）	直销	移动芯片软件开发和 技术支持服务；移动终 端软件解决方案和产 品开发；移动互联网软 件开发和运营	493.36	1.41%
	3	Broadcom （美国）	直销	移动芯片软件开发和 技术支持服务	356.02	1.02%
	4	Qualcomm （美国）	直销	移动互联网软件开发 和运营	233.83	0.67%
	5	Marvell（美 国）	直销	移动芯片软件开发和 技术支持服务	121.86	0.35%
	合计				3,728.39	10.65%
2013年度	1	HTC（台湾）	直销	移动芯片软件开发和 技术支持服务；移动终 端软件解决方案和产 品开发	4,235.94	17.64%
	2	德创（香港）	直销	移动互联网软件开发 和运营	656.33	2.73%
	3	Marvell（美 国）	直销	移动芯片软件开发和 技术支持服务	554.68	2.31%
	4	MTK（台湾）	直销	移动芯片软件开发和 技术支持服务；移动终 端软件解决方案和产 品开发；移动互联网软 件开发和运营	454.22	1.89%
	5	Broadcom （美国）	直销	移动芯片软件开发和 技术支持服务	430.72	1.79%
	合计				6,331.89	26.36%
2012年度	1	MTK（台湾）	直销	移动芯片软件开发和	1,137.16	5.06%

2-2-140

中伦律师事务所

补充法律意见书

				技术支持服务；移动终 端软件解决方案和产 品开发；移动互联网软 件开发和运营
	2	Marvell（美 国）	直销	移动芯片软件开发和 技术支持服务	948.40	4.22%
	3	Broadcom （美国）	直销	移动芯片软件开发和 技术支持服务	566.04	2.52%
	4	Qualcomm （美国）	直销	移动互联网软件开发 和运营	377.06	1.68%
	5	HTC（台湾）	直销	移动芯片软件开发和 技术支持服务；移动终 端软件解决方案和产 品开发	168.93	0.75%
	合计				3,197.59	14.23%

注：大部分外销客户系与公司报告期内主要客户属于同一控制的境外主体销售，因其 符合客户所在地在境外并采用外币结算标准所以计入外销收入。

2 、对外销收入的核查方式及过程

根据公司外销流程，除回款流程涉及结汇外，公司内外销业务流程基本一 致。公司外销模式主要系技术人员在外销客户离岸研发中心或公司工作场地进 行技术开发，通过现场或远程方式交付成果，信用账期基本与内销相同。根据 公司外销的实际情况，保荐机构及申报会计师核查了相关合同、销售订单、结 算单以及各外销客户的回款情况，报告期内各期末对主要外销客户实施函证程 序，对上述外销客户进行了走访和访谈等。

经过上述核查程序，可以验证公司与上述客户的交易是真实的。

3 、海外经营变动情况

截至本法律意见书出具日，公司的子公司及分支机构均在境内设立，在境 内开展经营，离岸研发中心的业务模式为境外客户与公司联合在境内进行技术 研发及服务，公司未开展海外经营。

4 、海外客户的资信情况及海外业务的开展情况

根据发行人的陈述、发行人提供的财务数据，经本所律师对发行人财务负

2-2-141

中伦律师事务所

补充法律意见书

责人进行访谈，报告期内，公司的主要海外客户为 HTC（台湾）、MTK（台湾）、 Broadcom（美国）、Intel（美国）、中国移动（香港）、Qualcomm（美国）、 Marvell（美国）等知名客户，客户资信情况良好，各期末应收账款的回款情况 较好，不存在拖欠款项、单方面毁约等销售风险。

公司海外业务的拓展主要依托于重点客户进行，通过与全球领先的核心客 户合作，开拓全球布局的移动智能终端产业链，并向上下游延伸，因此海外客 户均为公司主要客户的境外主体，公司与主要核心客户的稳定合作关系，使公 司的海外业务拓展具有可持续性。

（五）说明发行人与 lntel 、华为、 HTC 和 TCL 之间交易的持续性，是否 对其存在重大依赖；报告期新增客户的拓展方式；说明是否向竞争对手销售产 品，如果有请说明原因及合理性；提供发行人与捷开通讯科技 ( 上海 ) 有限公司 的销售合同，说明目前执行情况；提供发行人与 Sony 、 lntel 、华为、摩托罗拉、 联发科技等客户签署的销售框架协议，说明其主要条款、双方权利义务等内容。

1 、公司与 lntel 、华为、 HTC 和 TCL 之间交易的持续性及依赖性

根据发行人的陈述，经本所律师对发行人总经理进行访谈，lntel、华为、 HTC 和 TCL 均为国际知名的 IT 企业，在移动智能终端产业链均占据有重要地 位，公司与上述客户在移动芯片、智能手机、移动互联网、智慧家庭等诸多领 域有着广泛的合作，随着移动智能终端产业的蓬勃发展，公司与上述客户之间 的交易具有长久的可持续性。具体情况如下：

（1）Intel

2013 年公司正式成为 Intel 中国首选供应商及 Intel 全球供应商，2014 年公 司成为 Intel 全球首批物联网解决方案核心供应商。公司已在深圳建立了为 Intel 移动芯片市场客户提供技术支持服务的技术支持中心，并在上海建立了总面积 为 1,000 平米可容纳 200 人规模的诚迈科技上海 Intel 离岸研发中心，全面为 Intel 提供覆盖多个领域的技术服务。

2-2-142

中伦律师事务所

补充法律意见书

报告期内，公司与 Intel 的合作关系逐步深入，未来随着 Intel 在移动芯片 业务领域逐渐加大投入，Intel 对公司的技术服务采购需求将日益增长，公司与 Intel 的交易将保持持续增长。

（2）华为

根据华为公布的 2014 年年报，2014 年度华为全球销售收入 2882 亿元人民 币（465 亿美元），同比增长 20.6%；净利润 279 亿元人民币（45 亿美元）， 同比增长 32.7%。2014 年，华为在三大业务领域都有显著增长，尤其是消费者 业务板块，收入达 751 亿元人民币，同比增长 32.6%，这主要得益于智能手机 的飞速发展。2014 年华为智能手机发货超 7500 万台，并且在苹果、三星垄断 的高端市场取得突破。2015 年上半年华为手机总出货量超过 5000 万台，再次 实现大幅增长，已经成为国内出货量第一的手机厂商。

基于公司在移动智能终端领域的发展方向、人员及技术储备与华为匹配度 较高，且与华为过往合作的良好关系，以及在华为增长率最高的智能手机、移 动宽带+数字家庭、移动芯片、移动产品解决方案等方向上双方已经开始稳固 长期的规模化合作。因此，公司与华为的交易将保持持续增长。

（3）HTC

HTC 是移动智能终端领域的知名厂商，在智能手机市场拥有很多的第一头 衔，它率先发布首款智能手机、首款 Android 智能手机和首款 3G、4G 手机等， 创造了多项业界第一，具备世界范围内优秀硬件、软件人才的雄厚底蕴，也不 缺乏先进的、前沿的技术专利。面对智能手机行业激烈的市场竞争，HTC 的业 务重心正在转向新形态、新领域的产品开发，包括 HTC 如影（RE）相机、智 能手环 Grip、虚拟现实设备 Vive 等，获得了较好的反响。

公司预计与 HTC 在移动终端软件解决方案和产品开发领域的合作基本会 保持稳中有增态势，同时在创新业务方面 HTC 将对公司有新的需求，总体而言， 公司与 HTC 将保持持续平稳的合作。

2-2-143

中伦律师事务所

补充法律意见书

（4）TCL

2014 年，TCL 通讯业务呈现快速增长态势。由于在 4G 产品领域的提前布 局和海外市场的出色表现，2014 年 TCL 通讯共销售手机 7,300 余万台，其中智 能手机 4,100 余万台，增幅超过 130%。公司为 TCL 上海、宁波、深圳三个研 发中心提供大规模的技术服务，2014 年公司对 TCL 业务收入实现翻倍。

基于 TCL 在智能手机领域的良好发展，公司预计未来两年双方将加强原有 项目的合作深度，合作规模将稳中有升；并且由于 TCL 低端手机项目将会采取 项目外包模式的模式运作，相关业务将成为公司对 TCL 业务新的增长点。因此， 公司与 TCL 的交易将保持持续增长。

总体而言，由于移动芯片和移动智能终端行业较为集中的市场竞争状况， 报告期内公司主要客户相对较为集中，但随着技术的不断进步，移动智能设备 在人们日常生活中扮演越来越重要的角色，移动智能终端产业链将保持高速发 展，公司未来业务拓展潜力巨大，因此，公司对 lntel、华为、HTC 和 TCL 等 重要客户不存在重大依赖。

2 、报告期新增客户的拓展方式

公司新增客户拓展方式请参见本项反馈意见第 3 问之回复。

3 、向竞争对手销售产品情况

根据发行人的确认，报告期内公司不存在向竞争对手销售产品的情况。

4 、与捷开通讯科技（上海）有限公司的销售合同及目前执行情况

公司与捷开通讯科技（上海）有限公司的销售合同具体内容和执行情况如

下：

下：
客户名称	合同内容	预计合同金额 （万元）	履行 情况	合同期 限
捷开通讯科技（上 海）有限公司	TCL MTK应用及Android应用 软件开发（二期）	11,232.00	正在 履行	协议持 续有效

基于该份合同，公司全资子公司江苏诚迈与捷开通讯科技（上海）有限公

2-2-144

中伦律师事务所

补充法律意见书

司形成以下细项合同，具体履行情况如下：

履行主体	签署 年度	合同内容	合同金额 （万元）	合同履行 情况
江苏诚迈	2011	TCL MTK应用及Android应用软 件开发（二期）	7,488	正在履行
江苏诚迈	2013	TCL MTK应用及Android应用软 件开发（二期）补充协议一	合同延续履行	履行完成
江苏诚迈	2013	TCL MTK应用及Android应用软 件开发（二期）补充协议二	开发质量条款	正在履行
江苏诚迈	2014	TCL MTK应用及Android应用软 件开发（二期）补充协议三	3,744	正在履行

注：江苏诚迈已于 2015 年 6 月被发行人吸收合并，上述正在履行中的合同，履行主体相 应变更为发行人。

本合同的签订背景为捷开通讯科技（上海）有限公司为进行 TCL MTK 应 用及 Android 应用软件开发（二期），委托公司进行开发和测试、交付并履行 后续支持义务，公司需组织具备相应资质和经验的项目人员按实时要求进行开 发测试工作，按月进行开发成果的检核，遵照总计划表进行任务实施。签订大 额合同的原因为该项目工期较长、任务较繁重、公司派驻人员较多，因此合同 总额较高。报告期内该合同的收入成本确认情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
收入确认金额	1,268.32	3,076.35	1,960.32	3,065.83
成本结转金额	829.78	2,182.23	1,398.08	2,094.17
项目毛利率	34.58%	29.06%	28.68%	31.69%

由于江苏诚迈已被公司吸收合并，2015 年 6 月 24 日，捷开通讯、江苏诚 迈、与公司就上述正在履行的合同签订了《主体变更补充协议》，约定将原江 苏诚迈的合同权利义务转移至公司。

目前该合同仍在正常执行当中，回款情况良好。

5、 Sony 、 lntel 、华为、摩托罗拉、联发科技等客户签署的销售框架协议 的主要条款、双方权利义务等内容

2-2-145

中伦律师事务所

补充法律意见书

经本所律师核查，公司与 Sony、lntel、华为、摩托罗拉、联发科技等客户 签署的销售框架协议主要条款如下：

客户 名称	主要内容	双方权利义务
Sony	乙方为甲方提供技术开发 和技术支持服务，具体技 术开发和技术支持服务内 容由甲乙双方另行签订 “工作陈述书”确定。	1. 价格：合同价格按照乙方提供人员的研发工种和工 作年限计算，甲乙双方将上述信息以价格列表形式 在合同附件中约定；乙方应根据甲方提供的项目内 容提供报价单，甲方根据报价单向乙方发出订单； 订单分为固定总价订单和人月价格订单。 2. 付款：订单为固定总价订单的，乙方在甲方在验收 项目成果后开具发票进行结算；订单为人月价格订 单，乙方每月向甲方开具发票；结算内容还包括经 甲方认可的差旅、采购等费用；甲方在收到发票后 90日内向甲方付款。 3. 信息安全：乙方应遵循甲方的信息安全要求，保证 交付成果安全； 4. 验收：乙方执行固定总价订单时，甲方应在60天内 对乙方交付的项目成果进行验收； 5. 知识产权：合同存续期间乙方交付项目成果的知识 产权归甲方所有，乙方应配合甲方完成知识产权的 申请；乙方应保证交付的项目成果不侵犯第三方知 识产权。 6. 保密：乙方对甲方在合同期间向乙方披露的保密信 息承担保密义务，未经甲方事先书面同意，乙方不 得对外披露任何保密信息。
Intel	乙方为甲方提供软件开发 和测试服务，具体软件开 发和测试服务内容由甲乙 双方另行签订“工作陈述 书”确定。	1. 价格：合同价格按照乙方提供人员的研发工种和工 作年限在“工作陈述书”中详细约定，乙方将在合同进 行过程中，承诺将给予甲方最优价格待遇，即在交 付同类产品和服务时，给予甲方的价格始终不高于 其他客户的价格；一旦乙方在同类产品和服务领域 对其他客户降价，应立即告知甲方并给予最优价格； 甲方有权指定第三方对乙方价格进行审计，审计费 用由甲方承担。 2. 付款：甲方于收到乙方发票后60日内向乙方支付开 发费；乙方应保护甲方不受因乙方转包而使转包方

2-2-146

中伦律师事务所

补充法律意见书

		向甲方索要额外费用；乙方应在项目交付后180天 内向甲方提供发票。 3. 交付：乙方应按照“工作陈述书”中的约定交付项目成 果；如出现延迟交付，乙方应提前两天书面通知甲 方；所有交付应根据行业习惯，选择最低成本的交 付渠道交付。 4. 检查：甲方可随时检查交付进度，乙方保证项目成 果不侵犯第三方知识产权，符合质量要求，不受乙 方劳动关系纠纷或其他负面影响，符合测试标准等。 5. 保密：任何一方均应根据双方另行签订的“保密协议” 之约定遵守保密义务。 6. 知识产权：乙方应保证其交付项目成果的知识产权 完整性，不会引起任何第三方知识产权纠纷，也不 会对甲方带来任何损害。
华为	甲方委托乙方进行软件委 托开发（含委托测试）项 目的研究、开发与测试工 作（“开发工作”）事宜…… 具体委托开发（含委托测 试）内容将在具体的项目 合同、PO或工作任务书中 友好协商进行约定。	1. ……如出现因合作需求、合作计划变更及其他异常 情况导致的需求变更，甲方应以书面形式出具经编 号的《需求变更单》，乙方应积极配合按照变更后的 需求完成后续工作。……如因在项目开发整个周期 内的累计变更工作量，导致变更的费用未超过相应 系列合同总金额的10%，则工作量改变及项目进度 变更经双方协商，由双方项目负责人书面确认即可 执行，不必另行支付费用。如相应系列合同的上述 累计变更工作量导致变更的费用超过相应系列合同 总金额的10%，则双方应以补充协议的方式明确费 用变更的额度及支付方式。 2. 在系列合同约定的各阶段终止日期前，乙方应将阶 段性交付提交给甲方，由甲方按照相关系列合同中 的相关约定进行阶段性评审。 3. 乙方应当指派具有足够资质和能力的雇员承担系列 合同涉及项目的开发工作……并保证研发骨干人员 的稳定性。 4. 系列合同的总金额是甲方应当向乙方支付的系列合 同的全部费用，并在相应系列合同中予以约定。
摩托 罗拉	乙方为甲方提供软件开发 和测试服务，具体软件开 发和测试服务内容由甲乙 双方另行签订“工作陈述 书”确定。	1. 价格：合同价格按照乙方提供人员的研发工种和工 作年限计算，甲乙双方将上述信息以报价单形式在 合同附件中约定。 2. 付款：乙方在甲方在验收项目成果后开具发票进行 结算，结算内容还包括经甲方认可的差旅、采购等

2-2-147

中伦律师事务所

补充法律意见书

		费用；甲方在收到发票后75日内向甲方付款。 3. 知识产权：甲乙双方在签订合同前各自拥有的知识 产权（“已有知识产权”）仍归各自所有；合同存续期 间乙方交付项目成果的知识产权归甲方所有，如上 述项目成果涉及乙方已有知识产权，乙方应免费授 权给甲方使用。 4. 保密：乙方对甲方在合同期间向乙方披露的保密信 息承担保密义务，如乙方应法律法规或行政主管机 关要求披露保密信息，应提前以书面形式通知甲方。 5. 验收：乙方应依照甲方要求的质量标准向甲方交付 项目成果。
联发 科技	甲方委托乙方提供 MediaTek手机系统软件的 开发、测试及客户支持与 服务。乙方应按照甲方的 要求进行开发、测试、交 付成果和履行后续的客户 支持与服务义务……甲方 有权制定其包括但不限于 联发软件设计（深圳）有 限公司、联发博动科技（北 京）有限公司、联发通讯 科技（南京）有限公司等 在内任意一个或几个关联 公司来享有或承担其于本 合同项下的全部或部分权 利或义务。	1. 乙方及其项目工作人员应按甲方对各阶段的要求及 时向甲方交付阶段开发成果及最终开发成果、测试 成果及客户支持与服务之成果等，并应依甲方要求 随时向甲方报告工作进度。 2. 甲方有权利要求更换甲方认为不适任之乙方项目工 作人员或视项目需要要求增加项目工作人员…… 3. 乙方应于甲方指定之地点提供服务…… 4. 针对乙方在本合同下履行的义务，甲方将向乙方支 付开发费用：研发项目人员及客户支持与服务人员 的费用每人每月25000元……付款周期：月结 5. ……甲方应给予乙方积极配合，为乙方提供开展服 务所需的必要条件 6. 乙方保证提供充足的软件工程师开展项目的需求调 研、设计、开发、调测及维护以及客户支持与服务 等工作。

（六）结合招股说明书披露的知名客户情况，说明发行人向其销售情况（不 局限于报告期内），包括销售模式（直销或经销）、交易内容及金额、收入占比 等。

根据发行人提供的财务数据和相关业务合同，最近五年，发行人向 Intel、 华为、TCL、HTC 和中国移动等知名客户的销售情况如下：

单位：万元

	客户 简称	期间	交易金 额	占比	地区	合作起 始时间	销售 模式	交易内容

2-2-148

中伦律师事务所

补充法律意见书

Intel	2015年1-6 月	7,443.24	35.57%	美国	2010年	直销	移动芯片软件开 发和技术支持服 务
	2014年度	10,359.63	29.56%
	2013年度	6,566.04	27.34%
	2012年度	4,575.22	20.36%
	2011年度	1,914.53	12.25%
	2010年度	57.68	0.79%
华为	2015年1-6 月	5,358.62	25.61%	中国大 陆	2008年	直销	移动芯片软件开 发和技术支持服 务；移动终端软 件解决方案和产 品开发；移动互 联网软件开发和 运营
	2014年度	8,953.67	25.55%
	2013年度	3,455.14	14.39%
	2012年度	7,525.13	33.48%
	2011年度	6,025.09	38.55%
	2010年度	2,832.79	38.56%
TCL	2015年1-6 月	2,683.71	12.83%	中国大 陆	2009年	直销	移动终端软件解 决方案和产品开 发；移动互联网 软件开发和运营
	2014年度	5,101.00	14.56%
	2013年度	2,547.03	10.61%
	2012年度	3,806.94	16.94%
	2011年度	3,145.01	20.12%
	2010年度	873.89	11.89%
HTC	2015年1-6 月	1,659.91	7.93%	台湾	2012年	直销	移动芯片软件开 发和技术支持服 务；移动终端软 件解决方案和产 品开发
	2014年度	2,523.32	7.20%
	2013年度	4,235.94	17.64%
	2012年度	168.93	0.75%
	2011年度	-	-
	2010年度	-	-
中国 移动	2015年1-6 月	967.22	4.62%	中国大 陆	2012年	直销	移动互联网软件 开发和运营
	2014年度	1,235.82	3.53%
	2013年度	611.65	2.55%
	2012年度	98.58	0.44%
	2011年度	-	-

2-2-149

中伦律师事务所

补充法律意见书

2010 年度 - -

十二、招股说明书显示：发行人主要向供应商采购技术服务、办公设备及研 发设备， 2012 年至 2014 年发行人向前五大供应采购金额分别为 980.24 万元、 1,083.63 万元和 1,197.55 万元，占比分别为 61.07% 、 44.61% 和 27.95% 。请发行 人：（ 1 ）说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内 容、金额及占比、结算方式、期末应付款、期后付款情况等；说明上述供应商的 成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；补充说明并披露报告期内发行人 的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关 系；（ 2 ）说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；发行人是否存在向竞 争对手采购的情形；说明是否存在即是发行人客户又是供应商的情形；（ 3 ）报 告期内发行人采购规模大幅增加，采购集中度逐年降低的原因，与主营业务的匹 配关系；各报告期发行人的采购总金额、各类产品及服务的采购对象、具体采购 金额及占比；（ 4 ）供应商的选择依据、采购价格的形成机制及定价公允性、前 五名供应商发生增减变动的原因、报告期内对主要供应商采购金额波动较大的 原因：（ 5 ）说明南京市城南建筑装饰工程公司和南京市雨花台区商务局成为发 行人前五大供应商之一的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师 对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题 12 ）

（一）说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购 内容、金额及占比、结算方式、期末应付款、期后付款情况等；说明上述供应 商的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；补充说明并披露报告期 内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存 在关联关系。

1 、发行人报告期内对前十大供应商的采购情况

单位：万元

2-2-150

中伦律师事务所

补充法律意见书

时间	序 号	供应商名称	采 购 内 容	金额	金额占 比	结 算 方 式	期末应 付款	期后付 款情况
2015年1-6 月	1	杭州美盈网络科 技有限公司	技 术 服 务	473.62	14.36%	按 单 结 算	128.31	128.31
	2	江苏康曼科技发 展有限公司	技 术 服 务	243.89	7.39%	月 结	83.44	37.42
	3	南京迈迅信息科 技有限公司	技 术 服 务	164.77	4.99%	月 结	53.29	53.29
	4	南京瑞超软件科 技有限公司	技 术 服 务	138.88	4.21%	月 结	20.00	20.00
	5	南京隆邦建设工 程有限公司	工 程	126.84	3.84%	按 单 结 算	-	-
	6	南京睿达康信息 科技有限公司	技 术 服 务	126.82	3.84%	月 结	36.97	36.97
	7	南京安拓土石方 工程有限公司	工 程	105.00	3.18%	按 单 结 算	-	-
	8	南京思美软件系 统有限公司	技 术 服 务	103.01	3.12%	月 结	30.21	30.21
	9	江苏长江机械化 基础工程公司	工 程	75.24	2.28%	按 单 结 算	-	-
	10	江苏领航人力资 源服务有限公司	技	71.89	2.18%	月	55.07	55.07

2-2-151

中伦律师事务所

补充法律意见书

时间	序 号	供应商名称	采 购 内 容	金额	金额占 比	结 算 方 式	期末应 付款	期后付 款情况
			术 服 务			结
	合计			1,629.96	49.39%	-	407.29	306.27
2014年度	1	北京梦凯友名网 络科技有限公司	技 术 服 务	444.89	10.38%	按 单 结 算	308.90	308.90
	2	杭州美盈网络科 技有限公司	技 术 服 务	257.58	6.01%	按 单 结 算	28.53	28.53
	3	南京思美软件系 统有限公司	技 术 服 务	210.54	4.91%	月 结	46.60	46.60
	4	广州铭曦信息科 技有限公司	技 术 服 务	159.61	3.73%	月 结	61.17	-
	5	南京迈迅信息科 技有限公司	技 术 服 务	124.94	2.92%	月 结	25.14	25.14
	6	南京风帆网络科 技有限公司	技 术 服 务	113.43	2.65%	月 结	21.91	21.91
	7	南京万存信息科 技有限公司	技 术 服 务	112.93	2.64%	月 结	9.41	9.41
	8	江苏领航人力资 源服务有限公司	技 术 服 务	106.43	2.48%	月 结	40.53	40.53
	9	江苏康曼科技发	技	103.57	2.42%	月	49.33	49.33

2-2-152

中伦律师事务所

补充法律意见书

时间	序 号	供应商名称	采 购 内 容	金额	金额占 比	结 算 方 式	期末应 付款	期后付 款情况
		展有限公司	术 服 务			结
	10	南京阳宽网络科 技公司	电 子 设 备	87.74	2.05%	按 单 结 算	-	-
	合计			1,721.66	40.19%	-	591.52	530.35
2013年 度	1	北京梦凯友名网 络科技有限公司	技 术 服 务	438.87	18.07%	按 单 结 算	-	-
	2	南京市雨花台区 商务局	工 程	280.00	11.53%	按 单 结 算	-	-
	3	南京风帆网络科 技有限公司	技 术 服 务	140.43	5.78%	月 结	68.85	68.85
	4	南京商合教育信 息咨询有限公司	技 术 服 务	124.82	5.14%	月 结	37.28	37.28
	5	南京乾玄信息科 技有限公司	技 术 服 务	99.51	4.10%	月 结	34.74	34.74
	6	南京广博人力资 源有限公司	技 术 服 务	90.30	3.72%	按 单 结 算	-	-
	7	南京本歌科技有 限公司	电 子 设 备	77.20	3.18%	按 单 结 算	0.20	0.20
	8	南京思美软件系	技	66.30	2.73%	月	48.82	48.82

2-2-153

中伦律师事务所

补充法律意见书

时间	序 号	供应商名称	采 购 内 容	金额	金额占 比	结 算 方 式	期末应 付款	期后付 款情况
		统有限公司	术 服 务			结
	9	南京安信达信息 科技有限公司	技 术 服 务	65.71	2.71%	月 结	8.06	8.06
	10	南京希讯克软件 科技有限公司	技 术 服 务	61.65	2.54%	月 结	24.09	24.09
	合计			1,444.78	59.48%	-	222.04	222.04
2012年 度	1	南京市城南建筑 装饰工程公司	工 程	390.00	24.30%	按 单 结 算	156.00	156.00
	2	南京风帆网络科 技有限公司	技 术 服 务	177.84	11.08%	月 结	73.77	73.77
	3	南京阳宽网络科 技有限公司	电 子 设 备	163.76	10.20%	按 单 结 算	-	-
	4	南京智松电子科 技有限公司	技 术 服 务	152.03	9.47%	按 单 结 算	-	-
	5	南京优奈特信息 科技有限公司	技 术 服 务	96.61	6.02%	月 结	4.38	4.38
	6	北京梦凯友名网 络科技有限公司	技 术 服 务	89.28	5.56%	按 单 结 算	89.28	89.28
	7	江苏开元国际集	电	47.57	2.96%	按	-	-

2-2-154

中伦律师事务所

补充法律意见书

时间	序 号	供应商名称	采 购 内 容	金额	金额占 比	结 算 方 式	期末应 付款	期后付 款情况
		团有限公司计算 机分公司	子 设 备			单 结 算
	8	南京希讯克软件 科技有限公司	技 术 服 务	28.43	1.77%	月 结	8.21	8.21
	9	南京网商时代信 息技术有限公司	技 术 服 务	28.42	1.77%	月 结	0.90	0.90
	10	武汉奇越时代科 技有限公司	技 术 服 务	27.92	1.74%	按 单 结 算	27.92	27.92
	合计			1,201.85	74.87%	-	360.46	360.46

• *注：南京智启软件开发有限公司已于 2012 年 11 月份更名为南京智松电子科技有限公司。

2 、前十大供应商的基本情况

进入报告期内前十大供应商名单的共有 28 家企业，经核查该等企业的工商 登记信息，其基本情况如下：

（1）杭州美盈网络科技有限公司（原名杭州东冠美盈软件技术有限公司）

公司名称	杭州美盈网络科技有限公司
成立日期	2007年4月24日
注册资本	2,000.00万元
股权结构	杭州东冠瑞鑫科技有限公司40.00%；沈剑36.00%；沈欣 19.00%；赛伯乐投资有限公司5.00%
公司住所	杭州市西湖区万塘路252号8楼818室
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人	朱士钧
经营范围	一般经营项目：服务：计算机软件开发、系统集成、技术咨 询及成果转让，网络技术开发，电子产品开发；批发、零售： 计算机设备及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营

2-2-155

中伦律师事务所

补充法律意见书

	的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方 可经营）其他无需报经审批的一切合法项目。
企业法人营业执照注册号	330102000001353

（2）江苏康曼科技发展有限公司

公司名称	江苏康曼科技发展有限公司
成立日期	1999年8月26日
注册资本	500.00万元
股权结构	聂鹰95.00%；周静5.00%
公司住所	南京市汉中门1号金鹰汉中新城22层A座
公司类型	有限责任公司
法定代表人	聂鹰
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：环保设备的研究、开发 及销售，计算机软硬件技术研发、技术咨询、技术服务及销 售，计算机及其外部设备、化工产品、建筑材料、通信设备、 陶瓷制品、工艺美术品、电子产品、汽车配件、保健用品、 农副产品、水产品、五金、交电的销售，线路、管道设备安 装，经济信息咨询服务，医疗信息咨询服务。网络系统的集 成、监控，综合防雷设施的销售、安装。
企业法人营业执照注册号	320000000040756

（3）南京迈迅信息科技有限公司

公司名称	南京迈迅信息科技有限公司
成立日期	2013年10月17日
注册资本	100.00万元
股权结构	周玮38.00%；朱小玲38.00%；穆文24.00%
公司住所	南京市栖霞区八卦洲街道大同生态产业园1052室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	周玮
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件技术研发、 技术咨询、技术服务、销售；计算机系统集成、网络工程、 通讯工程、环保工程；办公设备、办公用品、数码产品销售； 图文设计、制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
企业法人营业执照注册号	320113000189437

（4）南京瑞超软件科技有限公司

公司名称 南京瑞超软件科技有限公司

2-2-156

中伦律师事务所

补充法律意见书

成立日期	2014年6月6日
注册资本	20.00万元
股权结构	李瑞超100.00%
公司住所	南京市高淳区经济开发区古檀大道3号
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	李瑞超
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件的技术开 发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务。
企业法人营业执照注册号	320125000156120

（5）南京隆邦建设工程有限公司

公司名称	南京隆邦建设工程有限公司
成立日期	2008年4月19日
注册资本	300.00万元
股权结构	马杰50.00%；马臣50.00%
公司住所	南京市秦淮区宏光路118号
公司类型	有限责任公司
法定代表人	陶倩兰
经营范围	土石方工程、绿化工程、市政工程、建筑装饰装修工程的设 计及施工；房屋拆除；汽车销售；汽车租赁。
企业法人营业执照注册号	320102000154842

（6）南京睿达康信息科技有限公司

公司名称	南京睿达康信息科技有限公司
成立日期	2014年3月4日
注册资本	200.00万元
股权结构	许如一51%；唐静49%
公司住所	南京市雨花经济开发区凤华路18号8幢317
公司类型	有限责任公司
法定代表人	许如一
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件开发、销 售；信息技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务； 网络工程施工。
企业法人营业执照注册号	320114000100621

（7）南京安拓土石方工程有限公司

2-2-157

中伦律师事务所

补充法律意见书

公司名称	南京安拓土石方工程有限公司
成立日期	2009年2月23日
注册资本	1,050.00万元
股权结构	徐正农40.00%；彭义明30.00%；张绍敏30.00%
公司住所	下关区汽轮四村75幢2单元202室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	徐正农
经营范围	许可经营项目：普通货运。一般经营项目：土石方工程、拆 除工程、园林绿化工程。
企业法人营业执照注册号	320107000083947

（8）南京思美软件系统有限公司

公司名称	南京思美软件系统有限公司
成立日期	2006年4月17日
注册资本	500.00万元
股权结构	李华98.80%；杨松1.20%
公司住所	南京市玄武区龙蟠中路168号江苏软件园2号楼1层2398座
公司类型	有限责任公司
法定代表人	李华
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软件研发、销售、 技术转让、技术咨询服务；系统集成。
企业法人营业执照注册号	320102000089029

（9）江苏长江机械化基础工程公司

公司名称	江苏长江机械化基础工程公司
成立日期	1986年1月15日
注册资本	1,890.00万元
股权结构	江苏中煤长江地址勘察集团有限公司100.00%
公司住所	南京市栖霞区尧新大道5号
公司类型	有限公司（法人独资）
法定代表人	施立虎
经营范围	承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程，上述境外工 程所需的设备、材料的出口业务；对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员，桩基础、水文钻探工程施工，矿产地质 勘探；地质灾害治理工程的设计、勘查、施工；地质灾害危

2-2-158

中伦律师事务所

补充法律意见书

	险性评估；工程勘察专业类岩土工程的勘察、咨询、监理； 管道工程专业承包；混凝土预制构件；岩土工程设计，土石 方工程施工；工程测量；房屋建筑工程、市政工程总承包； 设备租赁。
企业法人营业执照注册号	320000000008040

（10）江苏领航人力资源服务有限公司

公司名称	江苏领航人力资源服务有限公司
成立日期	2013年4月27日
注册资本	1,000.00万元
股权结构	南京领航智业企业管理有限公司90.00%；南京泉点商务服务 有限公司10.00%
公司住所	南京市浦口区顶山街道七里桥北路1号顶山都市产业园01幢
公司类型	有限责任公司
法定代表人	汤化冰
经营范围	人力资源服务（按《人力资源服务许可证》所列范围经营）； 劳务派遣经营（按《劳务派遣经营许可证》所列范围经营）； 企业管理咨询；计算机技术咨询；物业管理；提供劳务服务 （不含涉外）；通信技术咨询服务；文化用品、工艺品、办公 用品、通讯设备销售；信息技术服务；代理发展电信业务； 汽车租赁服务；房地产评估；房地产营销策划；城市规划设 计；企业管理策划、企业形象策划；公共礼仪服务；市场调 查；家政服务；会务会展服务；文化艺术交流；工程服务外 包。
企业法人营业执照注册号	320111000148456

（11）北京梦凯友名网络科技有限公司

公司名称	北京梦凯友名网络科技有限公司
成立日期	2009年6月30日
注册资本	400万元
股权结构	沈欣68.80%；戴沄沄15.00%；杭州立元创业投资有限公司 5.00%；潘征4.00%；杭州悠然科技投资有限公司4.00%；陈 津来3.20%
公司住所	北京市海淀区海淀中街16号15层6单元1509
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	沈欣
经营范围	技术推广；应用软件服务；技术开发。
企业法人营业执照注册号	110105012051921

2-2-159

中伦律师事务所

补充法律意见书

（12）广州铭曦信息科技有限公司

公司名称	广州铭曦信息科技有限公司
成立日期	2013年9月9日
注册资本	200.00万元
股权结构	冯宾华50%；周丽50%
公司住所	广州市番禺区钟村街钟屏岔道钟三村路段鼎泰茶博城1栋15 号之二
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	冯宾华
经营范围	技术进出口；软件开发；网络技术的研究、开发；广告业； 货物进出口（专营专控商品除外）；集成电路设计；商品批发 贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；计算机网 络系统工程服务;计算机技术开发、技术服务；
企业法人营业执照注册号	440126000386416

（13）南京风帆网络科技有限公司

公司名称	南京风帆网络科技有限公司
成立日期	2012年3月23日
注册资本	3.00万元
股权结构	叶晓丹90.00%；王星10.00%
公司住所	南京市雨花台区软件大道11号139室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	叶晓丹
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件、互联网 技术、电子信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 电子产品的开发。
企业法人营业执照注册号	320114000078902

（14）南京万存信息科技有限公司

公司名称	南京万存信息科技有限公司
成立日期	2013年7月26日
注册资本	500.00万元
股权结构	谢申50%；杨晶50%
公司住所	南京市雨花台区软件大道172号三层302室

2-2-160

中伦律师事务所

补充法律意见书

公司类型	有限责任公司
法定代表人	谢申
经营范围	计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转 让；系统集成。
企业法人营业执照注册号	320113000178362

（15）南京阳宽网络科技有限公司

公司名称	南京阳宽网络科技有限公司
成立日期	2009年12月18日
注册资本	8,000.00万元
股权结构	曹亚梅73.75%；虞洋25.00%；虞军1.25%
公司住所	南京市建邺区庐山路188号南京新地中心4306室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	曹亚梅
经营范围	网络技术咨询服务；网络设备、计算机软硬件及配件、通信 设备、电子产品、机电产品、办公用品销售；计算机软硬件 的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机网络工程设计、 施工。
企业法人营业执照注册号	320102000185810

（16）南京市雨花台区商务局

名称	南京市雨花台区商务局
住所	南京雨花台区雨花南路2号
类型	政府部门

（17）南京商合教育信息咨询有限公司

公司名称	南京商合教育信息咨询有限公司
成立日期	2007年11月26日
注册资本	80.00万元
股权结构	唐慈80.00%；金劲松20.00%
公司住所	南京市鼓楼区中山路81号3108室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	曹伶华
经营范围	教育信息咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；展示展览服 务；投资咨询；文化艺术交流；会务服务；计算机软硬件开

2-2-161

中伦律师事务所

补充法律意见书

	发、销售及维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
企业法人营业执照注册号	320106000096220

（18）南京乾玄信息科技有限公司

公司名称	南京乾玄信息科技有限公司
成立日期	2012年5月8日
注册资本	50.00万元
股权结构	曾雪华25.00%；孙桦25.00%；杨明春25.00%；钱雪芳25.00%
公司住所	南京市雨花台区宁双路18号A幢3层303室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	曹斌
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件的研发、 销售、技术咨询、技术服务、技术转让。
企业法人营业执照注册号	320114000080333

（19）南京广博人力资源有限公司

公司名称	南京广博人力资源有限公司
成立日期	2010年2月21日
注册资本	200.00万元
股权结构	张忠海70.00%；朱亚平18.00%；张忠华12.00%
公司住所	雨花台区雨花西路121-1号四季阳光花园4幢1单元101室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	朱亚平
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：人力资源信息咨询（除 中介）；企业营销策划、企业管理咨询；劳务派遣。
企业法人营业执照注册号	320114000058388

（20）南京本歌科技有限公司

公司名称	南京本歌科技有限公司
成立日期	2008年4月8日
注册资本	51.00万元
股权结构	丁狮英50.98%；吕连庆49.02%
公司住所	南京市白下区白下路264号416室

2-2-162

中伦律师事务所

补充法律意见书

公司类型	有限责任公司
法定代表人	丁狮英
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：建筑智能化工程、弱电 系统工程设计、施工；计算机软、硬件产品开发；电子产品、 电器设备、仪表设备、机电设备、音响系统、多媒体会议产 品、网络通信设备（不含无线电发射设备）、建筑材料销售； 计算机网络工程技术服务。
企业法人营业执照注册号	320103000159505

（21）南京安信达信息科技有限公司

公司名称	南京安信达信息科技有限公司
成立日期	2012年4月19日
注册资本	500.00万元
股权结构	王小平51.00%；孔利群49.00%
公司住所	南京市雨花经济开发区凤华路18号2幢
公司类型	有限责任公司
法定代表人	高峰
经营范围	软硬件开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；弱电 工程设计、施工；计算机系统集成；数据处理和存储服务； 数字内容服务；电子产品研发、生产、销售；机械设备、办 公用品、工艺品、消防器材销售。
企业法人营业执照注册号	320114000079622

（22）南京希讯克软件科技有限公司

公司名称	南京希讯克软件科技有限公司
成立日期	2011年11月29日
注册资本	20.00万元
股权结构	潘晓明60.00%；李亮40.00%
公司住所	南京市雨花经济开发区凤华路18号2幢B308室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	潘晓明
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件、电子产 品的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机网络工程设计、 施工；通讯系统自动化软硬件的开发；通信网络工程设计、 施工；通讯系统设备销售、安装、调试。
企业法人营业执照注册号	320106000195909

2-2-163

中伦律师事务所

补充法律意见书

（23）南京市城南建筑装饰工程公司

公司名称	南京市城南建筑装饰工程公司
成立日期	1993年1月9日
注册资本	500.00万元
股权结构	南京城南机电公司100.00%
公司住所	白下区瑞金路2-6号
公司类型	全民所有制
法定代表人	马国祥
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：建筑装饰工程施工；水 电安装；装饰用铝型材、电工电料、涂料、五金、水暖器材 销售；空调维修；音响设备安装；土方工程施工。
企业法人营业执照注册号	320100000011849

（24）南京智松电子科技有限公司

公司名称	南京智松电子科技有限公司
成立日期	2009年7月9日
注册资本	100.00万元
股权结构	王艳萍85.00%；侯力宇15.00%
公司住所	南京市高淳经济开发区花山路8号1幢202室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	王艳萍
经营范围	电子产品的开发、销售、技术服务；一类医疗器械的研发、 销售；一类医疗器械的生产（限分支机构经营）；玩具、儿童 用品的开发、设计、生产、销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及 技术除外）。
企业法人营业执照注册号	320106000147346

（25）南京优奈特信息科技有限公司

公司名称	南京优奈特信息科技有限公司
成立日期	2010年5月28日
注册资本	100.00万元
股权结构	林新华90.00%；陈俊良10.00%
公司住所	南京市鼓楼区新模范马路5号科技综合实验楼A座1711室

2-2-164

中伦律师事务所

补充法律意见书

公司类型	有限责任公司
法定代表人	林新华
经营范围	信息系统研发、建筑智能化系统研发；信息系统工程咨询、 教育信息咨询；提供劳务服务；计算机技术服务；环保设备、 水处理设备、机电设备、化工设备的研发、安装、销售、技 术服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。
企业法人营业执照注册号	320106000165900

（26）江苏开元国际集团有限公司计算机分公司（已注销，变更为江苏汇鸿 股份有限公司计算机分公司）

公司名称	江苏开元国际集团有限公司计算机分公司
注销日期	2011年10月19日
法定代表人	俞雷
企业法人营业执照注册号	320000000032916

（27）南京网商时代信息技术有限公司（已更名为江苏红网软件科技有限公

司）

司）
公司名称	江苏红网软件科技有限公司
成立日期	2009年5月18日
注册资本	1,000.00万元
股权结构	陈军51.00%；张玲49.00%
公司住所	南京市栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园科技研发基地
公司类型	有限责任公司
法定代表人	陈军
经营范围	计算机软硬件、通信设备的研发、销售及技术服务；计算机 系统集成；通信工程设计、施工；电子商务信息咨询、教育 咨询、软件服务外包。
企业法人营业执照注册号	320113000083452

（28）武汉奇越时代科技有限公司

公司名称	武汉奇越时代科技有限公司
成立日期	2011年8月29日
注册资本	50.00万元
股权结构	肖敏50.00%；曾洪梅50.00%
公司住所	武昌区中南路2-6号工行广场B、C栋C座13层B室

2-2-165

中伦律师事务所

补充法律意见书

公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	肖敏
经营范围	计算机软硬件研发、销售及技术服务；计算机系统集成；普 通通讯器材及电子产品销售。
企业法人营业执照注册号	420106000207989

3 、报告期内前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高管人员之间是否存在关联关系的核查

发行人就其与发行人报告期内前十大供应商之间是否存在关联关系情况出 具了《声明》，确认：除公司的实际控制人之一王继平与南京智松的实际控制人 王艳萍系兄妹关系外，发行人与报告期内前十大供应商不存在其他关联关系。

发行人控股股东南京德博投资管理有限公司就其与发行人报告期内前十大 供应商之间是否存在关联关系情况出具了《声明》，确认：除南京智松为实际控 制人王继平妹妹控制的企业外，发行人控股股东与报告期内前十大供应商不存在 其他关联关系。

发行人实际控制人王继平、刘荷艺就其本人与发行人报告期内前十大供应商 之间是否存在关联关系情况出具了《声明》，确认：除南京智松为实际控制人王 继平妹妹控制的企业外，发行人实际控制人与报告期内前十大供应商不存在其他 关联关系。

发行人全体董监高成员分别就其本人与发行人报告期内前十大供应商之间 是否存在关联关系情况出具了《声明》，确认：除南京智松为董事长王继平妹妹 控制的企业外，发行人全体董监高成员与报告期内前十大供应商均不存在关联关 系。

基于本所律师对发行人报告期内前十大供应商工商登记信息的核查，以及发 行人及其控股股东、实际控制人、董监高分别作出的声明，本所认为，除南京智 松为实际控制人王继平妹妹控制的企业外，上述供应商与发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高管人员均不存在关联关系。

4 、报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应 商之间是否存在关联关系的核查

2-2-166

中伦律师事务所

补充法律意见书

基于本所律师对发行人报告期内前十大客户、前十大供应商工商登记信息的 核查，以及部分前十大客户、前十大供应商出具的《声明》，本所认为，报告期 内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间不存在关 联关系。

（二）说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；发行人是否存在向 竞争对手采购的情形；说明是否存在即是发行人客户又是供应商的情形。

上述供应商中，为公司提供技术服务的外包服务商从事软件技术服务业务， 与公司业务相类似。其他供应商业务与公司业务不相同。

根据发行人的确认，由于公司的外包服务提供商与公司业务不构成竞争关 系，因此报告期内公司不存在向竞争对手采购的情形。

根据发行人的陈述及其提供的相关业务合同，由于部分供应商技术能力有 限，无法单独完成其承接的一些对技术开发能力具有较高要求的项目，鉴于双方 之前良好的合作关系，报告期内，公司曾向三家外包技术服务商提供少量软件技 术服务，具体情况如下：

（1）2012 年度公司对南京风帆网络科技有限公司实现技术服务收入 6 万元， 具体情况为：2012 年，公司控股子公司江苏诚迈向南京风帆网络科技有限公司 提供医院网络管理系统软件开发服务，项目开发周期为 2012 年 11 月 9 日至 2012 年 12 月 31 日，合同金额为人民币 6 万元。

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司向南京风帆网络科 技有限公司采购软件技术外包服务金额分别为 177.84 万元、140.43 万元、113.43 万元和 27.63 万元。

（2）2013 年度公司曾对武汉闻风多奇软件有限责任公司实现技术服务收入 35.08 万元，具体情况为：2013 年，公司控股子公司武汉诚迈向武汉闻风多奇软 件有限责任公司分别提供了 3D 窗口管理委托开发项目、荆楚网-微校网项目、 APS 控制面板和托盘/Lenovo Security Suite/Live Update 等项目开发服务，并向其 提供了人月（或人天）计费技术服务，根据上述项目的实际工作量，公司 2013 年度实际确认收入 35.08 万元。

2-2-167

中伦律师事务所

补充法律意见书

2013 年度、2014 年度，公司向武汉闻风多奇软件有限责任公司采购软件技 术外包服务金额分别为 3.40 万元和 11.48 万元。

（3）2015 年 1-6 月，公司对江苏康曼科技发展有限公司实现技术服务收入 11.82 万元，主要系承接名医百强微信平台开发产生的业务收入。

2014 年及 2015 年 1-6 月，公司向江苏康曼科技发展有限公司采购软件技术 外包服务金额分别为 103.57 万元及 243.89 万元，主要用于采购非核心人员开发 及技术服务。

报告期内公司对上述供应商的销售金额规模较小，对公司的经营业绩影响甚 微，不存在变相向公司输送利益的情形。

（三）报告期内发行人采购规模大幅增加，采购集中度逐年降低的原因， 与主营业务的匹配关系；各报告期发行人的采购总金额、各类产品及服务的采 购对象，具体采购金额及占比。

1 、报告期内发行人采购规模大幅增加，采购集中度逐年降低的原因，与主 营业务的匹配关系

报告期公司采购规模大幅增加，2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，采购金额分别为 1,605.16 万元、2,428.95 万元、4,284.13 万元和 3,299.10 万元，主要系公司对外包服务提供商的外包服务采购规模增加所致。报告期内公 司外包服务采购金额分别为 801.08 万元、1,703.91 万元、3,476.69 万元和 2,404.81 万元，采购规模逐年扩大，同时，主要外包服务提供商变动较为频繁，因而采购 集中度逐年降低。公司对外包服务提供商的外包服务采购规模扩大和主要外包服 务提供商变动较为频繁的原因请参见第 10 项反馈意见第 1 问和第 2 问之回复。

报告期内公司外包服务采购规模显著增长，与公司经营规模不断扩大、经营 业绩持续增长的情况相匹配，还系公司为了满足业务需要、高效利用公司有限的 人才储备和研发资源，在保证项目进度和质量的前提下，实施了逐步增加外包服 务比例的经营策略所致。

2-2-168

中伦律师事务所

补充法律意见书

除外包服务采购外，报告期内其他采购的金额分别为 804.08 万元、725.04 万元、807.44 万元及 894.29 万元，趋势较为平稳，主要采购内容包括工程、电 子设备、办公用品耗材等，系公司正常生产经营需求所致。

总体而言，公司采购规模和采购集中度变动与主营业务相匹配。

2 、各报告期发行人的采购总金额、各类产品及服务的采购对象，具体采购 金额及占比

报告期内，公司采购可分为技术服务采购、其他采购两大类，其中其他采购 主要包括工程、电子设备、办公用品等，占比相对较小，具体情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
采购 类型	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
技术 服务	2,404.81	72.89%	3,476.69	81.15%	1,703.91	70.15%	801.08	49.91%
其他	894.29	27.11%	807.44	18.85%	725.04	29.85%	804.08	50.09%
合计	3,299.10	100.00%	4,284.13	100.00%	2,428.95	100.00%	1,605.16	100.00%

报告期内各采购类别前五大采购供应商采购具体情况如下表所示：

单位：万元

期间	采购类型	供应商名称	采购金额	占比
2015年1-6月	技术服务	杭州美盈网络科技有限公司	473.62	14.36%
		江苏康曼科技发展有限公司	243.89	7.39%
		南京迈迅信息科技有限公司	164.77	4.99%
		南京瑞超软件科技有限公司	138.88	4.21%
		南京睿达康信息科技有限公司	126.82	3.84%
		合计	1,147.98	34.79%
	其他	南京隆邦建设工程有限公司	126.84	3.84%
		南京安拓土石方工程有限公司	105.00	3.18%
		南京阳宽网络科技公司	75.83	2.30%
		江苏长江机械化基础工程公司	75.24	2.28%
		南京大学建筑规划设计研究院有限公司	44.77	1.36%
		合计	427.68	12.96%
2014年度	技术服务	北京梦凯友名网络科技有限公司	444.89	10.38%

2-2-169

中伦律师事务所

补充法律意见书

期间	采购类型	供应商名称	采购金额	占比
		杭州美盈网络科技有限公司	257.58	6.01%
		南京思美软件系统有限公司	210.54	4.91%
		广州铭曦信息科技有限公司	159.61	3.73%
		南京迈迅信息科技有限公司	124.94	2.92%
		合计	1,197.56	27.95%
	其他	南京阳宽网络科技公司	87.74	2.05%
		江苏汇鸿股份有限公司计算机分公司	76.82	1.79%
		陕西华诚科技发展有限公司	73.50	1.72%
		深圳市正弦波测试技术有限公司	61.07	1.43%
		南京迈迅信息科技有限公司	47.83	1.12%
		合计	346.96	8.11%
2013年度	技术服务	北京梦凯友名网络科技有限公司	438.87	18.07%
		南京风帆网络科技有限公司	140.43	5.78%
		南京商合教育信息咨询有限公司	124.82	5.14%
		南京乾玄信息科技有限公司	99.51	4.10%
		南京广博人力资源有限公司	90.30	3.72%
		合计	893.93	36.80%
	其他	南京市雨花台区商务局	280.00	11.53%
		南京本歌科技有限公司	77.20	3.18%
		上海浦歌电子有限公司	35.78	1.47%
		上海旭奕模具有限公司	25.25	1.04%
		北京东方中科集成科技股份有限公司	24.87	1.02%
		合计	443.10	18.24%
2012年度	技术服务	南京风帆网络科技有限公司	177.84	11.08%
		南京智松电子科技有限公司	152.03	9.47%
		南京优奈特信息科技有限公司	96.61	6.02%
		北京梦凯友名网络科技有限公司	89.28	5.56%
		南京希讯克软件科技有限公司	28.43	1.77%
		合计	544.19	33.90%
	其他	南京市城南建筑装饰工程公司	390.00	24.30%
		南京阳宽网络科技有限公司	163.76	10.20%
		江苏开元国际集团有限公司计算机分公司	47.57	2.96%
		南京本歌科技有限公司	27.21	1.70%

2-2-170

中伦律师事务所

补充法律意见书

期间	采购类型	供应商名称	采购金额	占比
		南京贤标通讯器材经营部	8.47	0.53%
		合计	637.01	39.69%

（四）供应商的选择依据、采购价格的形成机制及定价公允性、前五名供 应商发生增减变动的原因、报告期内对主要供应商采购金额波动较大的原因。

• 1 、供应商的选择依据、采购价格的形成机制及定价公允性

（1）供应商选择流程

公司制定了详细的《供应商管理制度》和《供应商审查制度》，作为供应商 的选择依据、采购价格的确定依据，其主要内容包括：

公司选择供应商按如下两个方面进行：

A.筛选流程概述：

==> picture [407 x 107] intentionally omitted <==

a.寻找/筛选：针对第一次与公司合作的供应商，采购申请人与采购专员可 联合通过各类渠道和信息寻找能满足采购需求的供应商；采购申请人和采购专 员需充分了解采购产品或服务的市场价格，以及潜在供应商在各方面的竞争优 势，并如实填写《供应商调查表》，筛选出适合可信的供应商。

b.询价/报价：采购专员对通过筛选的供应商发出询价要求，并形成书面《供 应商报价单》。

c.供应商判断：通过价格核准的所有新供应商都需进行面谈，由采购申请 人和采购专员对供应商进行综合评判，并对价格问题进行二次核实。

• d.结果反馈：将判断结果反馈给采购审批人，由采购审批人决定是否进行

2-2-171

中伦律师事务所

补充法律意见书

二次面谈和现场考察。

e.供应商测试：采购专员将《供应商调查表》、《供应商报价单》和《供 应商承诺书》提交给采购审批人，选择是否与该供应商进行初步合作，进行小 批量采购测试。

• f.供应商选定：通过小批量采购测试的供应商将更新进《供应商列表》，

• 作为公司日常采购的合作供应商。

• B.供应商考核与淘汰：

==> picture [370 x 108] intentionally omitted <==

公司定期对供应商进行评价和审计，供应商评价和审计的目的在于考察供 应商的产品/服务质量、价格、售后支持交付能力，淘汰不合格供应商。，一般 为每年一次，公司采购审批人也可根据实际采购发生情况调整评价和审计周期， 或启动临时的评价和审计流程。

• a. 物资部确认核查范围，收集核查资料。

• b. 物资部向综合部负责人提交核查资料，描述合作经过和目前状态，对供

• 应商进行初步评价。

• c. 约谈主要供应商，由综合部负责人、物资部、物资主要需求部门联合参

• 加，进行合作回顾总结及未来合作规划讨论。

• d. 综合部负责人审查资料并发表审查意见，沿用或淘汰。

• e. 物资部根据反馈执行，合格供应商沿用并予以合作，不合格供应商淘汰。

• （2）采购价格确定流程

2-2-172

中伦律师事务所

补充法律意见书

A.普通采购：由采购专员直接向供应商询价/比价，每次采购需至少向两家 供应商询价，供应商可以从供应商列表中获取，如有新的供应商需要引进，应 参照公司供应商管理流程更新供应商列表。

B.特殊产品/服务的采购：市场供应商稀缺或唯一，如运营商或其他具备特 殊产品、技能和服务的供应商，可以提供两家比价或只执行询价流程，上述情 况发生时采购专员应书面注明原因。

• C.采购专员应向供应商争取最优惠价格，不论供应商是否列入公司列表，

• 所询价格和供应商应列明在《物资采购评审表》中。

• D.大额采购适用公司招投标流程。

公司采购外包服务的价格形成机制请参见第 10 项反馈意见第 1 问之回复。 （3）采购价格的公允性

报告期内，公司采购主要系外包服务，外包服务价格公允。外包服务价格 的公允性请参见第 10 项反馈意见第 1 问之回复。

公司其他采购主要系工程、电子设备、办公用品耗材等，金额较小且市场完 全竞争，公司采购价格与市场公允价格基本一致。

• 2 、前五名供应商发生增减变动的原因、报告期内对主要供应商采购金额波

• 动较大的原因

报告期内，公司主要供应商采购金额及变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元
供应商名称	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年	变动原因
杭州美盈网 络科技有限 公司	473.62	257.58	51.20	-	2014年及2015年 1-6月技术开发服 务较集中
江苏康曼科 技发展有限 公司	243.89	103.57	-	-	2014年及2015年 1-6月技术开发服 务较集中
南京迈迅信 息科技有限	164.77	124.94	0.22	-	2014年及2015年 1-6月技术开发服

2-2-173

中伦律师事务所

补充法律意见书

公司					务较集中
南京瑞超软 件科技有限 公司	138.88	31.45	-	-	2015年1-6月技术 开发服务较集中
南京隆邦建 设工程有限 公司	126.84	-	-	-	2015年1-6月基建 工程
北京梦凯友 名网络科技 有限公司	-	444.89	438.87	89.28	2012年至2014年 技术开发服务较集 中
南京思美软 件系统有限 公司	103.01	210.54	66.30	-	2014年技术开发 服务较集中
广州铭曦信 息科技有限 公司	36.70	159.61	-	-	2014年技术开发 服务较集中
南京市雨花 台区商务局	-	-	280.00	-	2013年路面整修 及房屋改造工程
南京风帆网 络科技有限 公司	27.63	113.43	140.43	177.84	报告期内持续采购 技术开发服务
南京商合教 育信息咨询 有限公司	38.32	81.01	124.82	4.73	报告期内持续采购 技术开发服务
南京乾玄信 息科技有限 公司	-	-	99.51	-	2013年技术开发 服务较集中
南京市城南 建筑装饰工 程公司	-	-	18.99	390.00	2012年装修工程
南京阳宽网 络科技公司	75.83	87.74	8.28	163.76	采购办公电脑、电 子产品等固定资产
南京智松电 子科技有限 公司	-	-	-	152.03	2012年采购硬件 技术开发服务，后 为避免关联交易不 再发生业务
南京优奈特 信息科技有 限公司	-	0.26	6.39	96.61	2012年技术开发 服务较集中

公司上述供应商中，除南京隆邦建设工程有限公司、南京市雨花台区商务

2-2-174

中伦律师事务所

补充法律意见书

局、南京市城南建筑装饰工程公司、南京阳宽网络科技公司为公司其他采购供 应商外，剩余供应商均为公司的服务外包供应商。

公司服务外包供应商前五名发生增减变动的原因、采购金额波动较大的原 因请参见第 10 项反馈意见第 2 问之回复。其他采购供应商金额波动较大的原因 主要系建筑物装修或改造等一次性需求，工程完工后公司采购规模便出现显著 下降所致。

总体来看，报告期内公司主要供应商增减变动、对主要供应商采购金额波动 较大具有客观合理性，与公司实际情况相符。

（五）说明南京市城南建筑装饰工程公司和南京市雨花台区商务局成为发 行人前五大供应商之一的原因及合理性。

根据南京市雨花台区人民政府常务会议纪要【2007】3 号的内容：会议原 则同意商务局制定的《关于促进雨花台区服务外包业发展的工作意见》，要求 成立工作小组，认真制定服务外包基地的规划，以基地为龙头形成服务外包企 业的积聚，重点研究如何依托现有软件企业发展外包，以及引进外包企业、开 展基地建设等工作。

为落实上述会议纪要内容，雨花台区商务局将包括南海生物科技园在内的 园区列为孵化软件企业的经营场所。2012 年，诚迈科技决定搬迁办公场所，逐 步把员工迁移到目前的办公地点南京市雨花台区南海生物科技园，故而在市场 上寻找供应商对新的办公场所进行装修改造。

为对该经营场所进行室内装修， 2012 年 9 月 26 日，诚迈科技与南京市城 南建筑装饰工程公司家装分公司（承包人）签订《室内装修合同书》，合同约 定，承包人按照有关图纸完成南京市雨花台区南海科技园 2 号楼一楼至七楼市 内装修（含二楼钢结构隔层）；合同总价款为 390.00 万元；开工日期为 2012 年 9 月 26 日，合同工期为总日历天数 90 天。

同时，为了更好的对南海生物科技园的园区企业进行孵化，南京市雨花台

2-2-175

中伦律师事务所

补充法律意见书

区商务局通过服务外包的形式对园区进行了统一的外墙及路面改造工程。2013 年 1 月 4 日，诚迈科技与雨花台区商务局（承包人）签订《改造工程委托协议》， 合同约定，承包人按照委托人出具的书面改造方案对南海生物科技园 A2 幢进 行房屋改造；合同总价款为 280.8 万元；开工日期为 2013 年 1 月 10 日，合同 工期为 3 个月。

因室内装修、外墙及路面改造花费金额较大，故南京市城南建筑装饰工程 公司和南京市雨花台区商务局成为公司前五大供应商，具有客观合理性。

十三、招股说明书中披露：发行人的技术优势包括 Android 系统综合技术 能力、底层驱动研发团队、专业的测试实验室等，同时，发行人主要竞争对手包 括东软集团、中科创达、博彦科技、浙大网新、瞬联软件、播思通讯等。请发行 人：（ 1 ）结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重 叠情况等方面，说明选取上述公司作为竞争对手分析的原因及合理性；进一步说 明发行人的主要产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优势；（ 2 ） 结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包 括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等； （ 3 ）说明并补充披露招股说明书中引用有关统计数据的来源；说明是否具有权 威性、准确性、客观性，并从减少误导性陈述，有利于投资者正确判断，审慎引 用第三方数据的角度，合理披露发行人的行业地位等内容； (4) 结合国内主要竞 争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充披露发行人核心技术的竞 争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术 替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上 述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题 13 ）

（一）选取东软集团、中科创达、博彦科技、浙大网新、瞬联软件、播思 通讯作为竞争对手分析的原因及合理性；发行人的主要产品在技术、价格、服 务等方面与竞争对手产品的比较优势。

公司将涉及移动智能终端软件的中科创达（300496）、播思通讯、瞬联软件、 东软集团（600718）、博彦科技（002649）和浙大网新（600797）作为竞争对手，

2-2-176

中伦律师事务所

补充法律意见书

结合上述公司公开披露的信息资料，公司比较分析了将上述企业作为竞争对手的 原因及合理性。由于中科创达和博彦科技在业务模式等方面与公司相似度较高， 因此，公司作了重点比较分析。

1、中科创达（300496）[1]

（1）业务关联度

（1）业务关联度
诚迈科技	中科创达
公司是移动智能终端软件和技术解决方案主 要提供商，主营业务为移动智能终端相关的 软件研发、销售及技术服务。	中科创达是移动智能终端操作系统产品和技 术提供商，主营业务为移动智能终端操作系 统产品的研发、销售及提供相关技术服务。

（2）产品或服务竞争情况

（2）产品或服务竞争情况
诚迈科技	中科创达
1、移动芯片软件开发和技术支持服务：公司为全球 知名的移动芯片厂商开发配套系统软件并提供技术 支持服务，包括硬件驱动开发、底层驱动集成、系统 框架开发、应用软件开发、系统测试、技术支持以及 认证服务等。 2、移动终端软件解决方案：主要包括行业专属方案 定制、系统功能扩展、第三方应用集成、运营商/客 户定制、认证等。 3、移动互联网软件开发和运营：为企业和运营商等 客户提供定制化的移动互联网整体解决方案，涵盖产 品策划、开发测试、运营推广以及数据分析等服务	围绕移动智能终端操作系统技术，公 司形成了基于Android系统、具有自 主关键技术的软件产品，包括分别 应用于智能手机、平板电脑、智能电 视的软件产品SmartDroid、BigDroid、 TVDroid。上述软件产品包含了公司 多种关键技术，如操作系统优化技 术、集成技术和定制技术、图像处 理技术、运营商认证、多媒体技术、 安全技术等；此外，公司还面向最 终用户推出了UCAM 系列拍照应用 软件产品。

（3）客户重叠情况

公司与中科创达存在客户重叠的情形，同时业务类型均涵盖软件开发和技术 服务，存在一定相似，所以公司将其列为竞争对手。

根据中科创达披露的招股说明书，公司与中科创达存在的客户重叠情况主要 为 TCL、高通、索尼等。其中，高通、索尼是中科创达的主要客户，公司虽然 与上述两家公司也有业务合作，但占公司营业收入的比重很低，报告期内均未超 过 2%。

1资料来源：《中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》

2-2-177

中伦律师事务所

补充法律意见书

2、博彦科技（002649）[2]

（1）业务关联度

（1）业务关联度
诚迈科技	博彦科技
公司是移动智能终端软件和技术解决方案主 要提供商，主营业务为移动智能终端相关的 软件研发、销售及技术服务	公司主要从事为客户提供信息服务外包 （ITO）服务和基于信息技术的业务流程外包 （BPO）服务

公司与博彦科技均主要为提供技术服务外包，业务关联度较高；同时，在项 目类型和结算方式上，公司与博彦科技相似度也较高，均涉及人月（或人天）计 费（项目）、固定总价（项目）等。

（2）产品或服务竞争情况

（2）产品或服务竞争情况
诚迈科技	博彦科技
a.移动芯片软件开发和技术支持服务：公司为 全球知名的移动芯片厂商开发配套系统软件 并提供技术支持服务，包括硬件驱动开发、 底层驱动集成、系统框架开发、应用软件开 发、系统测试、技术支持以及认证服务等。 b.移动终端软件解决方案：主要包括行业专属 方案定制、系统功能扩展、第三方应用集成、 运营商/客户定制、认证等。 c.移动互联网软件开发和运营：为企业和运营 商等客户提供定制化的移动互联网整体解决 方案，涵盖产品策划、开发测试、运营推广 以及数据分析等服务	博彦科技重点关注金融、互联网和医疗行业 等领域。博彦科技为金融行业主要提供几个 方面的服务：金融测试、金融数据和核心系 统的实施、运行和维护。互联网业务目前主 要以研发服务为主，博彦科技将依托现有的 人力资源，培养和拓展在互联网方面的业务。

（3）客户重叠情况

根据博彦科技公布的年报，公司与博彦科技不存在客户重叠情形。

3、播思通讯

播思通讯致力于为全球移动互联网领域的运营商、终端厂商及芯片制造商 提供可定制化的智能终端软件平台和端到端服务平台解决方案的高新技术企

2资料来源：《博彦科技股份有限公司 2014 年年度报告》

2-2-178

中伦律师事务所

补充法律意见书

业，其业务模式类似于公司。公司与播思通讯的主要竞争领域包括智能手机、 平板电脑等终端产品，智能车载系统解决方案和应用开发服务。

4、浙大网新（600797）[3]

（1）业务关联度

（1）业务关联度
诚迈科技	浙大网新
公司是移动智能终端软件和技术解决方案主 要提供商，主营业务为移动智能终端相关的 软件研发、销售及技术服务。	浙大网新主要从事网络设备与终端以及系统 集成、软件外包与服务两大业务。

（2）产品或服务竞争情况

诚迈科技 浙大网新 1、移动芯片软件开发和技术支持服务：公司为全球 知名的移动芯片厂商开发配套系统软件并提供技术 支持服务，包括硬件驱动开发、底层驱动集成、系统 框架开发、应用软件开发、系统测试、技术支持以及 浙大网新系统集成、软件外包与服务 认证服务等。 包括信息技术外包服务、业务流程外 2、移动终端软件解决方案：主要包括行业专属方案 包服务；同时，浙大网新在基于云的 定制、系统功能扩展、第三方应用集成、运营商/客户 基础设施层、应用层、服务层方面加 大投入运营。 定制、认证等。 3、移动互联网软件开发和运营：为企业和运营商等 客户提供定制化的移动互联网整体解决方案，涵盖产 品策划、开发测试、运营推广以及数据分析等服务

（3）客户重叠情况

根据浙大网新披露的年度报告，公司与浙大网新存在的客户重叠情况主要 为阿里巴巴、电信、移动、联通等运营商。浙大网新为上述企业的“云化” 业 务提供服务；公司为上述企业提供移动互联网软件开发和运营服务。

5、东软集团[4]

3资料来源：《浙大网新科技股份有限公司 2014 年年度报告》

4资料来源：《东软集团股份有限公司 2014 年年度报告》

2-2-179

中伦律师事务所

补充法律意见书

（1）业务关联度

（1）业务关联度
诚迈科技	东软集团
公司是移动智能终端软件和技术解决方案主要提供 商，主营业务为移动智能终端相关的软件研发、销 售及技术服务。	东软集团主要从事软件与系统集成服 务和医疗系统业务

（2）产品或服务竞争情况

（2）产品或服务竞争情况
诚迈科技	东软集团
1、移动芯片软件开发和技术支持服务：公司为全球 知名的移动芯片厂商开发配套系统软件并提供技术 支持服务，包括硬件驱动开发、底层驱动集成、系统 框架开发、应用软件开发、系统测试、技术支持以及 认证服务等。 2、移动终端软件解决方案：主要包括行业专属方案 定制、系统功能扩展、第三方应用集成、运营商/客 户定制、认证等。 3、移动互联网软件开发和运营：为企业和运营商等 客户提供定制化的移动互联网整体解决方案，涵盖产 品策划、开发测试、运营推广以及数据分析等服务	1、软件与系统集成服务方面，车载 移动互联产品Mirrorlink 在国内市 场实现规模化销售，车载信息娱乐 系统IVI、车联网标准终端T-BOX 等汽车电子软件产品实现量产，推 出新款高级驾驶员辅助系统 （ADAS）应用程序； 2、医疗系统业务方面，主要提供自 主品牌的CT、MRI（磁共振）、X 线机、超声等四大高技术影像设备

（3）客户重叠情况

根据东软集团披露的年度报告，公司与东软集团的客户重叠情况主要为 Intel、电信、移动、联通等运营商。东软集团主要为 Intel 提供 Android 产品的 测试，为电信、移动、联通等运营商支付基地私有云平台、垃圾短彩信及骚扰 电话拦截、热点分析等安全感知业务。公司为 Intel 提供移动芯片软件开发和技 术支持服务、移动终端软件解决方案和移动互联网软件开发和运营服务，为电 信、移动、联通等运营商提供移动互联网软件开发和运营服务。

6、瞬联软件

瞬联软件是一家集技术咨询、软件研发和测试服务于一身的科技企业，业务 领域涉及电信、移动设备和嵌入式系统等。公司与瞬联科技主要竞争领域包括智 能手机、平板电脑、车载电子等解决方案；与公司主要聚焦于 Android 系统不同， 瞬联科技以 Java 开发为主，同时兼顾 iOS App 的开发与测试。

公司与上述公司在业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重叠情况等方

2-2-180

中伦律师事务所

补充法律意见书

面相似度较高，所以公司将其列为竞争对手。

发行人的主要产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优势 （1）产品多样性优势

公司从最初的 Android1.0 就开始扎根于 Android 生态系统的研发。通过多 年的技术沉淀，项目积累多，涉及领域广。公司有能力覆盖 ARM 和 X86 架构 的各种主流平台进行研发，积累的技术专长包括硬件、固件、驱动、中间件、 多媒体、通信类、特效类、工具类、应用类、服务器、用户体验、白盒测试、 黑盒测试、运营推广等各种方向。

（2）技术优势

公司拥有经验丰富的研发、测试团队，能为客户提供完整的产品交付。公 司在芯片底层驱动、中上层技术通过与众多一流客户的合作，积累了丰富的技 术经验，并且形成了自己的方案，这些方案专业而精深。

公司在复杂的技术领域均设有专家小组，如：多媒体音频、视频、编解码 领域，系统性能领域，图形、图像显示领域，底层驱动领域，通讯协议领域， 中间件领域。这些领域的专家有能力攻坚各自领域的技术难题，可以为项目交 付提供最强有力的保障。因此，公司在复杂、高端领域的实力更强。

（3）服务优势

公司拥有经验丰富的项目管理人员、专家小组，并且具备专业的服务态度。 由于公司赢得了良好的客户满意度，目前已参与合作多个客户的最新旗舰机型， 提供更高端的产品交付方案和服务。

（4）价格优势

公司总部在南京，主要的研发中心布局在二三线城市，在一线城市主要提 供技术支持；从成本角度来看更有竞争优势。

本所律师核查了中科创达《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》

2-2-181

中伦律师事务所

补充法律意见书

及相关披露资料、播思通讯、东软集团、博彦科技、浙大网新、瞬联软件网站 公开披露信息，本所认为，发行人选取上述公司作为竞争对手分析合理性充分， 其在主要产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品相比具备比较优势。

（二）发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主 要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等。

1 、移动智能终端简介

根据工信部电信研究院发布的《移动终端白皮书（2012）》的词条说明， 移动智能终端是指具备开放的操作系统平台（应用程序的灵活开发、安装与运 行）、PC 级的处理能力、高速接入能力和丰富的人机交互界面的移动终端。

作为移动应用服务的重要承载体，移动智能终端的产品界定和种类随着技 术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向 大屏、高清晰显示、多 CPU 核心、多模多频方向演进；而更新一代的可穿戴设 备、跨界智能终端、智能电视、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都很可 能催生巨大的潜在市场。

移动智能终端主要包括：

==> picture [445 x 130] intentionally omitted <==

2 、移动智能终端架构体系

移动智能终端在架构上主要由硬件平台和软件平台两个部分组成。

移动智能终端架构体系

2-2-182

中伦律师事务所

补充法律意见书

==> picture [401 x 178] intentionally omitted <==

（1）移动智能终端硬件平台

移动智能终端硬件平台可分为核心芯片和外围元器件两大部分。核心芯片 负责运行各种程序并处理通信数据，在移动智能终端中扮演着重要的“保障性” 角色。外围器件则包括射频芯片、连接芯片、传感器等各种围绕核心芯片提供 辅助功能的元器件。

（2）移动智能终端软件平台

移动智能终端软件平台主要包括操作系统、中间件和应用层软件，其中操 作系统是软件平台的核心。移动智能终端通常采用复杂的嵌入式操作系统，为 上层应用提供统一的应用接口。

移动智能终端产业链各领先企业都致力打造一个从操作系统到中间件，乃 至应用平台的平台体系，广泛吸引第三方参与开发形成开发者社区，构建移动 互联网产业生态环境。例如，大多数移动芯片厂商和移动智能终端厂商基于 Android 系统提供各种移动智能终端，第三方开发的各种应用软件在终端上运 行，满足了客户的各种需求，共同构建了一个移动互联网生态系统。

3 、移动智能终端软件行业概况

移动智能终端由硬件和软件两部分组成，其中软件是灵魂。从底层驱动软 件到上层应用软件，满足灵活多样的功能需求。移动智能终端应用范围的广泛 性，应用需求的多样化决定了移动智能终端软件在整个系统中占据重要地位，

2-2-183

中伦律师事务所

补充法律意见书

移动智能终端软件是移动智能终端产业发展的一个重要基础。

移动智能终端软件主要是指在智能手机、平板电脑、互动电视机顶盒等智 能终端上开发数据通讯、商业管理、多媒体播放等各类软件，例如在手机与电 脑、多媒体设备之间实现通讯与多媒体传送，在手机或平板电脑上实现对企业 生产、销售、物流等进行移动化管理的功能等。

20 世纪 90 年代以来，以计算机技术、通信技术和软件技术为核心的信息 技术取得了迅猛的发展并实现渗透性应用，通过在传统设备上植入各类嵌入式 系统以提升设备附加值、满足用户的多功能需求，获得了市场的广泛认可。此 外，随着移动互联网带动市场价值点的迁移，引发了多个行业间的快速融合， 合作形式包括提供终端、服务平台运营和应用软件开发等，其中，由于移动互 联网与应用软件的结合是最贴近用户并满足其多功能需求的环节，成为市场竞 争的重中之重，应用软件的类型也逐渐从社交应用向商务应用及解决方案方向 发展。

移动智能终端软件旨在提升移动智能终端产品的附加值、满足最终用户的 多功能需求，获得市场广泛认可。移动智能终端的成熟应用，也进一步推动了 移动互联网、物联网及云计算的产业化进程。

4 、移动智能终端产业链

下图所展示的是以移动智能终端为最终载体的产业链，以及公司为这条产 业链所提供的产品和服务：

2-2-184

中伦律师事务所

补充法律意见书

==> picture [459 x 265] intentionally omitted <==

在这条产业链上，位于移动智能终端厂商上游的是移动芯片厂商以及各 类元器件厂商，他们提供基础性部件，如移动芯片、屏幕、摄像头等硬件。移 动智能终端厂商研发、生产和销售移动智能终端。运营商提供通讯网络，对移 动智能终端提出定制需求并销售。

移动互联网随着电信技术的发展实现了爆发式增长，移动互联网的各种功 能要通过运行在移动智能终端上的移动互联网应用来实现，这就需要应用软件 和互联网厂商为移动智能终端提供必要的应用软件和云端服务。

公司作为移动智能终端软件开发商对上述产业链的各环节提供增值产品和 服务。公司为移动芯片厂商定制芯片参考设计，包括移动操作系统的定制；为 终端厂家提供全套解决方案，帮助快速产品化，降低风险；为有移动互联网业 务需求的企业机构提供各式各样互联网应用，并帮忙进行运营推广。

5 、细分市场分析——移动芯片软件开发及技术支持服务

A.移动芯片技术

移动智能终端的运行和通信需要进行大量的数据处理和交换，这些任务主 要由一系列移动芯片完成。

2-2-185

中伦律师事务所

补充法律意见书

移动芯片主要包括应用处理器（Application Processor，简称 AP）和基带处 理器（Baseband Processor，简称 BP）。应用处理器 AP 通常包括重要的中央处 理器（CPU）和图形处理器（GPU），负责用户界面和应用服务的实现；基带 处理器（BP）是支持各种数据通信制式的通信模块，负责移动互联网数据的传 输和交换。“AP+BP”的结构体系是当前移动智能终端核心芯片的主要体系， 融合化解决方案是目前的发展趋势，例如单一芯片系统（SoC）的“AP+BP 解 决方案”。

移动芯片基本上是沿着“高性能”（High-Performance）和“低功耗” （Low-Power）的平衡演进。2012 年以来，移动智能终端硬件平台的整体水平 在激烈的市场竞争中得到快速提升，芯片性能的提升往往导致功耗的增加，这 与用户对移动智能终端需有较强续航能力的要求是矛盾的。因此，移动芯片的 设计必须考虑性能与功耗的平衡。

从架构体系来看，移动芯片主要分为 ARM 架构和 X86 架构。ARM 架构 是由 ARM 公司设计的精简指令集处理器架构；X86 架构是 Intel 公司设计的复 杂指令集处理器架构。与 Intel 封闭发展不同，ARM 公司将芯片设计方案授权 给其他公司生产，其架构设计被众多芯片厂商广泛使用。ARM 架构芯片功耗 更低，在电池单位容量没有突破性发展的下，ARM 架构芯片更适用于随身携 带的手机、平板电脑和可穿戴设备。

B.移动芯片市场

得益于移动智能终端设备需求的高速发展，移动芯片出货量持续增长。根 据 Gartner 统计，2013 年全球移动智能终端（智能手机和平板电脑）的芯片需 求首次超过 PC（个人电脑），未来这一格局变革仍将继续增强[5] 。

移动芯片最受关注的是以应用处理器为代表的核心芯片，其作为移动智能 终端的数据处理中心，相当于移动智能终端的大脑。智能手机配备的核心芯片

5资料来源：《Gartner：2013 年全球移动芯片需求首超 PC》。

2-2-186

中伦律师事务所

补充法律意见书

通常是全功能芯片，稍加改动即可移植到平板电脑等其他移动智能终端上，具 有典型性。近年来，随着智能手机的迅速发展，智能手机应用处理器的技术水 平迅速升级，其市场规模也出现了爆发式增长。

全球智能手机应用处理器市场规模

==> picture [445 x 195] intentionally omitted <==

数据来源：Strategy Analytics[6]

根据 Strategy Analytics 统计，2014 年全球智能手机应用处理器市场规模达 到 209 亿美元。未来，八核、64 位、LTE 集成、鳍式场效晶体管（Fin Field-Effect Transistor，简称 FinFET）等技术会带动应用处理器市场的持续增长，预计 2019 年市场规模将达到 305 亿美元，5 年复合增长率约 6.7%。[7]

随着消费者对智能手机和类似设备的需求递增，全球移动智能终端市场的 高速发展正在重新塑造高科技产业，并为移动芯片架构的多元化发展提供空间。 智能手机可作为可穿戴设备、智能家居和智能汽车等其他移动智能终端的控制 中心，是移动互联网时代的个人计算中心，因此配置的移动芯片往往是通信制 式齐全、性能较高的全功能芯片。而其他移动智能终端对移动芯片的要求各有 其特点：相比于智能手机，平板电脑的芯片对应用处理器的性能要求更高，对

6资料来源：Strategy Analytics，《Smartphone Apps Processor Market Share》，其统计的应用处理器涵 盖单独 AP 和集成 AP/BP 的芯片

7资料来源：Strategy Analytics，《Smartphone Apps Processor Forecast (2008-19)》

2-2-187

中伦律师事务所

补充法律意见书

基带处理器则有所取舍；可穿戴设备对续航能力的要求更高，配置的移动芯片 必须体积小、功耗低，可在运算、通信能力上折衷；智能汽车、智能家居对传 感和连接的需求较高，需要配置具备较多传感和连接功能的芯片。

移动芯片出货量的高速增长以及架构的多元化，带来了移动芯片软件市场 的快速扩容，给移动芯片软件服务提供商带来巨大的商机和市场空间。

C.主要移动芯片厂商

主要的移动芯片厂商包括 Qualcomm（高通）、MTK（联发科技）、Intel、 展讯、苹果、三星、海思（Hisilicon）。技术、规模、资金是移动芯片厂家生 存和发展的三要素。

a.高通

无论与移动应用相关的应用处理器（AP），还是与无线通讯相关的基带处 理器（BP），亦或是重要的 SoC 集成能力，Qualcomm 在移动芯片上的技术水 平全面领先于所有其他竞争对手。

由于技术的领先，Qualcomm 在移动芯片的市场份额及营收上均排在首位， 且遥遥领先于对手。根据 Strategy Analytics 统计，Qualcomm 在全球手机移动 芯片的 AP 和 BP 市场分别占 52%、66%。

b.联发科技

从 2006 年的 2G 时代起，MTK 就推出了 Turn Key 模式，即向手机厂商提 供整套参考设计（Reference Design），包含了预测试、集成优化和验证的元器 件（内存、感应触摸屏摄像头显示射频等）及操作系统软件，可以有效帮助移 动智能终端厂商缩短设计时间、节约研发成本。手机厂商拿到的不仅是手机芯 片，而是完整的手机解决方案，只需要进行个性化设计即可向市场推出手机产 品。这种模式成为 MTK 生存和发展的根基。这种模式因价格低廉而受到功能 手机厂商的欢迎。进入到 3G 时代，MTK 将这种模式扩展至智能手机。目前这 种模式也被 Qualcomm 采用。

2-2-188

中伦律师事务所

补充法律意见书

c.Intel

Intel 是全球领先的芯片厂商之一，其设计、生产的基于 X86 架构芯片在 PC、服务器、超级计算机市场处于绝对领先地位。Intel 正向移动芯片市场扩展 业务。2014 年，英特尔在平板应用处理器市场的收益份额为 19%，仅次于苹果。

d.海思（Hisilicon）

海思的前身是华为集成电路设计中心。海思的产品覆盖无线网络、固定网 络、数字媒体等领域的芯片及解决方案。随着华为在移动智能终端业务的快速 发展，海思的移动芯片业务也迅速发展。2014 年，得益于 64 位应用处理器和 LTE 集成，海思的麒麟系列移动芯片在性能指标上达到了业界一流水平。目前， 海思的移动芯片仍主要用于华为的移动智能终端。

6 、细分市场分析 —— 移动智能终端软件解决方案

2000 年前后，Nokia 和 BlackBerry 等手机厂商推出内置操作系统的智能手 机产品。例如 Nokia 内置了 Symbian 操作系统，成为当时智能手机的领导者。 受限于当时的硬件水平，这些操作系统功能简单、应用软件体验不佳。相比功 能手机，这类智能手机不具备显著优势，未得到市场的广泛普及。

2008 年至 2010 年，随着移动芯片的不断升级、iPhone 手机的发布、Android 开放平台的诞生以及 3G 通信的普及，功能手机逐步被淘汰，手机从进入智能 化时代。

自 2012 年，随着 3G/4G 通信技术的发展和应用，以及移动智能终端厂商 的推动，智能手机、平板电脑等产品的普及率明显提高。

随着硬件和软件的不断升级，移动智能终端的硬件指标逐渐提升，接近 PC 规格，产品工艺更加细致。一方面，移动智能终端市场更加细分化、定制化， 以智能手环和智能手表为代表的可穿戴移动智能终端产品逐渐普及。另一方面， 移动智能终端技术也更加紧密的融入到物联网中，例如以移动智能终端技术为 基础发展出来的智能汽车、智能家居。

2-2-189

中伦律师事务所

补充法律意见书

移动终端软件解决方案是公司根据移动智能终端厂商的产品定义及其市场 定位进行需求分析，然后在移动芯片厂商提供的嵌入式软件平台基础之上进行 基于 Android 等移动操作系统的方案开发，向客户提供面向多种硬件平台的专 业软件解决方案，帮助其缩短研发周期、降低研发技术风险、提高产品质量并 获得市场先机。

以智能手机为代表的移动智能终端市场的快速发展，移动智能终端厂商、 电信运营商也对运营其上的操作系统提出更多定制化需求，这需要庞大的软硬 件技术研发团队，对操作系统进行深度定制开发、软硬件适配、运营商认证。 移动智能终端厂商为了弥补自身研发力量的不足，并实现产品快速上市，需要 与移动智能终端软件解决方案供应商共同完成二次开发和技术支持，从而带动 了移动智能终端操作软件解决方案行业的快速发展。

A.智能手机市场

随着全球消费者对智能手机需求量的持续增长，智能手机产品出货量迅速 增长。

2009-2014 年全球智能手机出货量

==> picture [442 x 198] intentionally omitted <==

数据来源：IDC

美国市场研究公司 IDC 研究报告显示，2014 年全球智能手机出货量已达到

2-2-190

中伦律师事务所

补充法律意见书

13 亿级别，2009 年至 2014 年复合增长率达 49.5%，预计到 2017 年全球智能手 机的出货量将接近 17 亿部。[8]

艾瑞咨询调研数据显示，2013 年中国智能手机出货量达 3.2 亿部，较 2012 年同比增长 64.1%，预计到 2017 年将达到 5.2 亿部。[9] TrendForce 最新研究报 告指出，2015 年第一季全球智能手机出货 2.91 亿部。[10]

为提高产品竞争力，智能手机厂商非常重视操作系统技术，不同于 PC 产 品操作系统即装即用的特点，要基于 Android 等移动操作系统开发出高品质和 有竞争力的产品，需要投入大量的人力和资金进行二次开发、定制化和调试， 智能手机厂商对于完整的移动操作系统软件解决方案和服务的需求不断扩张。 可以预见，随着智能手机需求的持续增长、消费者对智能手机功能需求日趋多 样化以及随着移动通信和互联网的迅猛发展，智能手机嵌入式软件解决方案市 场前景广阔。

B.平板电脑市场

2009-2014 年全球平板电脑出货量

8资料来源：《IDC：全球智能手机出货量 2017 年将接近 17 亿部》

9资料来源：艾瑞咨询，《2013 年移动互联网市场规模 1059.8 亿元，进入高速发展通道》

10资料来源：TrendForce，《第一季智能型手机出货 2.91 亿支，华为称霸中国品牌》

2-2-191

中伦律师事务所

补充法律意见书

==> picture [435 x 202] intentionally omitted <==

数据来源：IDC

2010 年苹果发布 iPad，带动平板电脑市场出现了爆发式增长，2010、2011 年出货量增长率均超过了 300%。随着价格的下降和技术的不断发展，平板电 脑逐渐普及，出货量仍不断攀升。IDC 的统计数据显示，2012-2014 年全球平 板电脑出货量分别为 1.44 亿部、2.20 亿部、2.30 亿部，同比增长率分别为 103.10%、52.78%、4.41%。Gartner 研究显示，2013 年 Android 平板电脑销量 已经赶超苹果 iPad[11] 。

平板电脑相关应用软件及数据服务随着用户群的增加呈现多样化的需求， 将从现有电子书、邮件接收等传统应用向各个应用领域扩展。IDC 研究报告显 示，到 2017 年全球平板电脑出货量预计可达到 4.07 亿台，其中商用市场所占 比例将由 2013 年的 13%上升到 2017 年的 20%，预计 2014-2015 年，商用平板 电脑采购量渗透率将达到 38%，而其中 20%为解决方案应用[12] 。商用市场对于 平板电脑的需求主要来自于新兴行业应用，如金融、医疗、教育、政府等行业 对智能终端设备的移动性与便携性的需求，这意味着，平板电脑软件解决方案 市场前景广阔。

C.数据通信产品市场

11资料来源：《Gartner：2013 年 Android 平板总销量赶超苹果 iPad》

12资料来源：《IDC ： PC 出货量或低于预期可佩戴设备继续升温》

2-2-192

中伦律师事务所

补充法律意见书

数据通信产品按照应用场景，分为 MiFi（无线上网卡）、数据卡、模块等 产品形态。随着移动通信和互联网的迅猛发展，业界传统的通信网络和业务也 产生着根本性的变化，移动通信网络正迅速成为一个宽带互联网业务平台，其 — 应用载体 数据产品的市场需求将呈现出快速发展态势；可以预见，随着平板 电脑、智能手机的发展，数据通信产品的出货量会保持高速增长趋势。相应地， 面向数据通信产品的整体解决方案的市场前景广阔。

D.新兴移动智能终端市场

2013 年，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发 〔2013〕32 号），推动信息化和智能化城市发展，鼓励大力发展宽带普及、宽 带提速，加快推动信息消费产业，从而为以物联网设备为代表的新兴智能终端 发展创造了良好的政策环境。

譬如，在智能穿戴市场中，可穿戴式智能装备着眼于提高人机交互效率， 使消费者更方便快捷地连接网络，是移动互联网催生的下一代智能终端。可穿 戴智能设备主要包括智能手环、智能眼镜等可独立实现全部功能的设备，以及 智能手表、智能首饰等需要和其他智能终端如智能手机配合使用来实现其特有 功能的设备。随着技术的进步及用户需求的变迁，可穿戴式智能装备的形态与 应用热点也在不断变化。

Canalys 的数据显示，2014 年全球智能穿戴设备的出货量将达到 1,890 万只； 2015 年，随着 Apple Watch 的上市，全球智能穿戴设备的出货量将比 2014 年 增加 129%，达到 4,320 万只。[13] 根据 IDC 数据显示，2015 年 Q1 全球可穿戴设 备出货量为 1140 万个，同比增长 200%。[14]

目前可穿戴设备市场尚处于发展的初级阶段，但随着用户对便携性要求的 提高，设备性能和云端服务技术的改进，可穿戴设备的用户规模将爆发性增长，

13资料来源：《Canalys：2015 年全球可穿戴手环出货量将增加 129%》

14资料来源：《IDC：全球市场季度可穿戴设备跟踪报告》2015 年 6 月 8 日发布

2-2-193

中伦律师事务所

补充法律意见书

并将成为重要的移动互联网入口。因此，面向可穿戴设备的整体解决方案具有 广阔的潜在市场空间。

E.主要移动智能终端厂商

移动智能终端厂商的数量非常多，但市场集中度很高。国内市场上活跃的 主要移动智能终端厂商包括 Apple（苹果）、Samsung（三星）、华为、小米等。 7 、细分市场分析——移动互联网软件开发与运营行业

由于智能手机的大面积普及，移动智能终端庞大的用户基数已成定型。随 着电商、游戏、广告等传统 PC 经济已逐渐适应移动智能终端的发展，并且在 已有商业模式基础上，不断拓展出创新应用及服务，带来移动互联网市场的持 续高速增长。

网络环境的提升为移动互联网夯实通信基础。未来随着通信网络的不断成 熟，用户将拥有更好的网络体验，同时网络环境的进一步改善也使未来更多移 动互联网服务的产生成为可能。

移动互联网飞速发展，互联网企业、创业企业和传统企业竞相入局，从入 口卡位到支付闭环，从创新应用到传统转型，无不显示活跃的增长力。艾瑞咨 询数据显示，2014 年中国移动互联网市场规模达到 2,134.8 亿元，同比增长 115.5%，如果未来几年能保持这样的高速增长，预计到 2018 年整体移动互联 网市场规模将突破 1 万亿大关。15移动互联网正在深刻影响着人们的日常工作和 生活，市场已进入高速发展时期。

2011-2018 年中国移动互联网市场规模及预测（亿元）

15 注：移动互联网市场规模包括移动增值、移动购物、移动广告、移动游戏等细分领域的市场规模 总和。

2-2-194

中伦律师事务所

补充法律意见书

==> picture [419 x 193] intentionally omitted <==

数据来源：艾瑞咨询16

随着通信技术以及移动智能终端的跨越式发展，移动互联网成为当今世界 发展最快、市场潜力最大的产业之一。移动互联网应用领域需求会越来越多， 也会有越来越多的第三方移动应用平台出现，不断催生新生的移动互联网用户 行为，带来新的商业机会。

8 、移动智能终端软件行业市场容量及发展前景

2008-2013 年中国移动智能终端软件市场规模

==> picture [438 x 179] intentionally omitted <==

数据来源：中国产业调研网[17]

近年来，以智能手机、平板电脑为代表的移动智能终端产业化发展迅速，

16资料来源：艾瑞咨询，《移动互联网市场保持快速增长，商业环境逐渐成熟》

17资料来源：中国产业调研网，《中国智能移动终端软件行业市场调查研究及发展前景预测报告（2014 年版）》

2-2-195

中伦律师事务所

补充法律意见书

带动移动智能终端软件市场同步快速发展。根据中国产业调研网调研数据显示， 2008 年我国移动智能终端软件行业的市场规模为 83.95 亿元；在 2009 至 2011 年间，行业经历了高速增长，2013 年行业市场规模已达到 355.12 亿元。2008 至 2013 年间的复合增长率达 33%，如能继续保持这样的高速发展，至 2018 年 我国移动智能终端软件行业的市场规模将超过 1,500 亿元。

从行业发展趋势看，移动智能终端的范畴正迅速超越传统智能手机和平板 电脑界限，延伸至可穿戴设备、智能汽车、智能家居等新兴领域，成为跨整个 信息通信技术产业的通用基础设施。在移动互联网时代，“开放”的平台对厂 商和用户具有更强的吸引力，越来越多的终端厂商开始在 Android 操作系统的 基础上主导各自的操作系统平台的维护与优化。不同终端形式有不同的需求和 特点，因此，在使用场景、业务流程、用户体验等方面需根据不同需求对操作 系统及运行其上的软件进行优化和改造。由此可见，除了智能手机和平板电脑 等产品外，基于 Android 平台的面向可穿戴设备、智能汽车、智能家居以及行 业应用等新兴终端形式的嵌入式软件解决方案和技术支持服务市场需求广阔。

9 、公司所处行业与上、下游行业的关系

A.公司上游行业的关联性

移动智能终端软件行业的上游行业主要包括人力资源咨询、计算机设备、 网络设备、测试仪器、系统软件等。由于该等行业竞争状态稳定，人力资源供 应充足，移动智能终端软件行业的需求量占上游行业总供应量的比例较小，因 此，本行业基本不会受到上游行业的制约。

B.公司与下游行业的关联性

移动智能终端软件行业的下游行业为移动智能终端厂商，移动芯片厂商， 元器件厂商，电信运营商，移动互联网公司，各种采用移动 APP 的企业等。下 游行业的发展将会影响上游移动智能终端软件行业的发展。

（三）招股说明书中引用有关统计数据的来源；说明是否具有权威性、准

2-2-196

中伦律师事务所

补充法律意见书

确性、客观性，并从减少误导性陈述，有利于投资者正确判断，审慎引用第三 方数据的角度，合理披露发行人的行业地位等内容。

（ 1 ）招股说明书引用统计数据的来源

招股说明书中引用有关统计数据的来源主要包括 IDC、Gartner、Strategy Analytics、Canalys、艾瑞咨询、华清远见教育集团、中国产业调研网。

IDC（International Data Corporation）是全球著名的信息技术、电信行业和 消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。在 IT 领域的市场跟踪数据已经成 为行业标准。IDC 帮助 IT 专业人士、业务主管和投资机构制定以事实为基础的 技术采购决策和业务发展战略。IDC 在全球拥有超过 1000 名分析师，他们具有 全球化、区域性和本地化的专业视角，对 110 多个国家的技术发展趋势和业务 营销机会进行深入分析。

Gartner 是全球最具权威的 IT 研究与顾问咨询公司之一，成立于 1979 年， 总部设在美国康涅狄克州斯坦福。其研究范围覆盖全部 IT 产业，就 IT 的研究、 发展、评估、应用、市场等领域，为客户提供客观、公正的论证报告及市场调 研报告，协助客户进行市场分析、技术选择、项目论证、投资决策。为决策者 在投资风险和管理、营销策略、发展方向等重大问题上提供重要咨询建议，帮 助决策者作出正确抉择。

Strategy Analytics 是全球著名的信息技术、通信行业和消费科技市场研究 机构，总部设立于美国波士顿。Strategy Analytics 主要关注汽车电子，汽车远 程通信 (Telematics)，宽带网络、数字家庭娱乐，数字新媒体，无线通信，核 心元器件技术和虚拟世界等领域的市场机会和挑战，拥有超过三十年的经验。

Canalys 是全球性的移动终端和信息技术基础设施市场研究机构。致力于包 括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、上网本和应用程序商店在内的移动服务 市场研究。在信息技术基础设施方面关注数据中心、网络、安全、融合通信、 客户机市场和市场策略。

2-2-197

中伦律师事务所

补充法律意见书

艾瑞咨询成立于 2002 年，是中国市场互联网相关领域的数据产品、研究咨 询专业服务商。提供包括用户行为研究、广告营销监测、网络零售研究、企业 数据分析在内的多种数据。同时，艾瑞咨询是互联网相关领域主要的第三方数 据服务提供方，至今已经累计出版超过 1500 份互联网研究报告。

中国产业调研网是国内领先的多元化信息服务提供商之一，具有大量专业 的行业研究和市场调研经验。其研究报告数据主要采用国家统计局、海关总署、 行业协会提供的权威数据及专业市调研究公司提供的一手数据，权威、全面、 准确、及时。

华清远见教育集团是国内最早推出高端嵌入式及相关移动开发、物联网核 心课程的专业培训机构，占据行业至少 80%以上的市场份额，已经成功培养了 10 万多名专业嵌入式研发工程师。公司在《招股说明书》中曾引用的《2013-2014 年中国嵌入式开发从业人员调查报告》是华清远见教育集团联合政府主管部门、 行业协会、国际国内知名嵌入式企业、数十家业内专业媒体，对 2 万多名嵌入 式从业人员及业内上千家企业的访谈调研，并参考数十位行业知名专家学者的 分析和判断得出。因嵌入式软件不能精确描述移动智能终端软件，因此《招股 说明书》中不再引用嵌入式软件的应用分类。

集邦科技(TrendForce) 是一家提供市场深入分析和产业咨询服务的专业研 究机构，同时也是产业信息媒介平台，通过与全球各大 OEM、各产业前十名制 造商和 ODM 的合作，以全球产业供应链为导向、全面的产能调查与研究为基 础，搜集了以产品种类或厂商划分的完整产品数据，并将来自原始研究和次级 研究的调研数据和信息整合处理，包含不同生产技术下的产能、制程、良率、 库存、财务业绩、投资计划等。研究领域涵盖：DRAM、Flash 内存、个人计算 机、智能型手机、笔电、平板、液晶电视、面板及触控技术等显示器相关产业、 LED、照明市场、太阳能、电动车与锂电池等绿能相关产业、半导体、通讯、 IA、区域市场等大中华地区高科技产业的结构性趋势研究、以及中国在线消费 者行为调查。

2-2-198

中伦律师事务所

补充法律意见书

（ 2 ）招股说明书引用统计数据的的来源

为了减少误导性陈述，有利于投资者正确判断，公司已在《招股说明书》 “第六节业务与技术”中对引用统计数据的来源作补充及修订披露。

（四）发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在 被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。

1 、公司主要核心技术

截至本法律意见书出具之日，公司拥有的核心技术情况如下：

序号	技术名称	具体内容	主要用 途	近年内是否会被 替代性
1	参考设计软 件的开发	基于芯片厂商提供的硬件平台，开发 软件的参考设计，以便ODM/OEM 厂家在拿到参考设计方案后，在此基 础上，能快速地开发出自己的产品	移动芯 片软件	否
2	嵌入式系统 的测试技术	通过一系列嵌入式系统的测试技术 来确保SoC的功能、性能及稳定性 达到业界标准	移动芯 片软件	否
3	LTE 无线移 动通讯终端 技术	基于芯片厂商提供的LTE芯片平台 和参考设计，设计和研发无线移动通 讯终端产品，包含了LTE Mifi、数 据卡和无线模块，以IDH/ODM方式 提供给品牌商	移动芯 片软件	否
4	Android Rom 定制开发	为全球手机厂商提供ROM定制开发 服务，版本升级维护更快捷，资源定 制更简单，模块耦合度更低	移动智 能终端 软件解 决方案	否
5	MDM 移动设 备管理	通过Android ROM定制，Launcher 定制实现个人和企业数据分离，换 SIM卡通知，远程数据清除，设备位 置实时更新，确保企业信息安全。远 程控制网络，蓝牙，摄像头等硬件设 备，以及控制类似QQ等软件安装和 使用	移动智 能终端 软件解 决方案	否
6	多屏互动技	OTT（Over The Top）产品，通过	移动智	否

2-2-199

中伦律师事务所

补充法律意见书

	术	HDMI （High Definition Multimedia Interface，高清晰度多媒体接口）和 电视或投影仪相连，或通过无线网络 的连接方式，将在同一局域网内的手 机、平板以及电脑等设备上的媒体文 件（包括图片、音乐和视频）推送到 电视屏幕及投影仪上进行预览和播 放；并且手机爱多屏软件客户端支持 空中飞鼠、触摸板、触摸屏以及虚拟 键盘等多种遥控功能	能终端 软件解 决方案
7	3D 虚拟平台 解决方案	本平台基于成熟3D 引擎，支持 PhysX物理引擎，支持HYDRAX海 洋插件和OpenAL 3D音效，支持无 缝大地图，地形的分块加载，道路编 辑，湖泊编辑等系统具备成熟的跨平 台的shader 特效库，支持 iOS/Android/WP8 以及Linux 和 Windows，同时支持嵌入浏览器，满 足用户不同的使用需求	移动智 能终端 软件解 决方案	否
8	智能移动设 备的测试技 术	通过一系列专业的软件测试来确保 智能移动设备的产品质量达到交付 要求	移动智 能终端 软件解 决方案	否
9	设备管理平 台	针对移动设备的使用和管理，提供售 后生命周期阶段的全方位的解决方 案，满足运营商、服务提供商、终端 设备和客服人员的高效低成本运营 的需求	移动智 能终端 软件解 决方案	否
10	移动设备娱 乐平台的开 发	通过多媒体动画效果把多种形式的 娱乐内容传递给终端用户，让用户在 操作移动设备的时候感受到舒适	移动智 能终端 软件解 决方案	否
11	教育平板应 用解决方案	主要针对教育行业的学生和教师，涉 及小学到高中阶段，支持主流移动平 板设备并提供以下功能：1、分为老 师和学生两个角色；2、提供电子布 置作业，电子做作业功能；3、老师 在线批阅，自动批阅功能	移动智 能终端 软件解 决方案	否
12	智能家居解	基于Android平台，集互联网、多媒	移动智	否

2-2-200

中伦律师事务所

补充法律意见书

	决方案	体、远程控制及互动等技术于一体， 向家庭用户提供包括数字电视在内 的多种交互式服务	能终端 软件解 决方案
13	多媒体播放 技术	基于跨平台的多媒体播放框架，支持 各种媒体格式以及流媒体协议，对于 硬解芯片能够方便快捷的融入到播 放框架中，对于新媒体格式可快速扩 展支持	移动智 能终端 软件解 决方案	否
14	自动识别运 营商系统	为不同地区，不同运营商配置相对应 的feature需求。无需重新编译代码， 无需刷机，只需要通过切换配置以实 现多个运行商之间的切换。根据SIM 卡匹配对应的配置文件包，实现自动 配置功能	移动智 能终端 软件解 决方案	否
15	HTML5 跨平 台技术方案	基于HTML5技术的WebAPP尚不能 完全实现Native APP的全部功能， 因此HTML5 跨平台技术方案相当 长一段时间内是全面解决跨平台问 题的最佳方案。应用该技术可使玩家 在手机上获得和PC类似的网页游戏 体验。比NativeAPP 开发成本低很 多，又能实现跨平台应用。安装方面 也会简单的多，只要首次安装即可	移动互 联网软 件	否
16	移动互联网 第三方应用 营销和管理 平台	结合大数据基于HTML5+原生代码 开发应用于营销管理的功能性模块 平台，针对商场、金融保险、政企、 电商等行业，提供第三方应用软件的 接入和营销管理工具快速开发	移动互 联网软 件	否
17	数据营销服 务	利用移动互联网给用户提供的数据 营销服务，在可控的时间内为客户从 海量数据中提取出其需要的信息集 合，通过数据分析系统地掌握用户特 征，提供符合其真实需求的组合信 息，更加精准的推送给客户	移动互 联网软 件	否
18	移动医疗解 决方案	通过实时IM语言视频通信技术，结 合Android、iOS终端进行APP开发， 实现患者与医生之间的远程医疗咨 询及服务	移动互 联网软 件	否
19	互联网软件	运用大量的兼容测试设备、测试工	移动互	否

2-2-201

中伦律师事务所

补充法律意见书

	测试技术	具，以模拟大数据负载的方式来测试 互联网软件客户端的功能以及性能	联网软 件
20	BaaS云服务	Backend as a Service，为移动应用开 发者提供整合云后端的边界服务。简 化第三方移动应用常用功能的开发 工作，如用户管理、数据存储和统计 分析等，有助于第三方应用研发的成 本下降，提高稳定性	移动互 联网软 件	否
21	嵌入式浏览 器技术	适用于智能手机和移动终端的全功 能浏览器，浏览器基于Webkit开发， 支持缩放和自适应模式，支持 HTML5体验，采用云加速技术，支 持高清在线播放等功能	移动互 联网软 件	否
22	移动IM 解决 方案	通过移动互联网进行文字、图片、音 频、视频等多媒体信息的互动；支持 多人群聊、朋友圈，能够无缝融合短 信功能；支持Android/IOS等平台， 支持模块和组件化嵌入	移动互 联网软 件	否
23	应用商城解 决方案	为多个运营商定制应用商城平台，包 含Gallary、桌面应用托管、应用上 传下载安装、设置等，该方案在运营 商的应用已饱和，但可推广用于电商 /微电商/企业内部网络	移动互 联网软 件	否
24	移动APP 开 发技术	基于Android、IOS、WP等移动平台 进行移动APP开发，包括各类互联 网APPS和政企行业类APPS，覆盖 行业包括教育、医疗、消防、电力、 金融、餐饮等	移动互 联网软 件	否
25	爱分享微博 应用解决方 案	提供一键发布微博、跨平台转发、图 片美化、智能推荐、定制皮肤和界面 等实用的社交功能，聚合主流微博平 台（腾讯、新浪、网易）	移动互 联网软 件	否
26	微信平台服 务方案	利用服务于政企、金融、商场、旅游、 地产、电商等行业的研究和众多平台 开发服务经验总结，结合诚迈搭建微 信营销特性的营销互动平台，为政府 和企业提供深度定制化的并且可接 入核心数据的一站式微信平台建设 咨询和开发服务	移动互 联网软 件	否

2-2-202

中伦律师事务所

补充法律意见书

27	移动业务后 端服务器支 撑	对接各终端应用的后台服务器研发、 服务器部署集群。包括用户管理、核 心业务功能接口能力提供、后台计 费、积分、统计报表、运营等模块	移动互 联网软 件	否
28	电信级VoIP 融合通讯整 体技术解决 方案	基于SIP（Session Invitation Protocol， 会话发起协议）、XMPP（Extensible Messaging and Presence Protocol，可 扩展通讯和表示协议）实现VoIP （Voice Over Internet Phone，网络电 话）应用功能，是一套完整的VoIP 技术解决方案，可以运行于Android、 iOS、Windows等操作系统平台，核 心功能可进行应用定制移植	移动互 联网软 件	否
29	LBS+SNS 解 决方案	融入LBS签到服务功能。通过电信 移动运营商的无线电通讯网络（如 GSM网、CDMA网）或外部定位方 式（如GPS）获取移动终端用户的 位置信息，在GIS（Geographic Information System，地理信息系统） 平台的支持下，为用户提供娱乐和互 动服务。借助移动互联网的优势将平 台打造成移动的互动和娱乐平台，借 助LBS，可以精准地将营销策划推 送给用户	移动互 联网软 件	否

上述核心技术均为公司原始创新所得。

2、 核心技术的竞争优势及其先进性

与国内主要竞争对手相比，公司比较优势如下：

（1）客户资源和品牌优势

公司拥有移动智能终端领域全球知名厂商为主的优质客户资源，并与多家 客户建立了良好、稳定、持久的合作关系，客户结构优势明显。

公司主要客户包括移动芯片领域的 Intel、海思（Hisilicon）、MTK（联发 科技）、Qualcomm（高通）、Broadcom（博通）、Sony 及 Marvell 等；移动 智能终端领域的华为、HTC、TCL 及 Bosch（博世）等；移动互联网软件开发

2-2-203

中伦律师事务所

补充法律意见书

和运营领域的阿里巴巴（Alibaba）、华为、中国移动、中国联通及中国电信等。 上述客户为公司带来长期稳定的营业收入，报告期内公司前五名客户销售金额 占当期营业收入的比例分别达 81.18%、73.21%及 80.40%。

公司通过与上述行业领先客户的长期深入合作，不仅持续保持在移动互联 网和智能终端领域的技术领先性，奠定了公司在行业内的市场领先地位，而且 树立了良好的品牌声誉，有利于开拓新的客户资源。

（2）技术优势

A.Android 系统综合技术能力

自 2008 年起，诚迈科技同步谷歌 Android 系统研发进度，成为全球首批 Android 软件服务商，拥有 Android 系统的综合技术能力，包括内核开发、驱动 技术、ROM 定制、通信协议栈、特效开发、多媒体技术、运营商认证、安全 技术、电源管理、蓝牙协议栈、USB 协议、Android PC 套件、Android Market 等，有力地增强了公司综合竞争力。

B.专业的底层驱动研发团队

公司依托于全球领先的移动芯片厂商和专业的测试实验室，帮助国内移动 智能终端厂商和元器件厂商解决操作系统底层驱动方面的问题，并为第三方公 司提供底层咨询、支持和顾问服务。公司在积累了深厚的技术经验的同时也建 成经验丰富的驱动研发团队，逐渐形成了操作系统底层驱动方面的技术优势。

C.专业的测试实验室

公司投资组建了专业的基于 Android 和 Windows 平台的软硬件测试实验 室，提高公司对移动终端设备的测试范围以及测试专业度。其中，软件测试实 验室针对运营商、IOT、外设预认证、操作系统预认证、性能以及稳定性测试 方向分别组建了专业实验室；硬件测试实验室包括射频实验室、光学实验室、 环境实验室等，负责开发、调试、优化包括触摸屏、LCD、摄像头、传感器等 各种关键移动智能终端元器件的驱动软件，完成认证测试后供移动智能终端厂

2-2-204

中伦律师事务所

补充法律意见书

商使用，减少其重复研发工作。通过专业的测试实验室，充分发挥测试经验优 势，公司和移动芯片厂商，元器件厂商以及移动终端厂商建立了良好的技术合 作关系，有利于加强公司在产业链中的渗透力和技术创新能力。

D.一站式的技术实施能力

公司将主营业务准确定位于智能终端操作系统，集中投入资源对操作系统 相关技术进行持续研究开发，针对不同的客户类型，提供一站式的技术实施能 力，包括针对移动芯片厂商的内核驱动开发、测试、调优、技术支持、Turnkey 等服务；针对终端厂商的开发、测试、用户体验调优、升级、物联网互联互通 等服务；针对移动互联网和运营商厂家提供定制、整合营销、策划设计、渠道 拓展、运维推广等服务。

移动智能终端软件开发行业技术覆盖领域广泛，需要对移动芯片、移动操 作系

（3）研发人才优势

移动智能终端软件开发行业技术覆盖领域广泛，需要对移动芯片、移动操 作系统、移动互联网等方面技术均较为熟悉的复合型技术人才，才能为客户提 供全面、及时的服务。公司汇集了众多 Android 系统和应用开发的资深工程人 员，在系统底层（内核、驱动和系统参考设计）方面、系统框架、应用方面具 有多年的研发和项目管理经验。截至 2015 年 6 月 30 日，公司拥有研发技术人 员 1,852 人，占员工总人数的 88.78%，其丰富的从业经验、宽广的技术视野及 多年的团队合作精神可以更好地为客户提供专业化的服务。

（4）行业经验优势

移动智能终端软件开发行业需要与移动智能终端芯片厂商、移动智能终端 设备厂商、运营商下游行业客户紧密合作。公司很早就立足于国际产业格局， 紧紧抓住全球移动智能终端设备蓬勃发展的市场机遇，深入拓展上下游客户， 成为行业先行者，并通过多年合作对上下游客户的业务规则、流程及应用环境

2-2-205

中伦律师事务所

补充法律意见书

有深刻的理解，积累了丰富的行业经验。

（5）项目管理优势

公司通过了 ISO9001：2008 质量体系认证、CMMI L4 软件能力成熟度模型 认证，并且制定了严格的项目管理规程，由具备多年的软件研发和项目管理经 验的项目经理负责管理，通过沟通和协调深刻理解客户的各种需求和质量要求， 以确保项目进度和项目质量。

3 、正在从事的技术开发情况

公司在提高、完善现有业务及产品的各项技术、功能的同时，正在进行或 拟进行的新技术开发项目如下：

项目名称	进展 情况	项目目标
车联网系统	持续开 发中	该方案为基于Android最新平台，结合3G/4G移动互联网与卫星定 位技术(GPS+GIS)，为车辆提供从服务端到车载端的一体化解决方 案；包括实时交通信息、收集驾驶者驾驶信息，通过汽车控制中心 进行数据分析，为安全驾驶提供保障，同时提高消费者在驾驶过程 中的驾乘体验。
GoVideo 移动视频平台	持续开 发中	该方案为平台组件式设计，各组件可高效地接入移动视频系统方 案；多方可以通过移动终端和视频决策中心形成互动，使视频通信 不受时间、空间限制，且避免第三方介入造成的信息泄露。
可穿戴解决方 案	持续开 发中	该方案为基于东芝、Broadcom（博通）和MTK（联发科技）平台 方案；提供手环和手表等可穿戴产品和解决方案，以及云端和客户 端应用整体运营解决方案。
智慧家庭终端解 决方案	持续开 发中	该方案为包含家庭智慧网终端、服务管理平台以及第三方接入系 统，形成完整的端到端，从前端展现到后台推送，从业务办理到后 台数据服务的整体解决方案；可接入的业务包括便民支付、广告推 送、电子商务，便捷实现家庭紧密相关的业务办理和业务推送。
新一代虚拟现 实解决方案	持续开 发中	利用3D技术，基于Android系统进行深度定制，在操作系统层面 实现双视窗、桶型畸变、操作定制等。普通Android应用程序可以 直接运行在虚拟现实操作系统上，并自动具有虚拟现实效果。
LBS+网络广 告解决方案	持续开 发中	该方案为利用地理位置信息推送网络广告的解决方案；基于LBS新 技术所缔结的网络广告信息传播结构中，信源的地理定向与信息载 体所显示的移动性，促使虚拟空间的信息来源与流向产生了本质的 变化。信息的控制权转向传播的末端，受者可以主动地掌握和控制 信息，并且自发性地编辑和传播信息内容。
移动互联网资 源整合平台	持续开 发中	该平台为移动互联网精准运营推广平台；结合移动互联网应用商 店、广告联盟、线下预安装、合作应用等资源开发的整合平台，对 资源进行大数据分析，系统根据分析结果提示资源适合何种产品的 宣传，同时监控资源带来的实际数据效果。适合针对不同的应用和 企业需求进行精准运营推广服务。

2-2-206

中伦律师事务所

补充法律意见书

应用软件+应 用商店解决方 案	持续开 发中	该方案为适用于应用软件服务商的解决方案，开辟应用商店功能， 同时接入一些合作热门应用商店接口，可以将应用软件直接上传做 推广，同时可以监控应用软件在热门应用商店的数据表现，统计广 告位置和论坛直接的数据表现和分析报告。
富通信套件解 决方案	持续开 发中	该方案为富通信套件产品快速开发解决方案；符合国标及中国移动 企业标准，依托电信级通信网络，保障音视频的传输质量，可解决 当前IP网络存在的音视频失真、断续等影响融合通信产品发展的缺 陷。

经本所律师核查，本所认为，发行人已披露了其核心技术及其竞争优势及 其先进性，该等核心技术不存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰 的风险。

十四、请发行人说明在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股 份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股 东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大 违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行 核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题 16 ）

经本所律师核查，发行人及其前身诚迈有限的股东均为法人或合伙企业，无 自然人股东。因此，发行人（及其前身）在历次股权转让、转增股本、利润分配 及整体变更为股份公司的过程中，不涉及自然人股东缴纳个人所得税的情况。

十五、请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可 证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术” 一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延 期上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的 资质以及发行人目前是否已全部取得相关资质、是否存在未获得相关资质而开 展业务的情形进行核查，说明核查过程并发表意见。（其他问题 32 ）

发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书具体 如下：

资质证书/许可证书	资格条件	核发机关	发证日期	有效期限
软件企业认定	财税[2012]27号	江苏省经济 和信息化委 员会	2007.12.25	每年年审

2-2-207

中伦律师事务所

补充法律意见书

软件产品登记证书	软件著作权和软件产品检 测	江苏省经济 和信息化委 员会	每项软件 产品逐项 发证	五年
CMMI四级认证（软 件能力成熟度模型 集成）	CMMI ○ R版本和CMMI评 估框架	SEI（软件工 程研究所）	2013.12.27	三年升级 或原级复 评
ISO9001质量管理体 系认证	国际标准化组织（ISO） ISO9001 系列质量管理标准	国家授权的 认证机构	2014.12.3	三年复评 每年监审
计算机信息系统集 成企业资质	计算机信息系统集成企业 纸质等级评定条件实施细 则	中国电子信 息行业联合 会	2014.9.19	三年换证 每年年检

经本所律师核查发行人开展的主要业务流程并查验发行人目前取得的资质 证书，发行人目前已取得所从事业务需要的全部资质，不存在未获得相关资质而 开展业务的情形。

十六、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独 说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说 明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。 请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。（其他问题 33 ）

经本所律师核查，发行人报告期内的研发人数、平均薪酬水平、核心技术 人员薪酬水平及同行业上市公司年平均薪酬水平如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年	2013 年	2012 年
发行人情况：
研发人数	1,143	782	429
研发人员人均年薪	11.02	10.50	9.51
核心技术人员人均年薪	23.71	24.21	25.41
同行业情况：
博彦科技	13.57	12.51	10.32
中科创达	21.11	19.72	17.63
润和软件	12.14	11.40	10.69
浙大网新	12.72	11.91	12.68
中国软件	14.21	13.25	13.31
东软集团	14.05	13.94	13.74
中位数	13.81	12.88	13.00

2-2-208

中伦律师事务所

补充法律意见书

平均数 14.63 13.79 13.06

*注：由于同行业上市公司未单独披露研发人员薪资情况，上表列示同行业上市公司全部员工平均 薪酬情况。

报告期内，公司研发人员人均年薪略低于同行业平均水平，主要系公司主 要经营地位于南京地区，社会平均工资水平低于北京等一线城市；另一方面除 薪酬外，公司通过员工持股平台等激励机制保持主要技术人员的稳定。

本所认为，报告期发行人的研发人员及核心技术人员的薪酬水平符合行业 及发行人实际经营情况，有利于保持人员稳定。

十七、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基，该基金是 否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人员登记和基金 备案办法（试行）》等相关法律法规履行记备案程序，并发表专项核查意见。（其 他问题 34 ）

根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人股东中上海国和、苏州晟创 属于私募投资基金。

上海国和已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会履行私募基金登 记备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定；同日其管理人上 海国和现代服务业股权投资管理有限公司取得了中国证券投资基金业协会核发 的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001473）。

苏州晟创已于 2015 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会履行私募基金登 记备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定；同日其管理人苏 州晟创投资管理中心（有限合伙）取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募 投资基金管理人登记证书》（编号：P1018286）。

宁波瑞峰确认其不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金的备案，但其 作为私募投资基金的管理人已于 2015 年 4 月 2 日取得了中国证券投资基金业协 会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1009902）。

十八、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金 的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起

2-2-209

中伦律师事务所

补充法律意见书

始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露须须补缴的金 额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发 行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。（其他问题 35 ）

1、截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，发行人员工总数及缴纳各项社会保险、住房公积金的人数如下 表所示：

单位：人

项目		截至2015 年 6 月30 日	截至2014 年 12 月31 日	截至2013 年 12 月31 日	截至2012 年 12 月31 日
员工总人数		2086	2142	1595	1407
应缴人数 注		2039	2072	1537	1395
实际缴纳社保人数	养老	1943	1987	1400	1370
	医疗	1943	1987	1400	1370
	生育	1943	1987	1400	1370
	工伤	1943	1987	1400	1370
	失业	1943	1987	1400	1370
实际缴纳住房公积金人数		1915	1974	1401	1370

= - - 注：应缴人数 员工总人数 实习生 兼职人员

未办理社会保险和住房公积金的主要原因是部分员工社保关系保留在原单 位，依法不需缴纳社会保险；新入职员工正在办理社保和住房公积金的手续， 但截至统计时点未办理完成；部分为实习生。

• 2、缴费比例（南京人数占绝大部分，各地比例相应统计如下）

截至 2015 年 6 月 30 日，公司社会保险与住房公积金缴纳标准具体情况如

下：

下：
（南京）社会保险和住房公积金	缴纳标准	公司承担比例	个人承担比例
养老保险	28%	20%	8%

2-2-210

中伦律师事务所

补充法律意见书

医疗保险	11%+10元	9%	2%+10元
生育保险	0.5%	0.5%	-
工伤保险	0.5%	0.5%	-
失业保险	2 %	1.5%	0.5%
住房公积金	24%	12%	12%

（北京）社会保险和住房公积金	（北京）社会保险和住房公积金	缴纳标准	公司承担比例	个人承担比例
养老保险		28%	20%	8%
医疗保险		12%+3元	10.00%	2%+3元
生育保险		0.80%	0.80%	-
工伤保险		0.30%	0.30%	-
失业保险	城镇	1.20%	1.00%	0.2%
	农村	1.00%	1.00%	-
住房公积金		24%	12%	12%

（西安）社会保险和住房公积金	（西安）社会保险和住房公积金	缴纳标准	公司承担比例	个人承担比例
养老保险		28%	20%	8%
医疗保险		9%+8元	7%+6.4元	2%+1.6元
生育保险		0.25%	0.25%	-
工伤保险		0.25%	0.25%	-
失业保险	城镇	1.50%	1.00%	0.5%
	农村	1.00%	1.00%	-
住房公积金		24%	12%	12%

（上海）社会保险和住房公积金	（上海）社会保险和住房公积金	缴纳标准	公司承担比例	个人承担比例
养老保险		29%	21%	8%
医疗保险		13%	11.00%	2%
生育保险		1.00%	1.00%	-
工伤保险		0.50%	0.50%	-
失业保险	城镇	2.00%	1.50%	0.5%
	农村（外地）	0.00%	0.00%	0.0%
	农村（本地）	1.50%	1.50%	-

2-2-211

中伦律师事务所

补充法律意见书

住房公积金 24% 7%+5% 7%+5%

（广州）社会保险和住房公积金	（广州）社会保险和住房公积金	缴纳标准	公司承担比例	个人承担比例
养老保险		22%	14%	8%
医疗保险	广州市户口	10%+15.1元	8%+15.1	2%
	非广州/广州农	13%+15.1	8%+15.1	5%
生育保险		0.85%	0.85%	-
工伤保险		0.50%	0.50%	-
失业保险		2.00%	1.50%	0.5%
住房公积金		24%	12%	12%

(深圳)社会保险和住房公积金	(深圳)社会保险和住房公积金	缴纳标准	公司承担比例	个人承担比例
养老保险	深圳户口	22%	14%	8%
	非深圳户口	21%	13%	8%
医疗保险		8.20%	6.20%	2%
生育保险		1.00%	1.00%	-
工伤保险		0.20%	0.20%	-
失业保险		2.80%	1.80%	1%
住房公积金		12%	6%+6%	0%

3、办理社保的日期

根据公司及其附属公司的社保开户证明、社保账户信息、社保缴费凭证以 及上述公司的确认并经本所律师核查，公司自 2006 年 9 月起缴纳社保；江苏诚 迈于 2009 年设立后社保先由诚迈有限代缴，其本身的社保账户显示江苏诚迈自 2011 年 7 月起缴纳社保；南京讯天自 2009 年 12 月起替员工缴纳社保；创梦星 空自 2014 年 6 月起缴纳社保；北京诚迈于 2011 年设立后委托中智北京经济技 术合作公司代为缴纳社保，其本身的社保账户显示北京诚迈自 2012 年 10 月起 缴纳社保；上海承迈自 2011 年设立后委托中智上海经济技术合作公司代为缴纳 社保，其自身的社保账户显示上海诚迈自 2012 年 8 月起缴纳社保；武汉诚迈自 2010 年 11 月起缴纳社保；济南诚迈自 2015 年 7 月起缴纳社保；山西康明目前

2-2-212

中伦律师事务所

补充法律意见书

还没有员工，未开设社保账户。

4、是否存在需要补缴情况及措施

根据南京市人力资源和社会保障局于 2015 年 7 月 2 日出具《证明》，公司 在我市参加养老、医保、失业、工伤和生育五项社会保险，无社会保险费欠缴 记录，未发现有违反劳动保障法律法规行为发生。

根据南京住房公积金管理中心于 2015 年 7 月 6 日出具《住房公积金缴存证 明》，公司于 2006 年 10 月 13 日在管理中心办理了职工住房公积金开户登记； 截止目前没有发现公司因违反公积金法律法规而受到行政处罚。

公司实际控制人王继平、刘荷艺于 2014 年 10 月 31 日出具《承诺函》，承 诺，“若诚迈科技（南京）股份有限公司（含其前身诚迈有限）及其子公司因诚 迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并上市前未按规定及时为职工 缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人 将全额承担因此而需支付的罚款及（或）需要补缴的费用，保证诚迈科技（南 京）股份有限公司及其子公司不因此遭受任何损失。

本所认为，公司已依法为员工缴纳了社会保险、住房公积金，缴纳的人数、 险种、比例符合法律法规的规定，不存在因违反法律法规而被相关主管部门处 罚的情形。报告期内公司办理社会保险及住房公积金的员工人数少于其员工总 人数的主要原因为有部分员工社保关系保留在原单位尚未转入公司。同时，公 司正在为新入职员工办理社会保险和住房公积金的缴纳手续，但截至统计时点 尚未办理完成。如公司能如期完成新入职员工的社会保险和住房公积金的缴纳 手续，则不存在需要补缴的情形。公司的实际控制人王继平、刘荷艺如就可能 存在的补缴情况出具承诺函，即便出现补缴情形亦不会对公司业绩产生任何不 利影响。

十九、请保荐机构、发行人律师就发行人拥有专利、商标等知识产权的权属 是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查， 说明核查过程并发表意见。（其他问题 36 ）

2-2-213

中伦律师事务所

补充法律意见书

经本所律师查验发行人拥有的知识产权证书，并登录国家知识产权局网站、 国家工商行政管理总局商标局网站、中国版权保护中心网站查询并经发行人确 认，发行人及其附属公司拥有相关知识产权的权属明确，不存在瑕疵，亦不存在 被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。

二十、请发行人：（ 1 ）补充更新”业务与技术”章节中所引用数据，请保 荐机构核查所引用数据的真实性、准确性：（ 2 ）根据反馈意见认真分析面临的 风险因素，进一步完善风险因素的披露，在风险因素中针对性地披露风险的来 源、条件、状态、性质和影响等情况，删除风险应对措施，并删除招股说明书广 告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字 体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其 他问题 38 ）

经本所律师核查，发行人已补充更新“业务与技术”章节中所引用数据，已 根据反馈意见分析面临的风险因素，进一步完善了风险因素的披露，在风险因素 中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除了风险应对 措施，并删除了招股说明书广告性、恭维性语言，已更正招股说明书中出现的数 字标识、字体等错误。

第二部分对原法律意见书披露内容的更新

一、本次发行上市的批准和授权

本次发行上市已经依照法定程序获得发行人 2014 年第三次临时股东大会 的有效批准。截至本法律意见书出具之日，上述股东大会决议尚在有效期内。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、 规范性文件或发行人章程规定的需要终止经营的情形。

（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，经外商投资审批机关批准， 由诚迈科技（南京）有限公司（以下简称“诚迈有限”）整体变更设立的外商投

2-2-214

中伦律师事务所

补充法律意见书

资股份有限公司，于 2013 年 9 月 30 日在南京市工商行政管理局注册登记。发 行人自其前身诚迈有限 2006 年成立以来持续经营时间已经超过三年。

（三）发行人为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。

（四）发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦 不存在因不能清偿到期债务而被人民法院依法宣告破产的情形。

（五）发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

（六）发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以 解散的情形。

经本所律师审阅发行人现行有效的《企业法人营业执照》、章程、工商登记 资料、存档的历次股东大会决议及天衡会计师于 2015 年 8 月 21 日向发行人出 具的天衡审字（2015）02014 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本法 律意见书中引用《审计报告》时，均指此报告），并经本所律师对王继平进行访 谈，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规 范性文件或章程规定的需要终止经营的情形，本次发行上市仍符合《证券法》、 《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于发行上市主体资格 的规定。

三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市。经核查，在审计基准日调整为 2015 年 6 月 30 日后，本次发行上市 仍符合《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的 关于发行上市的实质条件。

（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1．本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列 条件：

（1）发行人已经依照《公司法》及章程的规定建立了股东大会、董事会和

2-2-215

中伦律师事务所

补充法律意见书

监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备 健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规 定。

（2）根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及、2015 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）分别为 1,409.99 万元、1,847.57 万元、2,506.70 万元及 1,250.93 万元， 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第 （二）项的规定。

（3）根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人的承诺， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项的规定。

2．本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：

（1）发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，本次发行后的股本总额 将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

（2）根据发行人 2014 年第三次临时股东大会所确定的发行方案，发行人 本次拟公开发行股份不低于发行后股份总数的百分之二十五，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项的规定。

（3）根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人的陈述， 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》 第五十条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开发行 股票的条件：

2. （1）发行人是依法设立的股份有限公司，由诚迈有限整体变更为股份有限

2-2-216

中伦律师事务所

补充法律意见书

公司，其持续经营时间从诚迈有限 2006 年成立至今已经超过三年，符合《创业 板首发办法》第十一条第（一）款的规定。

（2）公司 2013 年度、2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,847.57 万元及 2,506.70 万元，最 近两年净利润累计为 4,354.27 万元，不少于一千万元。符合《创业板首发办法》 第十一条第（二）款规定的前一项条件。

（3）截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 207,062,470.81 元，不少 于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第（三） 款的规定。

（4）发行人目前的股本总额为 6,000 万元，本次发行后的股本总额将不少 于三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）款的规定。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十二条的规定：

（1）公司的注册资本已足额缴纳；

（2）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十三条的规定：

（1）发行人的主营业务为移动智能终端相关的软件研发、销售及技术服务， 公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月主营业务收入占营业收 入的比例均为 100%。据此，发行人主要经营一种业务；

（2）发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策及环境保护政策。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十四条的规定：

（1）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；

• （2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；

2-2-217

中伦律师事务所

补充法律意见书

• （3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。

• 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十五条的规定：

公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的 公司股份不存在重大权属纠纷。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十六条的规定：

发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十七条的规定：

发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依 法履行职责。

发行人已建立健全股东投票计票制度、发行人与股东之间的多元化纠纷解 决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求 偿权等股东权利。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十八的规定：

根据发行人的确认，并经本所律师对天衡会计师的项目负责人员进行访谈， 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量。天衡会计师已出具无保留意见的审计报告。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十九条的规定：

根据发行人的确认，并经本所律师对天衡会计师的项目负责人员进行访谈， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性。天衡会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

2-2-218

中伦律师事务所

补充法律意见书

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第二十条的规定：

发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不存在以下各项情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第二十一条的规定：

（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为；

（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券，亦不存在有关违法行为虽然发生在三年 前，但目前仍处于持续状态的情形。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第二十二条的规定：

（1）发行人本次发行募集资金拟用于移动终端创新中心建设项目、移动芯 片软件解决方案产能扩张项目。发行人本次募集资金有明确的使用方向，全部 用于其主营业务。

（2）发行人募集资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、 技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

四、发行人的独立性

本所已在律师工作报告中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，自本 所原法律意见书出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、

2-2-219

中伦律师事务所

补充法律意见书

财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。

五、发行人的设立

本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。

六、发行人的股本及演变

（一）自本所原法律意见书出具以来，发行人的股本总额、股本结构未发 生变动。

（二）根据发行人各股东出具的声明并经本所律师登录全国企业信用信息 公示系统检索，发行人各股东持有的股份目前不存在被质押、冻结或设定其他 第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

七、发起人和股东（实际控制人）

（一）根据发行人的陈述，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统 检索，自本所原法律意见书出具以来，发行人的股东的变化情况主要如下：

1. 南京观晨投资管理中心（有限合伙）

2015 年 6 月 15 日，南京观晨合伙人会议通过决议，同意原合伙人应涛将 其持有的南京观晨 0.1374%的财产份额全部转让给合伙人黄海燕，应涛退出合 伙企业。此次变更后，南京观晨各合伙人认缴的出资额如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
1	都 斌	2272.00	22.72%
2	肖 晨	1877.86	18.78%
3	黄海燕	1655.65	16.56%
4	邹晓冬	1585.37	15.85%
5	何运生	338.75	3.39%
6	樊国鹏	338.75	3.39%
7	陈 璟	280.04	2.80%
8	张 炜	206.00	2.06%
9	韩 薇	112.92	1.13%

2-2-220

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
10	赵玉成	109.86	1.10%
11	王瑞芳	68.67	0.69%
12	赵 森	68.67	0.69%
13	郎丽娜	68.67	0.69%
14	乐海勇	54.94	0.55%
15	任 波	54.93	0.55%
16	焦苏蒙	54.93	0.55%
17	肖 峰	45.17	0.45%
18	张 燕	41.20	0.41%
19	赵 刚	41.20	0.41%
20	夏秀娟	41.20	0.41%
21	贾光普	41.20	0.41%
22	刘琳琳	41.20	0.41%
23	陈 琴	34.33	0.34%
24	王道人	34.33	0.34%
25	朱友永	34.33	0.34%
26	缪 磊	34.33	0.34%
27	王雅非	34.33	0.34%
28	闵忠长	34.33	0.34%
29	朱晶晶	34.33	0.34%
30	倪同文	34.33	0.34%
31	万 文	27.47	0.27%
32	李建平	27.47	0.27%
33	施丙锁	27.47	0.27%
34	夏京安	27.47	0.27%
35	赵海兵	27.47	0.27%
36	陈国良	27.47	0.27%
37	程 麒	27.47	0.27%
38	姚 江	20.60	0.21%
39	张莉兰	20.60	0.21%
40	吴汉良	20.60	0.21%
41	倪 璞	17.17	0.17%

2-2-221

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
42	孙洁敏	13.73	0.14%
43	任小丽	13.73	0.14%
44	郭华蕾	13.73	0.14%
45	储晓玉	13.73	0.14%
合计		10,000	100%

2. 南京泰泽投资管理中心（有限合伙）

2015 年 6 月 15 日，因原合伙人王军、黎茜离职，南京泰泽合伙人会议通 过决议，同意原合伙人王军、黎茜分别将其持有的南京泰泽 0.1963%、0.1309% 的财产份额全部转让给合伙人刘冰冰，王军、黎茜退出合伙企业。此次变更完 成后，南京泰泽各合伙人认缴的出资额如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
1	刘冰冰	3834.46	38.34%
2	梅 东	1506.78	15.07%
3	杨 海	1020.98	10.21%
4	马宝驰	964.34	9.64%
5	田 姝	340.33	3.40%
6	朱桂勇	261.79	2.62%
7	王锦锋	215.25	2.15%
8	孟 磊	150.53	1.51%
9	徐 峰	130.90	1.31%
10	陶 伟	130.90	1.31%
11	胡 诚	130.90	1.31%
12	熊颖龄	104.72	1.05%
13	谢良辉	98.17	0.98%
14	王 磊	91.62	0.92%
15	王 丰	91.62	0.92%
16	蒋晓银	78.53	0.79%
17	王 维	65.45	0.65%
18	陈 晗	65.44	0.65%
19	窦志强	58.9	0.59%

2-2-222

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
20	何 川	52.36	0.52%
21	朱华亮	52.36	0.52%
22	宋若愚	52.36	0.52%
23	巴 阳	52.36	0.52%
24	江永红	39.27	0.39%
25	曾广荣	39.27	0.39%
26	陈志力	39.27	0.39%
27	陆志伟	39.27	0.39%
28	赵 奇	39.27	0.39%
29	王涵齐	37.96	0.38%
30	向 科	37.96	0.38%
31	陈 炼	32.72	0.33%
32	程应凯	26.18	0.26%
33	黄成才	19.63	0.20%
34	张 壮	19.63	0.20%
35	张东明	19.63	0.20%
36	胡 斌	19.63	0.20%
37	员 鹏	19.63	0.20%
38	周训臣	19.63	0.20%
合计		10,000	100%

3. 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海国和的出资额从 281,750 万元变更为 253,575 万元，各合伙人的出资比 例也发生相应调整。此次变更后，上海国和各合伙人认缴的出资额如下：

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海国际集团资产管理有限公司	75,600.00	29.81%
2	上海陆家嘴金融发展有限公司	50,400.00	19.88%
3	上海佳富投资有限公司	28,285.71	11.15%
4	上海中房置业股份有限公司	27,500.00	10.84%
5	厦门乾宝投资有限公司	20,021.43	7.90%
6	中城联合投资集团有限公司	14,142.86	5.58%

2-2-223

中伦律师事务所

补充法律意见书

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
7	上海通华投资控股有限公司	9,000	3.55%
8	远东控股集团有限公司	6,300	2.48%
9	内蒙古恒东投资有限公司	5,500	2.17%
10	上海骏合投资管理有限公司	5,500	2.17%
11	上海贯合投资有限公司	5,000	1.97%
12	上海红旌投资合伙企业（有限合伙）	2,500	0.99%
13	西藏新盟投资发展有限公司	2,250	0.89%
14	上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）	1,575	0.62%
合计		253,575	100%

（二）发行人最近两年的实际控制人一直为王继平、刘荷艺。

（三）经本所律师核查，发行人的境内非自然人股东苏州晟创、宁波瑞峰 办理私募投资基金备案手续的情况进展如下：

经本所律师查阅发行人提供的私募投资基金备案文件，苏州晟创已经办理 了私募投资基金备案的手续，其管理人苏州晟创投资管理中心（有限合伙）已 经办理了私募投资基金管理人登记的手续；宁波瑞峰作为私募投资基金的管理 人已经办理了私募投资基金管理人登记的手续。

截至本法律意见书出具之日，发行人股东中需要办理私募投资基金备案或 私募投资基金管理人登记手续的股东均已履行了相关备案登记程序。

八、发行人的附属公司

（一）根据公司提供的资料，自本所原法律意见书出具以来，发行人的附 属公司变化情况如下：

1. 山西康明股权结构调整

2015 年 4 月 21 日，山西康明召开股东会，同意股东江苏诚迈将其持有 60% 山西康明股权转让给南京讯天。后江苏诚迈与南京讯天就上述转让事宜签订了 《股权转让协议》，本次转让完成之后，山西康明成为南京讯天的全资子公司。

2-2-224

中伦律师事务所

补充法律意见书

2015 年 5 月 5 日，经山西省忻州市工商行政管理开发区分局的核准，山西 康明变更为法人独资公司。

2. 发行人吸收合并江苏诚迈

2015 年 4 月 24 日，诚迈科技召开 2014 年度股东大会，会议审议通过了《关 于吸收合并全资子公司江苏诚迈科技有限公司》的议案；同日，江苏诚迈召开 股东会，会议审议通过了《关于公司被控股股东诚迈科技（南京）股份有限公 司吸收合并》的议案。

2015 年 6 月 3 日，南京市投资促进委员会出具了编号为“宁投外管批 [2015]54 号”的批复，同意诚迈科技吸收合并江苏诚迈。

2015 年 6 月 24 日，经江苏省工商行政管理局的核准，江苏诚迈自此注销 登记。

3. 南京讯天住所变更

2015 年 6 月 17 日，经南京市工商行政管理局的核准，南京讯天的住所变 更为“南京市雨花台区凤集大道 15 号创业创新城东橙区 06 栋 302-1 室”。

4. 北京诚迈住所变更

2015 年 7 月 24 日，经北京市工商行政管理局海淀分局的核准，北京诚迈 的住所变更为“北京市海淀区上地信息路 2 号（北京实创高科发展总公司 2-2 号 D 栋 1-8 层）511 室”。

（二）经本所查阅相关企业的工商登记备案资料，并通过全国企业信用信 息企业检索，发行人的附属公司均依法设立并合法存续，不存在依据法律、法 规及其章程的规定需要终止的情形。

九、发行人的业务

（一）经本所律师查阅发行人及其附属公司持有的营业执照等经营资质文 件，发行人及其附属公司的经营范围已经获得公司登记机关的核准，符合法律、

2-2-225

中伦律师事务所

补充法律意见书

法规和规范性文件的规定。

经本所律师访谈王继平、天衡会计师的项目负责人员，发行人及其附属公 司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营 方式。

（二）发行人近两年来的主营业务一直为为移动芯片厂商、移动智能终端 厂商、运营商等客户提供有竞争力的软硬件解决方案和技术支持服务，未发生 变化。

（三）本所在律师工作报告中披露了发行人及其附属公司持有经营资质证 书的情况。自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司持有经营资质 证书的情况未发生变化。

（四）根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月的主营业务收入分别为 224,749,953.58 元、 240,160,995.51 元、 350,424,674.54 元及 209,253,547.15 元，营业收入分别为 224,749,953.58 元、 240,160,995.51 元、350,424,674.54 元及 209,253,547.15 元，主营业务收入占营 业收入的比例均为 100%，主营业务突出。

（五）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国 大陆以外设有任何性质的机构从事经营活动。

（六）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的知识产权及主 要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）自原法律意见书出具以来，发行人关联方的变化情况主要如下：

1. 新增关联方景德镇吉瓷科技有限公司（以下简称“吉瓷科技”）

吉瓷科技成立于 2015 年 5 月，现持有注册号为 360206210004321 的《营业 执照》，注册资本为 2,000 万元，经营范围是“电子商务网站建设、运营和营销，

2-2-226

中伦律师事务所

补充法律意见书

陶瓷产品的研发、制造（不含使用梭式窑）及销售，物流系统的建设和经营”。

经本所律师查阅吉瓷科技的工商登记备案资料，吉瓷科技目前的股权架构 如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例
1	吴军	1,100	55.00%
2	王继平	700	35.00%
3	薛文涛	100	5.00%
4	冯建军	100	5.00%
合计		2,000	100%

1. 华设科技第一大股东王继平将其持有的华设科技 7%的股份转让给南京 华设创业投资管理中心（有限合伙）。本次股份转让完成之后，南京华设创业投 资管理中心（有限合伙）持有华设科技 26.9283%的股份，为华设科技第一大股

东。截至本法律意见书出具之日，华设科技的股本结构如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	南京华设创业投资管理中心（有限合伙）	10,367,383	26.93%
2	王继平	8,973,455	23.31%
3	南京迈越投资顾问有限公司	5,084,424	7.44%
4	徐文华	2,863,620	7.04%
5	南京英飞尼迪三胞紫金创业投资中心（有限合伙）	2,000,000	5.19%
6	北京君联资本管理有限公司	1,461,024	3.79%
7	刘荷颖	1,417,212	3.68%
8	刘荷艺	1,174,122	3.05%
9	深圳市滨基创业投资有限公司	1,145,448	2.98%
10	南京德诚创业投资中心（有限合伙）	974,016	2.53%
11	杨荣华	500,000	1.95%
12	周 洪	292,212	1.30%
13	南京名城人居科技有限公司	292,212	1.30%
14	南京北科创新科技投资有限公司	292,212	1.10%
15	上海正海聚优投资管理中心（有限合伙）	292,212	1.04%
16	陈桂平	277,596	0.78%
17	吴 楠	277,596	0.76%
18	诸晓敏	245,448	0.76%

2-2-227

中伦律师事务所

补充法律意见书

19	姚世宏	219,168	0.76%
20	朱志安	204,552	0.76%
21	余 飞	146,088	0.72%
合计		38,500,000	100.00%

1. 上海伟普于 2015 年 8 月 24 日召开股东会，全体股东决议解散上海伟普， 清算组由王艳平、王继平、张全胜组成；同日，上海伟普取得了清算组备案的 《收件通知单》；2015 年 8 月 26 日，上海伟普于《上海商报》上刊登了决议解 散的公告；2015 年 8 月 31 日，上海伟普取得了清算组备案的《内资公司备案 通知书》。

（二）根据《审计报告》和发行人的确认，自原法律意见书出具以来，发 行人新增的关联交易主要如下：

1. 王继平、刘荷艺与南京银行股份有限公司珠江分行签订了《保证合同》，

为合同编号为“Ba1002731505270411”的借款合同提供连带保证，担保期限自 主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。

1. 王继平、刘荷艺与南京银行股份有限公司珠江分行签订了《保证合同》，

为合同编号为“Ba1002731505270412”的借款合同提供连带保证，担保期限自 主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。

（三）经本所律师对王继平进行访谈并查阅其所控制的其他企业的工商登 记备案资料，截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人控 制的其他企业不存在同业竞争。

十一、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房屋

自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司拥有土地、房产的情 况未发生变化。

根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司依法 拥有相关土地、房产的权益，不存在任何产权纠纷或潜在争议。

2-2-228

中伦律师事务所

补充法律意见书

（二）商标

经本所律师查阅发行人提供的商标证书，自本所原法律意见书出具以来， 发行人及其附属公司未新增商标；由于江苏诚迈已经被发行人吸收合并，其所 拥有的商标由发行人承继，目前正在办理相应的变更手续。

根据发行人的确认，并经本所律师登录中国商标网检索，本所认为，发行 人及其附属公司合法拥有相关商标的专用权，相关商标不存在任何产权纠纷或 潜在争议。

（三）专利

经本所律师查阅发行人提供的专利证书，自本所原法律意见书出具以来， 发行人及其附属公司新增了 4 项专利，具体如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	证书号	专利号	专利申请日
1	武汉诚迈	一种在带触摸屏的 移动终端上编辑歌 词时间的方法	发明	1641896	2012 1 0163841.5	2012年5月 24日
2	发行人	智能手环	外观设计	3206646	2014 3 02578233	2014年7月 28日
3	发行人	多功能金融支付终 端（爱拉宝）	外观设计	3206358	2014 3 02578089	2014年7月 28日
4	发行人	智能定位手表表头	外观设计	3292514	2014 3 04701919	2014年11 月25日

由于江苏诚迈已经被发行人吸收合并，其所拥有的专利由发行人承继，目 前正在办理相应的变更手续。

根据发行人的确认，并经本所律师登录国家知识产权局网站检索，本所认 为，发行人及其附属公司合法拥有相关专利的专用权，相关专利不存在任何产 权纠纷或潜在争议。

2-2-229

中伦律师事务所

补充法律意见书

（四）计算机软件著作权

经本所律师查阅发行人提供的计算机软件著作权证书，自本所原法律意见 书出具以来，发行人及其附属公司新增了 2 项计算机软件著作权，具体如下：

序 号	软件名称	证书号	登记号	著作 权人	取得 方式
1	诚迈微信平台系统软件 V1.0	软著登字 第	2015SR042443	公司	原始取得
2	诚迈云融合操作系统软件 V1.0	软著登字 第	2015SR076827	公司	原始取得

根据发行人的确认，并经本所律师登陆中国版权登记门户网检索，本所认为， 发行人及其附属公司合法拥有相关计算机软件著作权的专用权，相关计算机软 件著作权不存在任何产权纠纷或潜在争议。

（五）经本所律师查阅发行人提供的房屋租赁合同，发行人及其附属公司 目前租赁房屋的情况如下：

序 号	承租人	出租人	房屋位置	租赁建筑 面积（m2）	租赁期限截止日期
1	发行人	南京软件谷 发展有限公 司	南京市雨花台区软件 大道106 号2 幢1102 室	518.16	2016年12月31日
2	发行人	南京雨沐资 产管理有限 公司	南海科技园A3幢（软 件大道180号）二楼	510	2016年4月9日
3	发行人	南京雨沐资 产管理有限 公司	南海科技园A3幢（软 件大道180号）四楼	720	2016年3月16日
4	发行人	南京雨沐资 产管理有限 公司	南海科技园A2幢（软 件大道180号）	10,000	2017年8月31日

2-2-230

中伦律师事务所

补充法律意见书

5	南京讯天	江苏高淳经 济开发区开 发总公司	南京市高淳区经济开 发区花山路8 号1 幢 612室	20	2017年5月31日
6	南京讯天	南京软件谷 燕宁交通智 慧产业园管 理有限公司	南京市雨花台区凤集 大道15号创业创新城 东橙区06栋3层302-1 室	35	2018年4月30日
7	南京讯天	南京软件谷 垠坤资产经 营管理有限 公司	南京市雨花台区软件 大道180号4#-308	287.77	2016年12月3日
8	南京讯天	南京软件谷 资产管理有 限公司	西春路创智大厦二楼 201、202、203	1692.6	2018年4月30日
9	创梦星空	南京新城科 技园建设发 展有限责任 公司	南京市建邺区嘉陵江 东街18号	155	2017年4月30日
10	山西康明	忻州开发区 融通投资有 限公司	忻州开发区项目孵化 基地301-306	-	2015年11月30日
11	发行人	深圳市特发 信息股份有 限公司	深圳市南山区科丰路2 号特发信息港一期B 栋701单元	227.32	2016年6月30日
12	发行人	深圳天赐创 投投资发展 有限公司	深圳市南山区科智西 路5号科苑西25栋2 段5层512室	238	2015年11月30日
13	发行人	王丽华	广州市天河区建中路 64、66号东702室	363.84	2015年10月31日
14	发行人	西安高新技 术产业开发 区创业园发	西安市高新区锦业路 69号创业研发园C区1	376	2016年1月19日

2-2-231

中伦律师事务所

补充法律意见书

		展中心	号瞪羚谷A308室
15	上海承迈	上海金鹤数 码科技发展 有限公司	上海市张江高科技园 区张衡路198弄10号 602室	390.06	2016年6月30日
16	发行人	上海紫竹信 息数码港有 限公司	上海市东川路555号已 楼4层04室	921	2016年10月15日
17	武汉诚迈	湖北省科技 投资集团有 限公司	武汉东湖新技术开发 区关山大道1号光谷软 件园A2幢4、5两层	2,624.64	2017年3月21日
18	北京诚迈	北京中关村 国际孵化器 有限公司	北京市海淀区上地信 息路2 号创业园D栋 501室	117.33	2016年3月27日
19	北京诚迈	北京中关村 国际孵化器 有限公司	北京市海淀区上地信 息路2 号创业园D栋 511、512室	111.93	2016年3月27日
20	济南诚迈	济南齐鲁软 件园发展中 心	济南高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦3 号 楼15层	2,011.5	2017年11月13日
21	济南诚迈	济南齐鲁软 件园发展中 心	济南高新区新宇路南 首齐鲁软件园大厦7层 711-2房	29.7	2015年10月20日

（六）根据发行人的陈述，发行人及附属公司拥有的主要财产目前不存在 设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议，发行人 及其附属公司对其主要财产所有权或使用权的行使不会受到第三者权利的限 制。

十二、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人的陈述，并经本所律师查阅相关合同，截至本法律意见 书出具日，发行人正在履行中的重大债权债务合同如下：

2-2-232

中伦律师事务所

补充法律意见书

1．框架协议

	1．框架协议
序号	客户名称	签署日期	合同期限	合同名称
1	Intel	2010.12.20	2016.3.31	软件及相关服务
2	华为终端有限公司	2010.02.04	协议持续有效	软件委托开发框架协议
3	华为技术有限公司	2011.03.07	协议持续有效	软件委托开发（含委托测 试）框架协议
4	宏达国际电子股份有 限公司（HTC）	2013.09.01	协议持续有效	宏达电软件开发合作项目
5	Sony	2014.06.09	协议持续有效	软件及相关服务

2．销售合同

	2．销售合同
序 号	客户名称	合同内容	预计合同金额 （万元）	合同期限
1	捷开通讯科技（上 海）有限公司	TCL MTK应用及Android应 用软件开发（二期）	11,232.00	协议持续有效
2	中国移动通信集团 广东有限公司	2014-2015年基于ODC模式 的产品信息技术服务项目合 同	660.20	2014.12.15— 2015.12.15
3	TCL移动通信科技 （宁波）有限公司	NingBo-TCL安卓软件开发 （四期）	2,200.00	2015.01.01— 2015.12.31

3．借款合同

（1）诚迈科技与南京银行股份有限公司珠江支行签订了《人民币流动资金 借款合同》（合同编号：Ba1002731505270411），约定由该支行向诚迈科技提供 借款 500 万元，借款期限为 2015 年 5 月 27 日至 2016 年 5 月 26 日。

（2）诚迈科技与南京银行股份有限公司珠江支行签订了《人民币流动资金 借款合同》（合同编号：Ba1002731505270412），约定由该支行向诚迈科技提供 借款 500 万元，借款期限为 2015 年 5 月 27 日至 2016 年 5 月 26 日。

（3）诚迈科技与南京银行股份有限公司珠江支行签订了《人民币流动资金 借款合同》（合同编号：Ba1002731412020665），约定由该支行向诚迈科技提供 借款 500 万元，借款期限为 2014 年 12 月 2 日至 2015 年 12 月 1 日。

2-2-233

中伦律师事务所

补充法律意见书

（4）诚迈科技与杭州银行股份有限公司南京分行签订了《杭州银行股份有 限公司借款合同》（合同编号：169C110201500007），约定由该分行向诚迈科技 提供借款 1,000 万元，借款期限为 2015 年 1 月 28 日至 2016 年 1 月 27 日。

4. 建设工程合同

诚迈有限与南京软件谷发展有限公司于 2013 年 8 月 29 日签订了《软件谷 A5 地块诚迈科技研发中心项目委托代建协议》，双方约定由南京软件谷发展有 限公司代为建设南京市雨花台区西春路软件谷 A5 地块的“诚迈科技研发中心”， 工程估算约 1 亿元。

（二）经本所律师对王继平进行访谈，发行人上述正在履行的重大合同目 前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。

（三）经本所律师抽查发行人已履行完毕的部分重大合同，该等合同不存 在产生纠纷的可能性。

（四）根据发行人的确认，并经本所律师通过互联网检索公众信息，截至 本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（五）根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不 存在重大债权债务关系；除王继平为发行人提供担保外，发行人与关联方之间 不存在其它相互提供担保的情况。

（六）根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，列入发行人其他应收款、 其他应付款科目项下的款项余额为 1,979,117.35 元和 5,385,697.28 元，其中未包 含单笔金额超过 100 万元的较大金额款项。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师对王继平进行访谈，自本所原法律意见书出具以来，发行人未 发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产 等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

2-2-234

中伦律师事务所

补充法律意见书

十四、发行人章程的制定与修改

经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会会议文件，自本所原法律意见 书出具以来，发行人未对章程进行修订。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会会议、监事会会议文件，自本 所原法律意见书出具以来，发行人召开股东大会、董事会及监事会的情况如下： （1）2015 年 4 月 24 日，发行人 2014 年度股东大会；

（2）2015 年 8 月 21 日，发行人召开第一届董事会第十次会议；

（3）2015 年 9 月 8 日，发行人召开 2015 第二次临时股东大会。

经审查发行人存档的会议文件资料，上述会议在召集、召开方式、会议提 案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

自本所原法律意见书出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发 生变化。

十七、发行人的税务及财政补贴

（一）本所律师已经在律师工作报告中披露了发行人及其附属公司执行的 税种、税率和享受的税收优惠。

自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司的税收优惠变更情况 主要如下：

公司、武汉诚迈已于 2015 年 4 月年分别提交了高新技术企业复审的申请。

（二）自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司取得的财政补 贴中单项金额超过 100 万元的款项如下：

2-2-235

中伦律师事务所

补充法律意见书

序 号	年份	主体	金额 （万元）	补助项目	依据
1	2015年 1-6月	发行人	126.14	雨花台区软件产业综合 发展资金	南京市雨花台区软件产业 发展领导小组办公室雨委 发[2012]22号《关于拨付诚 迈科技（南京）股份有限公 司2014年度软件产业发展 专项资金的说明》

本所认为，发行人及其附属公司享受的上述财政补贴真实、有效。

（三）根据发行人及其附属公司的税务主管部门分别出具的证明、天衡会 计师就发行人主要税种纳税情况出具的专项审核报告，自本所原法律意见书出 具以来，发行人及其附属公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情 节严重的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人及其附属公司的确认，并经本所律师登陆发行人及其附属公司 的环境保护主管部门的网站查询，自本所原法律意见书出具以来，发行人及其 附属公司不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的 情形。

根据发行人的确认，自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司 不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚且情节严 重的情况。

十九、发行人募集资金的运用

自本所原法律意见书出具以来，发行人未对募集资金拟投资项目进行调整。

二 十、发行人的业务发展目标

本所律师审阅了修订后的《诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行 股票招股说明书》（申报稿）“业务发展目标”一节披露的发行人发展战略及整体 经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主 营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风

2-2-236

中伦律师事务所

补充法律意见书

险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的陈述、发行人及其附属公司所在地主管部门出具的证 明文件，并经本所律师对王继平进行访谈，登录最高人民法院、相关地方人民 法院网站进行检索及通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权 益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件。

（二）根据王继平、刘荷艺、刘冰冰、南京德博、Scentshill Capital I, Limited、 南京泰泽、上海国和、南京观晨、宁波瑞峰（已包含持有发行人 5%以上股份 的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理）分别作出的确认，并经本所 律师登录最高人民法院、相关地方人民法院网站进行检索及通过互联网检索公 众信息，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东、实际控制人、董事 长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事 项。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《诚迈科技（南 京）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，确认该招股说明书与本所出 具的法律意见书、律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股 说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因该等内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

综上所述，本所对发行人本次发行上市发表结论性意见如下：

1 ．发行人符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文 件所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件；

2-2-237

中伦律师事务所

补充法律意见书

2 ．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；

3 ．发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当， 招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

2-2-238

中伦律师事务所

补充法律意见书

(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页)

北京市中伦律师事务所 负责人：

==> picture [192 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张学兵
经办律师：
许志刚
陈小明
二〇一五年 月 日
----- End of picture text -----

2-2-239

中伦律师事务所

补充法律意见书

==> picture [596 x 677] intentionally omitted <==

2-2-240