ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2018

Apr 3, 2018

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2018-028

诚迈科技（南京）股份有限公司 公司章程修订对照表

诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 3 日召 开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更 登记的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改。本次变更旨在进一步听取 中小股东意见，完善公司章程中对利润分配充分听取中小股东所采取的措施进行 完善。

具体修改内容对照如下：

一、变更前后详细情况：

1 、公司章程修改前：

第一百五十六条 利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排由董 事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利 润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排发表独立意见；利润分配政策、 各期利润分配的具体规划和计划安排经董事会审议后提交股东大会以特别决议 审议；公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分 反映股东的要求和意愿。

第一百五十七条 利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。

在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分 配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

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营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。

现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况 下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金利润分配。

当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生 时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：

• 1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

• 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元。

• 2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

• 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

• 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公 司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前 提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配 预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审 议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未 进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由 公司独立董事对此发表相关的独立意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立 董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发 表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议 审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分

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反映股东的要求和意愿。

2 、公司章程修改后：

第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配决策程序和机制

1. 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素拟定当年利润分配预 案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分 配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。

2. 公司应充分听取独立董事和中小股东意见，公司股东大会对现金分红具 体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流（如举行投资者网上交流会、接待投资者来访、回复投资者来信来电等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配政策的具体内容

1. 利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保 持利润分配政策的连续性和稳定性。

2. 利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先 采用现金分红进行利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3. 现金分红的条件、最低比例及期间间隔：公司当年可供分配利润为正数， 且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的10%。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年 进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

前款所述重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且超过5000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；公司当年经营 活动产生的现金流量净额为负。

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1. 发放股票股利的条件：在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净 利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出 并实施股票股利的分配预案。

第一百五十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排网络投票等方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述条款修订尚需提交公司股 东大会审议。

诚迈科技（南京）股份有限公司董事会 2018 年 4 月 3 日

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