ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2018

Apr 3, 2018

诚迈科技（南京）股份有限公司 独立董事意见

诚迈科技（南京）股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的 独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规、规范性文件以及公司章程、《独立董事工作细则》等相关规 定，我们作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本着独立、客观、公正的原则，仔细审阅了公司第二届董事会第十次会议相关事 项，现发表如下独立意见：

一、关于 2018 年日常关联交易预计的独立意见

公司2018年度拟向银行申请不超过3亿元人民币的贷款授信，公司实际控制 人王继平、刘荷艺拟为该笔贷款提供连带责任保证担保。由于预计的关联交易系 公司实际控制人为公司的对外融资提供担保，故预计关联交易事项不会对公司造 成不利影响。本次交易不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公 司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法合规。

二、关于 2018 年度使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立 意见

公司独立董事认为，在确保不影响募集资金项目建设和正常生产经营的情况 下，使用不超 5000 万元闲置募集资金和不超过 1.5 亿元闲置自有资金进行现金 管理，购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公 司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形。独立董事同意公司董事会通过该项议案。

三、关于终止部分募集资金投资项目的公告

公司终止实施移动芯片软件解决方案产能扩张项目符合公司生产经营的实 际情况，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情 形。本次终止实施移动芯片软件解决方案产能扩张项目审议程序符合《深圳证券

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交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定。

因此，我们同意本次终止实施募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交 股东大会审议。

四、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司《2017 年度内部 控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查， 发表如下独立意见：

1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法 律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公 司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；

2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定 及公司内控制度的情形；

3、公司《2017 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的 真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的 各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱 环节和重大缺陷。

五、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司利润分配预案是综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、 发展前景和未来增长潜力，预案内容与公司业绩成长性相匹配；充分考虑了广大 投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果。该预案与中国证 监会鼓励上市公司现金分红的指导意见相契合，符合公司确定的利润分配政策、 利润分配计划、股东长期回报规划。

独立董事同意《2017 年度利润分配预案》，并同意将该预案提交 2017 年年 度股东大会审议。

六、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，公司制定的董事、高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保

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诚迈科技（南京）股份有限公司 独立董事意见

持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事、高级管理人员的薪酬 的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审 议，审议程序合法。

七、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资格符合法律、法规、规范 性文件等规定；公司董事会续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度报审计机构的审议程序规范；公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2018 年度审计机构，符合法律、法规、规范性文件等规定，不会因此损 害公司中小股东的利益。

八、关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明和独立意见

经核查，公司 2017 年度严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求、《公 司章程》的有关规定和要求。报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经 营性占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司 未发生为股东、实际控制人及其他关联方提供担保和其他对外担保的事项。

九、关于会计政策变更的独立意见

本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合 相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规 定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。 十、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，我们认为：公司 2017 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募 集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司 《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2017 年度募 集资金存放与使用情况，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或

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重大遗漏。

十一、关于修改《公司章程》并办理工商备案登记的独立意见

我们认为：本次对《公司章程》中利润分配事项部分条款的修改，符合现行 法律、法规、规范性文件的规定，进一步完善了公司利润分配政策，能够更好地 维护投资者特别是中小投资者的利益。

我们同意对《公司章程》中利润分配政策部分条款的修改，并同意将其提交 公司股东大会审议。

独立董事：刘勇、刘阳、王宏斌 2018 年 4 月 3 日

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